エキジビション3.1

オクジェン株式会社

選好指定証明書、

権利と制限
の
シリーズC優先株

のセクション151に従ってデラウェア州の一般会社法

以下の署名者、シャンカール・ムスヌリは、以下のことを証明しています。

1。彼はOcugen, Inc.の最高経営責任者です。デラウェア州の企業（」コーポレーション」)。

2。会社は1,000,000を発行する権限があります額面価格1株あたり0.01ドルの優先株式（「優先株」）、そのうち30,000株はシリーズAに指定されています転換優先株とその54,745株がシリーズB転換優先株に指定されています。

3。以下の決議が正式に採択されました会社の取締役会（「取締役会」）によって：

一方、6番目の修正および改訂された証明書会社の設立に関するもの（修正後、「法人設立証明書」）には、その権限のあるクラスが規定されています優先株と呼ばれる株式。1,000万株、1株あたり額面0.01ドルで構成され、随時1つ以上で発行可能シリーズ;

一方、取締役会は承認されています、それ以上の株主の承認なしに、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定すること、そして各シリーズの株式の名称、権限、優先、権利、および資格、制限、制限事項を修正してくださいそのうち; そして

一方、それは取締役会の希望です、そのような権限に従って、一連の優先株に関する権利、優先権、制限およびその他の事項を定めるには、これは、以下のとおり、当社が発行する権限を有する優先株式の最大26万株で構成されます。

さて、それで、取締役会は、決心してくださいの取締役は、現金またはその他の有価証券、権利の交換を目的として、一連の優先株を発行することをここに規定しています。財産であり、これにより、そのような一連の優先に関連する権利、選好、制限、およびその他の事項を修正および決定します在庫は以下の通りです：

優先株式の条件

名称、金額、額面。優先株のシリーズここで作成されたものは、シリーズC優先株式（「シリーズC」）として指定されます優先株式」）、そのように指定される株式数は26万株とします。それぞれシリーズC優先株式の額面価格は1株あたり0.01ドルです。

配当。シリーズC優先株式の保有者など、いかなる種類の配当も受け取る資格はありません。

3。

投票権。証明書に別段の定めがある場合を除きます設立の、または法律で義務付けられているシリーズC優先株式の保有者以下の議決権を持つものとします。

3.1。

本書に別段の定めがある場合を除き、シリーズCの各発行済株式優先株は1株あたり1,000,000票（そして、疑いの余地のないように、各優先株はシリーズC優先株式の1株の一部は、評価可能な議決権数を持つものとします）。シリーズC優先株式の発行済み株式は、発行済株式とともに議決権を行使します普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、株式増資提案に関してのみ、法人を単一クラスとして、議決基準案と延期提案（これらの用語の定義は後述）とで義務付けられている場合を除き、他の事項について投票する権利はありませんデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）。それにかかわらず上記の、そして誤解を避けるために言うと、シリーズC優先株式の各株初回償還（以下に定義）に従って償還された（またはその一部）はシリーズCの各株の保有者に関しては議決権がなく、優先株です初回償還に従って償還された株式（またはその一部）には議決権がありませんシリーズC優先株のいずれかの株式（またはその一部）に関する権限いいえ、増資提案、議決権標準提案、延期提案、または何か増資の議決のために開催される株主総会の前に提起されたその他の事項提案または投票基準提案。ここで使われているように、(1)「増資」という用語「提案」とは、法人設立証明書の修正案を採用するあらゆる提案を意味します条件に従って普通株式の授権株式数を増やすことそのような改正のうち、(2)「議決基準案」という用語は議決権要件を調整するために法人設立証明書の修正案を採択する提案ならどれでも最近行われた、法人設立証明書の将来の特定の修正についてデラウェア州の一般会社法のセクション242（d）の改正、そして (3)「延期提案」という用語は、延期する提案をすべて意味します増資提案への投票を目的として招集された株主総会または投票基準案。

3.2。

該当する委任状または投票用紙に別段の定めがない限り増資提案、議決権行使基準案、または延期に関する投票へ提案、シリーズC優先株の各株（またはその一部）の議決権があります株式増資提案、議決基準案、延期提案に投票するまたは株式の議決権行使のために開催される株主総会の前に提起されたその他の事項増額案、議決基準案、および延期提案が提出されるものとします普通株式（またはその一部）の議決（もしあれば）と同じ方法でシリーズC優先株のそのような株式（またはその一部）が発行されたのはどの株か増資提案、議決基準案、延期に配当が投じられるので提案書やその他の事項（該当する場合）、および株式に関する委任状または投票代理人または投票用紙が提出された任意の保有者が保有する普通株式の保有しているシリーズC優先株の全株式（またはその一部）を含むものとみなされますそのような所有者によって。シリーズC優先株の保有者は、個別の投票用紙を受け取ることはありませんまたは株式増資に関するシリーズC優先株に関する票を投じる代理人提案、投票基準案、延期提案、またはその他の提出事項増資提案や議決権行使について投票するために開催される株主総会の前に標準提案。

4。

ランク; 清算。

4.1。

シリーズC優先株は普通株よりも上位にランクされます会社の清算、解散、清算の際の資産の分配については、自発的か非自発的かを問わず（「解散」）。避けるために疑いの余地はありますが、上記に限定することなく、合併または統合ではありません他の事業体との共同または合併による法人、売却、リース、交換、その他の処分会社の資産の全部または実質的にすべてが、それ自体は解散とみなされます。

4.2。

解散時には、シリーズCの発行済み株式の各保有者優先株は、利用可能な法人の資産から支払われる権利があります株主への分配のため、所有者への分配に先立って、または優先して普通株式の、シリーズCの発行済み株式1株あたり0.01ドルに相当する現金の金額優先株。

5。

償還。

5.1。

シリーズC優先株に存在しない全株式増資提案に賛成票を投じるために開催された株主総会の個人または代理人によって、開会直前の議決基準案と延期案そのような会議での投票のうちの（「初回引き換え時間」）は、自動的に行われます初回償還時に会社が償還し、それ以上の措置は要りません会社の一部またはその所有者（「初回償還」）。

5.2。

シリーズC優先株式の発行済み株式で、発行されていないすべての株式初回償還に従って償還された場合は、全部が償還されますが、一部は償還されません。 (i) 取締役会が独自の裁量でそのような償還を命じた場合は、取締役会が指定した日時に自動的に発効しますその単独の裁量、または（ii）会社の承認により自動的にの任意の会議での増資提案と議決権標準提案の株主そのような提案に投票する目的で保有されている株主（以下に基づくそのような償還）この第5.2項「その後の償還」と、そして、初回償還、「償還」)。ここで使われているように、「続編「償還時間」とは、次の償還の有効時間を意味し、「引き換え時間」とは、イニシャルに関する (i) という意味です償還、初回償還時間、および（ii）その後の償還については、次の引き換え時間。

5.3。

任意の償還で償還されたシリーズC優先株式の各株をこの第5条に従い、受け取る権利と引き換えに償還されるものとしますシリーズC優先株式の全株式10株につき現金で0.01ドル相当の金額「受益者」が「受益所有者」が「受益所有」しているもの（そのまま適用される償還期間の直前時点での条件は以下に定義されています）そして、その償還に従って償還され、該当する償還時期に支払われます。ただし、しかし、それは疑いの念のために言っておきますが、それに関する償還対価です償還で償還されたシリーズC優先株式（またはその一部）の株式この第5条:(x) に従って、以前の受益者にはより少ない金額の権利を与えるものとします任意の償還で現金なしで償還されたシリーズC優先株式の全株式10株以上それに関する支払いと（y）は、元受益者の場合はに従って償還されたシリーズC優先株式（またはその一部）の多数の株式 10の倍数の整数に等しくないすべての償還に、資格がありますそのような償還に関して、もしあれば、同じ現金支払いを受ける受益者が株式の数であれば、そのような受益者に償還の際に支払われていたでしょう（またはその一部）がその受益者によって受益的に所有され、以下に従って償還されますそのようなものへの償還は、10の倍数の最も近い整数値に切り捨てられました（たとえば、シリーズC優先株の25株の元受益者など償還により償還された株式は、同じ現金支払いを受ける権利がありますそのような償還に関しては、元受益者に支払われていたはずのもの（当該償還に従って償還されたシリーズC優先株20株）。使用したとおりにここで、「個人」とは、個人、企業、法人、パートナーシップを指します。有限責任会社、信託、その他の法人、そして後継者（合併による）を含むものとしますまたはそうでなければ）そのような団体に。ここで使われているように、個人は「受益者」とみなされますあらゆる証券の「所有者」であり、「受益的に所有している」とみなされますその人が直接的または間接的に、次の意味の範囲内で受益的に所有していると見なされるのはどれですか証券取引所の一般規則および規則の規則l3d-3の改正された1934年の法律。

5.4。

シリーズCの任意の株式が優先された時点とそれ以降株式は、セクション5.1に従って（自動的であろうとなかろうと）償還を求められますまたはセクション5.2、シリーズC優先株式のそのような株式は発行されなくなります。そして、シリーズC優先株式のそのような株式の元保有者の唯一の権利は、そのため、該当する償還価格があれば受け取ることになります。シリーズCの株式この指定証明書に従って当社が償還する優先株式は、そのような償還時に、自動的に引退し、承認された状態に戻りますが優先株式の未発行株式。ここに反対のことがあろうとなかろうと、誤解を避けるために説明すると、シリーズC優先株のすべての株式（または端数）そのうち）初回償還に従って償還されたものは、次の償還とは見なされないものとします投票したり、投票できる票数を決定したりする目的で傑出していること株主に提出されたあらゆる事項について（増資提案、議決権行使基準を含む）提案、延期提案、または株主総会に提出されたその他の事項増資提案（または議決基準案）について、そしてその後の投票が行われました初回償還の時期。提出を求める株主総会の通知増資提案または議決権行使基準を承認する提案をした株主に提案は、シリーズC優先株式の株式の償還の通知を構成します初回償還に従い、該当の償還が自動的に行われますイニシャルに基づくシリーズC優先株式（および/またはその一部）の株式本契約のセクション5.1に基づく初回償還時における償還。による通知株式増資提案に対する株主法人の承認、またはプレスリリース、または最新報告書の提出による投票基準提案証券取引委員会に提出するフォーム8-Kは、次の事項の通知となります。その後の償還に基づくシリーズC優先株式の償還その結果、シリーズC優先株の該当する株式が自動的に償還されます次の償還時の償還に基づく株式（および/またはその一部）本契約のセクション5.2に基づく償還時間。これの提出に関連して指定証明書、会社は償還のための支払いのための資金を用意しました償還に基づくシリーズC優先株式の全株式であり、今後も継続されます購入代金の支払いを通じて、そのような支払いのためにそのような資金を分けておくことそのようなすべての株式の償還。

6。

転送します。シリーズC優先株の株式は認証されませんとブックエントリー形式で表示されます。シリーズC優先株式の株式は譲渡できませんその所有者によるそこで保有している普通株式、この場合は1000分の1（1,000分の1）普通株式の株式数と等しいシリーズC優先株の株はそのような所有者によって譲渡された場合、自動的にその所有者の譲受人に譲渡されるものとします普通株式。上記の譲渡制限の通知は DGCLのセクション151に従って下さい。

7。

フラクショナルシェア。シリーズC優先株は発行できます全株または1株の1000分の1（1,000分の1）の任意の端数で 1株またはそのような端数の整数倍で、どの端数が所有者に権利を与えるか、そのような所有者の端数株式に比例して、議決権を行使し、参加してください解散時に配布し、権利者のその他の権利の恩恵を受けるシリーズC優先株。

8。

分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、もし規定があれば本契約は、適用法によって禁止されているか、または適用法により無効であると判断された場合、そのような規定はそのような禁止または無効の範囲内でのみ無効になり、無効にはなりませんまたはそれ以外の方法で本契約の残りの条項に悪影響を及ぼす。

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その証人として、Ocugen, Inc. により、このシリーズC優先株の指定証明書は、署名された正式に権限を与えられた役員によって正式に発行されました 2024年5月のこの10日の時点で。

	オクジェン株式会社

	作成者:	/s/ シャンカール・ムスヌリ
	名前:	シャンカール・ムスヌリ
	タイトル:	会長、最高経営責任者、共同創設者

[の証明書の署名ページシリーズC優先株式の指定]