別紙10.4実行バージョン BigBear.ai ホールディングス株式会社普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）コントロール・エクイティ・オファリングSM売買契約 2024年5月10日カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー110イースト59thストリート、ニューヨーク4階 10022 ご列席の皆様：デラウェア州の企業である BigBear.ai ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、との契約（この「契約」）を確認しますカンター・フィッツジェラルド＆カンパニー(「エージェント」)、次のとおり:1.株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、随時、本契約に定められた条件に従い、販売代理店または元本として、当社の普通株式（「プレースメント株式」）の額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を発行し、または代理店を通じて売却できることに同意します。ただし、いかなる場合でも、当社は、以下を通じて発行または売却しないものとします。（a）発効時に登録された普通株式の数または金額を超えるようなプレースメント株式の数または金額を代理人募集の基準となる登録届出書（以下に定義）が、（b）普通株式の承認済みで未発行の株式数（当社の発行済み有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な、または当社の授権資本金から留保されている普通株式の数を差し引いたもの）を超えている、（c）フォームS-3（一般指示I.B.6を含む）に基づいて売却が許可されている普通株式の数または金額を超えている（該当する場合）または（d）が普通株式の数または金額を超えています当社が目論見書補足（以下に定義）を提出した株式（「最大金額」、（a）、（b）、（c）、（d）のいずれか少ない方）。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却されるプレースメント株式の金額に関する本第1条に定められた制限を遵守することは当社の単独の責任であり、代理人はそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。代理人を通じたプレースメント株式の募集および売却は、2023年4月21日に当社が提出し、証券取引委員会（「委員会」）によって発効が宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われます。ただし、本契約のいかなる内容も、当社が普通株式を発行するために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されないものとします。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびその下の規則および規制（「証券法規則」）の規定に従い、特定の証券に関する基本目論見書を含む登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-271230）で委員会に提出しました。

2には、当社が随時発行するプレースメント株式が含まれます。これには、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規定およびそれに基づく規則および規制に従って当社が提出した、または提出する予定のプレースメント株式が参照書類として組み込まれています。当社は、登録届出書の一部として含まれる基本目論見書に対する目論見書または目論見書補足を作成しました。これらの目論見書または目論見書補足は、当社が随時発行するプレースメント株式に関するものです（「目論見書補足」）。当社は、当社が随時発行するプレースメント株式に関する、当該登録届出書の一部として含まれる目論見書の写しを代理人に提供し、代理人が使用できるようにします。目論見書は目論見書補足書で補足されます。文脈上別段の定めがある場合を除き、登録届出書（その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書、および証券法規則の規則424（b）に従って委員会にその後提出された、または証券法規則の規則430Bに従ってそのような登録届出書の一部とみなされる目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含む、および1つ以上の追加の有効な登録届出書フォームS-3には時々、ベースが入っていますプレースメント株式に関する目論見書および関連する目論見書または目論見書補足（該当する場合、これは目論見書補足）を、ここでは「登録届出書」と呼びます。登録届出書に含まれる基本目論見書または基本目論見書または基本目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）は、必要に応じて目論見書補足事項によって補足される場合があり、証券法規則に基づく規則424（b）に従って当社が当該目論見書または目論見書および/または目論見書補足を、その時点で発行された発行者自由書式の目論見書とともに、当社が最近委員会に提出した形式で (es)（以下に定義）は、本明細書では「目論見書」と呼ばれます。ここに記載されている登録届出書、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書への言及は、文脈上別段の定めがない限り、そのような組み込み文書の別紙として提出された文書（ある場合）を含め、参照により組み込まれた文書（「組み込み文書」）を指し、それを含むものとみなされます。ここに記載されている登録届出書、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関する「修正」、「修正」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、または「発行者の自由記述目論見書」の発効日以降に、取引法に基づく書類の提出を指し、それを含むものとみなされます。場合によっては、参照してそこに組み込んでください。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及には、その電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合は、委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）に従って委員会に提出された最新のコピーが含まれるものとみなされます。2.プレースメント。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、発行するプレースメント株式の数、売却が要求される期間、数の制限を電子メール通知（または両当事者が相互に合意したその他の方法）でエージェントに通知します

3. 任意の日に売却できるプレースメント株式、およびそれを下回ると売却できない最低価格（「プレースメント通知」）。その形式は別表1として添付されています。配置通知は、別表3に記載されている会社のいずれかの個人から発行され（当該別表に記載されている会社の他の各個人へのコピーとともに）、スケジュール3に記載されている代理人の各個人に宛てられます。スケジュール3は随時修正される可能性があるため、スケジュール3に記載されている代理人の各個人に宛てられます。プレースメント通知は、(i) エージェントが独自の裁量で何らかの理由でそこに含まれる条件を受け入れることを拒否するか、(ii) プレースメント株式の全額が売却されるか、(iii) 会社がプレースメント通知を一時停止または終了するか、(iv) 本契約が第12条の規定に基づいて終了されない限り有効です。プレースメント株式の売却に関連して当社が代理人に支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別表2に定める条件に従って計算されるものとします。会社が募集通知を代理人に送付し、代理人が上記の条件に従い、かつ、本書および本書に明記されている条件に従って当該配置通知を拒否しない限り、会社も代理人もプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明確に認識し、同意します。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が優先されます。3.エージェントによるプレースメント株式の売却。セクション5（a）の規定に従い、代理人は、募集通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、およびニューヨーク証券取引所（「取引所」）の規則に従い、商業的に合理的な努力を払い、当該配置通知に指定された金額まで、または当該発行通知の条件に従って募集株式を売却します。代理人は、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の開始日（以下に定義）の直後に、その日に売却されたプレースメント株式の数、当該売却に関してセクション2に従って当社がエージェントに支払うべき報酬、および会社に支払われる純収入（以下に定義）を明記した書面による確認書を会社に提出します。項目別は代理人が行った総収入からの控除（セクション5（b）に記載）そのような営業から受け取ります。募集通知の条件に従い、代理人は、証券法規則の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で、プレースメント株式を売却することができます。「取引日」とは、普通株式が取引所で取引される任意の日を意味します。4.販売の一時停止。当社または代理人は、書面で（別表3に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含め、通知の送信先のいずれかがそのような通信の受信を実際に確認した場合は、自動返信以外で）または電話（検証可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって直ちに確認される）で相手方当事者に通知することができますスケジュール3）で、プレースメント株式の売却を一時停止します（「一時停止」）。ただし、このような停止は、売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします

そのような通知を受け取る前に、以下の4を参照してください。停止措置が有効である間、代理人への証明書、意見、または慰安状の送付に関するセクション7（l）、7（m）、および7（n）に基づく義務は放棄されるものとします。各当事者は、本セクション4に基づく通知は、本別表3に記載されている個人のいずれかに送信されない限り、他の当事者に対しては有効ではないことに同意します。当該別表は随時修正される可能性があるためです。本契約の他の規定にかかわらず、当社が重要な非公開情報を保有している期間中、会社と代理人は、(i) プレースメント株式の売却は行われない、(ii) 会社はプレースメント株式の売却を要求しないこと、(iii) 代理人はプレースメント株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないことに同意します。5.販売と代理店への配送、決済。(a) プレースメント株式の売却。本契約に含まれる表明および保証に基づき、代理人がプレースメント通知の条件に同意した時点で、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除き、エージェントは、配置通知に指定された期間、通常の取引および売却と一致する商業的に合理的な努力を払いますそのようなものを販売するための慣行と適用法および規制指定された金額までのプレースメント株式を、それ以外はプレースメント通知の条件に従います。当社は、(i) 代理人がプレースメント株式の売却に成功するという保証はないこと、(ii) 代理人がプレースメント株式を売却しない理由以外に、代理人がプレースメント株式を売却しない場合、代理人が当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します。ただし、代理人が通常の取引および販売慣行および適用法および規制に従い、必要に応じてそのようなプレースメント株式を売却しなかった場合を除きます本契約に基づき、(iii) 代理人は以下の義務を負わないものとします代理人と会社が別途合意した場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入します。(b) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント株式の売却の決済は、売却が行われた日（それぞれ「決済日」）の次の2取引日（または通常の取引では業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます。代理人は、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日の開始までに、プレースメント株式が売却されるたびに会社に通知するものとします。売却されたプレースメント株式の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、（i）本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対する代理人の手数料、割引、またはその他の報酬、および（ii）そのような売却に関して政府当局によって課される取引手数料を差し引いた後、エージェントが受け取った総販売価格と等しくなります。(c) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、当社はプレースメント株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に譲渡させます

5 代理人またはその被指名人の口座（代理人は、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について当社に書面で通知したものとする）を、保管信託会社のカストディアンシステムでの入出金、または両当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて入金することによって売却されること（すべての場合において自由に取引、譲渡可能、登録株式となります）良い配達可能な形で。各決済日に、エージェントは、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で当社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、本書のセクション10（a）に記載されている権利と義務に加えて、（i）いかなる損失、請求、損害、または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む）に対しても代理人を無害にすることに同意します。会社またはその譲渡代理人（該当する場合）がかかる債務不履行に起因または関連して発生し、（ii）代理人に何らかの支払いをしたことコミッション、割引、またはその他の報酬で、そのようなデフォルトがなければ受けることができたはずです。(d) 宗派、登録。プレースメント株式の証書がある場合は、該当する決済日の少なくとも1営業日（以下に定義）までに代理人が書面で要求できるような額面で、名前で登録する必要があります。プレースメント株式の証明書がある場合は、該当する決済日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市の代理人による審査と梱包のために会社が提供します。(e) 提供規模の制限。いかなる状況においても、当該プレースメント株式の売却を実施した後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総売上高が、(A) 本契約に基づくプレースメント株式の全売却額と合わせた最大金額、および (B) 本契約に基づいて当社の取締役会によって随時発行および売却が承認される金額のいずれか少ない方を超える場合、当社はプレースメント株式の募集または売却を誘発または要求しないものとします。、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会、そして書面でエージェントに通知しました。いかなる状況においても、当社は、本契約に従って、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認される最低価格よりも低い価格で、プレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、会社はいかなる状況においても、本契約に従って売却されたプレースメント株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。6.会社の表明と保証。当社は、本契約の締結日および各適用時点（以下に定義）の時点で、次のことを代理人に表明し、保証し、同意します。

6 (a) 登録届出書と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）に定められた要件を満たし、適用条件に準拠しています。登録届出書は委員会に提出され、会社がプレースメント通知を発行する前に、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されています。目論見書補足では、「流通計画」というタイトルのセクションで、代理人を代理人として挙げています。当社は、登録届出書の使用を禁止または停止したり、その目的での手続きを脅迫したり開始したりする委員会からの命令を受けておらず、通知もしていません。ここで検討されている登録届出書およびプレースメント株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠しています。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある法令、規制、契約、その他の書類は、そのように記載または提出されています。本契約の日付以前に委員会に提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足条項およびそこに組み込まれたすべての文書のコピーが、代理人およびその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、代理人が同意した登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書を除き、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、また配布しません。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、現在「BBAI」という取引シンボルで取引所に上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、取引所からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、取引所の該当するすべての上場要件に準拠しています。本契約の第 (a) 項およびその他の箇所で使用されている：「知識」とは、（a）会社の執行役員に関する実際の知識、または会社の執行役員が、そのような問題について経営陣の管理または監督下にある会社の従業員に合理的な問い合わせをした場合に習得できたはずの知識、および（b）他の人物については、その人物に関する実際の知識、またはその人が得ることができた知識を意味します。経営管理または監督下にある会社の従業員への合理的な問い合わせそのようなことについて。ここに記載されている登録届出書または目論見書への言及は、そこに参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。目論見書の修正または補足への言及は、取引法に基づいて目論見書の日付以降に提出され、参照により当該目論見書に組み込まれているすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。どんな参考でも

7、登録届出書の修正はすべて、本契約の日付以降に取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された、登録届出書に参照により組み込まれた会社の年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます。(b) 虚偽表示や省略はありません。登録届出書（発効または発効した日付）、目論見書、および目論見書、ならびにその修正または補足は、当該目論見書または修正または補足の日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も一致します。各決済日に、その日付の登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。登録届出書は、それが発効したときも、有効になったときも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含まれません。目論見書およびその修正および補足は、その日付および各適用時期（以下に定義）において、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していなかったり、今後も記載されていませんでした。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書には、委員会に提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そのような文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。上記は、特にその準備に使用するためにエージェントが書面で会社に提供した情報に依存し、それに従って作成された、そのような文書の記述または省略には適用されません。エージェントから会社に提供される情報は、以下に定義される「エージェント情報」のみであることを理解し、同意します。(c) [予約済み]。(d) [予約済み]。(e) 提供資料の配布。当社は、目論見書および証券法で許可されているその他の資料（ある場合）以外に、プレースメント株式の募集および売却に関連する募集資料を直接的または間接的に配布しておらず、今後も配布しません。(f) 新興成長企業。当社が直接、または証券法のセクション5（d）に基づくあらゆるコミュニケーションにおいて当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して契約を結んだ最初の日から、本契約の日付まで、当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。

8 (g) 組織と良好な状態。当社とその各子会社（別表4に記載されているとおり、総称して「子会社」）は正式に組織化されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づき、法人またはその他の法人（またはそれに相当する外国の法人）として有効に存在しています。当社とその各子会社は、それぞれの法域で事業を行うための正式な資格があり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要であり、それぞれの財産を所有または保有し、従事している事業を行うために必要なすべての権限と権限（企業またはその他）を持っています。ただし、そのような資格がないか、そのような権限を持っていない場合を除きますまたは権限が（私が）持っていないでしょう、単独で、またはまとめると、当社およびその子会社の事業、資産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通しに対する重大な悪影響、または（ii）当社が本契約に基づく義務を履行する能力、または本契約、登録届出書、または目論見書で意図されている取引を完了する能力を何らかの重大な点で損なうこと（clに記載されているような影響）原因（i）または（ii）、「重大な悪影響」）。当社は、フォーム10-Kの年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。(h) 時価総額。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に認可および発行されており、全額支払われて査定不能であり、連邦および州の証券法に従って発行されており、登録届出書および目論見書に記載されている説明に準拠しています。有価証券を購入したり、会社の資本金の株式と交換したりする当社のオプション、ワラント、その他の権利はすべて、連邦および州の証券法に従って正式に承認され、有効に発行され、発行されています。普通株式の発行済み株式はいずれも、会社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他の同様の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書および目論見書に記載されている各日付の時点で、資本ストック、オプション、ワラント、先制権、先制権、先制権、先制権またはその他の購入権の授権株式または発行済み株式、または上記または一般開示パッケージに正確に記載されているもの以外の、当社またはその子会社の資本ストックに転換または交換または行使可能な株式または負債証券はありませんでした。その日以降、当社は、ワラントの行使または当社のストックオプションプランに基づいて発行されたストックオプションまたはその他のアワードの行使時に発行された普通株式、会社の既存の株式報酬プランまたはその他のプランに従って付与または発行されたオプションまたはその他の証券、および従業員の株式購入プランに基づく普通株式の発行によって発行された普通株式以外の証券を発行していません。一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、正確かつ公正に提示されています

そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して提示する必要のある9つの情報。(i) 子会社の時価総額。当社の各子会社の資本ストックの発行済み株式（もしあれば）はすべて、正式に承認され有効に発行されており、全額支払済みで査定はできません。また、登録届出書または目論見書に記載されている範囲を除き、当社が1つ以上の完全所有子会社を通じて直接または間接的に所有しており、請求、先取特権、担保、担保権、制限はありません第三者による議決権、譲渡、またはその他の請求。(j) 矛盾はありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、当社によるプレースメント株式の発行、提供または売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方で）（i）のいずれかの条件または規定のいずれかと矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、その結果、債務不履行または債務返済の誘発事象（以下に定義するとおり）になります、または何らかの財産または資産に対する先取特権、担保、担保権、請求または請求の作成または賦課につながる当社またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書、または当社またはその子会社のいずれかが拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産のいずれかの対象となるその他の契約または証書に基づく当社または子会社、（ii）憲章の規定に違反することになった場合当社またはその子会社の法律（または該当する場合は類似の準拠文書）、または（iii）何らかの法律、法令の違反につながり、当社またはその子会社またはその資産または資産を管轄する国内外の裁判所、政府、規制機関または団体の規則、規制、判決、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令。ただし、上記（i）および（iii）の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、違反、または不履行については除きます。「債務返済の誘発事象」とは、手形、社債、その他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を指します。(k) 引受契約。当社は、その他の「市場で」取引または継続的な株式取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません。(l) 同意は必要ありません。適用される州の証券法または金融業界規制当局の細則や規則で義務付けられている同意、承認、承認、承認、承認、命令、登録、または資格を除き、当社による本契約の締結、引き渡し、履行、または当社によるプレースメント株式の発行および売却には、同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません（「FINRA」）またはプレースメント株式の売却に関連する取引所エージェントによって。

10 (m) 認可、執行可能性。当社には、本契約を締結し、本契約で意図された取引を実行する完全な法的権利、権限、権限があります。本契約は、当社が正式に承認、実行、履行したものであり、その条件に従って執行可能な合法的かつ有効かつ拘束力のある契約です。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす法律および一般的な衡平原則によって執行可能性が制限される場合を除きます。(n) プレースメント・シェアの承認。プレースメント株式は、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って、本書に記載されている支払いに備えて、正式かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、査定はできません。また、質権、先取特権、担保権、担保権、その他の請求（法定条項を含む）も無料かつ一切発生しません契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の権利、および以下に従って登録されます取引法のセクション12です。プレースメント株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれている説明に準拠します。(o) 代理店による購入。当社は、代理人が証券法および取引法で許可されている範囲で、本契約の有効期間中、代理人が自分の口座で普通株式を購入および売却できることを代理人が会社に通知したことを認め、同意します。ただし、当社が代理人によるそのような購入または売却を承認または同意したとはみなされないものとします。(p) 株式譲渡税。各決済日に、本契約に基づいて売却されるプレースメント株式の売却および譲渡に関連して支払う必要のあるすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税を除く）は、会社によって全額支払われるか、支払われるか、支払われる予定であり、そのような税金を課すすべての法律は、または完全に遵守されるでしょう。(q) 優遇権はありません。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 証券法に基づいて公布された規則S Xの規則1-02で定義されているように、契約上またはその他の方法で、会社に普通株またはその他の資本金の株または会社の他の有価証券を発行または売却させる権利を持つ人はいません。(ii) いかなる個人にも優先権はありません権利、再販権、最初に拒否する権利、共同販売の権利、またはその他の権利（「毒薬」の規定に基づくかどうかにかかわらず）会社の普通株式またはその他の資本株式またはその他の有価証券を購入します。（iii）普通株式の募集および売却に関連して、引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません。（iv）契約上の有無にかかわらず、証券法に基づいて会社の普通株式または他の資本株式またはその他の有価証券の登録を会社に要求する権利はありません。または、そのような株式やその他の有価証券を登録届出書または募集書に含めること出願の結果であろうと有効性の結果であろうと、それで熟考されました

11 登録届出書、またはそれによって検討されているプレースメント株式の売却。(r) 独立監査人。Grant Thornton LLPは、登録届出書および目論見書に参照により記載または組み込まれている当社およびその子会社の特定の財務諸表を認証し、財務報告に対する会社の内部統制とその経営陣による評価を監査しました。規則S-Xおよび公開会社会計監視委員会（米国）の意味における当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です。）（「PCAOB」）に違反していません2022年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件。(s) 財務諸表。財務諸表は、目論見書および登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている関連注記とともに、指定されたそれぞれの日付または期間における当社およびその連結子会社の財政状態、経営成績、および財政状態の変化を公正に示しています。このような明細書および関連文書は、登録届出書または目論見書に参照により記載または組み込まれている関連注記に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。財務諸表は、登録届出書および目論見書に記載または参照により組み込まれている関連事項とともに、すべての重要な点で規則S-Xに準拠しています。規則S-Xでは、登録届出書、登録届出書、または目論見書に、他の財務諸表、補足スケジュール、または別紙を記載したり、参照により組み込んだりすることを義務付けられていません。登録届出書や目論見書、または規則S-Xに従って参照により組み込まれた文書に含める必要のあるプロフォーマまたは調整後の財務情報は、必要に応じて含まれていない、または組み込まれていないものはありません。目論見書および登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている要約および選択された財務データは、指定されたそれぞれの日付および期間におけるそこに表示されている情報を公正に示しており、登録届出書、目論見書および目論見書に参照により組み込まれた連結財務諸表およびその他の財務情報から導き出されます。「非GAAP財務指標」（規則Gで定義されている）に関する登録届出書および目論見書に含まれるすべての情報は、該当する範囲で、すべての重要な点で規則Gおよび規則S-Kの項目10に準拠しています。(t) 拡張可能なビジネスレポート言語。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

12 (u) 重大な不利な変化はありません。当社もその子会社も、登録届出書または目論見書に参照として記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i) 火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失または事業への干渉（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、訴訟、裁判所、政府、規制当局の命令または命令、定められている場合を除き、以下を維持していません登録届出書および目論見書に記載されている、または検討されている。(ii) あらゆる変更資本株式（発行済みと記載されているストックオプションおよび新株予約権の行使による普通株式の発行、および登録届出書または目論見書に記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションと特典の付与を除く）、または当社またはその子会社の長期債務、またはあらゆる種類の資本株式に対して会社が申告、支払用に保管、支払または行ったあらゆる種類の配当または配分; または（iii）会社の知る限り、重大な不利な変更、または関連する開発当社およびその子会社全体の事業、不動産、資産、資産、総務、経営、財政状態、見通し、株主資本、または経営成績に、または影響を与える可能性のある重大な不利な変化です。いずれの場合も、登録届出書または目論見書に記載または検討されている場合を除きます。(v) [予約済み]。(w) 信頼できません。当社は、プレースメント株式の募集および売却に関連する法律、税務、会計上のアドバイスについて、代理人または代理人の弁護士に頼ったことはありません。(x) 法的手続き。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社が知る限り、当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産または資産が、登録届出書、目論見書、またはそこに参照により組み込まれた文書に記載されていない対象となっている法的または政府上の手続きはありません。または当社またはその子会社のいずれかに不利な判断を下した場合は、合理的に次のことが予想されます重大な悪影響があります。そのような手続きは脅威にさらされたり、会社の知る限り、政府や規制当局によって検討されたり、他者によって脅かされたりすることはありません。(y) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) その憲章または付則（または該当する場合は類似の統治文書）に違反しておらず、（ii）いかなる点でも債務不履行に陥っておらず、契約、住宅ローン、証書に含まれる期間、契約、または条件の適正履行または遵守において、通知または時間の経過またはその両方により、そのような債務不履行となるような事象は発生していません信託、ローン契約、リース、その他の重要な契約や証書、当事者が当事者であるか、拘束されている、またはその財産や資産のいずれかが対象となるものまたは（iii）（ii）（ii）および（iii）の条項を除き、自社またはその財産または資産の対象となる法律、条例、政府の規則、規制、または裁判所命令、法令または判決に違反している

上記の13は、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさないような違反または不履行については。(z) ライセンスまたは許可。当社とその各子会社は、適切な地方、州、連邦、外国の政府または規制機関または団体によって発行されたすべてのライセンス、証明書、セキュリティクリアランス、許可、許可証を保有し、すべての申告と提出を行っており、それぞれの職員は、登録届出書と目論見書に記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要なすべてのセキュリティクリアランスを持っています米国（総称して「政府許可」）ただし、所有または製造に失敗しても、単独または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。当社とその子会社は、すべての重要な点において、そのような政府許可をすべて遵守しています。そのような政府許可はすべて有効であり、完全に効力を有します。ただし、有効性または完全な効力がない場合でも、単独または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。当社も子会社も、そのような政府許可の取り消し、変更、停止、終了、または無効（またはそれに関連する手続き）の通知を受けておらず、そのような政府許可が更新されないと信じる理由はありません。(aa) 投資会社法。当社もその子会社も、目論見書に記載されているプレースメント株式の募集およびその収益の適用を行っていません。また、発効した後も、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制の意味の範囲内で「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体として登録する必要はありません。(bb) 安定化なし。当社も、当社の知る限り、その役員、取締役、関連会社のいずれも、会社の証券の価格を安定化または操作するために設計または意図された行動、または会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こした、または将来発生または結果として合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはなく、また講じる予定もありません。(cc) 知的財産。当社とその子会社は、（i）有効で執行可能な特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、インターネットドメイン名登録、著作権、著作権登録、ライセンス、企業秘密の権利（「知的財産権」）および（ii）発明、ソフトウェア、著作物、商標、サービスマークのすべてを使用する有効な権利を所有または保有しています、商号、データベース、公式、ノウハウ、インターネットドメイン名、その他の知的財産（企業秘密やその他の未特許を含む）現在行われている業務、および登録届出書および目論見書に記載されているとおりに実施することが提案されているとおりに、それぞれの事業を遂行するために必要な、特許性のない専有機密情報、システム、または手順（総称して「知的財産資産」）。ただし、すべての知的財産を使用する有効な権利を所有または所有している場合を除きます

14 権利または知的財産資産は、単独でも全体でも、重大な悪影響を及ぼしません。当社とその子会社は、それぞれの事業活動が他者の有効かつ強制力のある知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると結論付ける意見を弁護士から受けていません。また、知的財産権または知的財産に関する当社およびその子会社の権利に対する他の人物からの異議申し立て（彼らの知る限りではまだ保留中です）についての書面による通知も受けていません会社またはその子会社が所有または使用する資産。当社の知る限り、現在行われている当社およびその子会社のそれぞれの事業は、他者の有効で強制力のある知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を引き起こすことはありません。登録届出書および目論見書に記載されている知的財産権の使用に関するすべてのライセンスは、その条件に従って、その当事者または当事者に対して有効で、拘束力があり、法的強制力があります。当社は、あらゆる重要な点で知的財産ライセンスを遵守しており、違反しておらず、違反の申し立てや脅迫状も受けていません。また、他者による知的財産ライセンスへの違反または予想される違反については何も知りません。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社が特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、企業秘密、ライセンスインまたはその他の知的財産権、または個人のフランチャイズ権を侵害したと主張して、当社に対して請求は行われていません。当社は、適切な秘密保持契約や秘密保持契約の締結を含め、知的財産権を保護、維持、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じています。本契約で検討されている取引が完了しても、現在行われている事業の遂行に使用するために所有、使用、または保有されている知的財産権のいずれかを所有、使用、または使用するために保有する当社の権利に関して、いかなる追加金額も失われたり、その他の金額が支払われたりすることはなく、他の人の同意も必要ありません。現在行われている当社の事業におけるソフトウェアの使用に関しては、修正された欠陥以外の取引処理における重大なエラーや不作為など、そのようなソフトウェアに重大な欠陥は発生していません。また、当社の知る限り、そのようなソフトウェアには、ソフトウェアの機能を中断、無効化、またはその他の方法で損なうように設計されたデバイスや機能は含まれていません。(dd) プライバシー法。当社とその子会社は、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（「プライバシー法」）を実質的に遵守しています。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順（「ポリシー」）をあらゆる重要な点で確実に遵守するように合理的に設計された適切な措置を講じております。当社は、必要に応じて、顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者にポリシーを正確に通知します。ポリシーは、その主題に関連する会社の当時のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知するものですが、そのようなポリシーは

15には、当時の会社のプライバシー慣行の重大な省略が含まれています。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号、(ii) 改正された連邦取引委員会法で「個人を特定する情報」とみなされる情報、(iii) EU一般データ保護規則 (EU 2016/679) で定義されている「個人データ」、および (iv) その他を意味します。そのような自然人またはその家族の識別を可能にする情報、または収集や分析を可能にする情報特定された人の健康や性的指向に関するあらゆるデータ。ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、不正確、誤解を招く、欺瞞的であったり、重大な点でプライバシー法やポリシーに違反したりしていません。本契約または本契約で言及されているその他の契約の締結、履行、履行は、プライバシー法またはポリシーの重大な違反にはなりません。当社もその子会社も、（i）プライバシー法に基づく、または関連する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知らない。（ii）現在、何らかの調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施中または支払い中であるプライバシー法、または（iii）プライバシーに基づく義務または責任を課す命令、法令、または合意の当事者です法律。(ee) ITシステム。(i) (x) 当社の知る限り、当社およびその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれらに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（「ITシステムとデータ」）について、セキュリティ侵害、攻撃、またはその他の侵害は発生していません。(y) 当社とその子会社は、合理的に起こるような出来事や状況について知らされておらず、知らないITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害、攻撃、または侵害が予想される（ii）登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、すべての適用法、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制、およびすべての業界ガイドライン、基準、内部ポリシーを実質的に遵守しており、現在遵守していますとITシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務、そしてそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護すること、および (iii) 当社およびその子会社は、業界標準および慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。(ff) 不動産および個人財産の所有権。当社とその子会社のそれぞれは、当社およびその子会社全体の事業にとって重要なすべての不動産または私有財産について、優良で市場性のある所有権と（不動産の場合は）、リースまたはその他の方法で使用する有効で市場性のある権利を持っています。いずれの場合も、先取権、担保、担保権は一切含まれていません。

（i）単独または全体として、当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、当社またはその子会社による当該資産の使用および製造の提案に実質的に支障をきたさない、または（ii）単独または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない16件の請求および欠陥。(gg) 労働争議はありません。（A）当社またはその子会社に対して、または当社の知る限り、全国労働関係委員会、州または地方の労働関係委員会、または外国の労使関係委員会で、当社またはその子会社に対して係争中の重大な不公正労働慣行の申し立てはありません。また、団体交渉協定から、または団体交渉協定に基づいて生じる重大な苦情または重大な仲裁手続きも、会社に対して係争中の状態ではありませんまたはその子会社のいずれか、または会社の知る限り、それに対して脅迫され、（B）当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、また当社の知る限り、企図されたり脅迫されたりしていません。また、当社は、単独または全体として合理的に予想される、自社または子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害について知りません重大な悪影響があります。当社は、当社または子会社の主要な従業員または重要な従業員グループが、当社またはそのような子会社での雇用を終了する予定であることを認識していません。(hh) ERISAへのコンプライアンス。「禁止取引」（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション406で定義されているとおり、それに基づく規制と公開された解釈を含む（「ERISA」）、または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション4975（「コード」））または「累積資金不足」（ERISAのセクション302で定義されている）、または記載されている事象はありません ERISAのセクション4043（b）（ERISAのセクション4043に基づく30日間の通知要件が免除されたイベントを除く）が発生した、または当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に関して、単独または全体として重大な悪影響が生じる可能性がある場合に発生すると合理的に予想できます。当社またはその子会社の各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で、ERISAや本規範を含む適用法に準拠しています。当社とその子会社は、単独または全体として重大な悪影響をもたらす可能性のある年金制度（ERISAで定義されているとおり）の終了または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に期待することもできませんでした。当社またはその子会社が後援する年金制度のうち、本法第401（a）条に基づく資格を得ることを目的とした各年金制度は、内国歳入庁が発行した有利な決定書を受け取っているか、内国歳入庁が発行した好意的な意見書に依存している場合があります。(ii) 環境法と危険物。当社とその子会社は、危険物または有毒物質の使用、処理、保管、廃棄に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制を遵守しています

事業に適用される17種類の物質または廃棄物、および健康と安全または環境の保護（「環境法」）。これを遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。当社またはその子会社（または、当社の知る限り、当社またはその子会社が作為または不作為について責任を負っている、またはその他の責任を負う可能性のある他の法人）によって、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、またはその他の放出はありませんでした法律、法令に違反して、会社またはその子会社、またはその他の資産が現在または以前に所有またはリースしている物件、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可に基づいて何らかの責任が生じる可能性のあるもの。また、そのような資産または当該財産を取り巻く環境への毒性廃棄物、その他の廃棄物、またはその他の有害物の処分、排出、排出、その他の放出は行われていません当社またはその子会社のいずれかが知っている物質。(jj) 税金。当社とその子会社はそれぞれ、（i）必要なすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を適時に提出し、そのような申告書はすべて真実、完全、正確でした。（ii）すべての課税対象となる連邦税、州税、地方税、外国税（当社またはその子会社が義務付けているすべての税金を含みますが、これらに限定されません）を期日までに支払いました従業員、債権者、第三者に支払うべき金額から源泉徴収され、(iii) 税金の不足や未払いの請求がないこと上記の (i)、(ii)、(iii) の条項に記載された各ケースにおいて、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、それらのいずれに対しても評価された、または知る限り、それらのいずれに対しても提案されました。(kk) 保険。当社とその各子会社は、それぞれの事業の遂行とそれぞれの資産の価値にとって適切であると合理的に信じる限度でリスクをカバーする保険に加入しているか、保険に加入しています。当社もその子会社も、既存の保険適用範囲の期限が切れたときに更新できなくなったり、重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。当社もその子会社も、保険会社、当該保険会社の代理人、当社またはその子会社の仲介業者から、当該保険を継続するためには重要な資本改善またはその他の重要な支出（保険料支払い以外）が必要または必要であるという書面による通知を受け取っていません。(すべて) 会計管理。当社とその各子会社は、取引法の要件に準拠し、それぞれの最高経営責任者および校長によって設計された「財務報告に対する内部統制」システム（この用語は、取引法に基づく一般規則および規制（「取引法規則」）の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。

18人の財務担当者、またはその監督下で、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されていること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任が既存のものと比較されていることを合理的に保証します妥当な間隔での資産と相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、財務報告に対する会社の内部統制は有効です。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、(A) 財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（B）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制に変更はありませんでした。(mm) 開示管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した開示管理と手続き（証券取引法規則の規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。このような開示管理と手続きは、会社とその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されていますルールとフォーム（以下を目的とした管理や手順を含む）開示に関するタイムリーな決定ができるように、そのような情報を蓄積して会社の経営陣に伝えるようにしてください。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理の有効性の評価を実施しました。(nn) ミニッツブック。当社とその各子会社の議事録は、代理人および代理人の弁護士に提供されており、そのような本（i）には、それぞれの（x）遅い方以降の取締役会（各取締役会委員会を含む）と株主（または該当する場合は類似の統治機関および利害関係者）、および各子会社のすべての会議と行動の完全な要約が含まれています法人または組織、および (y) 2021年12月7日、いずれの場合も、最新の会議および行動の日まで、および (ii)すべての重要な点で、そのような議事録で言及されたすべての取引を正確に反映しています。(oo) 未公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその関連会社の取締役、役員、株主（または類似の利害関係者）、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは、登録届出書および目論見書、またはそこに参照により組み込まれたがそのように記述されていないものです。

19 (pp) 登録権はありません。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、証券法に基づいて当社またはその子会社によって登録された証券を保有する登録権または同様の権利を有する者はいません。(qq) 証拠金ルール。登録届出書および目論見書に記載されているように、当社が有価証券の発行、売却、引き渡しから受け取った収益の適用は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。(rr) 仲介手数料はありません。エージェントに別途開示されている場合を除き、当社もその子会社も、プレースメント株式の募集と売却、または本契約、登録届出書で企図されている取引に関連して、当社、その子会社、または代理人に対して仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いを求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありませんまたは目論見書。(ss) 子会社に制限はありません。一般登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当社のどの子会社も、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、直接的または間接的に、当社への配当の支払い、当該子会社の資本金のその他の配分、当社からの当該子会社への貸付または前払金の返済、または当該子会社の資産のいずれかの譲渡を禁止されていませんまたは当社または当社の他の子会社の資産。(tt) PFIC。当社は、1966年の米国内国歳入法第1296条の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」）ではなく、PFICになる可能性は低いです。(uu) 将来の見通しに関する記述。登録届出書または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。(vv) リスト。当社は、すべての重要な点において、取引法のセクション13またはセクション15（d）の報告要件の対象であり、遵守しています。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、取引所に上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、普通株式を取引所から上場廃止したりすることを目的とした、またはその影響を合理的に受ける可能性のある措置を講じていません。また、委員会またはFINRAがそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、掲載してください。

20 (ww) サーベンス・オクスリー法。会社側、または当社の知る限りでは、当社の役員または取締役が、ローンに関する第402条や認証に関する第302条および第906条を含む、サーベンス・オクスリー法の規定を遵守しなかったことはありますし、今もありません。(xx) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社または子会社を代表する名簿、役員、従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、(i) 企業資金を違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に使用したことはなく、(ii) 外国または国内の政府関係者や従業員、政党に直接的または間接的に違法な支払いをしたことはありませんまたは選挙運動、政党関係者、または企業資金による公職候補者、（iii）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法のいずれかの規定、または当社または子会社が事業を行っている、または（iv）その他の違法な賄賂、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行ったその他の管轄区域の該当する腐敗防止法、規則、または規制に違反しています。(yy) 統計データと市場データ。登録届出書および目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、それらの情報源から得られたものであり、そのようなデータは情報源と一致しています。(zz) マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、2001年のテロの傍受および妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国愛国者法）のタイトルIIIおよび管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法によって改正された米国銀行秘密保持法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています。会社とその子会社が事業を行う場所、その下の規則や規制、およびいずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中か、当社の知る限り脅威にさらされています。(aaa) OFACのコンプライアンス。(i) 当社またはその子会社、その取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、代理人、関連会社、代表者、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、(i) 米国財務省が管理または執行する制裁の対象となる人物である、または所有または管理されている人物ではありません。外国資産管理（「OFAC」）の

21 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、国王陛下財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（ii）米国政府の禁輸措置の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク民族を含むがこれに限定されない）に所在している、組織されている、または居住していないの共和国、ウクライナのクリミア地域、ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）。(ii) 当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。（i）そのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となった個人、またはそのような資金提供の時点で制裁の対象となった個人の、またはそれらとの活動または事業に資金を提供または促進するために円滑化は、米国政府の禁輸措置の対象です。または（ii）その他の方法で制裁措置の違反につながるような場合個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加しているすべての人を含みます）。(iii) 過去3年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった人、または取引または取引時に米国政府の対象であった国または地域と、直接的または間接的な取引または取引を故意に行わず、現在も関与しておらず、今後も関与しません禁輸。(bbb) 関係者はいません。FINRAは重要です。当社もその関連会社（FINRA規則5121（f）（1）の意味の範囲内）も、取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません。また、（ii）取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要も、（ii）直接的または間接的に管理したり、管理したり、共通の支配下に置いたり、関係者（第1条第1項（ee）の意味の範囲内）もありません。FINRAの付則）、FINRAのすべてのメンバーファーム。(ccc) 買収や処分はできません。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、会社による不動産または個人財産の重要な利益の直接的または間接的な取得または処分に関する契約、意向書、タームシート、合意、取り決め、または了解はありません。(ddd) 輸出入に関する法律。当社とその子会社、および当社の知る限り、各関連会社、および当社の取締役、役員、代理人、従業員、または会社を代表して行動するその他の人物は、常に会社の製品とサービスに関連して当社に適用される輸出入法（以下に定義）に従って行動しており、係争中または予想される請求、苦情、告発、調査、手続きはありません。、会社の知る限りでは、会社または子会社の間で脅迫されており、輸出または輸入法に基づくあらゆる政府機関。「輸出入法」という用語は、武器の輸出を意味します

22 規制法、国際武器取引規制、1979年の輸出管理法（改正版）、輸出管理規則、米国以外の当事者へのサービスの提供、またはアメリカ合衆国との物品や情報の輸出入を規制する米国政府のその他すべての法律および規制、および外国または輸出国以外の当事者へのサービスの提供を規制する外国政府の同様の法律および規制およびからの記事や情報のインポート外国へ、外国以外の当事者へ。(eee) 防衛契約監査機関。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、会社の知る限り、当社またはその子会社に対する政府監査または非監査レビュー（防衛契約監査機関による審査を含むがこれらに限定されない）から生じる不適切または違法な行為について、または重大な悪影響をもたらす可能性のある作業についての未解決の申し立てはありません。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社に対する政府監査または非監査レビュー、または当社またはその子会社が行った作業（終了を含むがこれに限定されない）から生じる、当社またはその子会社に課せられた、または当社が知る限り、保留中または脅迫されている民事上または刑事上の罰則または行政制裁はありません。契約、利益の没収、支払いの停止、罰金、または行動の停止または禁止重大な悪影響をもたらす可能性のある米国政府またはその機関との取引。(fff) 連邦調達規制。当社またはその子会社が現在当事者となっている各政府契約、または本契約日の3年前までに最終支払いを受けた各政府入札、および各政府入札について、登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社およびその各子会社は、すべての政府契約および政府入札のすべての重要な条件を遵守しており、すべての重要な点で遵守しています。これには、組み込まれたものも含まれます条項、規定、証明書、表明、要件、スケジュール、添付ファイル、規制、および適用法（FAR 52.204-24、特定の電気通信およびビデオ監視サービスまたは機器に関する表明、FAR 52.204-25、特定の電気通信およびビデオ監視サービスまたは機器の契約の禁止、FAR 52.204-26、対象となる電気通信機器またはサービスの代表、交渉真実法、連邦調達規制、および該当する場合は原価計算基準）。（ii）会社そしてその各子会社はすべての重要な点において、当該政府契約または政府入札に関連する法令、規則、規制、命令、または米国政府との契約のすべての重要な要件を遵守している。(iii) 米国政府、元請業者、下請業者、その他の人物は、当社またはその子会社が違反または違反したことを当社またはその子会社に書面で通知していませんあらゆる法令、規則、規制、認証、

23 表明、条項、規定、または要件は、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(iv) 当社の知る限り、そのような政府契約に関連して、政府機関が詐欺（このような概念は米国の州法または連邦法で定義されています）について重大な請求を行う合理的な根拠はありません。本契約の目的上、「政府機関」とは連邦、州、地方または外国の裁判所または法廷、政府、司法、仲裁、立法機関、行政機関、規制機関（またはその下位区分）、行政機関、自主規制機関、機関、委員会、その他の政府機関または団体。「政府入札」とは、当社またはその関連会社（子会社を含む）による申し出で、受け入れられれば政府との契約につながります。「政府契約」とは、取り決め、合弁事業、基本注文契約、価格設定を含むあらゆる契約を意味します会社間の、合意、レター契約、またはその他の同様の取り決めまたは一方はその子会社、他方では (A) 米国政府、(B) 元請業者としての立場にある米国政府の元請業者、または (C) 上記 (A) または (B) 項に記載されている契約に関する下請業者。政府契約に基づく作業、購入、または引き渡しの注文は、この定義上、個別の政府契約を構成するものではなく、関連する政府契約の一部となるものとします。(ggg) 理由による解約。当社とその子会社は、政府契約に関する理由による終了の通知、「原因の表示」、または是正通知（原因による解約に至ったもの）の書面を受け取っていません。ただし、この条項（ggg）は、本契約の日付より3年以上前に受領した通知には適用されないものとします。(hhh) 取引規制。当社の知る限り、輸出管理規則、武器輸出管理法、および国際武器取引規制（「貿易管理」）を含む、適用される米国国内の税関または輸出管理法および規制（「貿易管理」）に対する当社の重大な違反について、いかなる政府機関による告発、手続き、調査もありません。当社は、創業以来、貿易管理違反の可能性について、いかなる政府当局にも義務的または自発的な開示を行っていません。(iii) 同意命令はありません。過去3年間、当社は、重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される政府契約または政府入札に直接的または間接的に関連する同意命令または行政契約を締結していません。(jjj) 利益相反はありません。当社には、会社の政府契約および適用法（該当する場合はFAR 52.203-13を含むがこれらに限定されない）のすべての要件に実質的に準拠した、ビジネス倫理と行動に関する規範、ビジネス倫理啓発およびコンプライアンスプログラム、および内部統制システムがあります。過去3年以内に、

24 当社は、政府との契約に基づく活動を行っておらず、その時点で「組織的利益相反」（FAR 9.501で定義）または調達完全性法（41 U.S.C. §§ 2107）の違反となるような他の個人または団体とのその他の関係も持っていません。(kkk) 名誉棄損や停止はありません。会社のいずれも、当社の知る限り、その役員、従業員、代理人、または会社の「プリンシパル」（FAR 52.209-5で定義されているとおり）のいずれも、政府当局との契約の授与への参加を禁止されたり、停止されたり、政府当局から資金提供を受けたプログラムへの参加を禁止、一時停止、または除外されたりしたことはなく、会社が知る限りでもありませんこのような禁止措置、一時停止、または除外手続きは、過去3年間に開始されました。当社は、政府当局との取引を停止または禁止されておらず、また、当社の知る限り、政府当局から停止または禁止の提案を受けておらず、政府当局との契約について無責任または不適格と認定されたこともありません。(lll) 国内優先法。当社は、バイ・アメリカン法や貿易協定法を含む、適用されるすべての国内優先法および規制をすべての重要な点で遵守しています。(うーん) 中小企業認定証。会社が優遇地位（中小企業、恵まれない企業、8（a）、女性が経営する企業など）に基づいて締結された会社政府契約はありませんでした。会社または会社を代表して署名され、代理人または代理人の弁護士に提出された証明書は、対象となる事項に関する会社が各代理人に対して表明および保証したものとみなされます。7.会社の規約。会社は代理人に次のことを約束し、同意します：(a) 登録届出書の修正本契約の締結日以降、および証券法に基づいて代理人がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法または同様の規則に基づく規則第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、（i）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が委員会に提出された時期を速やかに代理人に通知しますおよび/または有効になった、またはその後の補足目論見書が提出されており、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要請があった場合、(ii) 当社は、代理人の要求に応じて、代理人によるプレースメント株式の分配に関連して必要または推奨され得る登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に提出します（ただし、代理人の合理的な意見では、エージェントがそのような要求をしなかったとしても会社を安心させてください

25 本契約に基づく義務または責任、または本契約において当社が行った表明および保証に依拠する代理人の権利に影響を与え、さらに、そのような申告をしなかった場合に代理人が取る唯一の救済策は、当該修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を中止することです。(iii) 当社は、以下に関連する登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しませんプレースメント株式またはプレースメント株式に転換できる証券（コピーは除く）その内容は、申請前の妥当な期間内に代理人に提出されており、代理人はそれに異議を唱えていません（ただし、代理人がそのような異議を申し立てなかったとしても、本契約に基づく義務または責任から会社から免除されたり、本契約で当社が行った表明および保証に頼る代理人の権利に影響を与えたりすることはなく、さらに、代理人が以下に関して持つ唯一の救済策を規定しました）会社がそのような同意を得なかった場合、本契約に基づく販売を中止することになります）そして、当社は、EDGAR経由で入手可能な文書を除き、提出時に登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれたとみなされる文書の写しを代理人に提出します。(iv) 当社は、証券法規則424 (b) の該当する段落に従って、必要に応じて、目論見書の各修正または補足事項を委員会に提出させます。参照してそこに組み込み、必要に応じて委員会に提出する書類の場合取引法に従い、定められた期間内に（当社の合理的な意見または合理的な異議に基づいて、本第7（a）条に基づいて委員会に修正または補足を提出するかどうかの決定は、当社が独占的に行うものとします）。(b) コミッションストップオーダーの通知。当社は、通知を受け取った、またはそのことを知った後すぐに、登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行または脅迫発行、いずれかの法域での募集または売却のためのプレースメント株式の資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫について、代理人に通知します。そして、商業的に合理的な努力を速やかに行いますストップオーダーの発行を阻止したり、そのようなストップオーダーの場合は撤回してもらったりします発行する必要があります。当社は、登録届出書の修正、目論見書、発行者の自由記述目論見書の修正または補足、プレースメント株式の募集に関する追加情報、または登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関連する追加情報について、委員会から要請を受けた後、速やかに代理人に通知します。(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント株式の募集および売却に関して、証券法に基づいて代理人がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法または同様の規則に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、証券法によって課せられたすべての要件を随時遵守します

26は、第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）または取引法のその他の規定に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書をそれぞれの期日またはそれ以前に提出することを強制します。会社が証券法に基づく規則430Bに従って登録届出書から情報を省略した場合、会社は最善の努力を払って、当該規則430Bの規定を遵守し、必要なすべての書類を当該規則430Bに従って委員会に提出し、そのようなすべての提出を代理人に速やかに通知します。その期間中に、修正または補足された目論見書に、その時点で存在していて誤解を招かない状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要事実を述べなかったりする事象が発生した場合、またはそのような期間中に証券法に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに以下を通知します代理人は、その期間中にプレースメント株式の募集を停止し、会社は登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足して（会社の費用負担で）、そのような記載または省略を修正したり、そのような遵守を実現したりしてください。(d) プレースメント株式の上場。最初の発行通知の日付より前に、当社は適正な最善の努力を払って、そのプレースメント株式を取引所に上場させます。(e) 登録届出書と目論見書の送付。当社は、証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書の提出が義務付けられている任意の期間中に委員会に提出された登録届出書、目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足（その期間中に委員会に提出されたとみなされるすべての文書を含む）のコピーを代理人およびその弁護士に（会社の費用負担で）提出します参考までに組み込まれる予定です）、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で、代理人が随時合理的に要求できる数量で、代理人の要求に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーを提出します。ただし、当社は、EDで入手可能な限り、書類（目論見書以外）を代理人に提出する必要はありません GAR。(f) 収益明細書。EDGARに掲載されていない範囲で、当社は、証券法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす12か月間の収益計算書を、可能な限り早く、いかなる場合でも会社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、証券保有者に一般公開します。(g) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。

27 (h) その他の販売に関する通知。代理人の事前の書面による同意なしに、当社は、直前の取引日の5日目から始まる期間中に、普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株に転換または交換可能な有価証券、新株予約権、または普通株式の購入または取得権の売却、売却、売却契約の付与、売却オプションの付与、その他の処分を直接的または間接的に申し出ません本契約に基づいて掲載通知が代理人に送付され、5日に終了する日 (5)th）当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の取引日（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、その一時停止または終了日）。また、売却、売却、売却契約、売却オプションの付与、売却オプションの付与など、他の「市場で」または継続的な株式取引の申し出に直接的または間接的に行いませんすべての普通株式（以下に従って提供されたプレースメント株式を除く）を処分します本契約へ）または、本契約の終了直後の60日目より前に、普通株式、ワラント、または普通株式を購入または取得する権利に転換または交換可能な証券。ただし、当社による（i）普通株式、普通株式の購入オプション、またはオプションの行使時に発行可能な普通株式の発行または売却に関連して、このような制限は必要ありませんすべての従業員または取締役、ストックオプションまたは福利厚生制度、株式所有制度、または配当再投資現在有効であるか今後実施されるかにかかわらず、当社の計画（ただし、配当再投資計画のプラン限度を超える権利放棄の対象となる普通株式）、（ii）有価証券の転換またはワラント、オプション、またはその他の権利の行使時に発行可能で、EDGARまたは代理人への書面で当社の提出書類で開示される普通株式、（iii）に転換可能な普通株式または証券または合併、買収、その他の企業結合の対価として普通株式と交換可能、または資本調達を目的として発行されていない本契約の日付以降に行われる戦略的提携、および（iv）研究、コラボレーション、技術ライセンス、開発、マーケティング、またはその他の同様の契約または戦略的パートナーシップの対価として、普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券。(i) 状況の変化。当社は、本契約に従って代理人に提供する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、紹介通知の保留中であればいつでも、通知を受け取った後、または通知を知った後、速やかに代理人に通知します。(j) デューデリジェンス協力。当社は、代理人の合理的要請に応じて、代理人またはその代理人が実施する合理的なデューデリジェンス審査に協力します。これには、情報提供、書類の提供、上級企業役員、上級企業役員の提供などが含まれますが、これらに限定されません。通常の営業時間内および会社の主要オフィスでの確認も含まれます。

28 (k) プレースメントシェアの配置に関連する必要な申告書。当社は、随時委員会に提出されるフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書において、本契約に基づいて代理人を通じて売却されたプレースメント株式の数、および当該四半期に、またはフォーム10-Kの年次報告書の場合は会計年度中に、本契約に従ってプレースメント株式を売却したことによる当社への純収入を開示するものとします。そのような年次報告書と当該会計年度の第4四半期で取り上げられています。当社は、証券法で義務付けられている日付に、証券法に基づく規則424（b）の該当する段落（規則424（b）に基づく各出願日、「出願日」）に基づいて委員会に目論見書補足を提出することに同意します。この補足事項には、該当する期間内に、代理人を通じて売却されたプレースメント株式の金額、純収入が記載されます。会社および当該プレースメント株式に関して当社が代理人に支払うべき報酬、および（ii）当該数の引渡しそのような販売が行われた各取引所または市場へのそのような目論見書補足のコピーは、当該取引所または市場の規則または規制によって要求される場合があります。(l) 代表日、証明書。(1) 最初の募集通知の日付より前、および (2) 会社がプレースメント株式または修正または補足に関する目論見書（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書を、事後修正、ステッカー、または補足によって提出しますが、提出しないでください登録届出書または目論見書に参照書類を組み込む方法プレースメント株式について、（ii）証券取引法に基づくフォーム10-Kに年次報告書（修正された財務情報または以前に提出されたフォーム10-Kへの重要な修正を含むフォーム10-K/Aを含む）、（iii）取引法に基づくフォーム10-Qに四半期報告書を提出する、または（iv）修正された財務情報（項目2.に従って「提供された」情報を除く）を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出するフォーム8-Kの項目8.01または7.01、または特定の再分類に関するフォーム8-Kの項目8.01に従って開示するため取引法に基づく財務会計基準書第144号）に従って廃止事業となっている物件（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の提出日は、それぞれ「代表日」とします）。当社は代理人に提供するものとします（ただし、上記（iv）項の場合は、代理人がそのようなフォーム8-Kに含まれる情報が重要であると合理的に判断した場合のみ）代表日が記された証明書、という形式で

代理人とその弁護士にとって合理的に満足できる29の内容。以前に代理人とその弁護士に提供された形式と実質的に似ていますが、必要に応じて、修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正されています。本第7（l）条に基づく証明書の提出要件は、発行通知が保留中ではない、または一時停止が有効な代表日については免除されるものとします。この権利放棄は、当社が本契約に基づくプレースメント株式の売却の指示を出した日（当該暦四半期については、代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。上記にかかわらず、当社がその後、一時停止が発効した代表日の後にプレースメント株式を売却することを決定し、本第7（l）条に基づく証明書を代理人に提供しなかった場合、会社がプレースメント株式の売却の指示を出す前、または代理人がそのような指示に従ってプレースメント株式を売却する前に、当社は、代理人に本第7（l）条に基づく証明書を提示するものとします。プレースメント株式の売却指示書が発行された日付。(m) 法的意見。(1) 最初の紹介通知の日付より前、および (2) セクション7 (l) に従って当社が権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5取引日以内に、本契約の日付を除き、当社は代理人にレイサム・アンド・ワットの意見書と否定的保証書を提出させるものとします LLP（「会社顧問」）、または代理人に満足できる、形式と内容で、代理人とその会社にとって合理的に満足できるその他の弁護士弁護士は、代理人およびその弁護士に以前に提供された形式と実質的に類似し、その後に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように必要に応じて修正しました。ただし、当社は、暦四半期ごとに本契約に基づく複数の意見を代理人に提出する必要はありません。さらに、取引法に基づくその後の定期提出のためのそのような意見の代わりに、弁護士はエージェントが以前の意見を頼りにできるという趣旨の手紙（「リライアンスレター」）を代理人に送ってください本第7条（m）に基づき、あたかもその書簡の日付と同じ範囲で提出されます（ただし、そのような先見の記述は、リライアンスレターの日付の時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。(n) コンフォートレター。(1) 最初の紹介通知の日付またはそれ以前、および (2) セクション7 (l) に従って当社が権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、本契約の日付を除き、当社は独立した登録公認会計士事務所にエージェントレター（「コンフォートレター」）の提出を求めるものとします。）、コンフォートレターの配達日。この第7（n）条に定める要件を満たしている必要があります。ただし、代理人から要求された場合、会社は、以下を含むフォーム8-Kの最新報告書の提出を必要とする重要な取引またはイベントの発生日から10営業日以内に、エージェントにコンフォートレターを提出させるものとします

30件の財務情報（会社の財務諸表の修正を含む）。当社の独立登録公認会計士事務所からのコンフォートレターは、代理人にとって満足のいく形式と内容でなければならず、（i）証券法およびPCAOBの意味における独立した登録公認会計士事務所であることを確認し、（ii）その日付の時点で、財務情報および会計士から通常カバーされる会計士の「コンフォートレター」でカバーされるその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果を記載する必要があります登録公募に関連するライター（そのような最初の手紙、「イニシャル」コンフォートレター」）および（iii）最初のコンフォートレターがその日に提出され、登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正および補足された場合に含まれていたはずの情報で、最初のコンフォートレターを更新します。(o) 市場活動、規制Mの遵守、(i) 普通株式の売却または転売を円滑に進めるために、当社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすまたは結果となるように設計された行動、または (ii) 規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入することを意図した行為、または支払いを行わないものとします。代理人以外の、プレースメント株式の購入を勧誘したことに対する報酬はありますか。(p) 投資会社法。当社は、本契約の終了前のいかなる時点においても、投資会社法で定義されている「投資会社」としての登録が義務付けられることがない、または今後必要とされないことを合理的に保証するような方法で業務を行います。(q) 売却の申し出はありません。当社および代理人が本契約に基づいて代理人として事前に承認した発行者の自由記述目論見書を除き、代理人も当社（代理人および代理人以外の代理人および代表者を含む）のどちらも、委員会への提出が義務付けられている書面による通信（証券法の規則405で定義されている）の作成、使用、準備、承認、または参照を行いません。本契約に基づくプレースメント株式の売却または購入オファーの勧誘。(r) ブルースカイとその他の資格。当社は、代理人が指定する州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づき、代理人と協力して、プレースメント株式の募集および売却の対象となるプレースメント株式の提供および売却の免除を取得し、プレースメント株式の分配に必要な限りそのような資格および免除を有効に維持するために、商業的に合理的な努力をします（しかし本契約の日付から1年未満はイベントはありません）。ただし、当社は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務や、外国法人、証券のディーラーとしての資格を有していない法域での資格を得る義務、またはそれ以外の法域で事業を行うことに関して課税の対象となる義務を負わないものとします。プレースメント・シェアが行われた各管轄区域で

31 そのように適格か免除かを問わず、当社は、場合によっては、プレースメント株式の分配に必要な期間（ただし、いかなる場合でも本契約の日から1年以内）、当該資格または免除を継続するために、当該管轄区域の法律で義務付けられるような声明および報告を提出します。(s) サーベンス・オクスリー法。当社および子会社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持および保管し、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で内部会計管理を維持します。これには、（i）会社の資産の取引と処分を合理的に詳細で正確かつ公正に反映する記録の維持に関連する方針と手続きも含まれます。GAAPに従って会社の連結財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて取引が記録されていること、（iii）会社の領収書と支出が経営陣および会社の取締役の承認に従ってのみ行われていること、（iv）財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。当社および子会社は、そのような管理およびその他の手続き（サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条、ならびに取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計されたその下の適用規則を含むがこれらに限定されない）を維持します。それを確実にするための管理と手順を含みますが、これらに限定されません取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報は、必要に応じて蓄積され、最高執行役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣、または同様の職務を遂行する人物に伝達されます。これにより、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になり、特にそのような定期報告の期間中に、会社または子会社に関する重要な情報がそれらの事業体の他の人々から確実に知らされるようになります。です準備中です。(t) 秘書証明書、その他の書類。最初の紹介通知の日付より前に、当社は、(i) 第2の修正および改訂された会社の設立証明書、(ii) 会社の付則、(iii) 執行を承認する会社の取締役会の決議を証明する、会社の秘書であり、その日付の時点で会社の執行役員によって証明された証明書を代理人に送付するものとします。本契約の履行と履行、プレースメント株式の発行、および（iv）役員の正式な現職本契約および本契約で検討されているその他の文書を実行する権限を与えられています。各代表日から5営業日以内に、会社は以下を提出するものとします

32 代理人に、代理人が合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書、書類などを代理人に伝えます。(u) 新興成長企業のステータス。本契約期間中いつでも当社が新興成長企業でなくなった場合、当社は速やかに代理人に通知します。8.費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 登録届出書の作成と提出（委員会が必要とする手数料を含む）、最初に提出された目論見書とその各修正および補足の印刷または電子送付、代理人が必要と考える数だけ、（ii）本契約および必要とされるその他の書類の印刷と代理人への送付が含まれます提供、購入、販売、発行、またはプレースメント株式の引き渡し、（iii）プレースメント株式の証明書の作成、発行、および代理人への送付（株券またはその他の譲渡税、資本税、印紙税、その他の関税または税金を含む）、（iv）当社への弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料および支払い、（v) 代理人の手数料および経費（代理人に対する弁護士の手数料および経費を含みますが、これらに限定されません）本契約の締結、（a）本契約の締結に関連して75,000ドルを超えない金額（b）以降、当社が第7（l）条に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日に関連して支払われる暦四半期あたり25,000ドルを超えない金額、および（c）の金額プログラムの「更新」（新規登録届出書、目論見書または目論見書補足の提出）ごとに、25,000ドルを超えないようにしてください本契約に従って締結されたプレースメント株式（および/または本契約の改正）、（vi）本契約のセクション7（r）の規定に従った州証券法に基づくプレースメント株式の資格認定または免除（出願手数料を含みますが、代理人の弁護士の手数料は除きます）、（vii）許可発行体の自由記述目論見書および目論見書、および修正案の写しの印刷と代理人への送付または代理店が必要と判断した数だけ補足します。（viii）準備、印刷、ブルースカイサーベイの写し、（ix）普通株式の譲渡代理人および登録官の手数料と経費、（x）代理人の弁護士の手数料を含むプレースメント株式の売却条件のFINRAによる審査に伴う申告およびその他の手数料（上記（v）項に定める上限が適用されます）、および（xi）発生した手数料と経費取引所へのプレースメント株式の上場に関連して。当社は、弁護士が作成した必要な支払い情報が記載された請求書を提示した上で、直ちに入手可能な資金を電信送金して、上記 (v) 項に記載されている弁護士費用を代理人に支払うことに同意します。9.代理人の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づく代理人の義務は、本書で当社が行う表明および保証（特定の日付または時点でなされた表明および保証を除く）の継続的な正確性と完全性、当社が本契約に基づく義務を適時に履行すること、代理人による支払期限の完了を条件とします

33 ディリジェンスレビューは、合理的な判断で満足のいくものであり、次の追加条件に引き続き満足している（またはエージェントが独自の裁量で放棄した）ものです。（a）登録届出書が有効です。登録届出書は発効し、(i) 代理人に発行され、代理人がまだ売却していないすべてのプレースメント株式の転売、および (ii) プレースメント通知により発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却が可能となります。(b) 重要な通知はありません。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとします。(i) 登録届出書の有効期間中に、委員会またはその他の連邦政府または州政府機関から追加情報を求める要求を当社が受領した場合、その対応には登録届出書または目論見書の事後発効後の修正または補足が必要になります。(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による、登録届出書の一時停止命令の発行登録の有効性その目的のための声明または手続きの開始、（iii）任意の法域でのプレースメント株式の売却資格の停止または資格の免除、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知の当社による受領、または（iv）登録届出書または目論見書またはその他でなされた重要な事実の陳述を行う出来事の発生そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる重要な文書は、どの資料にも真実ではありません敬意を払うためには、登録届出書、目論見書、または文書に変更を加える必要があります。登録届出書の場合、重要な事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある重要事実や誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略したり、目論見書の場合、重要な事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれないようにする必要がありますまたは、そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要な事実を述べるのを省略してくださいそこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。(c) 虚偽表示や重大な省略はありません。代理人は、登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足に、代理人の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれていること、または代理人の合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある事実、または誤解を招かないように記述するために必要であるという事実の記載を省略していることを会社に通知してはなりません。(d) 重要な変更。目論見書で想定されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、会社の授権資本ストックに重大な不利な変化や重大な悪影響、重大な悪影響を引き起こすような展開、格付け機関によって会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回、または格付け機関による公表があってはなりません。監視下にあります

3.4または、会社の証券（資産担保証券を除く）の格付けを見直してください。上記の格付け機関によるそのような措置の場合、代理人の合理的な判断により（会社が負う可能性のある義務や責任を免除することなく）その影響が非常に重大であるため、以下の条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることは現実的ではなく、お勧めできません目論見書に記載されています。(e) 法的意見。代理人は、セクション7（m）に従って提出する必要のある意見および否定的保証書を、セクション7（m）に従ってそのような意見の提出が要求される日またはそれ以前に受け取ったものとします。(f) コンフォートレター。エージェントは、セクション7（n）に従って送付する必要のあるコンフォートレターを、セクション7（n）に従って当該コンフォートレターの送付が要求される日またはそれ以前に受け取ったものとします。(g) 代表証明書。代理人は、セクション7（l）に従って提出する必要のある証明書を、セクション7（l）に従って証明書の送付が必要な日またはそれ以前に受け取ったものとします。(h) 停止なし。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式は取引所から上場廃止になっていないはずです。(i) その他の資料。第7（l）項に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、会社は代理人が合理的に要求できる適切な追加情報、意見、証明書、手紙、その他の書類を代理人に提出したものとする。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。(j) 証券法申告が行われました。証券法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、本契約に基づく配置通知の発行前に提出されたものとみなされます。規則424で定められた適用期間内に行われたものとします。(k) 上場の承認。プレースメント株式は、(i) 発行通知のみを条件として取引所への上場が承認されているか、(ii) 当社がプレースメント通知の発行時またはそれ以前にプレースメント株式の上場申請を提出したものとし、取引所はそのような申請を検討し、異議を唱えないものとします。(l) フィンラ。該当する場合、FINRAは本募集の条件および目論見書に記載されている代理人に許容または支払われる報酬額に異議を唱えていないものとします。(m) 終了イベントはありません。エージェントがセクション12（a）に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。

35 10。補償と寄付。(a) 会社の補償。当社は、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、代理人、その関連会社、それぞれのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および代理人または関連会社を管理する各人（もしあれば）に、次のように補償し、無害にすることに同意します。（i）被った、共同で、または発生したすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して、登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づくもの（またはその修正）、そこに記載する必要のある、またはそこにある記述を誤解を招かないようにするために必要な、または関連する発行者の自由記述目論見書または目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、または省略または不作為の申し立てから生じた、そこからの省略または省略の疑いそこからの記述は、その記述が行われた状況に照らして、そこで述べるのに必要な重要な事実を伝えたものです。誤解を招く恐れがある。（ii）あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対して、政府当局が開始または脅迫した訴訟、調査、手続き、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような虚偽の陳述または不作為に基づく請求の和解において支払われた総額の範囲で、発生した損失、責任、請求、損害、および費用に対してただし、（下記のセクション10（d）に従い）そのような和解は会社の書面による同意を得て行われ、その同意は行われないものとします不当に遅延または源泉徴収されること、および（iii）訴訟または調査若しくは手続が開始または脅迫された政府当局による調査、準備または弁護、またはそのような不当に基づく請求に対して合理的に発生した、発生したあらゆる費用（合理的かつ文書化された弁護士の費用および支払いを含む）に対して（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない範囲で、真実の陳述または省略、またはそのような疑いのある虚偽の記述または省略（当事者かどうかは問いません）ただし、この補償契約は、エージェント情報（以下に定義）にのみ依拠し、それに従って行われた虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為の疑いから生じる損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないものとします。(b) エージェント補償。代理人は、会社とその取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します。

証券法第15条第36条または証券取引法第20条第20条を、第10（a）条に含まれる補償に記載されている一切の損失、責任、請求、損害、費用に対して発生したものですが、登録届出書（またはその修正）、目論見書（または修正または補足）に記載されている虚偽の陳述または不作為の申し立てに関するものに限りますそれまたは発行者の自由記述目論見書（またはその修正または補足）に関連する情報に依存し、それに準拠しています代理人を務め、代理人がそのために明示的に書面で会社に提供します。当社は、登録届出書、目論見書、目論見書補足または発行者の自由記述目論見書（またはその修正または補足）で使用するために代理人が明示的に当社に提供した唯一の情報は、目論見書の「配布計画」というキャプションの下の第7段落および第8段落に記載されている記述（「代理人情報」）であることをここに認めます。(c) 手順。本第10条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、本第10条に基づいて補償当事者に対して請求が行われることになっている当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った後すぐに、当該補償当事者に当該措置の開始を通知します。送付されたすべての書類のコピーを同封しますが、通知を省略したことも同封します補償当事者は、（i）以下以外の被補償者に対して負う可能性のある責任から補償当事者を免除しません本第10条と（ii）本第10条の前述の規定に基づいて被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任。ただし、そのような不作為により、補償当事者が実質的な権利を失ったり、抗弁されたりする場合を除き、またその範囲に限定されます。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者は、補償対象当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、同様に通知された他の補償者と共同で、被補償当事者に書面による通知を送付することにより参加する権利を有します。被補償当事者から合理的に満足のいく弁護士を得て、補償当事者からの通知を受けて、訴訟の抗弁を引き受けること被補償者が被告側を引き継ぐことを選択した被補償当事者は、以下に定める場合を除き、また、被補償当事者が弁護に関連してその後被補償当事者に負担する合理的な調査費用を除き、その他の法的費用について被補償当事者に対して責任を負いません。被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、（1）補償対象当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、（2）補償対象当事者が（次の助言に基づいて）合理的に締結した場合を除き、当該弁護士の手数料、経費、およびその他の費用は、被補償当事者の費用負担となります。弁護士）自身または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる可能性があること、（3）a被補償者と補償当事者の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な紛争が存在します（被補償当事者の弁護士の助言に基づく）。この場合、補償当事者はそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません

37 被補償当事者の代理）または（4）補償当事者は、実際には、訴訟の開始の通知を受け取ってから妥当な期間内に、そのような訴訟の抗弁を引き受ける弁護人、または被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していません。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支出、その他の費用は補償当事者、または複数の当事者。補償を受ける当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、当該法域で一度に業務を行うことが認められた複数の別の会社（および現地の弁護士）が、かかるすべての被補償当事者に対して相応の手数料、支払い、その他の費用を負担しないことが理解されています。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、補償当事者が手数料、支出、その他の変更に関する請求書を合理的な詳細で受け取った後、直ちに補償当事者から払い戻されます。補償当事者は、いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第10条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求、訴訟または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず）における判決の提出について和解、妥協、または同意してはなりません。ただし、そのような和解、妥協、または同意（1）にそれぞれの明示的かつ無条件の解放が含まれる場合を除きます補償対象当事者、当該被補償当事者にとって合理的に満足できる形式および内容、そのような訴訟から生じるすべての責任から、調査、手続き、または請求、および (2) には、被補償当事者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不作為に関する陳述や承認は含まれません。(d) 払い戻しを怠った場合、同意なしに和解します。被補償当事者が、合理的かつ文書化された弁護士費用を補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、被補償当事者は、（1）当該和解が受領後45日以上経過した場合に、書面による同意なしに行われた第10条（a）（ii）で検討されている性質の和解について責任を負うことに同意します前述の請求の補償当事者、（2）その補償当事者は、和解の少なくとも30日前に、和解の条件に関する書面による通知を受け取っているものとします和解が締結される予定であり、(3) 当該補償当事者は、和解日より前に当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。(e) 寄付。本第10条の前記段落に規定された補償がその条件に従って適用されるが、理由の如何を問わず、当社または代理人からは利用できない、または不十分であると判断される状況において、公正かつ公平な拠出を提供するために、会社と代理人は、合理的に発生した損失、請求、負債、費用、損害の合計（調査、法律、その他の費用を含む）を負担します訴訟、訴訟、訴訟または訴訟との関係、および和解に支払われた金額、または会社と代理人が受ける可能性のあるすべての請求（主張）で、一方では会社、代理人は受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で

38 もう一方の手。一方では会社、他方ではエージェントが受け取る相対的な利益は、会社に代わってプレースメント株式を売却してエージェントが受け取った報酬総額に対して、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。前述の文の配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では代理人、そのような損失、請求、責任、費用、または損害をもたらした陳述または不作為に関する代理人の相対的な過失も反映するように適切な割合で行うものとします。またはそれに関する訴訟、および関連するその他の公平性に関する考慮事項そのようなオファー。このような相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為、または重要事実を述べるための不作為または不作為の申し立てが、会社または代理人によって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社と代理人は、本第10条（e）に基づく拠出金を、比例配分または本書で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定した場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第10 (e) 条で言及された、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本第10 (e) 条の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます本書のセクション10（c）と一致する範囲で。本第10条（e）の前述の規定にかかわらず、代理人は本契約に基づいて受け取った手数料を超える金額を拠出する必要はありません。また、不正な不実表示（証券法の第11（f）条の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける権利はありません。本第10条（e）では、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する個人、代理人の関連会社、代理人またはその関連会社の役員、取締役、パートナー、従業員または代理人は、その当事者と同じ拠出権を持ち、会社の各取締役および登録届出書に署名した会社の各役員は、当社と同じ拠出権を有します。いずれの場合も、本契約の規定に従ってください。拠出権を有する当事者は、本第10（e）条に基づいて拠出金の請求が行われる可能性のある当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金を求める可能性のある当事者に通知します。ただし、通知を省略しても、拠出金を求めることができる当事者または当事者が本第10（e）条に基づいて負う可能性のあるその他の義務から解放されることはありません。ただし、そのような相手方にそのように通知しなかったことが実質的な権利を著しく損なうという程度、または寄付が求められている当事者の弁護側。本契約のセクション10（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、いかなる当事者も責任を負いません

39 本書のセクション10（c）に従って同意が必要な場合に、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関する寄付。11.引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約の第10条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる当社のすべての表明および保証は、(i) 代理人、支配者、または当社（またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または支配者）による、または代理で行われた調査、（ii）プレースメント株式の引き渡しおよび受領に関係なく、それぞれの日付をもって存続するものとします。そのための支払い、または (iii) 本契約の解除。12.解約。(a) 代理人は、本契約の締結時または目論見書に情報が記載された日以降、財務状況またはその他の状況、または事業、不動産、収益、経営成績、または見通しにおける変更、または将来の変化を伴う進展または出来事があった場合、以下に定めるとおり、いつでも本契約を終了することができます。当社とその子会社は、通常の事業過程で生まれたかどうかにかかわらず、1つの企業とみなされます。個別に、または全体として、エージェントの単独判断で、重要かつ不利であり、プレースメント株式の販売またはプレースメント株式の売却契約の執行が現実的ではないか、推奨されないと判断した場合、（2）米国または国際金融市場の金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、敵対行為またはその激化、その他の災害、危機、または関連する変化や展開が発生した場合国内または国際的な政治、金融、経済における予想される変化いずれの場合も、代理人の判断により、プレースメント株式の販売またはプレースメント株式の売却契約の執行を実行することが実行不可能または推奨されないようにするなどの効果があります。（3）普通株式の取引が委員会または取引所によって停止または制限されている場合、または取引所での一般取引が停止または制限されている場合、または取引の最低価格が取引所で固定されている場合、（4）任意の取引所または店頭市場での会社の証券の取引が停止された場合（5）米国での証券決済または清算サービスの重大な中断が発生し、継続している場合、または（6）米国連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言された場合、発生し、継続しているはずです。かかる解約は、本契約の第8条（費用の支払い）、第10条（補償および拠出）、第11条（引き渡し存続のための表明および合意）、第17条（準拠法および時間、陪審裁判の放棄）および第18条（管轄権への同意）の規定は、かかる終了後も引き続き完全に効力を有するものとします。代理人が本第12条（a）の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、代理人は第13条（通知）に規定されているとおり必要な通知を提出するものとします。

40 (b) 当社は、以下に定めるとおり、10日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような解約は、本契約の第8条、第10条、第11条、第17条および第18条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。(c) 代理人は、以下に定める10日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような解約は、本契約の第8条、第10条、第11条、第17条および第18条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。(d) 本契約は、上記のセクション12 (a)、(b)、または (c) に従って終了するか、当事者間の相互合意により終了しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、いずれの場合も、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17、およびセクション18が完全に効力を維持することを規定するものとみなされます。(e) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような終了は、場合によっては、代理人または会社が当該通知を受領した日の営業終了まで有効にならないものとします。このような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。13.通知。本契約の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可されたすべての通知またはその他の通信は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、代理人に送付する場合は、Cantor Fitzgerald & Co. 110 East 59th Street、NY ニューヨーク4階 10022 宛に送付されるものとします。注意：資本市場ファクシミリ：（212）307-3730および：Cantor Fitzgerald & Co. Ald & Co. 110 East 59th Street、4階、ニューヨーク 10022 注意:法務顧問ファクシミリ:(212) 829-4708 宛のコピーを添えて:

41 ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、PCワン・ファイナンシャル・センター、マサチューセッツ州ボストン 02111 注意：ジョン・T・ルディ弁護士電子メール：JRudy@mintz.com、および当社宛の場合は、BigBear.ai ホールディングス株式会社 6811 ベンジャミン・フランクリンドライブ、スイート200 コロンビア、メリーランド 21046 宛先：キャロリン・ブランケンシップ電子メール：carolyn.blankenship@bigbear.ai、コピー付き：Latham & Watkins LLP 1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ・ニューヨーク、ニューヨーク 1271 注意：キース・ハルバースタン弁護士アリソン・ハガティ弁護士電子メール:keith.halverstan@lw.com alison.haggerty@lw.com 本契約の各当事者は、本契約の当事者に新しい住所を書面で通知することにより、通知先の住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前、または営業日でない場合は翌営業日に、個人的に送付されたか、検証可能なファクシミリ送信（原本付き）によって送付されたものとみなされます。（ii）以下に示すように、（iii）適時配達後の翌営業日に米国郵便（証明付きまたは書留郵便）で入金された場合は、全国的に認められた翌日宅配便と（iv）、領収書を返送する場合、営業日に実際に受け取りますリクエスト済み、送料は前払いです）。本契約では、「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。電子通信（「電子通知」）は、受信側が別途指定する電子メールアドレスに送信された場合、本第13条では書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る資格があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。14.後継者と譲受人。本契約は、当社、代理人、それぞれの承継人、および本契約の第10条で言及されている当事者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及は

42には、その当事者の後継者および許可された譲受人が含まれるとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することは許可されていません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、代理人は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡することができます。15.株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が、プレースメント株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを確認し、同意します。16.契約全体、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された配置通知を含む）は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間で書面または口頭で交わされたその他すべての以前および同時期の契約および約束に優先します。本契約も本契約の条項も、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ執行可能である限り最大限の効力を有するものとし、本書の残りの条項は無効であるかのように解釈されるものとします。違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲でのみ含まれていました本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または一部の行使によって、他の行使またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。17.準拠法と時間、陪審裁判の放棄。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。18.管轄権への同意。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、訴訟、または主張しないことに同意します

43 訴訟手続き、そのような裁判所の管轄が個人的に受けていないという主張、そのような訴訟、訴訟、手続きが不都合な場で行われた、またはそのような訴訟、訴訟、手続きの裁判地が不適切であるというすべての主張。これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。19.対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すには、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、そのように引き渡された相手方は正当かつ有効に引き渡され、あらゆる目的に有効かつ有効であったものとみなされます。20。建設。ここに記載されているセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。ここに記載されている政府機関の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件への言及は、随時その全部または一部が改正、再制定、補足または取って代わられた政府機関の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件、およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制を指すものとみなされます。21。フリーライティングが許可された目論見書。本書の日付の時点で、当社は、証券法に基づく規則164、405、433に基づくプレースメント株式の募集に関連する「不適格な発行者」です。当社は、発行体の自由書込み目論見書を構成する、または規則405で定義されている「自由書込み目論見書」を構成するプレースメント株式に関して、当社が発行者の自由書込み目論見書を使用する資格を得るまで委員会に提出する必要のあるプレースメント株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、保証し、同意します私たち。会社はまた、当社が発行者フリーライティング目論見書を使用する資格を得た場合、代理人の事前の書面による同意を得ない限り、また代理人は、会社が発行者自由記述目論見書を使用する資格を得たときに、会社の事前の書面による同意を得ない限り、プレースメント株式に関連するオファーを行わないことを表明、保証、同意しますそれは発行体の自由執筆目論見書を構成し、そうでなければ「自由書き」を構成します規則405で定義されているように、目論見書」は委員会に提出する必要があります。場合によっては、代理人または会社が同意したそのような自由に書くための目論見書は、次のとおりです

44は「フリーライティング許可の目論見書」と呼ばれています。当社は、規則433で定義されているように、各許可自由記述目論見書を「発行者の自由執筆目論見書」として扱い、必要に応じて委員会への適時提出、凡例文の作成、記録の保管を含め、すべての許可自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守し、遵守することを表明し、保証します。22.受託関係の欠如。当社は、（a）代理人がプレースメント株式の公募および本契約で検討されている各取引およびそのような取引に至るプロセスに関連して代理人としてのみ行動し、一方で当社またはそれぞれの関連会社、株主（または他の株主）、債権者または従業員、またはその他の当事者との間の受託者または助言関係はないことを認め、同意します。一方、エージェントは、いずれかの取引に関して作成されているか、設立される予定です本契約で検討され、代理人が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、代理人は、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引に関して会社に対して義務を負いません。（b）本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。（c）エージェントもその関連会社も、法律、会計、規制、税務に関するアドバイスを提供していません本契約で検討されている取引に関して、適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しました。（d）エージェントとその関連会社が、会社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、エージェントとその関連会社は、いかなる確認によってもそのような利益や取引を会社に開示する義務を負わないことを認識しています委託関係、助言関係、機関関係など。そして (e) 最大限の範囲で放棄する本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連して、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いを理由に代理人またはその関連会社に対して行う可能性のあるすべての請求が法律で認められており、代理人およびその関連会社は、かかる受託者責任の請求または個人に対して（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）一切の責任（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）を負わないことに同意します自社または当社、従業員、または債権者に代わって受託者責任の請求を行います。23.定義。本契約で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

45「適用時間」とは、(i) 各代表日、(ii) 本契約に基づくプレースメント株式の売却時期、および (iii) 各決済日を意味します。「政府機関」とは、(i) 連邦、州、地方、地方自治体、国または国際政府または政府機関、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所、仲裁人または仲裁機関 (公的または私的)、(ii) 任意の自主規制機関、または (iii) 前述のいずれかの政治的細分化を意味します。「発行者自由記述目論見書」とは、規則433で定義されている、プレースメント株式に関する「発行者の自由記述目論見書」で、(1) 当社が委員会に提出することを義務付けているもの、(2) は、委員会への提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面によるコミュニケーション」であり、または (3) は、最終条件を反映しないプレースメント株式または募集の説明が含まれているため、規則433（d）（5）（i）に基づく出願を免除されます。いずれの場合も、提出されたフォームに委員会に提出する必要があります。提出する必要がない場合は、証券法規則の規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出する必要があります。「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則424 (b)」、「規則430B」、「規則433」は、証券法規則に基づく規則を指します。本契約における財務諸表や予定表、および登録届出書または目論見書に「含まれ」、「記載」されているその他の情報（および同様の輸入に関するその他のすべての参考資料）への言及はすべて、場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。本契約における登録届出書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及はすべて、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。本契約における発行者の自由記述目論見書（規則433に従って委員会に提出する必要のない発行者の自由記述目論見書を除く）へのすべての言及は、そのコピーを含むものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されました。また、本契約におけるすべての「補足」への言及も目論見書には、米国外の代理人によるプレースメント株式の募集、売却、または私募に関連して作成された補足資料、「包装紙」または同様の資料が含まれますが、これらに限定されません。[署名ページは続く]

46 上記で会社と代理人の間の理解が正しく記載されている場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社と代理人の間の拘束力のある契約となります。BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社は、本当にあなたのものです。投稿者:/s/ マンディーロングネーム:マンディーロングタイトル:最高経営責任者 (CEO) は、最初に書いた日付で受理しました:CANTOR FITZGERALD & CO.投稿者:/s/ サミール・ヴァスデフ名前:サミール・ヴァスデフ役職:マネージング・ディレクター