添付ファイル10.1

IONQ，Inc

改訂と再記述
非従業員役員報酬政策

元は2021年12月14日に取締役会が採択され、取締役会が2024年4月23日に改正された(“発効日”)

各取締役会メンバーは、IonQ，Inc.(“当社”)またはその任意の子会社の従業員またはコンサルタント(このような各メンバー、すなわち“合格取締役”)でなければ、取締役会のサービスにより、本改正および再調整された非従業員役員報酬政策に記載された報酬を得る。本政策は、発効日から発効し、取締役会または取締役会指定委員会が適宜随時改訂することができます。本政策に別の規定がない限り、本政策で使用される大文字の用語は、当社の2021年持分インセンティブ計画または任意の後続持分インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)に与えられるこれらの用語の意味を有するであろう

一、年間現金補償

各条件を満たす取締役は、取締役会メンバーのサービスとして、以下の年度の現金予約金を得る権利がある

年間取締役会サービス招聘：

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すべての合格役員：30，000ドル
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筆頭取締役(追加採用費)：15，000ドル
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非執行議長(増任)：20，000ドル

年度委員会議長サービス招聘費(年次委員会メンバーサービス招聘費に代わる)：

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監査委員会議長：2万ドル
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報酬委員会議長：12，000ドル
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指名とコーポレートガバナンス委員会議長：8000ドル

年間委員会のメンバーサービス採用費：

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監査委員会メンバー：8000ドル
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賠償委員会のメンバー：6000ドル
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指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー：4000ドル

上述した年間現金予約金は、四半期均等分割払いで、サービス発生毎の財政四半期の最終日(このような日付ごとに、“定額課税日”と呼ぶ)に比例してサービスの任意の部分四半期の日数(適用ポストサービスの日数をその四半期の総日数で割る)で支払われる。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます

二、普通株現金留置権の受け入れを選択する

三、株式給与

本政策に基づいて合資格取締役に付与されるすべての持分奨励は、自動的かつ非適宜(取締役会または取締役会が指定した委員会がいかなる追加の企業行動をとる必要はない)であり、以下の規定に基づいて行われる

A.
初期授与：発効日後に初当選または取締役会メンバーに任命された合資格取締役については、当該合資格取締役が初当選または取締役会メンバーに任命された当日(あるいはこの日が非上場取引日であれば、その後初の市場取引日)であり、この合資格取締役は授出日の公平市価合計が400，000ドルに等しい制限株式単位奨励(“初授出”)を授与される。初期授権期間は3年であり、初期授出の3分の1は授与日の各周年に帰属し、即ち初期授出日3周年の時にすべて帰属し、ただ合資格取締役は引き続き取締役会のメンバーを務めなければならない
B.
年度奨励：発効日後に行われる各株主周年大会(毎回“株主周年総会”)後の最初の営業日には、株主総会後に取締役会非従業員メンバーを継続する合資格取締役(株主周年総会で初めて取締役会委任または選挙を受けた合資格取締役を含まない)には、公平時価合計が授出日に200，000ドルに等しい取締役奨励(“年度奨励”)が付与される。年次授権金は、(I)次年度の株主周年総会日(又は非従業員取締役が再選されなかったか、取締役が再選されないため、関係株主周年総会で取締役サービスを終了した場合、次の株主周年総会の直前の日)又は(Ii)は、授出日から1周年当日に全数付与され、すべての場合、合資格取締役は取締役会メンバーを当該帰属日まで継続する。合資格取締役が発効日後に株主周年総会日以外の日に初当選または取締役会メンバーに任命された場合、当該合資格取締役が初めて取締役会に加入した後の第1回株主周年大会において、当該合資格取締役の初周年補助金は、当該合資格取締役の当選又は委任日と当該初株主周年総会日との時間を反映するように比例して計算される
C.
RSU賞の計算。初期付与または年間付与に応じて付与された各RSU報酬の株式数は、通常株式の授出日までの前の営業日の22取引日の平均終値で割ったRSU奨励総価値としなければならない
D.
RSU交収：初期付与及び年度に交収帰属RSUに付与された場合に発行される普通株は、適用帰属日又はその後にできるだけ早く交付され、取締役会の承認を受けなければならない適用フォーマットRSU付与通知及び合意の条項及び条件に規定されているが、当該等の普通株は、当該等株式が財務法規第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大リスク没収”に示される次の年3ヶ月目の15日目に交付されなくてはならない。
E.
加速：上記の帰属スケジュールがあるにもかかわらず、資格に適合する取締役継続サービス(定義本計画参照)の場合、制御権変更(定義は計画参照)が終了する前に、当該合資格取締役が保有するすべての未償還及び未帰属の持分報酬は、本政策により付与されるか否かにかかわらず、制御権変更が終了する直前に全額帰属するが、条件がある
F.
追加条項：本計画で本政策に抵触しないすべての条項は、合格取締役に付与される奨励に適用されます。合資格取締役は、初期授権書または年度授権書を受け取る前に、当社が満足する形で制限株式単位協定に署名することを要求される。

四、非従業員役員の給与限度額

上記の規定にかかわらず、非従業員取締役サービスである任意の個人(本計画で定義するように)に付与又は支払われるすべての補償の総価値は、いずれの場合も、本計画第3(D)節に規定する制限を超えてはならない

五、賠償を拒否する能力

資格に適合した取締役は、現金を支払うことができるか、または株式奨励金を付与することができる日前に、その全部または任意の部分の報酬を拒否するように当社に通知することができる

六、支出

当社は合資格取締役自ら出席及び取締役会及び委員会会議に出席するために必要かつ合理的な一般自己払い出張費を精算しますが、合資格の取締役は当社が時々実施する出張及び支出政策に従って、速やかに当社にその等の支出を証明する適切な書類を提出しなければなりません