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最低メンバー数2024-03-310001840856SOUN：条件付対価損益計算会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバーSRT: 最大メンバー数2024-03-310001840856SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-06-300001840856SRT: 退職金調整メンバー2023-06-3000018408562023-06-300001840856SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-04-012023-06-300001840856SRT: 退職金調整メンバー2023-04-012023-06-3000018408562023-04-012023-06-300001840856SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-01-012023-06-300001840856SRT: 退職金調整メンバー2023-01-012023-06-3000018408562023-01-012023-06-300001840856SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-03-310001840856SRT: 退職金調整メンバー2023-03-310001840856SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-01-012023-03-310001840856SRT: 退職金調整メンバー2023-01-012023-03-310001840856米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員SOUN：株式分配契約メンバー2024-04-012024-04-300001840856米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員SOUN：株式分配契約メンバー2024-04-300001840856サウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-01-012024-03-310001840856サウンド：キー・バン・モハジャー博士 B級普通株式取引協定のメンバーサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-03-310001840856サウンド：Dr. Key Van MohajerクラスA普通株行使オプション取引アレンジメントメンバーサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-03-310001840856サウンド：Dr. KeyvanMohajerは、RSUSおよびPSUSトレーディング・アレンジメント・メンバーの投資と決済に関するA普通株をクラス分けしますサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-03-310001840856サウンド：ジェームズ・M・ホームメンバー2024-01-012024-03-310001840856SOUN：ジェームズ・M・ホームクラスB普通株式取引アレンジメントメンバーサウンド：ジェームズ・M・ホームメンバー2024-03-310001840856サウンド：ジェームズ・M・ホームメンバーSOUN：ジェームズ・M・ホムは、RSUSとPSUSのトレーディング・アレンジメント・メンバーにA普通株式の投資と決済を行います2024-03-310001840856サン：マイケル・ザゴルセクメンバー2024-01-012024-03-310001840856サン：マイケル・ザゴルセクメンバー2024-03-310001840856SOUN: ティモシー・ストーン・ホッカーメンバー2024-01-012024-03-310001840856SOUN: ティモシー・ストーン・ホッカーメンバー2024-03-310001840856サウンド：キー・バン・モハジャー博士 B級普通株式取引協定のメンバーサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-01-012024-03-310001840856サウンド：Dr. Key Van MohajerクラスA普通株行使オプション取引アレンジメントメンバーサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-01-012024-03-310001840856サウンド：Dr. KeyvanMohajerは、RSUSおよびPSUSトレーディング・アレンジメント・メンバーの投資と決済に関するA普通株をクラス分けしますサウンド：キーバン・モハジャー博士、メンバー2024-01-012024-03-310001840856SOUN：ジェームズ・M・ホームクラスB普通株式取引アレンジメントメンバーサウンド：ジェームズ・M・ホームメンバー2024-01-012024-03-310001840856サウンド：ジェームズ・M・ホームメンバーSOUN：ジェームズ・M・ホムは、RSUSとPSUSのトレーディング・アレンジメント・メンバーにA普通株式の投資と決済を行います2024-01-012024-03-31
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日
o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート
________から________への移行期間について
コミッションファイル番号 001-40193
サウンドハウンド AI, INC.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州86-1286799
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
5400 ベッツィー・ロス・ドライブ、 サンタクララ、 カリフォルニア州95054
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(408)441-3200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
サウンドナスダック・ストック・マーケットLLC
償還可能なワラントサウンナナスダック・ストック・マーケットLLC
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
x大型加速フィルターoアクセラレーテッド・ファイラー
o非加速ファイラーo小規模な報告会社
o新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい o いいえ x
2024年5月7日の時点で、 296,434,620 当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済および発行済み、 32,735,408 当社のクラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済です。

目次
サウンドハウンド AI, INC.
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
第I部。財務情報
1
アイテム 1.
要約連結財務諸表
1
2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表
1
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失（未監査）
2
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本（赤字）の要約連結計算書（未監査）
3
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
4
要約連結財務諸表の注記
6
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
35
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
50
アイテム 4.
統制と手続き
50
第二部その他の情報
53
アイテム 1.
法的手続き
53
アイテム 1A.
リスク要因
53
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
55
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
55
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
55
アイテム 5.
その他の情報
55
アイテム 6.
展示品
56
署名
57
私は
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
SoundHound AI, Inc.（「私たち」、「私たち」、「当社」）のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書（この「報告書」）には、当社の現状を反映した「将来の見通しに関する記述」（改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている）が含まれています今後の出来事への期待と見解。将来の見通しに関する記述は、主に、このレポートの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています。これらの将来の見通しに関する記述の中には、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「目的」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「ありそうである」、「可能性がある」、「続く」などの言葉やフレーズで識別できるものがあります。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の予想される財務実績、事業戦略および予想される事業と運営を実施する当社の能力（ジェネレーティブAI基盤モデルの改善、顧客パートナーシップの拡大、AIドライブスルーサービスの展開、ダイナミック・インタラクション、自動車向けチャットAIの展開、当社の音声AI技術が利用できるプラットフォームの数の拡大、および当社の音声AI技術が利用できるプラットフォームの数の拡大など）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません当社の製品とサービスの市場、そして予約の未処理分から収益を上げる当社の能力。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述で表明されている私たちの期待は妥当だと思いますが、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。当社の実際の業績または本書で予想されるその他の事項の結果は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。したがって、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因により、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があることを読者に注意してください。実際の結果が異なる原因となる可能性があるいくつかの要因は次のとおりです。
•新製品の発売や情報・技術機能の拡大など、ビジネス戦略を実行する当社の能力。
•私たちの市場機会と、新規顧客を獲得して既存の顧客を維持する当社の能力。
•当社の成長イニシアチブが将来の財務実績に与えるタイミングと影響。
•知的財産と企業秘密を保護する当社の能力。
•必要に応じて、特にインフレ圧力とその結果としての借入コストの増加を考慮して、もしあったとしても、私たちが受け入れられる条件で、エクイティファイナンスやデットファイナンスなどの追加資本を獲得する能力。
•当社の事業と事業に影響を与える適用法または規制の変更、および広範囲かつ進化する政府規制。
•特に最近のリストラに取り組んだ後、有能な労働力を引き付けたり維持したりする当社の能力。
•お客様が競合他社のサービスを利用する原因になりかねない製品サービスの障害レベル
•調査、請求、紛争、執行措置、訴訟、および/またはその他の規制上または法的手続き（当社のAI技術に関するものを含む）
•市場機会の見積もりと市場成長の予測の不確実性に関連するリスク。
•ナスダック・グローバルマーケットでのクラスA普通株式の上場を維持する当社の能力。
•他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因によって私たちが悪影響を受ける可能性。そして
•本書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、2024年3月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されているその他のリスクと不確実性。
実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる場合や、予想よりも悪い場合があることを理解した上で、このレポートと参照する文書をよくお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。
ii
目次
このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付現在の出来事や情報のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、記述が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートをよくお読みください。
iii
目次
パート I-財務情報
アイテム 1.要約された連結財務諸表。
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
3 月 31 日
2024		12月31日
2023
(未監査)
資産
流動資産：
現金および現金同等物$211,744 $95,260ドル 
売掛金、引当金を差し引いた金額234 と $203 それぞれ 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日の時点で
6,849 4,050 
契約資産と未請求売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額は101 と $17 それぞれ、2024年3月31日と2023年12月31日の
12,104です 11,780 
その他の流動資産3,340 2,452 
流動資産合計234,037 113,542 
制限付現金同等物、非流動資産14,356 13,775 
使用権資産4,546 5,210 
資産および設備、純額1,348 1,515 
グッドウィル5,760 — 
無形資産、純額11,580 — 
繰延税金資産10 11 
契約資産と未請求売掛金、非流動性、信用損失引当金を差し引いた金額176 と $177 それぞれ、2024年3月31日と2023年12月31日の
15,106 16,492 
その他の非流動資産686 577 
総資産$287,429 $151,122 
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金$2,997 $1,653 
未払負債15,341 13,884 
オペレーティングリース負債2,791 2,637 
ファイナンスリース負債93 121 
所得税負債1,630 1,618 
繰延収益3,631 4,310 
流動負債合計26,483 24,223 
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの2,065 3,089 
繰延収益、当期分を差し引いたもの4,087 4,910 
長期債務85,543 84,312 
偶発的買収負債（注17）6,819 — 
現在の部分を差し引いた所得税負債2,315 2,453 
その他の非流動負債4,638 3,967 
負債総額131,950 122,954 
コミットメントと不測の事態（注7）
株主資本:  
シリーズAの優先株、$0.0001 額面価格; 1,000,000 承認された株式; 70,241 そして 475,005 発行済株式および発行済株式、清算優先金の総額は2,481 と $16,227 それぞれ 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日の時点で
2,097 14,187 
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 455,000,000 承認された株式; 288,822,818 そして 216,943,349% それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
29 22 
クラスBの普通株式、$0.0001 額面価格; 44,000,000 承認された株式; 32,735,408 そして 37,485,408 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
3 4 
追加払込資本778,503 606,135 
累積赤字(625,388)(592,379)
その他の包括利益の累計 235 199 
株主資本の総額155,479 28,168 
負債総額と株主資本$287,429 $151,122 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結損益計算書および包括損失
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
収入$11,594 $6,707 
営業経費:
収益コスト4,669 1,976 
セールスとマーケティング5,542 4,875 
研究開発14,878 14,184 
一般と管理10,267 7,290 
偶発買収負債の公正価値の変動4,162 — 
無形資産の償却605 — 
リストラ— 3,585 
営業費用の合計40,123 31,910 
事業による損失(28,529)(25,203)
その他の収益（費用）、純額：
支払利息(5,664)(1,096)
その他の収益（費用）、純額1,479 (802)
その他の費用合計、純額(4,185)(1,898)
所得税引当前損失(32,714)(27,101)
所得税引当金295 329 
純損失(33,009)(27,430)
シリーズA優先株に帰属する累積配当(343)(682)
サウンドハウンドの普通株主に帰属する純損失$(33,352)$(28,112)
その他の包括利益:
投資による未実現利益36 — 
包括的損失$(32,973)$(27,430)
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈$(0.12)$(0.14)
加重平均発行済普通株式:
ベーシックと希釈286,596,559205,082,328
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結株主資本計算書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間
シリーズ A 優先株式クラス A 普通株式クラス B 普通株式[追加]
支払い済み
資本 		累積
赤字 		その他の包括利益の累計合計
株式 金額 株式金額株式金額
2023年12月31日現在の残高475,005$14,187 216,943,349%$22 37,485,408$4 $606,135 $(592,379)$199 $28,168 
売買契約に基づくクラスA普通株式の発行——37,907,219 4 ——133,835 ——133,839 
SYNQ3の買収時のクラスA普通株式と繰延株式対価の発行——5,755,910 1 ——10,294 ——10,295 
SYNQ3の買収に関連して買戻しを条件とする、クラスA普通株式の制限付株式の発行——2,033,156です ———————
株式インセンティブ報奨のためのクラスA普通株式の発行——5,092,348———9,171です ——9,171です 
クラスB普通株式の転換時のクラスA普通株式の発行——4,750,0001 (4,750,000)(1)———— 
シリーズA優先株式の転換時のクラスA普通株式の発行(404,764)(12,090)14,070,854です1 ——12,089 ——— 
ワラントのキャッシュレス行使に関連するクラスA普通株式の発行——2,269,982———————
株式ベースの報酬——————6,979 ——6,979 
純損失———————(33,009)—(33,009)
その他の包括利益————————36 36 
2024年3月31日現在の残高70,241$2,097 288,822,818$29 32,735,408$3 $778,503 $(625,388)$235 $155,479 
2023年3月31日に終了した3か月間
シリーズ A 優先株式クラス A 普通株式クラス B 普通株式[追加]
支払い済です
資本		累積
赤字 		その他の包括利益の累計合計
株式金額株式金額株式金額
2022年12月31日現在の残高—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
株式インセンティブ報奨のためのクラスA普通株式の発行——3,468,525———2,425 —2,425 
ELOCプログラムに基づくクラスA普通株式の発行——10,948,5522 ——30,327 30,329 
シリーズA優先株式の発行835,01124,942 ——————24,942 
株式ベースの報酬——————8,249 —8,249 
純損失———————(27,430)(27,430)
2023年3月31日現在の残高835,011$24,942 174,714,741$18 39,735,408$4 $507,858 $(530,872)$— $1,950 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
営業活動に使用されるキャッシュフロー：
純損失$(33,009)$(27,430)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却1,470 708 
株式ベースの報酬6,979 8,249 
ELOCプログラムの公正価値の変動による損失— 571 
債務発行費用の償却1,231 16 
現金以外のリース償却743 894 
再測定による外貨利益/損失(55)— 
偶発買収負債の公正価値の変動4,162 — 
繰延所得税(281)— 
その他、ネット45 — 
営業資産および負債の変動：
売掛金、純額(1,248)754 
その他の流動資産(533)653 
契約資産939 126 
その他の非流動資産93 186 
買掛金905 (256)
未払負債(673)4,556 
オペレーティングリース負債(888)(963)
繰延収益(1,606)(2,603)
その他の非流動負債(222)(1)
営業活動に使用された純現金(21,948)(14,540)
投資活動に使用されるキャッシュフロー：
資産および設備の購入(99)(15)
SYNQ3の買収（取得した現金を差し引いたもの）(3,689)— 
投資活動に使用された純現金(3,788)(15)
財務活動によってもたらされるキャッシュフロー：
シリーズA優先株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの— 24,942 
ELOCプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による収入（発行費用を差し引いたもの）— 28,683 
売買契約に基づくクラスA普通株式の売却による収入137,274 — 
オプションの行使によるクラスA普通株式の発行による収入8,887 2,425 
ELOCプログラムに関連する資金調達費用の支払い— (250)
売買契約に関連する資金調達費用の支払い(3,435)— 
支払手形の支払い— (4,120)
ファイナンスリースの支払い(28)(39)
財務活動による純現金142,698 51,641 
為替レートの変動が現金に与える影響103 — 
現金、現金同等物、制限付現金同等物の純増減額117,065 37,086 
現金、現金同等物、制限付現金同等物、期初109,035 9,475 
現金、現金同等物、制限付現金同等物、期末$226,100 $46,561 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)

要約連結貸借対照表の金額との調整：
現金および現金同等物$211,744 $46,331 
制限付現金同等物の非流動部分14,356 230 
要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物、および制限付現金同等物の合計
$226,100 $46,561 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金$3,539 $1,074 
所得税として支払われた現金$727 $550 
非現金投資および資金調達活動：
シリーズA優先株からクラスA普通株式への転換$12,090 $— 
ELOCプログラムに関連するコミットメント株式を決済するためのクラスA普通株式の発行$— $915 
ELOCプログラムに関連する未払いの発行費用$— $437 
繰延募集費用を追加払込資本金に再分類しました $— $323 
ファイナンスリースまたは負債で取得した不動産と設備$83 $— 
クラスA普通株式の公正価値と企業結合のために発行された繰延株式対価$10,295 $— 
繰延現金対価の公正価値$143 $— 
偶発収益対価の公正価値$1,676 $— 
条件付ホールドバック対価の公正価値$981 $— 
未払いの繰延提供費用 $200 $— 
5
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1. 組織
業務の性質
SoundHound AI, Inc.（「私たち」、「私たち」、「私たち」、「SoundHound」または「当社」）は、音を理解しやすく実用的な意味に変えます。SoundHoundのテクノロジーアプリケーションにより、人間は携帯電話、車、テレビ、音楽スピーカー、コーヒーマシンなど、新たな「つながった」世界のあらゆる場所に自然に話しかけることで、お互いと同じように周囲のものと対話することができます。SoundHoundの音声AIプラットフォームにより、製品開発者は顧客との独自の音声インターフェースを開発できます。SoundHound Chat AI音声アシスタントを使用すると、企業やブランドは、ジェネレーティブAIとさまざまなリアルタイム情報ドメインをシームレスに統合して、ユーザーに次世代の音声体験を提供できます。Houndifyは、開発者がSoundHoundの音声AI技術を活用できるようにするオープンアクセスプラットフォームです。当社は、音声AIプラットフォーム上で、音声から意味への理解、深い意味の理解、集合的AI、動的インタラクション、SoundHoundチャットAIなど、さまざまな独自技術を開発してきました。SoundHoundミュージックアプリでは、スマートフォンのマイクに向かって歌ったりハミングしたり、バックグラウンドで再生されている音を外部ソースから識別したりすることで、曲を識別して再生できます。SoundHoundは、エッジ、クラウド、ハイブリッド（エッジ+クラウド）接続ソリューションも提供しています。これにより、ブランドは音声対応製品やデバイスを完全に組み込まれたものから独占的にクラウド接続されたものまで、さまざまなオプションで最適化できます。
2024年1月3日、当社は現金および株式取引によるSynq3株式会社（「SYNQ3」）の買収を完了しました。追加情報については注3を参照してください。
ゴーイング・コンサー
創業以来、当社は経常損失と営業キャッシュフローがマイナスで、純損失はドルでした33.0 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです625.4 百万。経営陣は、近い将来、さらに多額の損失を被ると予想しています。当社はこれまで、主にエクイティファイナンスまたはデットファイナンスによって事業資金を調達してきました。
2024年3月31日時点で手元にある無制限の現金および現金同等物の総額は211.7 百万。当社は創業以来毎年経常損失を被っていますが、これらの要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間は、事業資金を調達できると予想しています。当社は、事業の資金調達を継続するために、追加の負債またはエクイティファイナンスの取り決めを通じて資金調達を求めたり、段階的な経費削減措置を実施したり、それらの組み合わせを実施したりする場合があります。2024年3月31日以降の当社のエクイティ・ファイナンス活動に関する情報については、注記19を参照してください。当社の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、とりわけ、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討しています。
その他のリスクと不確実性
インフレ率は世界中で大幅に上昇しており、米国は最近、歴史的に高い水準のインフレ率を経験しています。このインフレと、最近および将来のベンチマーク金利やその他の関連する金融政策の大幅な引き上げなど、インフレに対抗するための政府の取り組みは、市場のボラティリティを高め、国内外の金融市場と一般的な経済状況に悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。
さらに、地政学的な緊張の高まり、ロシアとウクライナの間の軍事紛争、イスラエル・ハマス戦争の開始により、米国と世界の市場は不安定と混乱に見舞われています。私たちの事業は、ロシアとウクライナの紛争やイスラエル・ハマス戦争によって大きな影響を受けていませんが、当社、またはお客様のサプライヤーや製造業者の事業が短期的および長期的にどの程度影響を受けるか、または紛争が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。軍事行動、制裁、それに伴う市場の混乱の範囲と期間は予測できませんが、相当なものになる可能性があります。
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目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
メモ 2. 重要な会計方針の提示と要約の基礎
プレゼンテーションの基礎
（a）2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、2024年3月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社のフォーム10-Kに提出された監査済み財務諸表から導き出されました。（b）未監査の中間要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）と適用規則に従って作成されています。および年次財務報告に関するSECの規制。これらの注記で適用される会計ガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）が発行した会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）に含まれる信頼できる米国会計基準を指すものです。要約連結財務諸表は、監査済みの連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の意見では、財政状態の公正な記述に必要と考えられる、通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度または将来の中間期間の業績を示すものではありません。
一般に認められている会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や注意事項の開示は、それらの規則や規制に従って要約または省略されています。ただし、当社は、情報を開示することで誤解を招かないように十分であると考えています。
重要な会計方針
以下に開示されているSYNQ3の買収に関連する重要な会計方針（注記3で定義されているとおり）を除いて、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記2「連結財務諸表の注記の重要な会計方針の表示基準と要約」に開示されている当社の重要な会計方針に重要な変更はありません。
再分類
前年の要約連結財務諸表の特定の勘定科目が、当年度の表示に合わせて再分類されました。再分類は、前年同期の連結貸借対照表にほとんど影響を与えませんでした。
見積もりの使用
米国会計基準に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告金額や連結財務諸表および添付注記の開示に影響する見積もりや判断を行う必要があります。このような見積もりには、収益認識、信用損失引当金、未払負債、デリバティブおよびワラント負債、増分借金利の計算、定期的に公正価値で記録される金融商品、企業結合の会計処理と購入価格の配分、特定可能な無形資産の評価と耐用年数の見積もり、偶発的収益対価に関連する収益見積もりの達成確率などがあります。株式報奨に基づく株式報酬、繰延税金資産の評価、不確定普通株式の税務上の位置と公正価値、および株式ベースの報酬費用の測定に使用されるその他の前提条件。会社の見積もりは、過去の経験、現在の経済環境、および状況下では合理的であると考える仮定に基づいています。当社は、事実や状況に応じて、そのような見積もりや仮定を調整します。経済環境の変化によるこれらの見積もりの変化は、将来の期間の財務諸表に反映されます。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
セグメント情報
当社は、最高経営責任者が経営上の最高意思決定者であると判断しました。会社の最高経営責任者は、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、個別の財務情報を連結ベースで見直します。したがって、当社は単一の報告対象セグメントとして運営されていると判断しました。
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目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
信用リスクとその他のリスクと不確実性の集中
会社を信用リスクの著しい集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物で構成されており、その残高は連邦政府の保険限度額を超えることがよくあります。当社は、自社の信用リスクを定期的に監視し、これらのリスクが実際の損失につながる可能性を軽減するための措置を講じています。
2024年3月31日現在、顧客A、B、Cからの売掛金残高は 16%、 14% と 17会社の売掛金残高のそれぞれに対する割合。2023年12月31日現在、顧客A、C、Dから支払われるべき売掛金残高は 40%、 32% と 15会社の売掛金残高のそれぞれに対する割合。
2024年3月31日現在、顧客A、C、Fからの未請求売掛金の計上は 31%、 23% と 32会社の未請求売掛金残高のそれぞれに対する割合。2023年12月31日現在、顧客A、B、Cからの未請求売掛金の計上は 59%、 16% と 11会社の未請求売掛金残高のそれぞれに対する割合。
2024年3月31日に終了した3か月間、顧客AとCは 26% と 22それぞれ収益の％。2023年3月31日に終了した3か月間、顧客A、B、C、Eは 25%、 27%、 11% と 14それぞれ収益の％。
企業結合と偶発的な考慮事項

企業結合は買収方法を使用して会計処理されます。会社は、買収日現在の推定公正価値に基づいて、買収の購入価格の公正価値を、取得した資産と引き受けた負債に割り当てます。購入価格の公正価値が、取得したこれらの純有形無形資産の公正価値を超えると、のれんとして記録されます。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、その見積もりと仮定は本質的に不確実であり、改良の余地があります。無形資産の評価に使用される見積もりと仮定には、予測される将来のキャッシュフローの金額と時期、これらのキャッシュフローの現在価値を決定するために使用される割引率、および資産耐用年数が含まれますが、これらに限定されません。これらの見積もりは本質的に不確実であるため、実際の結果は見積もりとは異なる場合があります。その結果、取得日から最長1年間の測定期間中に、当社は、取得した資産と引き受けた負債を、それに対応するのれんとの相殺を加えて調整することがあります。測定期間の終了時、または買収の購入価格の公正価値の最終決定時（いずれか早い方）、その後の調整は、当社の要約連結営業報告書に記録されます。買収関連費用は、企業結合とは別に認識され、発生した費用として計上されます。
特定の企業結合には、通常、将来の財務実績または将来の出来事の達成に基づく条件付対価の取り決めが含まれます。偶発的対価の取り決めが補償的ではないと判断された場合、当社は偶発的対価の支払いの公正価値を初期購入価格の一部として見積もり、偶発的対価の推定公正価値を負債として要約連結貸借対照表に記録します。当社は、報告期間ごとに条件付対価の推定公正価値を見直して評価しますが、更新された公正価値は当初の見積もりと大きく異なる場合があります。公正価値の変動に関連する推定公正価値の調整は、当社の要約連結営業報告書に偶発買収負債の公正価値の変動として報告されます。
グッドウィル
のれんは、企業結合における購入価格が、取得した純資産の公正価値を上回った金額を表します。のれんは償却されませんが、減損の有無や減損の兆候が見られる場合に毎年テストされます。のれん減損のテストには、減損指標の質的評価が含まれます。指標があれば、減損の定量的検査が行われます。のれんの減損がある場合は、報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって決定されます。減損損失は、報告単位に割り当てられたのれん額を上限として、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回った金額で計上されます。当社の方針は、引き金となる事象により早期の分析が必要でない限り、毎年10月1日に減損のれんを見直すことです。 ありました いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間ののれん減損。
寿命が決まっている無形資産
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サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
会社の無形資産は、主に開発技術、顧客関係、商号、会話データで構成されています。当社は、無形資産の経済的利益が消費されるパターンを反映した、無形資産の適切な償却方法を評価します。当社は、自社の無形資産には定額償却法が適切であると判断しました。長期資産の残存耐用年数は、長期資産または資産グループから生み出されると予想される将来のキャッシュフローを変える可能性のある事象や状況がないか、資産グループレベルで定期的に再評価されます。
特定の資産または資産グループの帳簿価額が回収できない可能性があることは、事象や状況の変化により、耐用年数が確定している無形資産の減損検査を受けます。私たちは、寿命が確定している無形資産の回収可能性を資産グループレベルで評価します。資産グループは、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルに基づいて決定されます。回収可能性テストの目的で、資産の使用と処分による割引前の将来のキャッシュフローの合計を、純帳簿価額と比較します。資産グループの帳簿価額が割引前の将来のキャッシュフローを超えると、その資産グループは減損と見なされます。減損損失額は、資産または資産グループの帳簿価額が推定公正価値を超えることを表します。推定公正価値は通常、市場参加者が長期資産または資産グループの使用と処分から期待する将来の税引前キャッシュフローの推定現在価値に基づいて決定されます。提示された期間のいずれにおいても、無形資産の減損はありませんでした。
最近の会計宣言 — まだ採用されていません
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善」を発行しました。これは、公開事業体の報告対象セグメントに関する開示を拡大し、報告対象セグメントの費用に関するより詳細な情報を提供します。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、財務諸表に記載されているそれ以前のすべての期間に遡って適用する必要があります。早期養子縁組は許可されています。暫定的に、当社は、多額のセグメント経費に関連する単一の報告対象セグメントの開示要件のほか、最高執行意思決定者（「CODM」）および報告された措置の使用に関する追加情報を追加する予定です。当社は、このASUを引き続き評価して、開示への影響を判断します。
2023年12月、財務会計基準審議会は、より詳細な所得税の開示を求める会計基準更新第2023-09号を発行しました。このガイダンスでは、企業が実効税率の調整に関する細分化された情報と、管轄区域によって支払われる所得税に関する詳細な情報を開示することが義務付けられています。開示要件は将来的に適用され、遡及的に適用することもできます。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、更新された基準が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
メモ 3. 企業結合

2024年1月3日（「締切日」）に、当社は、レストラン業界に音声、AI、その他のテクノロジーソリューションを提供するSYNQ3の発行済み株式および発行済み株式をすべて取得し、暫定購入対価総額を$で取得しました。17.0 百万（「SYNQ3の買収」）。同社がSYNQ3を買収したことで、AIカスタマーサービスソリューションが拡大し、レストラン向けの音声AIプロバイダーが誕生することが期待されています。この買収により、当社の市場範囲が大幅に拡大し、ジェネレーティブAI機能の業界への展開が加速することが期待されます。
暫定購入対価の合計には$が含まれます3.9 100万円の現金が支払われ、 5,755,910 締切日時点で発行された当社のクラスA普通株式です。また、会社は$の購入対価を差し控えています0.5 100万円の現金と 1,179,514 合併契約に基づくSYNQ3の元株主の補償義務の一部を担保するために、通常の純運転資本調整の対象となり、最大$を支払うことに同意した会社のクラスA普通株式です0.8 100万円の現金と 1,434,936 特定の将来のマイルストーンの達成に基づいて、SYNQ3の特定の元株主に当社のクラスA普通株式を譲渡します。会社も発行しました 2,033,156です 当社のクラスA普通株式の制限付株式は、期日および業績に基づく権利確定条件が適用されます。

ホールドバック
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目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
ザ・$0.5 100万円の現金と 1,179,514 会社のクラスA普通株式は、次の期間源泉徴収されています 15 月（「ホールドバック金額」）。当社は、ホールドバック金額には繰延対価と偶発的対価に関連する2つの要素があり、それぞれ現金と株式で構成されていると判断しました。
$の繰延現金留保対価0.1 百万は、現在価値と繰延株式のホールドバック対価でその他の非流動負債に記録されました 361,145 当社のクラスA普通株式は、株主資本にドルで計上されました0.6 締切日現在の当社のクラスA普通株式の公正価値（「繰延対価」）に基づくと、100万株です。
発行される偶発現金および株式ホールドバック対価は変動します（「偶発的ホールドバック対価」）。SYNQ3の買収に関連して想定される偶発売上税負債を解決するための今後の措置および第三者との和解に基づいて、最終的に発行される金額は減額されます。当社は、要約連結貸借対照表の偶発買収負債の負債として、偶発ホールドバック対価を計上しました。締切日の時点で、条件付ホールドバック対価は$と見積もられていました1.0 合計で100万ドル、決済はドルです0.2 100万株の現金と、会社のクラスA普通株式の残り。コンティンジェント・ホールドバック対価は、その後、各報告日に、会社の要約連結営業報告書および包括損失で事業費の一部として認識された公正価値の変動を考慮して再評価されます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました1.6 コンティンジェント・ホールドバック対価に関連する100万件の損失。ホールドバックに関連する株式の公正価値測定の詳細については、本レポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記17を参照してください。

アーンアウト

同社はまた、合計で最大$を支払うことに同意しました0.8 100万円の現金と 1,434,936 クラスA普通株式を、2024年、2025年、2026年の各会計年度の段階的年間収益目標（「偶発収益対価」）に基づいてSYNQ3の特定の株主に渡します。当社は、偶発的収益対価を当社の要約連結貸借対照表の偶発買収負債の負債として計上しました。その後、当社の要約連結営業報告書で営業費用の一部として認識された公正価値の変動と包括損失を考慮して、各報告日に負債を再測定します。締切日の時点で、偶発収益対価は$と見積もられていました1.7 合計で100万ドル、20万ドルの現金で決済され、残りは当社のクラスA普通株式で決済されます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました2.6 要約連結営業報告書における偶発的買収負債の公正価値の変動と包括損失に反映された、偶発的収益対価に関連する百万件の損失。偶発収益対価の公正価値測定の詳細については、本レポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記17を参照してください。

制限付株式報酬

の 2,033,156です 期日および業績に基づく権利確定条件に従い、締切日にSYNQ3の特定の継続従業員に発行された当社のクラスA普通株式の制限付株式は、SYNQ3の買収とは別の取引であると判断されたため、購入対価から除外されています。SYNQ3の買収に関連して発行された株式ベースの報奨の詳細については、本レポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記13を参照してください。

暫定的な購入価格配分

暫定的な購入価格配分は、2024年1月3日に行われ、取得した資産と引き受けた負債に、それぞれの公正価値に基づいて次の（千単位）に割り当てられました。

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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
現金払い$3,910 
株式に関する考慮事項9,687 
繰延現金対価143 
繰延株式対価608 
条件付収益の考慮事項1,676 
偶発的なホールドバックの考慮事項981 
購入価格17,005 
取得した資産:
現金221 
売掛金1,500 
前払い経費72 
無形資産12,705 
取得した特定資産の合計数14,498 
想定される負債:
買掛金440 
未払負債1,677 
繰延収益104 
その他の非流動負債750 
繰延税金負債282 
引き受けた負債総額3,253 
取得した識別可能な純資産の公正価値$11,245 
グッドウィルは買収時に取得しました$5,760 

認定されたのれんには、合併後の会社の事業から達成されると予想される相乗効果と、個別の認識の対象とならない無形資産が含まれます。予想される相乗効果には、収益機会の増加と、プラットフォームインフラストラクチャ、施設、人員、システムの計画的な統合によるコスト削減の両方が含まれます。この取引は非課税の企業結合と見なされ、のれんは税務上の控除はできません。

2024年3月31日現在、暫定的な購入価格配分はまだ確定していません。これは主に、無形資産の公正価値、想定される偶発的売上税負債、および偶発的買収負債の公正価値の最終評価によるものです。取得した資産と引き受けた負債の公正価値の見積もりは、取得したすべての資産と引き受けた負債の特定と評価に関する詳細情報の入手など、さまざまな項目の完了を待っています。購入価格配分の見積もりに対する調整は、調整が決定された期間に行われ、そのような調整の累積的な影響は、あたかも買収日の時点で調整が完了したかのように計算されます。当社は、買収日から12か月以内に購入価格の配分を確定する予定です。

次の表は、取得した識別可能な無形資産の暫定公正価値（千単位）をまとめたものです。

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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
役に立つ人生暫定公正価値
無形資産:(年単位)買収時
開発した技術3.0$5,210 
顧客関係4.04,800です 
商品名2.01,410 
会話データ2.51,285 
$12,705 

会社は130万ドルの買収関連費用を負担しましたが、そのうち$0.2 2024年3月31日に終了した3か月間に100万件が発生し、要約された連結営業報告書および包括損失に一般管理費として計上されました。

制限付株式単位

SYNQ3の買収の条件として、当社はさらに、将来の権利確定条件付きで特定の従業員賞を授与しました。その結果、当社は、これらの報奨金は買収とは別に計上すべきであり、したがって購入対価から除外すべきであると判断しました。これらの賞の詳細については、本レポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記13を参照してください。

未監査のプロフォーマ財務情報

SYNQ3の財務結果は、買収日からこれらの未監査の要約連結財務諸表に含まれています。買収した事業が$の収益に貢献しました3.0 百万ドル、純損失は1.6 2024年1月3日から2024年3月31日までの期間、会社に百万ドルが寄付されました。

次の表には、比較可能な前回の年次報告期間の開始である2023年1月1日に企業結合が完了したかのように、会社の連結業績をまとめた未監査のプロフォーマ財務情報が含まれています。

未監査
3 か月が終了
2023年3月31日
収入$10,805 
サウンドハウンドAI株式会社に帰属する純損失$(35,247)

未監査のプロフォーマ財務情報には、買収前の当社とSYNQ3の過去の経営成績の合計と、SYNQ3の買収および関連イベントに反映される調整が含まれています。見積調整は、各識別可能な無形資産の公正価値と耐用年数に基づいて発生する無形資産の償却、インセンティブ・エクイティ・アワードに関連する株式ベースの報酬の増加、修正された退職契約に関連する報酬の増加、買収に関連する取引費用の増加、偶発的買収負債の公正価値の変動、支払利息の撤廃を反映するように行われました SYNQ3の以前に未払いの負債、償却費の免除に関連しますSYNQ3の以前に認識されていたのれんと、その期間のプロフォーマ調整の関連する税務上の影響に関するものです。これらの未監査のプロフォーマ結果は情報提供のみを目的として提示されており、提示された期間の初めに買収が行われた場合の合併後の会社の実際の業績を必ずしも示すものではなく、将来の経営成績を示すものでもありません。未監査のプロフォーマ結果は、暫定的な購入価格配分に基づいており、測定期間中に配分が確定すると、最終的な金額を反映するように更新されます。

当社には、報告されたプロフォーマ収益および収益に含まれる企業結合に直接起因する重要な非経常的プロフォーマ調整はありませんでした。

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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
メモ 4. 収益認識
収益認識
当社は、収益とは、約束された商品またはサービスを、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することを表すものと認識しています。収益は通常、顧客に提供された約束された製品またはサービスの支配権が移管されたときに計上されます。これは、会社がそれらの製品またはサービスに対して受け取ると予想される対価額を反映しています。
会社と顧客との取り決めには、複数の義務が含まれる場合があります。個々のサービスが異なる場合、つまり、あるサービスが契約の他の項目とは別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースを利用してそのサービスを利用できる場合、個別に会計処理されます。
当社の収益は主に、（1）ホストサービス、（2）プロフェッショナルサービス、（3）収益化、（4）ライセンスという履行義務から得られます。収益は、顧客に転嫁される該当する売上税と使用税を差し引いて報告されます。収益認識に影響する契約条件の特定と評価には、会社が重要な判断を下します。
当社は、顧客との契約において以下の履行義務を負っています。
ホステッドサービス
ホステッドサービスと、個別のカスタマイズや統合、メンテナンス、サポートのプロフェッショナルサービスにより、お客様は契約期間中、ソフトウェアを所有しなくてもHoundifyプラットフォームにアクセスできます。
当社は、ホスト型サービスの契約は、一連の個別のサービスで構成される単一の履行義務であると判断しました。これは、ホスト型サービスへのアクセスの提供日は毎日実質的に同じであり、お客様はアクセスが提供されると同時に特典を受けたり利用したりするためです。これらのサービスは、使用量ベース（つまり、変動対価）または固定料金のサブスクリプションベースで提供されます。当社は、個別のサービス期間が実行されるたびに収益を認識します。
ホステッドサービスには通常、Houndifyアプリケーションを各顧客の仕様に合わせて開発および/またはカスタマイズするための事前サービスが含まれます。これらの専門サービスがホストサービスと区別されるかどうかを判断するには、判断が必要です。この決定を下す際には、統合の度合い、カスタマイズ前に顧客がソフトウェアを使い始めることができるかどうか、他の独立系ベンダーからこれらのサービスが利用可能かどうかなどの要因が考慮されます。
前払いサービスは明確な履行義務ではないと会社が判断した場合、これらの活動の収益はホストサービスの提供期間にわたって計上され、ホステッドサービスの収益に含まれます。
SYNQ3の買収によって得られる収益は、ホストサービスの収益として分類されます。
プロフェッショナルサービス
非統合開発サービスなど、個別の専門サービスからの収益は、プロジェクトの完了に向けた進捗状況に基づいて長期的に計上されるか、プロジェクト完了時のある時点で計上されます。会社は個別の専門サービスを評価して、支配権の移転が時間外で行われるのか、ある時点で行われるのかを判断します。会社は評価を行う際に3つの基準を考慮します。（1）顧客が同時に特典を受け取って利用すること、（2）会社の業績は、資産が作成または強化されるにつれて顧客が管理する資産を創出または強化すること、（3）会社の業績が事業体の代替用途で資産を生成せず、企業が現在までに完了した業績に対して強制力のある支払い権を持っていることです。どの基準も満たされない場合、収益はある時点で計上されると判断されます。
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目次
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
時間の経過とともに認められると判断された個別の専門サービスの場合、プロジェクトの完了段階を測定するには、インプットとアウトプットの測定に基づいて、慎重な判断と見積もりが必要です。2024年3月31日に終了した3か月間は、$1.5 時間の経過とともに数百万件の専門サービス収益が計上されました。2024年3月31日に終了した3か月間に、 いいえ プロフェッショナルサービスの収益は、履行義務が履行され、サービスの管理が顧客に移管された時点で計上されます。2023年3月31日に終了した3か月間は、$0.7 時間の経過とともに数百万のプロフェッショナルサービスの収益が計上され、残りの$は0.9 履行義務が履行され、サービスの管理が顧客に移管された時点で、100万が認識されました。
収益化
収益化収益は主に、SoundHoundの音楽識別アプリケーションでの広告インプレッションに関連する広告費から得られます。収益額は、実際に生み出された収益化または使用量に基づいています。考慮事項はさまざまで、見積もりには制約があります。そのため、当社は、広告が掲載されたとき、手数料が支払われたとき、またはSoundHoundアプリケーションがダウンロードされた時点で、関連する収益を認識します。収益を総額ベースで報告すべきか、純ベースで報告すべきかの決定は、会社が取引の主体として行動しているのか、それとも代理人として行動しているのかを評価することに基づいています。会社は、サービスの移転を管理しておらず、価格も設定していないため、収益化の取り決めの主役にはならないと判断しました。これらの要因に基づいて、会社は純ベースで収益を報告します。
ライセンシング
同社は、顧客の製品に組み込まれる音声ソリューションのライセンスを取得しています。ライセンス収入は明確な履行義務であり、制御が顧客に移管されるとき、つまりカスタマイズされていないソリューションについては、ある時点で認識されます。カスタマイズソリューションが明確でないライセンスの場合、収益はカスタマイズされたソリューションの完成に向けた進捗状況に基づいて長期にわたって計上されます。ライセンスから得られる収益は、最低保証額と単価を組み合わせたロイヤリティモデルに基づいています。ロイヤリティ期間は通常、ライセンスの管理が顧客に移った後の期間です。当社は、ライセンス収入を、基礎となる売却が行われたのと同じ期間における顧客の知的財産の使用による使用量ベースのロイヤリティとして記録しています。顧客からの最低保証に関する固定対価を含むロイヤリティ契約では、ライセンスの管理が顧客に移ったときに、ライセンスに割り当てられた固定対価が認識されます。当社は保証タイプの保証サービスを提供しており、これまでのところ、契約後のサポートは契約の範囲内では重要ではない履行義務でした。
契約に複数の履行義務がある場合、取引価格は、相対的に推定されるスタンドアロン販売価格（「SSP」）に基づいて各履行義務に割り当てられます。それぞれの履行義務のSSPを決定するには、判断が必要です。SSPは、可能であれば、スタンドアロン販売の価格から得られる情報を最大化することによって決定されます。価格は、顧客関係、ボリュームディスカウント、契約タイプによって顧客ごとに異なるため、SSPを直接確認できない場合は、次の要素を考慮してSSPを見積もります。
•各履行義務の開発と供給にかかる費用。
•業界標準;
•主要な製品グループ。そして
•売上総利益目標と価格設定慣行（契約上の価格、提供される割引、適用される価格表など）
これらの要因は、各成果物に関連する固有の事実や状況に応じて、時間の経過とともに変化する可能性があります。考慮される要因の根底にある事実と状況が変化した場合、または将来の事実と状況によって当社が追加の要因を検討することになった場合、当社のSSPの最良の見積もりも変わる可能性があります。
会社の長期契約には、通常、契約の各年に支払いと履行が行われるため、重要な資金調達要素はありません。当社は、契約開始時に、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡してから顧客がその代金を支払うまでの期間を想定している場合、約束された対価額を重要な資金調達要素の影響に合わせて調整しないという実際的な手段を選択しました。
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目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
良いまたはサービスの期間は1年以内です。約束されたサービスの譲渡から支払いまでの期間が1年以上の場合、通常は資金調達以外の理由によるため、当社は資金調達コンポーネントの取引価格を調整しません。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の各履行債務に基づく収益は次のとおりです（千単位）。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
ホステッドサービス$8,907 $4,745 
プロフェッショナルサービス1,472 1,643 
ライセンシング1,093 179 
収益化122 140 
合計$11,594 $6,707 
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の地域別の収益は次のようになりました*（千単位）：
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
米国$3,734 $786 
韓国3,398 2,259 
フランス2,566 730 
その他973 207 
日本923 937 
ドイツ— 1,788 
合計$11,594 $6,707 
*地域別の収益は、お客様の請求先に基づいて個々の国に割り当てられます。最終顧客の所在地は、顧客の請求先とは異なる場合があります。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の認識パターン別の収益は次のとおりです（千単位）。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
時系列収入$10,380 $5,505 
ポイント・イン・タイム1,214 1,202 
合計$11,594 $6,707 
また、同社は収益をサービスの種類別に分類しています。この分類は、製品ロイヤリティ、サービスサブスクリプション、収益化で構成されています。製品ロイヤリティ収入は、自動車や家電業界で使われている音声対応の有形製品であるHoundified Productsから得られます。製品ロイヤリティによる収益は、デバイスの数、ユーザー数、または時間単位によって決まる製品の量、使用量、または寿命に基づいています。サービスサブスクリプションの収益は、カスタマーサービス、料理の注文、コンテンツなどのHoundified Servicesを通じて生み出されます。
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目次
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
アポイントメントとボイスコマース。サブスクリプション収益は、使用量ベースの収益、クエリあたりの収益、またはユーザーあたりの収益に基づく月額料金から得られます。Houndified製品とHoundifiedサービスの両方に、顧客の特定のニーズに合わせてHoundifyプラットフォームを開発およびカスタマイズする専門サービスが含まれている場合があります。収益化による収益は、SoundHound音楽識別アプリから生み出され、主にユーザーの広告インプレッション収益によるものです。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサービスタイプ別の収益は次のとおりです（千単位）。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
製品ロイヤリティ$7,889 $6,176 
サービスサブスクリプション3,583 391 
収益化122 140 
合計$11,594 $6,707 
契約残高
会社は、顧客からの対価と引き換えに、ソフトウェアへのアクセスを提供したり、ソフトウェアを使用する権利をライセンスしたり、サービスを提供したりすることで、顧客との契約に基づく義務を果たします。会社の業績のタイミングは、顧客の支払いのタイミングとは異なることが多く、その結果、売掛金、契約資産、または繰延収益が計上されます。
2023年1月1日現在、手当を差し引いた売掛金は $でした3.4 百万、契約資産は $8.7百万、繰延収益は $13.4 百万。
2024年3月31日および2023年12月31日現在の契約資産と未請求売掛金の純額は、以下のとおりです（千単位）。
貸借対照表プレゼンテーション3 月 31 日
2024		12月31日
2023
未請求売掛金-現在の契約資産と未請求売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 $7,068 $5,138 
契約資産-現在の資産契約資産と未請求売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額5,036 6,642 
未請求売掛金-非流動売掛金契約資産と未請求売掛金、非流動、信用損失引当金を差し引いた金額1,251 — 
契約資産-非流動資産契約資産と未請求売掛金、非流動、信用損失引当金を差し引いた金額13,855% 16,492 
当期における当社の契約資産と契約負債の変化は、主に会社の業績、請求、顧客への支払いのタイミングの違いによるものです。当社は、要約連結財務諸表に記載されている期間中、契約資産に関連する資産減損費用を計上していません。
報告期間の開始時に繰延収益の残高に含まれていた認識収益は、$1.9 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして1.8 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。

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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2024年3月31日現在、未履行または一部未履行であった顧客契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の合計額は11.8百万。適用される契約条件を考えれば、$6.3 100万は、以下の収益として認識されると予想されます 一年, $3.4100万が計上されると予想されています 2 に 5 年と残りの$2.1100万は後に認識される見込みです 5 何年も。この金額には、顧客が契約していない契約、当社が実施したサービスに対して請求する権利がある金額と同額の収益が認められている契約、または当社がホストするサービスへのアクセスと引き換えに将来の売上ベースまたは使用量ベースのロイヤリティを支払う権利があると当社が認識している契約は含まれません。この金額は、今後の変動対価の再評価、解約、その他の契約変更、または通貨調整により変更される可能性があります。未履行のまま残っている履行義務の承認時期は変更される可能性があり、対象範囲の変更、製品やサービスの引き渡し時期の変更、または契約の変更の影響を受けます。
メモ 5. のれんおよび無形資産
グッドウィル
2024年3月31日に終了した3か月間ののれんの帳簿価額の変動は次のとおりです（千単位）。
2023年12月31日現在の残高$— 
SYNQ3の買収5,760 
2024年3月31日現在の残高$5,760 

当社は、ASC 805に準拠した取得会計方法を適用し、SYNQ3で取得した認識資産と引き受けた負債は、買収日現在の公正価値で、超過購入対価はのれんに記録されています。当社が取得した資産と引き受けた負債の公正価値の見積もりを確定するにあたり、のれん額をさらに調整する必要があるかもしれません。
無形資産
無形資産の総帳簿価額、累積償却額、純帳簿価額は、次のもので構成されていました（千単位）。
2024年3月31日
総帳簿価額 累積償却額 純帳簿価額
開発技術$5,210 $520 $4,690 
顧客との関係4,800です 300 4,500 
商品名1,410 176 1,234 
会話データ1,285 129 1,156 
合計$12,705 $1,125 $11,580 
無形資産の償却費用は $でした1.1 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。これらの費用は$と記録されました0.5収入のコスト内では百万、そして$0.6各期間の営業費用の範囲内です。2023年3月31日に終了した3か月間、償却費用はありませんでした。
2024年3月31日時点で保有されている無形資産の将来の償却費用は次のとおりです（千単位）。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
12月31日に終了する年度
2024$3,030 
20254,156 
20263,194 
20271,200 
合計$11,580 
メモ 6. 未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
3 月 31 日
2024		12月31日
2023
未払報酬費用$8,141 $6,961 
未払仕入先買掛金3,158 3,792 
未払いの貸し手手数料3,501 2,603 
その他の未払負債541 528 
$15,341 $13,884 
メモ 7. コミットメントと不測の事態
契約
2021年8月、当社はクラウドサービスプロバイダーと音声人工知能プラットフォームをホストする独占契約を締結しました。この契約に基づき、同社は最低金額を支払うことを約束しました98.0 数百万を超えるクラウドコスト 7 年間 期間は使用状況に応じて変動します。
2024年3月31日現在のキャンセル不可の将来の最低支払い額の合計は次のとおりです（千単位）：
2024年の残りの期間$8,250% 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
202824,000 
合計$86,250% 
法的手続き
時々、会社には通常の事業活動の過程で発生する特定の偶発債務がある場合があります。当社は、将来の支出が発生する可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、偶発負債を計上します。経営陣の意見では、その結果が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される保留中の請求はありません。
その他の事項
当社はこれまで、米国の州または地方の売上税および使用税、またはその他の同様の税金をどの法域でも徴収していません。2018年6月21日、米国最高裁判所は、サウスダコタ州対Wayfair社の訴訟で、特定の状況下では、州および地方の管轄区域が、物理的に存在しないリモートベンダーに売上税および使用税の徴収義務を課す可能性があるとの判決を下しました
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
そのような管轄区域で。多くの州では、リモートベンダーからの売上税と使用税の徴収を義務付けている、またはこれから開始する立場にあります。これらの収集要件の詳細と発効日は州によって異なります。当社は引き続き、州ごとの評価を用いて、潜在的な売上税リスクを分析しています。ASC 450「不測の事態」に従い、当社は$の負債を見積もり、記録しました1.0 2024年3月31日時点で百万ドル、そしてドル0.2 2023年12月31日時点で百万です。
メモ 8. 令状
タームローンワラント
クレジット契約（注記9で定義されているとおり）に関連して、タームローンの締切日に、会社は最大購入できるワラントを発行しました 3,301,536 代理人への会社のクラスA普通株式とその譲渡（「タームローン新株予約権」）。タームローンワラントの1株あたりの行使価格は $です2.59 そして、キャッシュレスベースを含め、所有者はその前にいつでも行使できます 10 年間 発行日の記念日。タームローンワラントは、会社の支配権が変わる直前に自動的にキャッシュレスで行使されます。タームローンワラントは会社の株式に連動しており、株式商品として分類されていました。その結果、タームローンの締切日に、会社はタームローンとタームローンワラントの間の総収入と発行費用を相対的な公正価値に基づいて配分し、その結果、タームローンワラントは最初に$で承認されました4.1要約連結貸借対照表の追加払込資本金として百万ドルです。
2024年3月、当社は 2,269,982 未払いのタームローン新株予約権の全額をキャッシュレスで行使した結果生じた当社のクラスA普通株式です。2024年3月31日現在、タームローンワラントはすべて行使されており、未払いのタームローンワラントはありません。
ATSPの合併に関連する新株予約権
パブリックワラント
2021年11月15日付けのアルキメデス・テックSPACパートナーズ株式会社との合併契約に基づき、2022年4月26日（「クロージング」）に。（「ATSP」）、ATSPC合併サブ株式会社、サウンドハウンド株式会社（「レガシー・サウンドハウンド」）の両当事者は、ATSPC合併サブ株式会社とレガシー・サウンドハウンドとの合併、およびレガシー・サウンドハウンドへの合併（レガシー・サウンドハウンドは存続会社として存続します）、および合併契約で検討されているその他の取引（合併およびその他の取引）をまとめて完了しました。「ATSP合併」を参照してください）。
ATSPの合併以前は、ATSPは公的ワラント（「公的ワラント」）を発行していました。各公的ワラントにより、保有者は普通株式1株を行使価格で購入する権利を得ます11.50 一株当たり。公開新株の行使時に端数株は発行されませんでした。会社は未払いのワラントをドルで償還することができます0.01 令状ごとに、それ以上に 30 報告された普通株式の最終売却価格が$以上であれば、数日前に書面による償還通知を書面で通知します18.00 いずれの場合も、1株当たり（株式配当、細分化、組織再編、資本増強などを調整したもの） 20 a以内の取引日数 30-ワラントが行使可能になった後に始まり、会社がワラント保有者に償還通知を送る前の3取引日に終わる取引日です。当社が償還通知を発行した時点で、ワラント保有者は、償還通知後いつでも、現金またはキャッシュレスベースで公的ワラントを行使することができます。
ATSPの合併完了後も、当社の公開新株予約権は、当社の株式に連動しているため、引き続き株式商品として分類されています。
プライベートワラント
ATSPの合併以前は、ATSPは私募ワラント（「私募ワラント」）を発行していました。プライベートワラントは当初、パブリックワラントと同じ形式で発行されました。ただし、プライベートワラントは、（i）会社では償還できず、（ii）最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り、現金またはキャッシュレスで行使できます。私募新株が最初の購入者または彼らのいずれか以外の保有者によって保有されている場合
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
許可された譲受人である私募ワラントは、公的ワラントと同じ基準で会社が償還し、保有者が行使することができます。
私募新株予約権は、デリバティブの定義を満たすため、当初、デリバティブ賠償責任商品として分類されていました。決済額は、行使時に私募新株を保有していた人によって決まる可能性があるため、会社の自己株式にインデックスされているとは見なされませんでした。ATSPの合併完了時に、当社はプライベートワラントをパブリックワラントと同一になるように修正しました。したがって、私募新株予約権は会社の株式に連動しているため、株式商品として分類するための要件を満たしていました。
2024年3月31日現在、 3,665,996 公的ワラントとプライベートワラントが発行され、発行済みです。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、演習はありませんでした。
メモ 9. 支払い可能な手形
SVB 2021年3月のメモ
2021年3月、当社は商業銀行とドルを借りるためのローンおよび担保契約を締結しました30.0 百万。ローンの利子は、次のうち大きい方の額に等しい年率です 9.00% または 5.75プライムレートより% 高い。2023年3月31日に終了した3か月間の金利は 13.50%。支払いは最初の12か月間は利息のみでしたが、現在は満期まで元本と利息になります。2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しました0.6 債務割引に関連する支払利息（100万円）。
当社がクレジット契約（以下に定義）を締結すると同時に、当社は収益の一部を使用して、SVB 2021年3月債に基づく未払債務の全額を前払いし、解約しました。SVB 2021年3月号の前払いに関連して、当社は合計$を支払いました18.52023年4月14日の時点で100万ドル。これは、(i) 未払いの元本残額でした18.1百万、（ii）$の前払い保険料0.3百万ドル、（iii）未払利息と未払利息0.1百万ドルと（iv）取引費用の名目額。その結果、債務消滅による損失は$になります0.4百万。
サイエンスサイエンス 2021年6月 (注)
2021年6月、当社は、会社への信用供与を受けるために、貸し手と融資および担保契約を締結しました。拡張機能は$で入手できました5.0 合計コミットメント金額が$になるまで、100万単位で15.0 百万。会社はイニシャル$を引きました5.0 2021年6月14日の時点で百万ドル、残りのドル10.0 2021年12月1日には百万です。ローンの利子は、次のうち大きい方の額に等しい年率です 9.00% または 5.75プライムレートより% 高い。2023年3月31日に終了した3か月間の金利は 0.14%。支払いは最初の12か月間は利息のみで、満期までは元本と利息でした。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを記録しました0.4 債務割引に関連する支払利息（100万円）。
当社がクレジット契約（以下に定義）を締結すると同時に、当社は収益の一部を使用して、SCI2021年6月債に基づく未払債務の全額を前払いし、解約しました。2023年4月14日のSCI2021年6月紙幣の前払いに関連して、当社は合計で約$を支払いました11.7百万、これは (i) 未払いの元本残額約$で構成されます11.5百万、（ii）約$の前払い保険料0.2百万と（iii）取引費用の名目額。その結果、債務消滅による損失はUSドルになります0.4百万。
タームローン
2023年4月14日（「タームローン締切日」）に、当社はシニア担保タームローンクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、元本の総額が最大$のタームローンファシリティが規定されています。100.0百万（「タームローン」）。信用契約により、会社は最大$の追加契約を要求することもできます25.0総額で100万ドル。ただし、特定の状況下では貸し手の単独の裁量でそのようなコミットメントの資金調達が行われ、資金調達された場合はタームローンと同じ条件が適用されます。タームローンの締切日に、当社は保証および担保契約も締結しました。さらに、同社は
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
タームローンの締切日から、最初は 3.5最初のタームローンの元本の％です 18 貸し手に代わって担保保護保険を提供するために半年ごとに支払われる月数。このような貸し手手数料のレートは、 2.5タームローン締切日の18か月後の%。貸し手は保険契約の唯一の受益者であるため、貸し手手数料は貸し手に支払うべき追加料金とみなされ、したがって実効金利法に基づくタームローン期間中の利息費用として認識されます。
会社はタームローンからの収益を、（i）約$に相当する未払い額の返済に使用しました30.0会社の既存の融資枠で100万ドル、（ii）タームローン締切日に代理人の名前で最初の4回の利息支払額と同額のエスクロー口座に資金を供給し、（iii）信用契約の締結に関連して発生した特定の手数料と費用を支払い、（iv）関連する税金とともに貸し手手数料を賄い、残りの収益は成長投資の資金調達や一般的な企業目的に使用されますクレジット契約で許可されています。
タームローンの未払いの元本残高には、該当するマージンに、会社の選択時に、(i) CMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッドが公表した1か月の利息期間にタームSOFRレートを加えた金額の利息がかかります 0.15％または（ii）代替基本レート（「ABR」）は、（a）プライムレート（クレジット契約で定義されているとおり）、（b）NYFRBレート（クレジット契約で定義されている）にプラスされた金額に等しい年間レートです 0.50% と (c) タームSOFRレートプラス 1.00%。クレジット契約に基づく適用マージンは 8.50SOFRローンに関する年間割合、そして 7.50ABRローンに関する年率%。2024年3月31日現在、契約上の金利は約 14.0%。当社は、発行日から早期満期日までの期間にわたって、割引を実効利息ベースで償却していました。実効金利は 25.182024年3月31日に終了した四半期の%。会社が負担し、支払ったのは$です3.5 2024年3月31日に終了した期間の要約連結営業報告書の記載利息および包括損失。2024年3月31日に終了した期間中に、当社はドルを記録しました1.1 負債割引に関連する支払利息（100万円）。割引が償却される残りの期間は 3.042024年3月31日現在の年です。
クレジット契約に定められている特定の例外を除き、タームローンの利息は、四半期ごとに各会計四半期の最終営業日に延滞して支払われます。タームローンは2027年4月14日（「満期日」）に満期になる予定です。クレジット契約では、満期日までに予定されている元本の支払いはありません。
タームローンは、当社およびその子会社の実質的にすべての資産によって担保されており、対象外子会社を除く当社の子会社によって保証されています。クレジット契約に詳しく記載されているように、会社とその子会社による特定の資金調達の場合など、特定の事象が発生した場合、会社はタームローンの前払いを義務付けられています。また、会社はいつでも金額を前払いすることもできます。タームローンが何らかの理由で締切日の2周年前に前払いされた場合、元本利息と未収利息に加えて、当社は、償還日から締切日の2周年までの割引後の将来の利息支払額に等しい金額を支払う必要があります。これは、償還日に有効な金利に基づいて計算され、同時期の米国財務省証券に適用される金利に基づいて割引されますまたはプラス 50 ベーシスポイント。さらに、会社は超過分を支払わなければなりません 14償還日までに支払われた貸主手数料の額を超えるタームローンの割合。
信用契約には、この種の施設に対する慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約も含まれています。特に、クレジット契約では、各会計四半期の最終日現在の利息エスクロー必要額（クレジット契約で定義されているとおり）と少なくとも同等の流動性が必要です。利息エスクロー必要額は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の非流行の制限付現金同等物に含まれています。さらに、信用契約は、当社とその子会社が負債を負担する能力、普通株式に対する現金配当を含む制限付き支払い、特定の投資、ローン、前払い、合併や買収、資産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分、関連会社との取引、売却およびリースバック取引などの制限を設けています。2024年3月31日現在、当社はクレジット契約に規定されているすべての契約を遵守しています。
信用契約には、元本または利息の不払い、表明および保証の違反、契約の履行または遵守の不履行、特定の債務不履行を含むがこれらに限定されない、慣習的な債務不履行が含まれますが、これらに限定されません
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
その他の債務、最終判決または命令、特定の支配権の変更、および特定の破産関連の出来事または手続き。債務不履行が発生した場合（通知と猶予期間の対象となります）、クレジット契約に基づく債務が繰り延べられる可能性があります。
2024年3月31日現在の長期債務の満期総額は次のとおりです（千単位）。
2024年の残りの期間— 
2025— 
2026— 
2027100,000 
合計100,000 
控除:未償却の割引(14,457)
長期負債部分$85,543 
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の会社の負債残高（千単位）をまとめたものです。
3 月 31 日
2024		12月31日
2023
タームローン$100,000 $100,000 
現在の負債部分— — 
未償却割引および債務発行費用(14,457)(15,688)
長期債務の帳簿価額$85,543 $84,312 
ノート 10。 リストラ
2023年1月、当社は、運用コストの削減、営業利益率の向上、キャッシュフローの改善、および会社の収益性への道のりの加速を目的としたリストラ計画（「リストラ計画」）を発表しました。リストラ計画には、当時の会社の人員をおよそ削減することが含まれていました 40% または 180 グローバルなポジション。
リストラ計画に関連する費用には、従業員の退職金、従業員福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。リストラ計画に関連する費用は、発生時に当社の要約連結営業報告書内のリストラ費用項目に記録されました。2023年3月31日に終了した期間中に、記録しました 3.6 リストラ計画に関連する数百万件のリストラ費用、そのうち$1.3 100万件は現金での支払いでした。リストラ計画は、2023年12月31日に実質的に完了しました。
ノート 11. 優先株式
シリーズ A 優先株式
2023年1月18日から2023年1月20日までの間に、当社は特定の投資家（「投資家」）と優先株購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は投資家に総額を発行し、売却しました。 835,011 新しく指定されたシリーズA転換優先株式の発行価格は$30.00 1株当たり、総額は約$を調達します25.0何百万もの現金収入。
清算優先権
優先株式の1株あたりの清算優先権は、当初はドルでした30.00、1株あたりのオリジナル発行価格。2024年1月1日、当社のシリーズA優先株式保有者は、増額分として現物払いの最新の配当を受け取りました
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
の清算優先権。これにより、1株あたりの清算優先度が約$に増加します34.13。さらに、2024年3月31日現在、シリーズA優先株は、前回の配当支払い日以降に追加の配当が発生していたため、清算優先権は約$に引き上げられました35.32。
償還
シリーズA優先株は強制的に償還できません。
コンバージョン
シリーズA優先株式の各株は、保有者の選択により、転換時の1株あたりの清算優先権をドルで割ったものに等しい数のクラスA普通株式に転換できます1.00 (「コンバージョン価格」)。さらに、クラスA普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均終値が少なくとも次の場合、シリーズA優先株式の各株式は、2024年1月20日以降、転換価格で自動的にクラスA普通株式に転換されます 2.5 それぞれのコンバージョン価格を掛けたもの 90 任意の取引日 120 連続取引日の期間、どの 120-取引日の期間は、2024年1月20日より前に開始される場合があります（終了しない場合もあります）。2024年3月31日現在、自動転換の条件が満たされておらず、シリーズA優先株も自動的に転換されていません。
2024年3月31日に終了した3か月間に、特定の投資家はオプションでコンバージョンをしました 404,764 優先株の株式に 14,070,854です クラスA普通株式の株式。転換は当初の契約条件に従って行われたため、シリーズA優先株式の帳簿価額はクラスA普通株式に転換されました いいえ 変換時の利益または損失。2023年3月31日に終了した3か月間、コンバージョンはありませんでした。
発行以来、合計で 764,770です 優先株の株式をクラスA普通株式に転換しました。2024年3月31日現在、 70,241 優先株の株式は引き続き発行されています。
議決権
特定の保護条項およびデラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、投資家には議決権はありません。ただし、シリーズA優先株が発行されている限り、当社は、少なくとも投資家の過半数の同意なしに、投資家の権限、選好、または権利に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある特定の措置を講じることができません。
ノート 12。 普通株式
当社は発行する権限を与えられています 5億,000 資本金の株式、（a）で構成されます 455,000,000 額面金額が$のクラスA普通株式です0.0001 一株当たり、(b) 44,000,000 額面金額が$のクラスB普通株式です0.0001 一株当たり、および (c) 1,000,000 額面金額が$の優先株式0.0001 一株当たり。当社の普通株式の発行済み株式は全額支払われており、査定はできません。
任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、議決権行使または承認のために株主に提出されるすべての事項について、議決権行使の対象となるすべての事項について、議決権行使の対象となるすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。クラスAおよびBの普通株式の保有者には、 一 投票と 十 株主に投票または承認のために提出されたすべての事項について、それぞれ1株あたりの議決権を行使します。
クラスB普通株式の各株は、に転換されます 一 必須または任意の転換により、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価できない株式。クラスB普通株式は、改正憲章に定められた限られた例外を除いて、一般的に譲渡を含む特定の将来の出来事が発生すると、自動的にクラスA普通株式に転換されます。クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すると、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。その結果、クラスB普通株式の他の保有者が自社の株式を売却またはクラスA普通株式に転換するにつれて、当社のクラスB普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間に、クラスB普通株式の一部の保有者はオプションで転換しました 4,750,000 クラスB普通株式をクラスA普通株式と同じ数にします。2023年3月31日に終了した3か月間、コンバージョンはありませんでした。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「ELOC」）
2022年8月16日、当社はCFプリンシパル・インベストメンツ合同会社（「取引相手」）と普通株式購入契約（「普通株式購入契約」）および関連する登録権契約（「CFPI登録権契約」）を締結しました。普通株式購入契約に従い、会社には取引相手に最大限の購入を指示する権利がありましたが、義務はありませんでした 25,000,000 クラスA普通株式。一定の制限と条件（「ELOCプログラム」）を条件として、以下と同等の購入価格で 97特定の購入日の出来高加重平均株価の％。2023年2月14日の普通株式購入契約とサイドレターの締結に関連して、当社は 250,000 普通株式（「初期コミットメント株式」）、および追加の現金コミットメント手数料0.3百万。
会社は普通株式購入契約をデリバティブ負債として計上し、当初の公正価値は$でした1.1100万ドルは、取引相手への将来のコミットメント株式の発行による収益という形での前払いのコミットメント手数料に、購入契約書に記載されている特定の手数料と費用を加えたものです。
会社は、ELOCプログラムに関連するデリバティブ負債の公正価値の$の変動を記録しました0.6 2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）は、要約連結営業報告書と包括損失を差し引いたものです。会社は$の第三者費用を負担しました0.2 200万ドルは、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書の一般管理費および包括損失に計上された普通株式購入契約の締結に関するものです。
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 25,000,000 総収入が約$の株式71.7 百万、取引相手が購入した株式の出来高加重平均株価は $から1.75 に $4.26 一株あたり。

販売契約
2023年7月28日、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、H・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社、およびD.A. デイビッドソン・アンド・カンパニーと支配株式募集販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。（それぞれ「販売代理店」、総称して「販売代理店」）。これに従って、会社は最大$まで提供および販売することができます150,000,000 当社のクラスA普通株式を随時通じて、または代理人または主体として機能する販売代理店に送ります。売買契約に基づく当社のクラスA普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法によって、市場価格で行われます。私たちは、クラスA普通株式の売却の代理人としての役割を果たした販売代理店の手数料を支払います。販売代理店には、一定の手数料率で報酬を集計する権利があります 2.5売買契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の割合。また、合理的かつ文書化された手数料や弁護士への支払いなど、特定の費用を販売代理店に$を超えない金額で払い戻すことにも同意しました75,000 売買契約の締結に関連して集計されます。
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は合計で 37,907,219 売買契約に基づく当社の普通株式、加重平均価格は$3.62 1株あたりで調達した金額137.3 総収入が100万に達し、売買契約が完全に活用されました。およそ$を差し引いた後3.4 会社が負担した数百万の手数料と募集費用、普通株式の売却による純収入は$133.8 百万。
ノート 13。 株式インセンティブプラン
2016年の株式インセンティブプラン
2016年4月、私たちは2006年の計画の後継および継続として、2016年の株式インセンティブ制度（「2016年計画」）を採用しました。2016年プランでは、当社はストックオプションと制限付株式ユニットの報奨を与えることが許可されました
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（「RSU」）、株式評価権やその他の株式報奨もあります。会社 いいえ 2016年プランで発行可能な株式はもうありません。
2022 インセンティブアワードプラン
当社は、2022年4月26日から2022年インセンティブアワード制度（「2022年インセンティブプラン」、2006年プランと2016年プランを合わせて「プラン」）を採用しました。2024年3月31日現在、当社は 10,027,8622022年のインセンティブプランに基づいて発行予定の残りの株式。
当社は、2022年4月26日から2022年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。の集計 3,930,074当社のクラスA普通株式は、ESPP（「総番号」）に基づいて付与された権利に従って発行または譲渡のために留保されています。2024年3月31日現在、 478,023 クラスA普通株式はESPPの下で発行されました。
ストックオプション
付与されるオプションの最大期間は 10 付与日からの年数、付与時に取締役会が早期行使するよう特に指定しない限り、権利確定時に行使可能で、通常は 4 年間 ピリオド付き 25% クリフ・ベスティング 一年 そして、残りの3年間は月次ベースで計算します。
2024年3月31日現在、権利確定していないストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は約$でした3.7 百万。これは、加重平均期間で認識できると予想されます 1.29 何年も。ありました いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間に付与されるオプション。
制限付株式ユニット（「RSU」）
付与されるRSUは通常 4 年間 ピリオドと 25% クリフ・ベスティング 一年 そして、残りの3年間は四半期ごとに評価します。必要なサービス期間に関連する権利確定条件付きのRSUの他に、特定の市況に関連した権利確定条件のRSU（「市場ベースのRSU」）と特定の業績基準に関連する権利確定条件のRSU（「業績ベースのRSU」）も発行しています。
SYNQ3の買収に関連して、当社は 1,434,978 RSU（「リテンションプール」）、 25その割合は、今後3会計年度のそれぞれの終わりに付与されるサービス条件の対象となり、 75その割合は、それぞれ今後3会計年度末に、サービスベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の両方の対象となります。
2024年、2025年、2026年の各会計年度の業績レベルは、段階的な年間収益目標に基づいており、最低金額は$です。9.0 百万、$21.0 百万と $30.0 それぞれ100万です。権利確定は 50% から 100各年の特定の収益目標の達成度に応じて、付与されるRSUの割合。
当社は、報告期間ごとに、上記の業績ベースの報奨がリテンションプールから権利確定する確率を評価します。2024年3月31日現在、2024年の収益額の業績水準は達成される見込みがなく、2025年と2026年の業績水準は達成される見込みでした。
会社も許可しました 1,952,000 の上でベストが付けられているRSU 4 年間 SYNQ3の従業員に必要なサービス期間。さらに、会社は許可しました 398,200 2024年3月31日に終了した3か月間に、会社の他の従業員にRSUを送りました。その結果、当社が付与した合計は 3,785,1782024年3月31日に終了した3か月間のRSU。
2024年3月31日現在、役務条件付きの権利が確定していないRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は約$でした45.0 百万。
2024年3月31日現在、権利が確定していない市場ベースのRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は約$でした0.3 百万。ありました いいえ 2024年3月31日に終了した期間中に付与された市場ベースのRSU。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2024年3月31日現在、権利確定していない業績ベースのRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は約$でした8.4 百万。ありました 1,076,234 2024年3月31日に終了した期間中に付与された業績ベースのRSU。
権利確定されていないRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬の合計は、$53.8 100万で、これは加重平均期間にわたって権利が確定します 2.37 何年も。
譲渡制限付株式報酬
SYNQ3の買収に関連して、合計は 2,033,156です 権利確定されていない制限付クラスA普通株式（「RSA」）が発行されました。 25その割合は、今後3会計年度のそれぞれの終わりに付与されるサービス条件の対象となります 三 トランシェ、そして 75その割合は、サービスに基づく権利確定条件と業績に基づく権利確定条件の両方の対象となります 三 トランシェ。
2024年、2025年、2026年の各会計年度の業績レベルは、段階的な年間収益目標に基づいており、最低金額は$です。9.0 百万、$21.0 百万と $30.0 それぞれ100万です。権利確定は 50% から 100各年の特定の収益目標の達成度に応じて、付与されるRSAの割合。
当社は、報告期間ごとに、上記の業績ベースの報奨の権利確定確率を評価します。2024年3月31日現在、2024年の収益額の業績水準は満たされる見込みがなく、2025年と2026年の業績水準は満たされる見込みでした。
2024年3月31日現在、サービスベースの権利確定条件の対象となる権利確定されていないRSAと業績ベースの権利確定条件の対象となる権利確定されていないRSAに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用の合計は約$です1.8百万と $2.9加重平均期間で、それぞれ100万です 2.52 何年も。SYNQ3の買収の詳細については、注記3を参照してください。
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の要約連結営業報告書および包括損失（千単位）の以下の費用勘定に分類されます。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
収益コスト$152 $115 
セールスとマーケティング975 1,282 
研究開発3,548 2,500 
一般と管理2,304です 2,099 
リストラ費用
— $2,253 
合計$6,979 $8,249 
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
ノート 14. その他の収入（費用）、純額
要約連結営業報告書を差し引いたその他の収益（費用）は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の次のもの（千単位）で構成されています。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
その他の収益（費用）、純額
利息収入$1,815 $157 
ELOCプログラムの公正価値の変動による損失— (571)
ELOCのコミットメント手数料と取引相手への償還費用— (325)
その他の収益（費用）、純額(336)(63)
その他の収益（費用）の合計、純額$1,479 $(802)
ノート 15. 1株当たりの純損失
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
分子:
純損失$(33,009)$(27,430)
シリーズA優先株に帰属する累積配当(343)(682)
SoundHoundの普通株主に帰属する純損失（千単位）$(33,352)$(28,112)
分母:
加重平均発行済株式数 — 基本株と希薄化後の株式286,596,559205,082,328
基本および希薄化後の1株当たり純損失$(0.12)$(0.14)
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のある有価証券の影響が希薄化防止効果をもたらすため、1株当たりの基本純損失と同じです。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外された、希薄化の可能性のある有価証券の発行済み株式をまとめたものです。
3月31日の時点で、
20242023
株式ベースのアワード30,614,24734,735,981
シリーズ A 優先株式2,480,58925,050,330%
普通新株予約権3,665,9963,665,996
未確定制限付株式報酬2,033,156です—
偶発発行可能な株式1,906,746—
合計40,700,73463,452,307
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
ノート 16。 所得税
税金費用と実効税率は次のとおりです（単位：千単位）。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
税引前損失$(32,714)$(27,101)
所得税費用295 329 
実効税率(0.90)%(1.21)%

会社に記録されている実効税率は、主に税務上の損失による国内評価引当金の増加、外国の源泉徴収税、米国国内の法定税率との外国税率の差、および買収による税制上の優遇措置により、米国の法定税率とは異なります。。
ノート 17。 公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で測定または開示される当社の金融商品の公正価値（千単位）を示しています。
2024年3月31日です
レベル 1レベル 2レベル 3
資産:
現金同等物
財務省短期証券$36,349% $— $— 
マネー・マーケット・ファンド172,099 $— $— 
総資産$208,448 $— $— 
負債:
偶発的買収負債
偶発的なホールドバックの考慮事項
$— $— $2,551 
条件付収益の考慮事項
— $— $4,268 
負債総額$— $— $6,819 
2023年12月31日
レベル 1レベル 2レベル 3
資産:
現金同等物:
財務省短期証券$35,961 $— $— 
マネー・マーケット・ファンド54,542 — — 
総資産$90,503 $— $— 
偶発的買収負債
偶発的なホールドバックの考慮事項
観察不可能なインプットを使用して定期的に公正価値で測定される当社の偶発的ホールドバック対価（レベル3）の調整は次のとおりです。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2023年12月31日現在の残高$— 
SYNQ3の買収981 
負債の公正価値の変動1,570 
2024年3月31日現在の残高$2,551 
偶発的ホールドバック対価の現金部分の公正価値は、15か月のホールドバック期間に基づいて見積もられ、15か月のホールドバック期間と同様の満期の評価日の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づくリスクフリー金利を使用して割引されました。偶発ホールドバック対価の株式部分の公正価値は、会社のクラスA普通株式価格の価値に基づいて見積もられました。コンティンジェント・ホールドバック対価の公正価値は、当社がSYNQ3の買収を完了した2024年1月3日に最初に測定されました。
コンティンジェント・ホールドバック対価の公正価値は、以下の前提に基づき、締切日および2024年3月31日に終了した3か月間の時点で推定されています。
2024年1月3日2024年3月31日
リスクフリー金利4.6 %4.8 %
ホールドバック期間1.25 何年も1.0 年
条件付収益の考慮事項
観察できないインプットを使用して定期的に公正価値で測定される会社の収益対価（レベル3）の調整は次のとおりです。
2023年12月31日現在の残高$— 
SYNQ3の買収1,676 
負債の公正価値の変動2,592 
2024年3月31日現在の残高$4,268 
当社は、モンテカルロシミュレーションを利用して、偶発的収益の考慮事項を評価しています。当社がこのモデルを選択したのは、市場参加者が偶発的収益対価の移転を交渉する際に検討する可能性が高いすべての重要な仮定を反映していると考えているからです。このような仮定には、とりわけ、予想される株価の変動性、リスクフリー金利、および支配権の仮定変更が含まれます。当社は、偶発的収益対価の残りの期間を考慮して、同業他社の過去のボラティリティに基づいて普通株式の予想ボラティリティを推定しています。リスクフリー金利は、条件付収益対価の予想残存期間と同様の満期の評価日の米国財務省のゼロクーポンの利回り曲線に基づいています。偶発収益対価の期待期間は、残りの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去のレートに基づいており、会社ではゼロのままになると予想しています。
コンティンジェント・アーンアウト対価の公正価値は、成約日および2024年3月31日に終了した3か月間の時点で、観察不可能なインプットについて以下の仮定に基づいて推定されています。
2024年1月3日2024年3月31日
割引率12.6 %12.4 %
予想される株価の変動115.3 %128.7 %
リスクフリー金利4.2 %4.5 %
予想配当利回り0.0 %0.0 %
期待寿命
0.5 - 2.5 何年も
0.4 - 2.3 何年も
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、レベル1、レベル2、レベル3の間で金融商品の移転はありませんでした。
ノート 18。 以前に発行された財務諸表の改訂
2023年9月30日に終了した期間に、当社は、1）デリバティブ商品としてのELOCの会計処理、2）タームローンに関連する貸主手数料の分類とワラントの配分、3）当社のシリーズA優先株式に関連する現物配当の誤った記録に関連する重要でない前期の誤りを特定しました。特定された誤りは、2023年3月31日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月の、当社が以前に発行した四半期ごとの要約連結財務諸表に含まれていました。
SECスタッフ会計速報第99号「重要性」およびSECスタッフ会計速報第108号「今年度の財務諸表における虚偽表示の定量化における前年の虚偽表示の影響を考慮する」に従い、当社はエラーを評価し、関連する影響は、発生した前年の期間の要約連結財務諸表にとって重要ではないと判断しましたが、当社は、当期のエラーを修正することが適切であると判断しました会社の連結財務諸表に影響を受けるすべての期間の事業および包括損失、連結貸借対照表、連結キャッシュフロー計算書または連結株主赤字計算書。
当社は、2023年6月30日までの3か月および6か月間、および2023年3月31日に終了した3か月間の、以前に発行された要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書、要約連結キャッシュフロー計算書、および償還可能な転換優先株式および株主赤字の要約連結計算書を改訂しました。これらの改定によって影響を受けた過去の期間に関連する金額はすべて、このフォーム10-Qの注記で修正されています。
次の表は、2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の未監査の要約連結財務諸表（1株あたりの金額を除く千ドル）に対するこれらの修正の影響を反映しています。
2023年6月30日
要約連結貸借対照表以前に報告したように調整改訂どおり
未払負債$16,381 $(2,872)$13,509 
流動負債合計27,003 (2,872)24,131 
支払手形、当期分を差し引いたもの66,428 15,872 82,300です 
その他の非流動負債16,824 (12,821)4,003 
負債総額118,789 179 118,968 
追加払込資本564,197 3,597 567,794 
累積赤字(550,403)(3,776)(554,179)
株主資本の総額38,789 (179)38,610 
負債総額と株主資本$157,578 $— $157,578 
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2023年6月30日までに終了した3か月間
要約された連結営業報告書と包括損失以前に報告したように調整改訂どおり
一般と管理$6,377 $47 $6,424 
事業による損失(16,436)(47)(16,483)
その他の収益（費用）、純額493 (1,328)(835)
その他の費用合計、純額(5,079)(1,328)(6,407)
所得税引当前損失(21,515です)(1,375)(22,890)
純損失(21,932)(1,375)(23,307)
LESS：シリーズA優先株の現物配当金の発生— (877)(877)
普通株主に帰属する純損失$(21,932)$(2,252)$(24,184)
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈$(0.10)$(0.01)$(0.11)
2023年6月30日に終了した6か月間
要約された連結営業報告書と包括損失以前に報告したように調整改訂どおり
一般と管理$13,502 $211 $13,713 
事業による損失(41,474)(211)(41,685)
その他の収益（費用）、純額587 (2,225)(1,638)
その他の費用合計、純額(6,081)(2,225)(8,306)
所得税引当前損失(47,555)(2,436)(49,991)
純損失(48,301)(2,436)(50,737)
LESS：シリーズA優先株の現物配当金の発生— (1,559)(1,559)
普通株主に帰属する純損失$(48,301)$(3,995)$(52,296)
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈$(0.23)$(0.02)$(0.25)
2023年6月30日までに終了した3か月間
要約連結株主資本（赤字）計算書 以前に報告したように調整改訂どおり
追加払込資本$564,197 $3,597 $567,794 
累積赤字(550,403)(3,776)(554,179)
純損失$(21,932)$(1,375)$(23,307)
31
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2023年6月30日に終了した6か月間
要約連結キャッシュフロー計算書以前に報告したように調整改訂どおり
純損失$(48,301)$(2,436)$(50,737)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
ELOCプログラムの公正価値の変動による損失— 1,901 1,901 
営業資産と負債の変動
その他の非流動資産628 (265)363 
未払負債5,045 250 5,295 
営業活動に使用された純現金(33,651)(550)(34,201)
ELOCプログラムに基づく普通株式の売却による収入、純額70,905 550 71,455 
財務活動による純現金$154,008 $550 $154,558 
非現金金融活動：
未払債務と未払債務の発行費用$16,461 $(16,461)$— 
現金以外の負債割引4,315 (179)4,136 
ELOCプログラムに関連するコミットメント株式を決済するための普通株式の発行$— $915 $915 
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査要約連結財務諸表（1株あたりの金額を除く千ドル）に対するこれらの修正の影響を反映しています。
2023年3月31日
要約連結貸借対照表以前に報告したように調整改訂どおり
その他の非流動資産$2,074 $(432)$1,642 
総資産72,803 (432)72,371 
追加払込資本505,889 1,969 507,858 
累積赤字(528,471)(2,401)(530,872)
株主総赤字2,382 (432)1,950 
負債総額と株主赤字$72,803 $(432)$72,371 
32
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
2023年3月31日に終了した3か月間
要約された連結営業報告書と包括損失以前に報告したように調整改訂どおり
一般と管理$7,125 $165 $7,290 
事業による損失(25,038)(165)(25,203)
その他の収益（費用）、純額94 (896)(802)
その他の費用合計、純額(1,002)(896)(1,898)
所得税引当前損失(26,040)(1,061)(27,101)
純損失(26,369)(1,061)(27,430)
LESS：シリーズA優先株の現物配当金の発生— (682)(682)
普通株主に帰属する純損失$(26,369)$(1,743)$(28,112)
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈$(0.13)$(0.01)$(0.14)
2023年3月31日に終了した3か月間
要約連結株主資本（赤字）計算書以前に報告したように調整改訂どおり
追加払込資本$505,889 $1,969 $507,858 
累積赤字(528,471)(2,401)(530,872)
純損失$(26,369)$(1,061)$(27,430)
2023年3月31日に終了した3か月間
要約連結キャッシュフロー計算書以前に報告したように調整改訂どおり
純損失$(26,369)$(1,061)$(27,430)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
ELOCプログラムの公正価値の変動による損失— 571 571 
営業資産と負債の変動
その他の非流動資産19 167 186 
未払負債4,306 250 4,556 
営業活動に使用された純現金(14,467)(73)(14,540)
ELOCプログラムに関連する資金調達費用の支払い— (250)(250)
ELOCプログラムに基づく普通株式の売却による収入、純額28,360% 323 28,683 
財務活動による純現金$51,568 $73 $51,641 
非現金金融活動：
ELOCプログラムに関連するコミットメント株式を決済するための普通株式の発行$— $915 $915 
33
目次
サウンドハウンド AI, INC.
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)

ノート 19。その後のイベント
株式分配契約
2024年4月9日、当社はシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、ウェドブッシュ証券株式会社、ノースランド証券株式会社、およびラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。Inc.（それぞれ「マネージャー」、総称して「マネージャー」）は、最大$までの総売却代金を提供および売却できる市場での株式プログラムに関するものです150,000,000 マネージャーを通じてクラスA普通株式を随時公開しています（「ATMオファリング」）。株式分配契約に基づくクラスA普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法によって、市場価格で行われます。マネージャーには、固定レートでコミッションを受け取る権利があります 2.5会社のクラスA普通株式の売却の代理人としての役割を果たしたサービスの1株あたりの総販売価格の割合。会社は、株式分配契約の締結に関連する特定の費用をマネージャーに払い戻します。
2024年4月の間に、会社は売却しました 7,239,282 株式分配契約に基づく当社の普通株式、平均価格は$4.17 1株あたり$で30.2 総収入は百万です。会社が負担した手数料と提供費用は約$でした0.8 百万。この発行後、会社には最大でさらに$を売却する余裕があります119.8 株式分配契約に基づく当社の普通株式（100万株）。

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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
サウンドハウンドの財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（「フォーム10-Q」）、監査済み連結財務諸表とその注記、および2023年12月31日に終了した年度現在の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表および関連する注記と一緒に読む必要があります（「2023」）は、2023年のフォーム10‑Kの年次報告書に含まれています2024年3月1日にSECに提出されました（「フォーム10-K」）。この議論と分析に含まれている、またはこのレポートの他の部分に記載されている情報（SoundHoundの事業および関連する資金調達の計画や戦略に関する情報を含む）には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートの「リスク要因」や「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションに記載されている要因を含む多くの要因により、実際の結果は、次の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「SoundHound」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、およびその他の同様の用語とは、SoundHound AI, Inc. を指します。
2023年3月31日までの3か月間、以前に発行された要約連結損益計算書および包括損失、要約連結貸借対照表、要約連結貸借対照表、要約連結キャッシュフロー計算書、および要約連結株主赤字表の要約連結計算書を改訂し、要約連結財務諸表の注記18に記載されている誤りを訂正しました。これらの修正の影響を受けたすべての関連前期の金額は、このフォーム10-Qの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」で修正されました。
会社概要
私たちは会話インテリジェンスのグローバルリーダーであり、企業が顧客に高品質の会話体験を提供できるようにする独立した音声AIソリューションを提供しています。独自の技術に基づいて構築されたSoundHoundの音声AIは、スマート・アンサーリング、スマート・オーダー、リアルタイムのマルチモーダル・カスタマー・サービス・インターフェースであるDynamic Interaction™ などの画期的なAI主導の製品を通じて、自動車、テレビ、IoTの製品開発者やカスタマーサービス業界に、クラス最高の速度と正確さをさまざまな言語で提供します。ジェネレーティブAIが統合された強力な音声アシスタントであるSoundHound Chat AIとともに、SoundHoundは何百万もの製品やサービスを強化し、世界クラスの企業向けに毎年何十億もの対話を処理しています。
私たちは、音声対応の会話型ユーザーインターフェイスは、ほぼすべてのユースケースにとってより自然なインターフェイスだと考えています。製品開発者は、サードパーティのアシスタントにアウトソーシングするのではなく、自社の製品に合わせてインターフェイスを設計、カスタマイズ、差別化、革新、収益化できる必要があります。たとえば、SoundHoundを使用すると、企業は製品を音声対応にして、消費者が車の中で「エアコンを消して窓を下げて」、「昨年公開されたロマンチックコメディーを探して」などと言ったり、テレビでストリーミングしたり、レストランに到着する前に車、テレビ、その他のIoTデバイスと話して食事を注文したりできます。さらに、SoundHoundのテクノロジーは、「スペースニードルから半マイル以内の水曜日の午後9時以降に営業していて、屋外席があるレストランをすべて見せてください」などの複雑なユーザーの質問や、「オーケー、3つ星未満やファーストフードのものは見せないでください」などの後続の資格にも対応できます。
SoundHoundの開発者プラットフォームであるHoundifyは、開発者がSoundHoundの音声AI技術と100を超えるコンテンツドメインのライブラリを活用できるオープンアクセスプラットフォームです。その中には、名所、天気、フライト状況、スポーツなどで一般的に使用されるドメインも含まれます。SoundHoundのCollective AIは、開発者間のコラボレーションと貢献を促進するドメイン知識をつなぐためのアーキテクチャです。アーキテクチャは、独自のソフトウェアエンジニアリング技術であるCaiLAN（会話型AI言語）と機械学習技術であるCaiNet（会話型AIネットワーク）に基づいており、迅速、正確、適切な対応を保証します。
私たちの市場での地位は、音声AI分野への参入を妨げる技術的な障壁によって強化されています。これは、新しい市場参加者を思いとどまらせがちです。さらに、当社の技術は知的財産への多額の投資によって支えられており、音声認識、自然言語理解、機械学習、収益化など複数の分野にわたって、155件以上の特許が付与され、115件以上の特許が出願中です。私たちがこの重要な勢いを達成できた理由の1つは、深い専門知識と人材を引き付けて維持する確かな能力を備えた、長期にわたるリーダーシップチームのおかげです。SoundHoundには幅広い技術的専門知識と革新と価値創造の実績があり、2024年までに年間1,400億ドル以上に成長すると推定される音声AI取引の成長市場で顧客を引き付け続けることができると信じています。
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目次
SoundHoundは、独立した音声AIプラットフォームに対する高まる空白と需要を埋めるのに適した立場にあると考えています。大手テクノロジー企業の音声AIサービスは、主に、中核となるサービスとサービスの延長です。お客様の製品を強化するのではなく、エクスペリエンス全体を引き継ぐことで、ブランド、ユーザー、データを分離することができます。その結果、ビッグテックに依存しているブランドは、革新、差別化、カスタマイズの能力を失う可能性があります。場合によっては、これらのプロバイダーがサポートする製品と競合することさえあり、音声インターフェースの選択肢としての魅力がますます低下しています。
代替オプションは一般的にレガシーベンダーで、時代遅れと思われるテクノロジーを高額で使用する傾向があります。さらに、これらのテクノロジーの多くは、大手テクノロジー製品の品質に匹敵するソリューションに変えるために製品開発者の多大な努力を必要としますが、これは多くの場合実用的ではありません。音声AIへの参入障壁が高いため、独立したプレーヤーは多くありません。
これはSoundHoundにとって素晴らしい機会を生み出します。私たちは、顧客がカスタマイズ、差別化、革新、収益化を行いながら、ブランドを維持し、ユーザーエクスペリエンスを制御し、データにアクセスし、独自のプライバシーポリシーを定義できるように、代替品よりも優れた破壊的なテクノロジーをより良い条件で提供すると信じています。
採用の基準について言えば、私たちの目標はあらゆる面で勝つことです。私たちは、お客様が一般的に考慮する最初の2つの基準は、テクノロジーとブランドコントロールだと考えています。私たちはお客様に最高のテクノロジーを提供するよう努めており、お客様がブランドを管理できるホワイトラベルソリューションを提供しています。業界によっては、テクノロジーとブランドコントロールのどちらかを選ばなければならないかもしれません。私たちの場合、私たちはお客様に両方の長所を提供し、お客様がブランドとユーザー体験のコントロールを維持しながら、破壊的なテクノロジーをユーザーに提供できるようにします。
また、顧客ベースに収益化への新たな道筋を提供することも期待しています。私たちのプラットフォームを選択することで、製品開発者は音声AIを使用して製品をより良くしながら追加の収益を生み出すことができ、私たちのプラットフォームを選択するインセンティブがさらに高まります。
私たちは、Collective AI製品アーキテクチャの恩恵を受け、音声AIの業界でますます重要になっている定義可能なプライバシーコントロールをお客様に提供することで、優れたエコシステムを提供すると信じています。さらに、（他の音声AIベンダーのように）競合していないため、私たちとパートナーや顧客との間に利益相反はありません。また、エッジソリューションとハイブリッドソリューションも提供しています。つまり、柔軟性とプライバシーを高めるために、オプションでクラウドに接続しなくても当社のテクノロジーを実行できるということです。私たちは、世界で最も先進的な音声AIを提供し、パートナーがブランド全体のエクスペリエンスを差別化し、革新できるようにすることを目指しています。
私たちは、製品?$#@$エイターが自社の製品とユーザーを最もよく知っていると強く信じています。1人の第三者のアシスタントが自社の製品を引き継ぐという考えは、私たちの予想される将来を反映していません。私たちは、すべての製品に独自のアイデンティティがあり、Voice AIがさまざまな方法でカスタマイズされることを想定しています。製品?$#@$エイターはそれぞれ、単一のコレクティブAIを利用して増え続けるドメインにアクセスできますが、プロダクトクリエーターはコレクティブAIを利用してイノベーションを起こし、独自の方法でエンドユーザーに価値を創造することができます。これが私たちが実現に注力している未来です。
製品が音声対応の場合、統合と価値提案の3つの段階があります。第一段階は、製品のコアユースケースを実現することです。たとえば、テレビ、コーヒーメーカー、車、ウェアラブルデバイス、ロボット、スマートスピーカー、電化製品などの製品があり、音声でデバイスと製品の機能を制御できます。テレビでは、チャンネルを変えたり、音量を上げたり、30秒巻き戻したり、映画を検索したり、テレビ番組をお気に入りに追加してカスタマイズしたりできます。これは、製品にサードパーティの音声アシスタントを追加することとは異なることに注意してください。私たちの考えでは、すべての製品にはインターフェースが必要であり、音声AIは新しいユースケースと可能性を開拓する自然で魅力的なインターフェースです。特定の期間だけ巻き戻したり早送りしたりする簡単な例を考えてみましょう。これは音声でわずか数秒で実行できるコマンドですが、リモコンやコンパニオンアプリなどの代替インターフェースを使用するには、多くの手順が必要です。
製品のコア機能が音声対応になったら、統合の第2段階、つまりサードパーティのコンテンツとドメインの追加でさらに強化できます。SoundHoundはコンテンツプロバイダーと広範なパートナーシップを結んでおり、これらのパートナーシップを通じて、お客様の多くのニーズを満たすことができます。たとえば、テレビ、車、コーヒーメーカーでも、天気、スポーツのスコア、株価、フライト状況に関する質問に答えたり、地元のお店を検索したりできます。これらのパブリックドメインを追加すると、製品の価値提案がさらに向上します。
最後に、3番目のステップとして、収益化の世界に入ります。そこでは、エンドユーザーに価値をもたらす機能を追加したり、収益を生み出して製品開発者と共有したりできます。例を挙げて要約すると、歩くことを想像してみてください
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目次
コーヒーマシンに行き、トリプルショットのエクストラホットラテを頼みました。飲み物を待っている間に、天気やスポーツのスコアを聞いたり、よろしければ、近くのお気に入りのベーカリーでベーグルを注文することもできます。
私たちの収益モデルには3つの柱があります。最初の柱は製品ロイヤリティです。これは私たちが製品を音声対応にし、製品の作成者は量、使用量、または期間に基づいてロイヤリティを支払います。SoundHoundは、当社のテクノロジーが自動車、スマートスピーカー、電化製品などに搭載されたときにロイヤリティ収入を徴収します。
第二の柱はサービスサブスクリプションです。これは、たとえば、SoundHoundがレストランのカスタマーサービスや料理の注文、コンテンツ管理、予約、ボイスコマースを可能にする場合です。そして、そのために、サービスプロバイダーからサブスクリプション収益を生み出しています。第1の柱と第2の柱は独立して成長することができ、実証済みの確立されたビジネスモデルです。
3つ目の柱は、第2の柱のサービスを第1の柱の製品にもたらす収益化エコシステムの構築です。第1の柱の音声対応製品のユーザーが、第2の柱の音声対応サービスにアクセスすると、これらのサービスは新たな見込み客と取引を生み出します。SoundHoundは、これらの見込み客や取引を生み出すサービスから収益化収益を生み出し、その収益を第1柱の製品開発者と分配します。
たとえば、音声対応の車の運転手が、音声対応のレストランに注文すると、シームレスな取引が可能になります。したがって、レストランはその注文の代金を当社に支払い、その収益を製品メーカーまたは自動車メーカーに分配します。この例では、各当事者はエコシステムにおいて価値を得ています。新しい見込み客を獲得してセールを予約したので、レストランは満足しています。車に話しかけるだけで、自然な注文プロセスを通じて価値を受け取ったので、ユーザーは満足しています。そして、自動車メーカーは、エンドユーザーに価値を提供し、自社製品の使用から追加の収益を生み出したので満足しています。
要約連結財務諸表に示されている期間中、SoundHound音楽識別アプリ以外の音声対応サービスからの音声対応製品のリードや取引から収益を上げていません。今後、SoundHoundは、音楽識別アプリからの広告収入と、時間の経過とともに、音声対応サービスからの音声対応製品のリードとトランザクションの組み合わせによって収益化収益が生み出されると予想しています。これにより、音声対応エコシステムをさらに構築および拡大するにつれて、消費者が切望する商品やサービスにアクセスするためのよりシームレスな機会がもたらされると予想しています。
この破壊的な三本柱のビジネスモデルは、収益化のフライホイールを生み出すと予想しています。より多くの製品が私たちのプラットフォームに統合されるにつれて、より多くのユーザーがそれを使用し、より多くのサービスも統合を選択するようになります。これにより、さらに多くの使用が生まれ、製品クリエーターに収益シェアが流れ、プラットフォームへの採用と統合がさらに促進され、このサイクルは永続的に継続および拡大します。このエコシステムは採用を増やし、対応可能な市場を増やします。3つの柱すべてが今日の収益に貢献していますが、現在の貢献の大部分は最初の柱からのもので、音楽識別アプリからの第3の柱からの貢献はわずかです。時間が経つにつれて、サブスクリプションと収益化の部分が増加し、当社の全体的な収益への貢献度が高まると予想されます。
最近の動向

SYNQ3の買収
2023年12月、私たちは、レストラン業界に音声AIやその他の技術ソリューションを提供する大手プロバイダーであるSynq3、Inc.（「SYNQ3」）と、発行済みおよび発行済み株式を取得するための合併（「買収」）を2024年1月3日に締切日とする契約および合併（「買収」）を締結しました。SYNQ3の買収により、当社のAIカスタマーサービスソリューションが拡大し、レストラン向けの最大の音声AIプロバイダーが誕生することが期待されています。この買収により、当社の市場範囲は10,000か所以上に拡大し、最先端のジェネレーティブAI機能の業界への展開が加速すると考えています。これにより、独自のAIソリューションを米国内外のレストランに迅速に展開する中で、SoundHoundのリーダーシップが強化されると考えています。合計25を超える国内および多国籍チェーンと合わせると、高度に補完的な事業は、20年近くにわたるSoundHound AIの革新と、数十年にわたるSYNQ3業界の専門知識と確立された関係に匹敵します。買収に関連して、法務、会計、財務顧問、印刷、その他の専門サービスの手数料、その他の慣習的な支払いなど、特定の多額の費用が発生しました。購入価格と買収がSoundHoundの流動性に与える影響については、「流動性と資本資源」のセクションを参照し、「項目1A」を参照してください。買収に関連するリスクについての説明は、フォーム10-Kの「リスク要因」を参照してください。
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株式分配契約
2024年4月9日に、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、ウェドブッシュ証券株式会社、ノースランド証券株式会社、ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。アットザマーケット株式プログラムに関しては、Inc.（総称して「マネージャー」）。このプログラムでは、クラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の総売却代金をマネージャーを通じて最大1億5,000万ドルまで提供および売却する場合があります。詳細は「流動性と資本資源」のセクションを参照してください。
私たちのビジネスに影響を与える既知の傾向、要求、コミットメント、出来事、または不確実性
私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会となるだけでなく、次のようなリスクと課題をもたらす多くの要因にかかっていると考えています。
•テクノロジーへの投資。創業以来の私たちのビジネスモデルは、献身的な研究開発という形で私たちの技術に投資することでした。私たちは、消費者に継続的に価値と喜びを提供するために、ソフトウェアプラットフォームの開発に引き続き投資していきます。私たちの投資には、過去20年間に開発してきた技術の継続的な強化、基盤となるアルゴリズムの改良と改善に役立つデータへの投資、世界クラスの技術者を引き付けて維持するためのその他の費用が含まれます。
•収益の伸び。アプリケーションの受け入れや使用など、私たちの商業的成功は、市場機会の規模、相手先ブランド供給（「OEM」）との統合の成功、一般市民や会話型AIコミュニティのメンバーからの競争と需要など、私たちの制御が及ばない多くの要因に左右されます。私たちの提供する製品は、人間とコンピューターの相互作用に破壊的な影響を与えます。私たちは、顧客、パートナー、株主への価値を高めると信じている新しい革新的な経済モデルを開発しています。収益の伸びを続けるには、私たちのメッセージ、機能、サービスがお客様に理解され、評価されるように、販売とマーケティングに投資する必要があります。私たちは主に企業顧客に焦点を当てているので、消費者のサイクルよりも長くなる可能性がある企業の販売サイクルにも合わせる必要があります。新しい顧客関係を構築するにあたり、私たちは顧客固有のエンジニアリングプロジェクトへの多額の先行投資を通じて、長期的なパートナーシップを通じて既存の関係の維持と拡大に継続的に注力しています。さらに、既存の事業との相乗効果を高めるために、業界の他の企業を買収することも検討しています。
•収益コスト。私たちのビジネスの業績は、ビジネスモデルを拡大し、アプリケーションの製造コストを効果的に管理することによって、粗利益を確立し、増やす能力に一部依存します。私たちの収益は、オンプレミスとクラウドの両方におけるデータセンターのテクノロジーへの投資によって直接支えられます。時間の経過とともにマージンを改善するために規模を拡大するにつれて、関連する作業負荷とそれを支える人件費を効果的に管理する必要があります。また、私たちのHoundifyプラットフォームは、名所、天気、フライト状況、スポーツなどで一般的に使用されるドメインを含む、100を超えるコンテンツドメインのライブラリを利用しています。
•季節性。私たちの技術に対する需要を正確に予測する能力は、季節的な需要を含む多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。季節によって、顧客とユーザーの需要は変動すると予想しています。たとえば、過去には、収益の約3分の1が上半期で、残りの3分の2が下半期でした。さらに、私たちは複数の異なる業種の市場を対象としているため、関連する全体的な季節性の影響は、年々一貫していない可能性があります。
•国際市場の発展。私たちは急速に能力とグローバルリーチを拡大しました。たとえば、私たちはソリューションを25の言語に対応するようにグローバル化しました。私たちは、会話型音声AIの機会は世界中で手の届くところにあると考えており、私たちの成長は複数の地域で促進されると予想しています。
•業界のリスク。インフレ率は世界中で大幅に上昇しており、米国は最近、歴史的に高い水準のインフレ率を経験しています。このインフレと、最近および将来のベンチマーク金利やその他の関連する金融政策の大幅な引き上げなど、インフレに対抗するための政府の取り組みは、市場のボラティリティを高め、国内外の金融市場と一般的な経済状況に悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。さらに、ロシアとウクライナの間の軍事紛争とイスラエル・ハマス戦争は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼしました。私たちの事業は、ロシアとウクライナの紛争やイスラエル・ハマス戦争によって大きな影響を受けていませんが、当社、またはお客様のサプライヤーや製造業者の事業がどの程度になるかを予測することは不可能です
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短期的にも長期的にも、あるいは紛争が当社の事業に与える影響も受けます。軍事行動、制裁、それに伴う市場の混乱の範囲と期間は予測できませんが、相当なものになる可能性があります。
当社の経営成績の構成要素
収入
SoundHoundは、(1)「製品ロイヤリティ」とは、対象製品の量、使用量、使用期間によって決まる音声対応製品からのロイヤルティを意味し、デバイス、ユーザー、および使用単位の影響を受けます。(2)「サービスサブスクリプション」は、使用量ベースの収益、クエリあたりの収益、またはユーザーあたりの収益に基づく月額料金から得られるサブスクリプション収入、および (3)「収益化」によって生み出されます。つまり、当社の技術を採用した製品やサービスのユーザーに向けた、的を絞った広告ターゲティングから生み出される収益です。現在、当社の収益化収益は、主に広告インプレッション収益（音楽識別アプリに広告が表示されたときに発生する収益）という形で、音楽識別アプリケーションからのみ得られます。また、程度は低いですが、プレミアム音楽アプリケーションのコンテンツ販売やダウンロードによる音楽ストアへの紹介によるアフィリエイト収益も少なくなっています。
「Houndified Products」はSoundHound技術を採用しているお客様の製品を意味し、「Houndified Services」はSoundHound技術に関連するお客様に提供されるサービスを意味し、「Houndified Services」は、契約期間中、ソフトウェアを所有することなく当社のHoundifyプラットフォームへのアクセスをお客様に提供します。これには通常、顧客固有のニーズに合わせてHoundifyプラットフォームを開発およびカスタマイズする先行サービス（「プロフェッショナルサービス」）から得られる収益が含まれます。これらのプロフェッショナルサービスは、当社の製品ロイヤリティとサービスサブスクリプション収入の両方に含まれています。個別の専門サービス以外は契約期間中認められますが、個別の専門サービスからの収益はサービスの実施時または契約内容によってはサービスの完了時に計上されます。
履行義務の履行時期により、残りの履行義務と繰延収益が変動し、今後も変動する可能性があります。2024年3月31日現在、当社の残りの履行債務は1,180万ドルでした。適用される契約条件を考慮すると、630万ドルは1年以内に収益として認識され、340万ドルは2〜5年の間に計上され、残りの210万ドルは5年後に計上される予定です。繰延収益は、収益が認識される前に受け取った請求または支払いで構成され、請求頻度やその他の要因の変化によって変動する可能性があります。これらの要因、および収益源と請求頻度の組み合わせから、特定の期間における当社の残存履行債務と繰延収益の変化が、その期間の収益成長と直接相関しているとは考えていません。
買収、自動車などのエンドユーザー製品の需要と供給、営業部隊の規模と成功、当社のアプリケーションを認識して使用するユーザーの数など、さまざまな要因により、四半期ごとに収益が変動すると予想しています。詳細については、このレポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記4を参照してください。
営業経費
私たちは営業費用を次の7つのカテゴリーに分類しています。売上原価、販売・マーケティング、研究開発、一般管理費、偶発買収負債の公正価値の変動、無形資産の償却、事業再編です。販売とマーケティング、研究開発、一般管理に関して、各経費カテゴリには、人員数に基づいて配分される家賃や関連する占有費用などの諸経費が含まれています。私たちは、市場開拓戦略と顧客エンゲージメントをサポートし、現在および将来のアプリケーションを開発し、公開企業としての事業をサポートするために、引き続き投資する予定です。当社の売上総利益率は、さまざまな製品構成や買収による収益貢献により、短期的には変動し続ける可能性がありますが、事業を拡大し続けるにつれて安定すると予想しています。
収益コスト
SoundHoundの収益コストは、上記のようにSoundHoundの収益源に直接関連する直接費用で構成されています。これには主に、データセンター、電気料金、コンテンツ料金、コールセンターの人件費を含む特定の人事関連費用など、クラウドベースのサービスのホスティングに関連する費用と減価償却費が含まれます
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目次
それはこれらの収入源に直接関係しています。さらに、当社の収益コストには、SYNQ3から無形資産として取得した開発技術の償却も含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、営業およびマーケティングチームの人事関連費用、プロモーションキャンペーン、広告料、その他のマーケティング関連費用で構成されています。広告費は、発生すると販売とマーケティングに費やされます。
研究開発
私たちの研究開発費は、私たちがソフトウェアプラットフォームの開発を続け、新しい技術力を生み出し続ける中で、最大の営業費用です。
これらの活動の費用は、主に人件費、第三者コンサルタント、技術用品や材料に関連する費用、および施設費、減価償却費、その他の共有費用など、その他の直接的および配分された費用で構成されています。私たちは、新製品の設計と開発に関連する研究開発費を、それらが発生した期間に費用をかけます。
一般管理と管理
一般管理費には、人件費、会計および法的費用、第三者コンサルティング費用、保険、および家賃、減価償却費、光熱費などの割り当てられた諸経費が含まれます。
偶発買収負債の公正価値の変動
偶発的買収負債の公正価値の変動は、買収による偶発的対価に関連しています。偶発的対価は負債に分類されると判断され、報告期間ごとに再評価され、それに対応する公正価値の変動が記録されます。
無形資産の償却
取得した顧客関係、商号、会話データの償却は営業費用に含まれており、買収を通じて取得した資産の償却から発生します。私たちは、少なくとも年に1回、または事象や状況の変化により帳簿価が回収できない可能性があることが判明したときに、無形資産の減損を見直します。回収可能性の評価が必要な場合は、資産に直接関連する割引前の推定キャッシュフローを、資産の帳簿価額と比較します。資産の使用による将来の推定キャッシュフローが帳簿価額を下回る場合、資産を推定公正価値まで減価償却するための減損費用が計上されます。
リストラ
リストラ費用は、従業員の退職金、従業員福利厚生、および2023年1月に発表されたリストラ計画（「リストラ計画」）による人員削減に関連する株式ベースの報酬で構成されていました。リストラ計画は2023年12月31日に完了しました。
支払利息
支払利息には、該当する期間に当社の未払いの転換社債と定期負債に発生した固定利息のほか、商品の存続期間にわたって、または当社の制御が及ばない特定の事象が発生した場合に貸し手が支払いを要求できる場合はそれより短い期間における債務割引および発行費用の償却が含まれます。
直接取引費用を伴う債務証書、埋め込みデリバティブ、ワラント証書の発行は、債務割引につながりました。直接取引費用には、発行時に発生するさまざまな取引手数料と、銀行手数料や弁護士費用などの第三者費用が含まれます。全体として、債務発行費用の割引により、償却期間中の利息支出額が増加します。
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目次
その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）、純額は、当社のデリバティブ負債、利息収入、およびその他の収益（費用）に関連する公正価値の変動で構成されています。
所得税引当金
所得税費用には、連邦税、州税、外国税が含まれ、所得税控除前の報告所得に基づいています。過去の収益に基づくと、税務上の累積損失額に達しています。2023年12月31日現在、将来の課税所得を減らすために、3億9,550万ドルの米国連邦および1億940万ドルの州純営業損失の繰越がありました。連邦および州の純営業損失の繰越は、それぞれ2025年と2028年に失効します。ただし、連邦純営業損失の繰越は3億680万ドル、州純営業損失の繰越額は560万ドルで、無期限に繰り越すことができます。
2023年12月31日現在、連邦および州の研究開発クレジットの繰越額は、それぞれ1,440万ドルと1,090万ドルでした。連邦政府のクレジットは、利用されない場合は2029年に失効します。州のクレジットは無期限に繰り越すことができます。また、カナダのSR&ED税額控除は170万ドルで、利用しない場合は2038年に失効します。
1986年の内国歳入法の第382条と第383条、および同様の州税法では、特定の所有権の変更により、純営業損失の繰越および税額控除の利用が年間制限の対象となる場合があります。当社の純営業損失の繰越および税額控除は、年間制限の対象となる場合、利用前に失効する可能性があります。
業務結果
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績の重要な要素を示しています（千ドル）。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
収入$11,594$6,707$4,88773%
営業経費:
収益コスト4,6691,9762,693136%
セールスとマーケティング5,5424,87566714%
研究開発14,87814,1846945%
一般と管理10,2677,2902,97741%
偶発買収負債の公正価値の変動4,162—4,162100%
無形資産の償却605—605100%
リストラ—3,585(3,585)*
営業費用の合計40,12331,9108,21326%
事業による損失(28,529)(25,203)(3,326)13%
その他の収益（費用）、純額：
支払利息(5,664)(1,096)(4,568)417%
その他の収益（費用）、純額1,479(802)2,281(284)%
その他の費用合計、純額(4,185)(1,898)(2,287)120%
所得税引当前損失(32,714)(27,101)(5,613)21%
所得税引当金295329(34)(10)%
純損失$(33,009)$(27,430)$(5,579)20%

* 意味がありません

41
目次
次の表は、当社の売上総利益と粗利益（千ドル）をまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023%
収入$11,594$6,70773%
収益コスト4,6691,976136%
売上総利益$6,925です$4,73146%
売上総利益60%71%(11)%

収入
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の種類および地域別の当社の収益（千ドル）をまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
製品ロイヤリティ$7,889$6,176$1,71328%
サービスサブスクリプション3,5833913,192816%
収益化122140(18)(13)%
合計$11,594$6,707$4,88773%
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
アジア$4,455$3,208$1,24739%
南北アメリカ3,7347862,948375%
EMEA3,4052,71369226%
合計$11,594$6,707$4,88773%
2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2023年の同時期と比較して490万ドル、つまり73％増加しました。主に南北アメリカを拠点とするサービスサブスクリプション収益が320万ドル増加したのは、SYNQ3の収益の貢献によるものです。その他の要因としては、アジアの顧客からのユニットベースの製品ロイヤリティが80万ドル増加したことが挙げられます。EMEA地域での増加は、契約終了に伴う減少によって一部相殺されます。
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して270万ドル、つまり136％増加しました。売上総利益率は、主に利益率の低いコールセンターの代理店事業と取得した無形資産の償却を組み合わせた買収により、2023年の同時期の71％から2024年3月31日に終了した3か月間の60％に減少しました。これまで、当社の売上総利益率は変動しており、さまざまな製品構成による収益貢献により、四半期ごとに変動し続ける可能性があります。ただし、特にSYNQ3の統合に関連して、中期的には粗利益が徐々に改善すると予想しています。
セールスとマーケティング
2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり14％増加しました。これは主に、2024年に人事関連費用が90万ドルとコンサルティング料が10万ドル増加したことによるもので、情報技術と施設の割り当てに発生した30万ドルの減少によって一部相殺されました。
42
目次
研究開発
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり5％増加しました。研究開発費の増加は、主にクラウドコンピューティングサービスへの支出が120万ドル増加し、人件費が90万ドル増加したことによるものです。これは、情報技術と施設への配分が100万ドル、事務費が20万ドル、コンサルティング料が10万ドル、法務費と専門職費が10万ドル削減されたことで一部相殺されています。研究開発費には、人件費の増加による、SYNQ3の買収による70万ドルの増加が含まれています。
一般管理と管理
一般管理費は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して300万ドル、つまり41％増加しました。一般管理費の増加は主に、弁護士費用および専門職費が220万ドル増加したことによるものです。そのうち20万ドルはSYNQ3の買収によるもので、120万ドルは情報技術と施設の配分、110万ドルは人事関連費用によるものです。買収により、人件費関連費用、償却費、事務費が増加しました。この増加は、90万ドルの事務経費、50万ドルの保険費用、および10万ドルの不動産関連費用の削減によって相殺されました。私たちは、統制環境への投資に伴い、一般管理費が短期的に増加すると予想しています。しかし、長期的には、費用対効果と持続可能な財務実績を戦略的に重視しているため、一般管理費は収益を下回る速度で増加すると予想しています。
偶発買収負債の公正価値の変動
株価の上昇による買収関連負債の公正価値の変動による損失は、2024年3月31日に終了した3か月間で420万ドルです。
無形資産の償却
取得した開発技術の償却は収益原価に含まれ、取得した顧客関係、商号、会話データを含むその他の無形資産の償却は営業費用に含まれます。すべての無形資産は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。
次の表は、営業経費カテゴリ別の無形資産の償却額をまとめたものです（千ドル）。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
収益コスト
$520$—$520100%
営業経費
605—605100%
償却総額
$1,125$—$1,125100%
リストラ
2023年12月31日時点でリストラ計画が完了したため、2024年3月31日に終了した3か月間に記録されたリストラ計画に起因するリストラ費用はありませんでした。これに対し、2023年の同時期に発生した費用は360万ドルでした。
支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年の同時期と比較して460万ドル、つまり417％増加しました。支払利息の増加は主に、金利の上昇と未払い残高の増加による350万ドルの利息費用の増加に加えて、債務発行費用の110万ドルの償却と、2023年4月に締結されたACP Post OAK Credit II LLCとのシニア担保タームローンクレジット契約（「タームローン」）が、2021年の支払手形（「SVB 2021年3月号」）および2021年の転換社債（「タームローン」）と比較して2023年4月に締結されたACP Post OAK Credit II LLCとのシニア担保タームローンクレジット契約（「タームローン」）の割引によるものでした。「SCI 2021年6月注」）は、タームローンが取得された時点で解約されていました。
43
目次
その他の収益（費用）、純額
次の表は、当社のその他の収益（費用）を純額で種類別（千ドル）にまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
利息収入$1,815$157$1,6581056%
ELOCプログラムの公正価値の変動による損失—(571)571*
ELOCのコミットメント手数料と取引相手への償還費用—(325)325*
その他の収益（費用）、純額(336)(63)(273)433%
その他の収益（費用）、純額$1,479$(802)$2,281(284)%

* 意味がありません
利息収入
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2023年の同時期と比較して170万ドル、つまり1,056％増加しました。この増加は主に、流動性を高める重要な取引を行ったため、2024年3月31日に終了した3か月間にマネーマーケットと国債の残高が増加したことによる利息によるものです。2024年3月31日に終了した期間の現金の増加につながった事業の変化については、「流動性と資本資源」を参照してください。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット・プログラムの公正価値変動による損失
2023年3月31日に終了した3か月間のELOCに関連するデリバティブ負債（以下に定義）の公正価値90万ドルの変動を、連結損益計算書および包括損失を差し引いたその他の収益（費用）として記録しました。2023年12月31日に終了した年度中にELOCに基づいて2,500万株の全株式を売却したため、2024年3月31日に終了した3か月間、ELOCに関連するデリバティブ負債の公正価値に変化はありませんでした。
所得税引当金
(千ドル)
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
20242023$%
所得税引当金$295$329$(34)(10)%
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、2023年の同時期と比較して34,000ドル、つまり 10% 減少し、前年比でかなり安定しています。
流動性と資本資源
2024年3月31日時点で手元にある無制限の現金および現金同等物の総額は2億1,170万ドルでした。創業以来、毎年定期的な損失が発生してきましたが、少なくとも今後12か月間は事業資金を調達できると予想しています。私たちは、営業活動によるキャッシュフロー、利用可能な現金残高、および株式分配契約（以下に定義）に基づく普通株式の売却を組み合わせることで、長期的に予想される将来の現金要件と債務を満たすことができると考えています。当社の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行などを検討する継続企業として継続することを前提として作成されています。
資金源と必要な資材
当社の主な流動性源は、主にタームローンと有価証券の売却から調達される現金および現金同等物です。現金の主な用途には、営業費用の資金調達や負債が含まれます
44
目次
サービス義務。2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表（Form 10-Kの年次報告書）に開示されているように、当社の重要な現金要件に重要な変更はありませんでした。
株式分配契約
市場での株式プログラムに関して、2024年4月9日にマネージャーと株式分配契約を締結しました。このプログラムでは、クラスA普通株式の総売却代金総額1億5,000万ドルを上限として、マネージャーを通じて随時募集および売却することがあります。株式分配契約に基づくクラスA普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法によって、市場価格で行われます。マネージャーは、当社のクラスA普通株式の売却の代理人として、そのサービスの対価として、1株あたりの総販売価格の 2.5% の固定金利で手数料を受け取る権利があります。株式分配契約の締結に関連する特定の費用をマネージャーに払い戻します。
2024年4月、私たちは株式分配契約に基づいて普通株式7,239,282株を1株あたり平均4.17ドルで売却し、総収入は3,020万ドルでした。この発行後、当社の普通株式を最大で1億1,980万ドルまで追加売却する余裕があります。
SYNQ3の買収
2024年1月3日（「締切日」）に、レストラン業界に音声AIやその他のテクノロジーソリューションを提供する大手プロバイダーであるSYNQ3の発行済み株式および発行済み株式のすべてを、暫定購入対価総額1,700万ドルで取得しました（「SYNQ3の買収」）。

暫定購入対価の合計には、支払われた390万ドルの現金と、締日時点で発行された当社のクラスA普通株式5,755,910株が含まれます。また、合併契約に基づくSYNQ3の元株主の補償義務の一部を確保するために、慣習的な純運転資本調整を条件として、50万ドルの現金とクラスA普通株式1,179,514株の購入対価を差し控え、SYNQ3の特定の元株主に最大80万ドルの現金と1,434,936株のクラスA普通株式を支払うことに合意しました指定された将来のマイルストーンの達成に基づいています。また、期日および業績に基づく権利確定条件に従い、クラスA普通株式の2,033,156株の制限付株式を発行しました。

2024年3月31日現在、暫定的な購入価格配分はまだ確定していません。これは主に、無形資産の公正価値、想定される偶発的売上税負債、および偶発的買収負債の公正価値の最終評価によるものです。取得した資産と引き受けた負債の公正価値の見積もりは、取得したすべての資産と引き受けた負債の特定と評価に関する詳細情報の入手など、さまざまな項目の完了を待っています。購入価格配分の見積もりに対する調整は、調整が決定された期間に行われ、そのような調整の累積的な影響は、あたかも買収日の時点で調整が完了したかのように計算されます。買収日から12か月以内に購入価格の配分を確定する予定です。

買収関連費用として130万ドルが発生し、そのうち20万ドルは2024年3月31日に終了した3か月間に発生したものです。

ホールドバック

50万ドルの現金とクラスA普通株式1,179,514株は、15か月間源泉徴収されます（「ホールドバック金額」）。ホールドバック金額には、繰延対価と偶発的対価に関連する2つの要素があり、それぞれ現金と株式で構成されていると判断しました。

10万ドルの繰延現金留保対価は、現在価値でその他の非流動負債に記録され、クラスA普通株式361,145株の繰延株式ホールドバック対価は、締切日現在のクラスA普通株式の公正価値に基づく60万ドルの株主資本に計上されました（「繰延対価」）。

発行される偶発現金および株式ホールドバック対価は変動します（「偶発的ホールドバック対価」）。最終的に発行される金額は、今後の行動や第三者との和解に基づいて減額されます。
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目次
SYNQ3の買収に関連する偶発売上税負債。コンティンジェント・ホールドバック対価を、要約連結貸借対照表の偶発的買収負債の負債として計上しました。締切日の時点で、偶発ホールドバック対価は合計で100万ドルで、20万ドルの現金で決済され、残りは当社のクラスA普通株式で決済される予定でした。コンティンジェント・ホールドバック対価は、その後、各報告日に、要約された連結営業報告書と包括損失で事業費の一部として認識された公正価値の変動を考慮して再評価されます。2024年3月31日に終了した3か月間で、コンティンジェント・ホールドバック対価に関連して160万ドルの損失が発生しました。
アーンアウト
また、2024年、2025年、2026年の各会計年度の段階的な年間収益目標（「偶発収益対策」）に基づいて、SYNQ3の特定の株主に合計で最大80万ドルの現金とクラスA普通株式1,434,936株を支払うことにも同意しました。私たちは、要約連結貸借対照表で偶発的買収負債の負債として偶発的収益対価を計上しました。その後、要約連結営業報告書で営業費用の一部として認識された公正価値の変動と包括損失を考慮して、各報告日に負債を再測定します。締切日の時点で、偶発収益対価は合計で170万ドルで、20万ドルの現金で決済され、残りは当社のクラスA普通株式で決済される予定でした。2024年3月31日に終了した3か月間で、偶発収益対価に関連して260万ドルの損失が発生しました。これは、要約連結営業報告書における偶発買収負債の公正価値の変動と包括損失に反映されています。
制限付株式報酬
期日および業績に基づく権利確定条件に従い、SYNQ3の特定の継続従業員に発行された当社のクラスA普通株式2,033,156株の制限付株式は、SYNQ3の買収とは別の取引であると判断されたため、購入対価から除外されています。
制限付株式単位
SYNQ3の買収の条件として、将来の権利確定条件付きの特定の従業員賞を追加で授与しました。その結果、これらの報奨金はSYNQ3の買収とは別に計上すべきであり、したがって購入対価から除外すべきだと判断しました。
販売契約
2023年7月28日、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、H・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社、DAデイビッドソン・アンド・カンパニーと売買契約を締結しました。（それぞれ「販売代理店」、総称して「販売代理店」）。これに従い、当社は随時、クラスA普通株式の最大1億5,000万ドルの株式を、または代理人または本人を務める販売代理店を通じて、または代理人または本人を務める販売代理店に売買することができます。売買契約に基づく当社のクラスA普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法によって、市場価格で行われます。私たちは、クラスA普通株式の売却の代理人としての役割を果たした販売代理店の手数料を支払います。販売代理店は、売買契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の2.5％の固定手数料率で総報酬を受け取る権利があります。また、販売契約の締結に関連して、合理的かつ文書化された手数料や弁護士への支払いなど、特定の費用を販売代理店に合計で75,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。
2024年3月31日に終了した3か月間に、販売契約に基づいて合計37,907,219株の普通株式を1株あたり加重平均3.62ドルで売却し、総収入1億3,730万ドルを調達しました。その結果、売買契約は完全に活用されました。当社が負担した約340万ドルの手数料と募集費用を差し引いた後、普通株式の売却による純収入は1億3,380万ドルでした。
デット・ファイナンス
2023年4月14日（「タームローン締切日」）に、当社は、貸し手の管理代理人および担保代理人（「代理人」）であるACP Post Oak Credit II LLCと、随時その当事者である貸し手（「貸し手」）とシニア担保タームローンクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、元本総額が最大1億ドルのタームローンファシリティが規定されており、その全額はタームローン締切日に融資されました。
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目次
2024年3月31日現在、金利は約 14.0% でした。クレジット契約に定められている特定の例外を除き、タームローンの利息は、四半期ごとに、各会計四半期の最終営業日に延滞して支払われます。タームローンは2027年4月14日（「満期日」）に満期になる予定です。クレジット契約では、満期日までに予定されている元本の支払いはありません。クレジット契約、債務発行費用の償却、および債務割引に関する詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記9を参照してください。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット（ELOC）
2022年8月16日、私たちはCFプリンシパル・インベストメンツLLC（「取引相手」）と普通株式購入契約（「普通株式購入契約」）および関連する登録権契約（「CFPI登録権契約」）を締結しました。普通株式購入契約に従い、当社は、普通株式購入契約（「ELOC株式」）に定められた特定の制限と条件に従い、（i）クラスA普通株式25,000,000株と（ii）交換上限（普通株式購入契約で定義されている）のうち少ない方まで取引相手に売却する権利を有します。2023年2月14日、ELOC株の転売を登録するフォームS-1の登録届出書（「ELOC登録届出書」）が有効になったことが宣言されました。2023年3月31日、ELOC登録届出書の発効後の修正が有効と宣言されました。私たちは、ELOCからの収益を運転資金やその他の一般的な企業目的に活用してきましたが、今後も活用する予定です。2024年3月31日まで、ELOCプログラムに基づく2,500万株の全株式を売却し、総収入は約7,170万ドルでした。
シリーズ A 優先株式
2023年1月20日頃、当社は特定の投資家（「投資家」）と優先株式購入契約を締結しました。これに基づき、新たに指定されたシリーズA転換優先株式の総額835,011株を、総発行価格約2,500万ドルで投資家に売却しました。
シリーズA優先株式の各株は、保有者の選択により、転換時の1株あたりの清算優先権（「清算優先権」）を1.00ドル（「転換価格」）で割ったものに等しい数のクラスA普通株式に転換できます。さらに、シリーズA優先株式の各株式は、2024年1月20日以降、クラスA普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均終値が、120取引日の連続する任意の90取引日の各取引日において、転換価格の2.5倍以上の場合、2024年1月20日以降に自動的にクラスA普通株式に転換されます。120取引日の期間は1月20日より前に開始される場合があります（終了しない場合もあります）、2024年。2024年3月31日に終了した3か月間に、特定の投資家はオプションでシリーズA優先株404,764株をクラスA普通株式14,070,854株に転換しました。転換は当初の契約条件に従って行われたため、シリーズA優先株式の帳簿価額は、転換時の損益なしにクラスA普通株式に転換されました。
シリーズA優先株式の保有者は、毎年1月1日と7月1日に清算優先権に準じて半年ごとに複利計算を行い、年率14％の割合で当該株式に対して支払われる累積配当金を受け取る権利があります。2024年3月31日に終了した3か月間のシリーズA優先株に帰属する累積配当総額は30万ドルです。さらに、2024年3月31日現在、シリーズA優先株は前回の配当支払い日以降に追加の配当が発生しており、清算優先権が約35.32ドルに引き上げられました。
契約上の義務とその他の義務
私たちはソフトウェアのアプリケーションと開発への投資を継続する予定なので、資本を増やすためにさまざまな契約や契約を締結しています。これらの債務を通じて受け取った現金は、前述のように、短期および長期の両方の流動性要件を満たすために使用されます。これらの要件には通常、ソフトウェアの研究開発、音声対話を可能にするアプリケーションの開発、マーケティングプログラム、および人件費に関する資金が含まれます。私たちが締結する債務の主な種類には、契約上の義務、営業およびファイナンスリース債務、および多様な債務証書が含まれます。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記7と注記9を参照してください。
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目次
キャッシュフロー
次の表は、当社のキャッシュフロー（千ドル）をまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日
20242023
営業活動に使用された純現金$(21,948)$(14,540)
投資活動に使用された純現金(3,788)(15)
財務活動による純現金142,69851,641
為替レートの変動が現金に与える影響103—
現金、現金同等物、制限付現金同等物の純増減額$117,065$37,086
営業活動に使用されるキャッシュフロー
営業活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間は2190万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1,450万ドルでした。営業活動に使用された現金が740万ドル増加したのは、主に純損失が560万ドル増加したことと、営業資産と負債の変動が570万ドル減少したことによるものです。これは、偶発買収負債の公正価値が420万ドル増加したことで一部相殺されました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー
投資活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間は380万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は15,000ドルでした。投資活動に使用される現金が380万ドル増加したのは、主に買収によるものです。
財務活動によって提供されるキャッシュフロー
財務活動によって提供された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間は1億4,270万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は5,160万ドルでした。財務活動によって提供された現金が9,110万ドル増加したのは主に、2023年3月31日に終了した3か月間のELOCプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による純収入が2,870万ドルだったのに対し、今四半期に売買契約に基づくクラスA普通株式の売却による純収入が1億3,730万ドル増加したことによるものです。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間の普通ストックオプションの行使による収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して650万ドルの純増加となりました。この増加は、2023年3月31日に終了した3か月間にシリーズA優先株を1回発行したことによる2,490万ドルの純収入と、2023年3月31日に終了した3か月間のELOCプログラムに関連する支払手形および資金調達費用の支払いがそれぞれ410万ドルおよび30万ドル減少したことによって一部相殺されました。
オフバランスシートアレンジメント
提示された期間中は、SECの規則と規制で定義されているオフバランスシート契約はありませんでしたし、現在もありません。
補償契約
私たちは通常の業務において標準的な補償契約を締結します。これらの取り決めに従い、私たちは、自社の技術に関する第三者による企業秘密、著作権、特許、またはその他の知的財産権の侵害請求に関連して、補償対象者が被った、または被った損失を補償し、無害と見なし、補償対象当事者に補償することに同意します。これらの補償契約の期間は通常、契約の締結後いつでも有効です。これらの取り決めに基づいて当社が将来行う必要のある最大支払い額は決定できません。さらに、有価証券の発行（市場での提供プログラムによるものを含む）および他社の買収（SYNQ3を含む）に関連して、第三者に補償を行っており、将来も補償する可能性があります。当社の責任は通常、このような場合に実際に受け取った対価の総額に限定されます。これらの補償契約に関連する訴訟の弁護や請求の解決に費用を負担したことはありません。その結果、これらの契約の公正価値は最小限であると考えています。
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目次
重要な会計方針と重要な経営上の見積もり
当社の経営陣による当社の財政状態および経営成績に関する議論と分析は、米国会計基準に従って作成された、本報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、ならびに報告された報告期間中に発生した収益（損失）と発生した費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。
当社の重要な会計方針については、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と、2024年3月1日にSECに提出されたフォーム10-Kに含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。当期に関連する重要な会計方針のうち、重要な会計方針であると判断した新しい重要な会計方針を特定し、以下に開示しました。
企業結合と偶発的な考慮事項
企業結合は買収方法を使用して会計処理されます。私たちは、買収日現在の推定公正価値に基づいて、買収の購入価格の公正価値を、取得した資産と引き受けた負債に割り当てます。購入価格の公正価値が、取得したこれらの純有形無形資産の公正価値を超えると、のれんとして記録されます。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、その見積もりと仮定は本質的に不確実であり、改良の余地があります。無形資産の評価に使用される見積もりと仮定には、予測される将来のキャッシュフローの金額と時期、およびこれらのキャッシュフローの現在価値と資産耐用年数を決定するために使用される割引率が含まれますが、これらに限定されません。これらの見積もりは本質的に不確実であるため、実際の結果は見積もりとは異なる場合があります。そのため、取得日から最長1年間の測定期間中に、取得した資産と引き受けた負債を、対応するのれんとの相殺を加えて調整することがあります。測定期間の終了時、または買収の購入価格の公正価値の最終決定時（いずれか早い方）、その後の調整は、当社の要約連結営業報告書に記録されます。買収関連費用は、企業結合とは別に認識され、発生した費用として計上されます。
特定の企業結合には、通常、将来の財務実績または将来の出来事の達成に基づく条件付対価の取り決めが含まれます。偶発的対価の取り決めが補償的ではないと判断された場合、偶発的対価の支払いの公正価値を初期購入価格の一部として見積もり、偶発的対価の推定公正価値を負債として要約連結貸借対照表に記録します。報告期間ごとに、偶発的対価の推定公正価値を見直して評価しますが、更新された公正価値は当初の見積もりと大きく異なる可能性があります。公正価値の変動に関連する推定公正価値の調整は、当社の要約連結営業報告書に偶発買収負債の公正価値の変動として報告されます。
グッドウィル
のれんは、企業結合における購入価格が、取得した純資産の公正価値を上回った金額を表します。のれんは償却されませんが、減損の有無や減損の兆候が見られる場合に毎年テストされます。のれん減損のテストには、減損指標の質的評価が含まれます。指標があれば、減損の定量的検査が行われます。のれんの減損がある場合は、報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって決定されます。減損損失は、報告単位に割り当てられたのれん額を上限として、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回った金額で計上されます。私たちの方針は、誘発事象により早期の分析が必要でない限り、減損のれんを毎年10月1日に審査することです。2024年3月31日に終了した3か月間、のれんの減損はありませんでした。
寿命が決まっている無形資産
私たちの無形資産は、主に開発技術、顧客関係、商号、会話データで構成されています。私たちは、無形資産の経済的利益が消費されるパターンを反映した、無形資産の適切な償却方法を評価します。私たちは、その無形資産には定額償却法が適切であると判断しました。長寿命資産の残存耐用年数は、その資産で定期的に再評価されます
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目次
グループレベルで、長期資産または資産グループから生み出されると予想される将来のキャッシュフローを変える可能性のあるあらゆる出来事や状況に対応します。
特定の資産または資産グループの帳簿価額が回収できない可能性があることは、事象や状況の変化により、耐用年数が確定している無形資産の減損検査を受けます。私たちは、寿命が確定している無形資産の回収可能性を資産グループレベルで評価します。資産グループは、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルに基づいて決定されます。回収可能性テストの目的で、資産の使用と処分による割引前の将来のキャッシュフローの合計を、純帳簿価額と比較します。資産グループの帳簿価額が割引前の将来のキャッシュフローを超えると、その資産グループは減損と見なされます。減損損失額は、資産または資産グループの帳簿価額が推定公正価値を超えることを表します。推定公正価値は通常、市場参加者が長期資産または資産グループの使用と処分から期待する将来の税引前キャッシュフローの推定現在価値に基づいて決定されます。提示された期間のいずれにおいても、無形資産の減損はありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
パートII、項目7Aで提示された情報からすると、市場リスクに大きな変化はありません。以下に開示されている場合を除き、フォーム10-Kの「市場リスクに関する量的および質的開示」。
金利リスク
私たちは、主に変動金利借入という形で、金利リスクにさらされています。2024年3月31日現在、未払いの借入金の総額は1億ドルで、金利は14.0％です。他のすべての変数が一定であれば、短期金利を1パーセント上げると、年間の利息支出は約100万ドル増加します。
外国為替リスク
当社の要約連結財務諸表は、海外事業の機能通貨でもある米ドルで表示されています。取引が外貨建ての場合、私たちは通貨の相対的価値の変動に関する市場リスクの影響を受けます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ約253.9千ドルと142.3千ドルの為替差損失を記録しました。他の通貨に対する米ドルの相対価値がすぐに10％増加または減少しても、業績に重大な影響はないと考えています。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように、必要に応じてそのような情報が蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年3月31日に終了した3か月間における当社の開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日に終了した年度の財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書の一部として、2023年のフォーム10-Kで以前に特定され、報告されていた財務報告に対する内部統制の重大な弱点のため、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。私たちの改善計画の要素は、時間をかけてしか達成できません。その結果、要約財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を行いました。したがって、経営陣は、四半期報告書に含まれる要約財務諸表は、すべての重要な点で、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると考えています。
SECスタッフが発行したコンプライアンスおよび開示の解釈に従い、企業は買収後の最初の1年間は、買収した事業を財務報告の内部統制の評価から除外することが認められています
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買収の完了と、財務報告に関する内部統制に含まれる開示管理と手続きの評価から。このガイダンスに基づいて、2024年3月31日現在の会社の開示管理と手続きの有効性を評価したところ、SYNQ3の財務報告に対する内部統制に含まれる開示管理と手続きの一部は除外されました。当社は2024年1月3日にSYNQ3の買収を完了しました。SYNQ3の総資産は、購入会計の影響を除いた当社の連結総資産の約 5% を占め、2024年3月31日に終了した四半期現在、その収益は当社の連結総収益の約 26% を占めていました。
以前に報告された重大な弱点
パートII、アイテム9Aで報告されているとおり。フォーム10-Kの「統制と手続き」では、財務報告の要件に見合った適切なレベルの経験とトレーニングが不足していたため、財務報告の内部統制に関連する活動を十分に監督できなかったため、統制環境に関連する財務報告の内部統制における内部統制の重大な弱点を以前に特定しました。既存の統制の変更や新しい統制の実施によるリスク評価は、重要なリスクの変化に対応するには不十分でした。財務報告への虚偽、複雑な金融取引の会計処理、職務分離、および財務諸表の作成に関連するユーザーアクセス制御、プログラム変更管理制御、情報システムに対するコンピュータ運用管理に関連する特定の情報技術（IT）一般統制。統制環境、リスク評価、および複雑な資金調達取引に関連する重大な弱点により、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、および2023年6月30日に終了した期間の連結財務諸表が改訂されました。職務分掌とIT全般統制に関連する重大な弱点があったからといって、当社の年次または中間連結財務諸表に虚偽表示はありませんでした。さらに、重大な弱点があると、実質的にすべての勘定科目や開示に虚偽の表示が行われ、その結果、防止も発見もできない年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性があります。
重大な弱点を是正するための経営陣の計画
以下の改善措置が現在実施中で、進行中です。
•第三者にリスク評価を実施してもらいました。これには、主要なビジネスプロセスの特定と実施、および主要なリスクに対処するための設計と運用管理テストの実施が含まれます。
•職務分掌評価を完了しました。主な対立を特定し、統制を軽減しました。
•エンタープライズ・リソース・プランニング（ERP）システム用の職務分掌自動化ツールの設計と実装を開始しました。さらに、財務に関連する残りのアプリケーションについても、同様の統制の設計と実装を開始しました。職務分掌を強化するために、ツールの活用が改善されました。
•サービス組織統制レポートのレビューに関連する統制の設計と実装を開始しました。この報告書は、財務報告に利用している多くのアプリケーションのプログラム変更管理とコンピューター操作を対象としています。
•財務に関連するシステムにアクセスできるすべてのユーザーの四半期ごとのユーザーアクセスレビューに関するポリシーと手順を策定し、1つの設計サイクルで四半期ごとのユーザーアクセスレビューを実施しました。
•複雑な金融取引の審査と承認に関連する統制の設計と実施を開始しました。
•主要な財務決算プロセス管理のレビューとサポートを容易にするために、自動化された月末および四半期末の会計決算ワークフローツールの実装を完了しました。
•当社は、内部統制の専門知識を持つ人材を採用する予定です。
経営陣が上記の対策の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制が有効であると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。
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財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日の3か月間、財務報告に対する会社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
要約連結財務諸表の注記7の「法的手続き」というタイトルのセクションに記載されている内容は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因。
以下に説明するリスク要因は、2024年3月1日にSECに提出されたフォーム10-Kで開示されているリスク要因とともに考慮する必要があります。これらのリスク要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。
AIを活用したソリューションの使用と提供は、業務上または評判上の損害、競争上の危害、法的および規制上のリスク、および追加費用につながる可能性があります。

ジェネレーティブAIを含むAIの使用と提供は、私たちのビジネスの中核です。商業利用の初期段階にある比較的新しいテクノロジーであるジェネレーティブAIの使用は、当社の評判、競争上の地位、ビジネスへのダメージ、法的および規制上のリスク、追加コストなどの追加リスクにさらされます。たとえば、ジェネレーティブAIは誤ったまたは「幻覚的な」推論や出力を生み出すことが知られており、一部のジェネレーティブAIは機械学習と予測分析を使用しているため、不正確な、不完全な、または誤解を招くような出力、意図しないバイアス、その他の差別的または予期しない結果、エラー、または不十分であり、いずれも簡単には検出できない可能性があります。したがって、AI搭載アプリケーションはよりカスタマイズされた、またはパーソナライズされたユーザーエクスペリエンスを提供するのに役立ちますが、AIを活用したソリューションが当社の製品やサービスで作成するのに役立つコンテンツ、分析、推奨事項に、不十分、偏見、非倫理的、またはその他の欠陥があると思われる場合、当社の評判、競争力、およびビジネスに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、当社の従業員、請負業者、ベンダー、またはサービスプロバイダーのいずれかが、当社の事業または彼らが提供するサービスに関連してサードパーティのAI搭載ソフトウェアを使用すると、機密情報が誤って開示される可能性があります。これには、公開されているサードパーティのトレーニングセットへの機密情報の不注意による開示が含まれます。これにより、知的財産または機密情報の利益を実現したり、適切に維持、保護、執行したりする能力に影響を与える可能性があります。、私たちの競争力を損なっていますとビジネス。AIを活用したソフトウェアに関連するものを含め、機密情報の開示に関連するリスクを軽減できるかどうかは、事業におけるAIの使用を管理する適切な技術的および管理上の保護措置、ポリシー、および手順の実施、維持、監視、および実施にかかっています。

さらに、当社がジェネレーティブAIツールを使用して作成したコンテンツは、著作権保護の対象にならない場合があり、そのようなコンテンツに対する当社の知的財産権、またはそのようなコンテンツの商品化や使用の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。米国では、上記やその他の懸念に関連して多くの民事訴訟が提起されており、その結果として、とりわけ、ビジネスにおけるAIの使用方法を制限する必要が生じ、AIを活用したプラットフォームのイノベーションや機能を開発する能力に影響を与える可能性があります。たとえば、ジェネレーティブAIツールによって生成される出力には、特定のパブリシティ権またはプライバシー法の対象となる情報が含まれている場合や、基礎となるAIモデルのトレーニングに使用される著作権で保護された資料の無許可の派生作品である場合があります。これらのいずれも、当社に責任を負うリスクをもたらしたり、当社の事業や運営に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、AIの使用により、AI搭載アプリケーションのユーザーの個人データを巻き込むサイバーセキュリティ違反や事件が発生しており、将来的には発生する可能性もあります。当社の事業で使用されるジェネレーティブAIツールで使用または生成されたデータやその他の素材やコンテンツを使用する十分な権利がない場合や、AIの使用に関連してサイバーセキュリティ違反や事件が発生した場合、当社の評判に悪影響を及ぼし、第三者の知的財産、プライバシー、パブリシティ、契約上のその他の権利に関するものを含め、法的責任や規制上のリスクにさらされる可能性があります。さらに、競合他社やその他の第三者は、自社製品に私たちよりも早く、または成功裏にAIを組み込む可能性があり、それが効果的な競争力を損なう可能性があります。

AIの利用が普及するにつれて、倫理的、評判的、技術的、業務上、法的、競争的、規制上の問題など、新たな、または予期しない問題が引き続き発生すると予想されます。このようなAIの活用には、潜在的に有害または意図しない結果を最小限に抑え、適用される法律や規制を遵守し、競争力を維持または拡大し、あらゆる倫理的課題に取り組むために、プラットフォームのサービス、サービス、機能を開発および維持するために、追加コストの発生を含む追加のリソースが必要になると予想しています。
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前述のいずれかの結果として発生する可能性のある、評判、技術、運用、法律、競争、または規制上の問題。その結果、AIの使用に伴う課題が、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

AIの使用に関連する規制や法律の進展は、当社の製品、サービス、事業におけるAIを活用したソリューションの使用と提供に悪影響を及ぼす可能性があります。

機械学習技術、ジェネレーティブAI、自動意思決定に関する規制の枠組みが発展するにつれて、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。AIや類似技術、および自動意思決定に関する規制の枠組みは急速に変化しています。米国および米国以外の管轄区域で新しい法律や規制が採用されたり、既存の法律や規制が、当社の製品、サービス、事業におけるAIを活用したソリューションの使用や提供に影響するような解釈をしたりする可能性があります。これらの進化する法律や規制を十分に予測したり、それに対応したりできない場合があります。また、適用される法的枠組みが管轄区域間で一貫していない場合、特定の法域での提供内容を調整するために追加のリソースを費やす必要がある場合があります。さらに、これらのテクノロジー自体は非常に複雑で急速に発展しているため、このようなテクノロジーの使用に関連して発生する可能性のある法的または規制上のリスクをすべて予測することはできません。さらに、そのような法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加する可能性があり、営業費用が増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、ヨーロッパでは、2024年3月13日、欧州議会が欧州連合の人工知能法（「AI法」）の草案を正式に採択しました。この草案は、欧州連合理事会による正式な承認と欧州連合官報への掲載を待って、現在2024年半ばに制定される予定です。現在のAI法の草案が制定されれば、とりわけ、欧州連合で運用されているAIシステムを規制するためのリスクベースのガバナンスの枠組みが確立されます。このフレームワークは、そのようなAIシステムの意図された目的に関連するリスクに基づいて、AIシステムを、容認できないリスクまたは高いリスクを生み出すものとして分類し、他のすべてのAIシステムは低リスクと見なします。AI法はまだ制定または施行されていませんが、現在または将来のAI搭載ソフトウェアまたはアプリケーションにより、AI法の該当する要件の遵守が義務付けられるリスクがあります。これにより、当社に追加費用がかかったり、賠償責任のリスクが高まったり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、AI法はAIシステムの特定の使用を禁止し、許可されたAIシステムのプロバイダーと展開者に多くの義務を課します。リスクが高いと見なされるAIシステムに基づく要件も厳しくなります。この形式または同様の形式で制定された場合、この規制の枠組みは、欧州連合内外におけるAIの規制方法に重大な影響を与えることが予想され、この分野における規制ガイダンスや司法上の決定の策定とともに、当社のAIの使用とサービスの提供と改善の能力に影響を与え、追加のコンプライアンス対策や業務やプロセスの変更を必要とし、その結果、コンプライアンスコストが増加し、当社に対する民事訴訟が増加する可能性があり、不利益をもたらす可能性があります私たちのビジネス、財政状態に影響を与えますと経営結果。

当社ののれんやその他の無形資産が減損した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社には、のれんやその他の無形資産を含む重要な無形資産があり、さまざまな要因や条件の変化により評価調整の影響を受けやすくなっています。最も重要な無形資産は、のれんと取得した開発技術です。買収した開発技術は、推定耐用年数にわたって定額償却されます。私たちは、のれんによる潜在的な減損を毎年評価しています。事象や状況の変化により、帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合は、のれんやその他の無形資産の潜在的な減損を評価する必要があります。このような資産の減損を引き起こす可能性のある要因には、次のものがあります。
•当社の組織または経営陣の報告構造の変更により、報告単位が増える可能性があります。これにより、公正価値の見積もりの代替方法や、報告単位別の分析におけるより細分化または集計が必要になる場合があります。
•過去または将来の業績予測と比較して、業績が大幅に低下。
•事業全体の戦略の大幅な変更。
•業界や経済の著しいマイナスの傾向。
•長期にわたる当社の株価の大幅な下落。そして
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•当社の時価総額は純帳簿価額を下回るまで下落しています。

減損テストの結果によると、2024年3月31日現在、のれん減損は記録されていません。

これらまたはその他の予測不可能な要因における将来の不利な変化により、特定された報告期間における当社の経営成績および財政状態に影響を与える減損費用が発生する可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用および発行者による株式の購入。

2024年1月3日にSECに提出されたForm 8-Kの項目2.01に記載されている、参照として記載されている場合を除き、当社は未登録株式の売却を行いませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
2024年3月31日に終了した会計四半期中に、次の第16条の役員および取締役が採択、修正または 終了しました a「ルール10b5-1取引契約」（証券取引法の規則S-Kの項目408で定義されているとおり）：
•ケイバン・モハジャー博士、 最高経営責任者兼取締役、 採用された での新しい取引計画 2024年3月20日 （新しいプランでの最初の取引は、2024年6月19日より前に行われない予定です）。取引計画は2024年11月30日まで有効で、最大で売却できます 2,400,000 モハジャー博士のクラスB普通株式14,139,064株、最大 833,435 発行済みオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式、および最大 467,500です 特定のRSUおよびPSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式。ただし、特定の条件が満たされている場合に限ります。
•ジェームズ・M・ホム、 最高製品責任者兼取締役、 採用された での新しい取引計画 2024年3月19日 （新しいプランでの最初の取引は、2024年6月18日より前に行われない予定です）。取引計画は2024年9月15日まで有効で、最大で売却できます 20万 ホム氏のクラスB普通株式2,012,588株と、最大で 97,706 特定のRSUとPSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式。ただし、特定の条件が満たされている場合に限ります。
•マイケル・ザゴルセック、 最高執行責任者、 採用された での新しい取引計画 2024年3月19日 （新しいプランでの最初の取引は、2024年6月18日より前に行われない予定です）。取引計画は2026年1月31日まで有効で、最大で売れる金額は 416,719 特定のストックオプションの権利確定および行使時に発行可能なクラスA普通株式。ただし、一定の条件が満たされている場合に限ります。
•ティモシー・ストーンホッカー、 最高技術責任者、 採用された での新しい取引計画 2024年3月6日 （新しいプランでの最初の取引は、2024年6月5日より前に行われない予定です）。取引計画は2024年8月12日まで有効で、最大で売却できます 416,000 クラスAの普通株式。ただし、一定の条件が満たされている場合に限ります
「ルール以外の10b5-1取引契約」（証券取引法の規則S-Kの項目408で定義されているとおり）はありませんでした。 採用された、変更された、または 終了しました 2024年3月31日に終了した会計四半期中に、当社の取締役および第16課役員による。ルール10b5-1の各取引契約は、当社のインサイダー取引ポリシーに準拠しており、そのような取引契約に従って行われた実際の売却取引は、適用される証券法、規則、規制に従って、SECへの第16条の提出書類で公開されます。
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アイテム 6.展示品
以下の別紙は、このレポートの一部として提出されたか、このレポートに参照として組み込まれています。
いいえ。展示品の説明
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101
サウンドハウンドAI株式会社からの以下の財務情報です。インラインXBRL（Extensible Business Reporting Language）でフォーマットされた2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書には、（i）要約連結貸借対照表、（ii）要約連結営業報告書および包括損失、（iii）株主資本の要約連結計算書、（iv）要約連結キャッシュフロー計算書、（vi）要約連結キャッシュフロー計算書、（vi）要約連結財務諸表、（vi）要約連結財務諸表財務諸表。
104*表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。
* ここに提出。
** 家具付き。

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署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
サウンドハウンド AI, INC.
日付：2024年5月10日
作成者:/s/ ケイバン・モハジャー博士
名前: ケイバン・モハジャー博士
タイトル:最高経営責任者
(最高執行役員)
日付：2024年5月10日
作成者:/s/ ニテシュ・シャラン
名前: ニテッシュ・シャラン
タイトル:最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
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