米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

______から______への移行期間について

コミッションファイル番号 001-41069

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(323) 990-7040

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえx

登録者は 100,440,089 クラスA普通株式と 12,871,027 2024年5月6日時点で発行されているクラスB普通株式。

目次

						ページ
パートI：財務情報
アイテム 1.			財務諸表			1
			貸借対照表の要約連結計算書			1
			要約連結営業報告書			2
			株主（赤字）資本の要約連結計算書			3
			要約連結キャッシュフロー計算書			4
			要約連結財務諸表の注記			5
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			19
アイテム 3.			市場に関する量的および質的開示			34
アイテム 4.			統制と手続き			34
パートII：その他の情報
アイテム 1.			法的手続き			35
アイテム 1A.			リスク要因			35
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			35
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			35
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			35
アイテム 5.			その他の情報			35
アイテム 6.			展示品			36
署名						38

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、かなりのリスクと不確実性を伴う当社と業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、私たちの期待に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です

当社の収益、レストランの運営コスト、営業費用、その他の経営成績、主要な業績指標、流動性と資本資源の十分性、財務およびマクロ経済の動向に関する期待、Infinite Kitchenを含むイノベーションに関する計画、および結果として生じる当社の事業への潜在的な利益、収益性を達成または維持する能力、経営陣の計画、優先事項、イニシアチブ、戦略について。場合によっては、「予想する」、「確信している」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」などの言葉やフレーズが含まれているため、将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの単語や他の類似の用語や表現の「だろう」または否定語。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスクや不確実性の影響を受けます。その多くは、当社の制御が及ばない要因や状況に関係しており、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性を考慮すると、この四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、効果的な競争力、経済状況や地政学的出来事の変化に関する不確実性、それによって引き起こされる顧客行動の傾向、新しいレストランを開く能力、新しいレストランに適したサイトを効果的に特定して確保する能力、新しい市場への進出能力とそのような拡大がもたらすリスク、厳しい気象条件や自然災害がレストランの売上や経営成績に与える影響、新規事業の収益性などがあります。オープンする可能性のあるレストラン、そしてこのような開店が既存のレストランでの売上に与える影響、ブランド価値を維持する能力、食品の安全性と食品媒介疾患に関する懸念、人件費の増加、人手不足、有能な労働力の雇用、訓練、報酬、維持の困難による事業への影響、パンデミックや疾病の発生の影響、将来の収益性を達成する能力、特定、補充能力、統合買収、政府規制および雇用法の変更が当社の事業に与える影響、訴訟に関連する経費と潜在的な経営上の注意散漫が当社の事業に与える影響、潜在的なプライバシーおよびサイバーセキュリティインシデント、プライバシー、データ保護、データセキュリティに関する法律、規制、業界標準によって課せられる制限と費用が当社の事業に与える影響、および当社の知的財産における権利を行使する能力です。実際の結果が予想と大きく異なる原因となる可能性のある、これらおよびその他のリスクと不確実性に関する追加情報は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、およびこの四半期報告書の他の場所に含まれています。

新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

さらに、「私たちは信じています」を含む記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書に記載された将来の見通しに関する記述を、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務はありません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

用語集

将軍

同等のレストランベース。任意の測定期間の比較可能なレストランベースとは、測定期間の終了時点で少なくとも12か月間営業しているすべてのレストランと定義されます。ただし、関連する測定期間中に重要な一時休業があったレストランは除きます。レストランが30日以上連続して営業しなかった場合、そのレストランは実質的に一時的に閉店したものとみなされます。2024年3月31日に終了した13週間、比較可能なレストランベースから除外されたレストランはありませんでした。2023年3月26日に終了した13週間、2つのレストランが比較対象レストランベースから除外されました。このような調整は、当社の主要業績評価指標に大きな変化をもたらしませんでした。

チャネル

当社には、店内、マーケットプレイス、ネイティブデリバリー、アウトポストとケータリング、ピックアップの5つの主要な販売チャネルがあります。私たちは、さまざまな第三者の配送マーケットプレイスが運営するマーケットプレイスチャネル以外のすべてのチャネルを所有し、運営しています。

店内チャネル。インストア・チャネルとは、現金、クレジットカード、デジタル・スキャン・トゥ・ペイのいずれで支払うかにかかわらず、レストランで店舗で購入するお客様への販売を指します。デジタルスキャン・トゥ・ペイは、2023会計年度中に廃止されました。現金またはクレジットカードによる店舗内チャネルでの購入は「非デジタル」取引と呼ばれます。デジタルスキャン・ツー・ペイによる店舗内チャネルでの購入は、廃止される前は、当社が所有するデジタルチャネル（以下に定義）に含まれていました。

マーケットプレイスチャネル。マーケットプレイスチャネルとは、キャビア、DoorDash、Grubhub、Postmates、Uber Eats、EZCater、Sharebiteなどのサードパーティの配送マーケットプレイスを通じて行われる配達または集荷を目的とした顧客への販売を指します。

ネイティブ配信チャネル。ネイティブデリバリーチャネルとは、Sweetgreenのウェブサイトまたはモバイルアプリを通じて行われる配送による顧客への販売を指します。

アウトポストとケータリングチャネル。アウトポストとケータリングチャネルとは、Sweetgreenのウェブサイトまたはモバイルアプリを通じて、オフィス、住宅、病院の指定されたオフサイトドロップオフポイントであるアウトポストに配送して、お客様に販売することを指します。さらに、当社のアウトポストとケータリングチャネルには、ケータリングサービスが含まれています。これは、当社のケータリングWebサイトを通じて行われ、当社のレストランで受け取ったり、お客様が指定した住所に配達したりして、お客様に販売することを指します。

ピックアップチャンネル。ピックアップチャネルとは、Sweetgreenのウェブサイトまたはモバイルアプリを通じて、いずれかのレストランでピックアップしたお客様への販売を指します。

所有しているデジタルチャネル。所有デジタルチャネルには、2023会計年度中にデジタルスキャン・トゥ・ペイが廃止される前に、当社の集荷チャネル、ネイティブデリバリーチャネル、アウトポストとケータリングチャネル、およびデジタル・スキャン・トゥ・ペイによる店内チャネルでの購入が含まれます。

デジタルチャネルの総数。デジタルチャネル総数は、当社が所有するデジタルチャネルとマーケットプレイスチャネルで構成され、店舗内チャネルを通じて行われた非デジタル取引からの収益を除くすべてのチャネルからの収益が含まれます。

主要業績評価指標と非GAAP財務指標

当社の主要業績指標、正味新規開店数、平均ユニットボリューム（「AUV」）、同店売上高の変化、総デジタル収益率、所有デジタル収益率の定義、および当社の非GAAP財務指標、レストランレベルの利益、レストランレベルの利益率、レストランレベルの利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンの定義については、「経営陣による財政状態と結果に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してくださいの業務—主要業績評価指標と非GAAP財務指標。」

レストランレベルの利益、レストランレベルの利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って計算されていない財務指標です。そのような指標の限界、およびこれらの各指標とGAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との調整など、詳細については、「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析—非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。

**************

パート I 財務情報

アイテム 1.財務諸表

スイートグリーン株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

スイートグリーン株式会社と子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

スイートグリーン株式会社と子会社

株主（赤字）資本の要約連結計算書

(未監査)

(千単位、株式金額を除く)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

スイートグリーン株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1.事業の説明と重要な会計方針の要約

2.収益認識

3。公正価値

4。資産と設備

研究開発費の合計は $でした0.3 2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の両方で100万件です。研究開発費は、会社の添付の要約連結営業報告書の一般管理費に計上されます。

5。のれんと無形資産、純額

6。未払費用

7。借金

8。リース

9。普通株式

10。株式ベースの報酬

11。所得税

12。1株当たりの純損失

13。関連当事者取引

14。コミットメントと不測の事態

15。後続のイベント

2024年4月30日、当社はFPM Development, LLCとサブリース契約を締結し、以前は空いていたSweetgreenサポートセンター（「フェーズI」）と現在のSweetgreenサポートセンター（「フェーズII」）を転貸しました。サブリース期間は、2024年5月1日に始まり、2032年2月28日に終了します（または、サブリース契約またはリースに記載されているように、期間が早く満了する可能性があるため、より早い日付）。契約に従い、フェーズIのほぼすべてが2024年5月1日にサブテナントに引き渡されました。当社は、フェーズIとフェーズIIの残りの部分を2024年8月1日頃に引き渡す予定です。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う現在の計画、期待、信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを参照してください。文脈上別段の定めがない限り、このセクションの「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、または「Sweetgreen」とは、すべてSweetgreen, Inc. とその子会社を指します。

[概要]

私たちは、健康食品を大規模に提供する、使命主導型の次世代のレストランおよびライフスタイルブランドです。私たちの大胆なビジョンは、消費者がますます期待する透明性と品質を備えながら、従来のファーストフードと同じくらいどこにでも普及することです。2024年3月31日現在、私たちは19の州とワシントンDCで227のレストランを所有・運営しています。

私たちのビジネスに影響する要因

レストランのフットプリントの拡大

新しいレストランを開くことは、私たちの収益成長の重要な推進力です。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間で、それぞれ6件と9件の純新規レストランオープンがあり、2024年3月31日現在の総数は19の州とワシントンDCの227軒になりました。

私たちはまだ旅の初期段階にあり、私たちの最大の当面の機会の1つは、既存の米国市場と新しい米国市場の両方、そして時間の経過とともに国際的に足跡を拡大することです。

不動産の選択

私たちは、データに基づいた厳格な不動産選択プロセスを活用して、米国の新規市場と既存の市場、都市部と郊外の両方で、新しいレストランをオープンする場所と時期を特定します。その際、徒歩や車の往来が予想され、ネイティブデリバリー、マーケットプレイスデリバリー、アウトポストとケータリングチャネルなど、マルチチャネルアプローチをサポートする職場、住居、その他のレストランや小売事業にも近接しています。

マクロ経済状況、インフレ、サプライチェーンの制約

家庭外での食品への消費者支出は、マクロ経済状況によって変動します。消費者は、マクロ経済状況が好調なときは家庭外の食料への支出を増やし、経済が弱いときは家庭外の食品への支出を減らす傾向があります。私たちの顧客はこれまで、従来のファーストフードやファストカジュアルに代わる、欲しくて便利で健康的な代替品に割増料金を払っても構わないと思っていました。しかし、ファストカジュアル業界のプレミアムサービスとして、私たちは、料理の費用対効果のために家から離れた場所で食品の利便性を犠牲にする消費者と、経済が弱い時期に安価なファストカジュアルの代替品を選ぶ消費者の両方にさらされています。

私たちはこれまで、メニュー価格やその他の顧客手数料（サービス料や配送料など）を徐々に引き上げ、より効率的な購買慣行、生産性の向上、規模の経済性の向上と相まって、インフレやその他の中核事業資源のコストの上昇（賃金の上昇や売上原価の上昇など）を部分的に相殺できましたが、現在のマクロ経済環境や規制環境の中でそれを継続できるという保証はありませんまたは将来的には。特に、現在および将来のマクロ経済状況により、メニュー価格がさらに上昇すると、同店売上高の伸びに悪影響が及ぶ可能性があります。インフレによるものも含め、将来のコスト上昇がメニュー価格の上昇によって相殺されるという保証はありません。また、現在または将来のメニュー価格が、結果として当社の製品に対する需要に変化をもたらすことなくお客様に完全に吸収されるという保証はありません。

2023年の第1四半期に、サプライヤーが店舗へのパッケージの供給を中断しました。これにより、店舗に混乱が生じ、梱包材のコストも上昇し、その期間中のレストランの運営費に悪影響を及ぼしました。

2024年の第2四半期に、ステーキという新しいタンパク質をメニューに追加します。これにより、顧客ベースに新しい食材が追加されます。メニューに牛肉を導入すると、商品コストが高くなる可能性があります。

季節性

当社の収益は、季節要因や気象条件によって変動します。歴史的に、今年の第1四半期と第4四半期の収益は減少しています。その理由の1つは、ホリデーシーズンと、悪天候の時期（通常は冬の間、特定の市場では悪天候が発生する可能性がありますが、特定の市場では一年中いつでも悪天候が発生する可能性があります）に外食する人が少ないことです（春、夏、秋）。さらに、私たちのメニューの中核であるサラダは、暖かい季節には消費者の間でより人気があることが証明されています。最近、ハイブリッドまたはリモートワーク環境の出現もあって、消費者行動の傾向が変化したため、祝日前後に収益への悪影響が増え、長期にわたって悪影響が見られましたが、事業の季節性は過去数年ほど予測できなくなりました。

販売チャネルミックス

当社の収益は、店舗内チャネル、ピックアップチャネル、ネイティブデリバリーチャネル、マーケットプレイスチャネル、アウトポストおよびケータリングチャネルの5つの販売チャネルを通じた顧客への食品および飲料の販売から得られます。さまざまなチャネル間で、売上構成には過去の変動がありました。当社のネイティブデリバリー、アウトポスト、ケータリング、マーケットプレイスチャネルでは、配送を行うために第三者手数料の支払いが必要なため、これらのチャネルを通じた販売はこれまで当社の利益に悪影響を及ぼしてきました。さらに、これまで、ネイティブデリバリー、アウトポスト、ケータリング、マーケットプレイスチャネルでの注文は、インストアチャネルやピックアップチャネルよりも払い戻し率とクレジット率が高く、これらのチャネルからの収益に悪影響を及ぼしていました。また、これまで、所有デジタルチャネルでのプロモーションや割引を優先してきました。これにより、これらのチャネルからの収益も減少しています。ネイティブデリバリー、アウトポストとケータリング、マーケットプレイスチャネルを通じて売上に変化が見られると、利益率が低下する可能性があります。しかし、時間の経過とともに、ネイティブデリバリー、アウトポストとケータリング、マーケットプレイスの各チャネルを拡大するにつれて、マージンが向上すると予想しています。

主要業績評価指標と非GAAP財務指標

私たちは、業績の評価、傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要業績指標と非GAAP財務指標を追跡しています。特定の非GAAP財務指標を含むこれらの主要業績評価指標は、投資家やその他の人々に、経営陣と同じ方法で当社の経営成績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。これらの主要業績評価指標と非GAAP財務指標は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、GAAPに従って提示された財務情報の代わりと見なすべきではなく、他の企業が提示する同様のタイトルの指標や指標とは異なる場合があります。