添付ファイル 10.39

ハイクロフト 鉱業ホールディングス株式会社

A類普通株

(1株当たり0.0001ドルの価値)

市場で販売契約を発行

2024年5月9日

B.ライリー証券会社

公園大通り299番地、21番地^STフロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10171

女性たち、さんたち：

Hycroft鉱業ホールディングスはデラウェア州の会社(“当社”)であり、B.Riley証券会社(“代理店”)との合意(本“合意”) は以下のように確認されている

1. 株式発行と販売。当社は、本契約のbr期限内に、当社は時々本契約に記載されている条項及び条件に基づいて、当社A類普通株のうち1株当たり額面0.0001ドルの株式(“配給株式”)を代理店または販売代理業者として発行または販売することができ、総販売価格は最高100，000，000ドル(“最高金額”)に達することに同意している。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は、本条項第1節に規定する本協定による発行及び売却に関する配給株式数の制限を当社独自に担当すべきであることに同意し、代理店はこれに関する義務を一切負わない。代理店による配給株式 の発行および売却は登録声明(定義は以下参照)によって行われ，本プロトコルには何の規定もないが は当社に登録声明を用いていかなる配給株式の発行を要求していると解釈することはできない.

当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)の規定に基づいて、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)にS-3表を採用した登録声明を提出し、当社が時々発行する配給株式を含むいくつかの証券に関する基本的な目論見書を含み、1934年の“証券取引法”の規定に基づいて提出された書類を参考とすべきである。当社はすでに株式募集規約を作成し、配給株式に関する登録説明書(“ATM募集定款”)の一部とし、必要に応じて目論見補充基準募集定款を作成し、配給株式に関する登録説明書を特定するbr}部分(“招株定款副刊”)とする。会社は代理人に基本的な株式募集定款及びATM機の株式募集定款の写しを代理人に提供し、このなどの基本的な株式募集定款及びATM機の株式募集定款はこのなどの登録声明の一部であり、そしてすべての配給株式に関連する株式募集定款の補充資料を添付する。その他の登録声明およびその発効後の任意の修正は、その一部として提出されたすべての文書または参照方式で組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法第424(B)条に従って委員会に提出された募集説明書(以下の定義)に含まれる任意の情報、または証券法 法案第430 B条に従って任意の配給株式をカバーするために、または証券法第415(A)(6)条に従って提出された任意の後続S−3フォーマットの登録声明を含む。ここでは“登録宣言”と呼ばれる。基本株式募集説明書は、参照方式で組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含むが、これらの情報は、登録声明に含まれている証券法規則412(証券法第430 B(G)条の制限を受けて)によって置換または修正されておらず、当社が最近証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出した基本入札説明書、ATM入札および/または株式募集説明書を本明細書で“募集説明書”と呼ぶ形態である。登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、本明細書では、登録声明または募集説明書に関連する“改訂”、“改訂”または“補足”という単語の任意の言及は、本規約の署名後に引用的に組み込まれた任意の文書(“登録文書”)を示すものとみなされ、証監会に提出されるべきである。

本プロトコルの場合、登録宣言、入札説明書、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集分析および検索システムに従って委員会に提出された最新のコピーを含むとみなされるべきであり、または適用される場合には、委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)を含む。

2. 置く.当社が本契約項の下で配給株式(毎回“配給”)を発行·売却したい場合には、 は、代理人配給株式の数、売却要求時間帯、いずれかの日に販売可能な配給株式数の制限 及び下回ってはならない任意の最低価格を電子メール(又は双方が共同書面で同意する他の方法)を介して通知する。そのフォーマットは、別表1である。販売通知は、別表3に記載された当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人のコピーと共に)からのものであり、別表3に列挙されたエージェントの各個人に送信されるべきであり、この別表3は、時々改訂することができる。配給通知は、代理店が受信した直後に発効し、(I)代理店が任意の理由でその中に記載されている条項を受け入れることを拒否するまで、(Ii)配給株式がすべて販売された場合、(Iii) 自社の販売停止または終了通知を除き、これらの権利は、当社がその の全権適宜決定権を行使することができ、または(Iv)本協定は第13条の規定により終了した。当社は、配給株式を売却するために代理店への手数料又はその他の補償を支払う必要があり、別表2に記載されている条項に従って計算しなければならない。当社及び代理店は、配給又はいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはなく、当社が代理店に配給通知を出すまでは、代理店は上記条項に基づいて当該販売通知を拒否するのではなく、その中及び本協定で指定された条項 のみに基づいている。本プロトコルの第2または3節の条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3. 代理販売株式を売却する.本合意条項及び条件の規定の下で、配給通知が指定された期間内に、エージェントは、その正常な取引及び販売慣行及び適用されるbr州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック資本市場(“聯交所”)の規則に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして、その配給通知が指定した金額又は当該等の配給通知に基づく条項まで販売株式を売却する。エージェントは，本プロトコルで規定されている配給株式の取引日直後の取引日(以下，定義を参照)が取引日開始前に当社に書面確認を提供し，当該取引日に販売された配給株式の数，会社が第2条に基づいてエージェントに支払うべき補償および当社への純収益(以下の定義)を明らかにし，エージェントがその等の販売で得られた総収益から差し引かれた金額(第5(B)節で述べた) を詳細に示す.配給通知の条項によると、代理人は、証券法第415条で定義された“市場別発売”とみなされる法律で許可された任意の方法で配給株式 を販売することができる。“取引日”とは、普通株が取引所で売買されるいずれかの日を指す。

4. 販売を休止します。当社または代理人は、通知を受けた任意の個人が、自動的に返信するのではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(直ちに確認可能なファクシミリまたは電子メールを介して他方の各個人に電子メールで確認することを含む)を介して、株式の販売を一時停止する(“一時停止”)；しかし前提は一時停止は、通知を受ける前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響を与えるか、またはbr}欠陥のいずれかに影響を与えない。休職発効期間中は，第7条(L)，第7(M)条及び第7(N)条の代理人への証明書，意見又は見舞状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。双方とも，この通知が本契約付表3に記載された個人に発行されていない限り，本条項4項による通知は他のいずれに対しても無効であり，その付表は時々改訂される可能性があることに同意した。

5. 販売はエージェントに出荷；決済.

A. 配給株を売却する.本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けて、代理が配給通知の条項を受信した後、本合意の条項に基づいて、販売株式の売却を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、配給通知が指定されている期間内に、代理は、その正常な取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律、規則及び取引所規則に適合する商業的合理的な努力で、当該等の販売株式を販売し、最高額は：または他の場合はその配置通知書の条項に従って。当社は、(I)代理店が配給株式の売却に成功することを保証することができない、(Ii)代理店が販売株式を売却しない場合、代理店がその正常な取引および販売慣行および適用される州および連邦法律に適合した商業的合理的な努力を使用できない以外のいかなる理由も、代理店が会社または他の個人または実体に対して責任または義務を負わないことを認め、同意する。 本プロトコルおよび(Iii)エージェント により本プロトコルにより元本基準で配給株式を購入する義務はないが，エージェントが当社と別途合意しているものは除外する.

B. 配給株式決済。適用される配給通知に別段の規定がない限り、配給株式の決済は2024年5月28日までに翌日となる(2)^発送する)取引日(または正常取引の業界慣行における早い取引日 )、(Ii)は2024年5月28日から、初日(1)^ST) 取引日(または正常取引の業界慣行における早い取引日)の後の取引日(各取引日、(I)および(Ii)における“決算日”)。代理は，代理売却株式の取引日後の寄り付き日に，配給株式ごとの売却を当社に通知する必要がある.売却された配給株式を受け取った後、決算日にbr社に交付される収益総額(“純収益”)は、代理店が受信した販売総価格に等しくなり、(I)エージェントの手数料、割引または他の補償(br}社が本条項第2節に従って支払うべきこのような販売の手数料、割引または他の補償)、および(Ii)任意の政府または自律組織がこのような販売について徴収する任意の取引費を差し引く。

C. 配給株式の引渡し。各決済日又はその前に、当社は、その譲渡代理人に販売された配給株式 を代理人又はその指定者の口座に電子的に振り込むか又は譲渡を促す(代理人が少なくとも決済前の取引日に当該指定者及び当該指定者の口座情報に関する書面通知を当社に発行する限り)、受託者システムの入出金又は双方が共同で合意した他の交付方式(Br)により預託信託会社に電子的に譲渡する限り、いずれの場合も自由に取引、譲渡、譲渡することができる。登録株式は 良好交付形式である.決済日ごとに，エージェントは決済日またはそれまでに関連する純収益を同日資金の形で会社が指定した口座に入金する.当社は、当社又はその譲渡代理(適用される場合)が決算日に当該代理の過ちではなく、その配給株式の交付義務を履行できない場合には、本協定第11(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないほか、(I)当該エージェントが発生した任意の損失、クレーム、損害又は合理的な書面費用(合理的かつ文書に記載された法律費用及び支出を含む)を損害を受けないようにすることに同意する。当社又はその譲渡エージェント(例えば、適用される)は、当該等の違約により発生又はそれに関連し、及び(Ii)当該代理店に任意の手数料、br}割引又は他の賠償を支払い、当該等の手数料、割引又は他の賠償は、当該等の違約なしに獲得する権利があるはずである。

D. 製品規模制限。いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の販売が発効した後、本契約に基づいて販売された配給株式の総数が、(A)本契約の下ですべての配給株式の最高額を超えること、(B)現行の有効な登録声明に基づいて要約及び売却が可能な金額、及び(C)当社取締役会が本契約に基づいて随時発行及び売却を許可する金額を超えることを招くことができない場合、又は請求又は売却を要求してはならない。正式に許可された委員会または正式に許可された実行委員会は、書面で代理店に通知する。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会、その正式許可委員会、または正式許可実行委員会が時々承認し、代理人の最低価格を書面で通知する価格で、当社の取締役会、その正式許可委員会、または正式許可実行委員会よりも低い価格で任意の販売株式を提供または売却することを要求してはならない。

6. 会社の陳述と保証。“登録声明”または“株式募集説明書”(会社文書を含む)に開示されている情報を除いて、当社は、当該陳述、保証または合意が異なる日付または時間を規定しない限り、代理店が本合意の日からおよびbr}の各適用時間(定義は以下を参照)の日から、代理店を保証し、同意する

A. 登録声明と募集説明書。本プロトコルで計画されている取引は、証券法で規定されているS-3表を使用する要求に適合し、それなどの条件を満たしている。最初の配給通知を発表する前に、証監会に登録声明を提出し、証券法に基づいて発効を宣言する。目論見書は“流通計画”の節でエージェントを エージェントに指定する.当社は受け取っていないし、br委員会がいかなる命令を出して、登録声明の使用を禁止または一時停止したり、この目的のために脅したり訴訟を起こしたりすることを知らない。 登録声明及び株式販売の要約及び売却はここで証券法第415条の要求に適合することが予想され、すべての重要な点で上記の規則に適合している。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書は、そのように記述または保存されている(場合に応じて)。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書のコピー および参照によって組み込まれたすべてのファイルがEDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供された。当社は配給株式の発売や売却に関する発売材料を一切配布しておらず、配給株式の発売や売却に関する発売材料も配布されていないが、br代理人の同意を得た登録声明や募集規約は除外し、無理に拒否されたり遅延されたりしないことに同意したり、法律や連結所に上場して規定されている者を維持したりする。普通株は現在聯交所で取引されており、取引コードは“HYMC”である。当社は本公表日前12ヶ月以内に連結所の通知を受けておらず、当社は連結所の上場や維持規定に適合していないことを示している。当社の知る限り、これはこのようなすべての上場と維持要求に適合しています。

B. 誤った陳述や漏れはない.各決済日において、登録声明及び募集説明書は、すべての実質的な側面で証券法の要求に適合するであろう。登録声明は、発効または発効時に、重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述されなければならない重大な事実 を含まないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な陳述も含まない。募集説明書およびその任意の修正案および付録は、その日付 および各適用時間(以下のように定義される)に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落として、それが陳述された場合に、誤解されないであろう。“募集説明書”または任意の“目論見補編”で引用された文書は含まれておらず、その中で参照によって保存および統合された他の文書は、委員会に提出する際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または文書中に記載されなければならないか、または文書中で陳述するために必要な重要な 事実を含まない。上記の規定は、代理人が当該等の文書を作成するために特に当社に提供する資料に基づいて作成され、当該等の資料に適合する当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない。

C. は証券法と取引法に適合する.登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正または補足文書、br}および会社文書は、証券法または取引法に基づいて委員会に提出されるか、または証券法に基づいて発効または施行される場合(場合に応じて)、これらの文書は、すべての重要な点において、証券法および取引法(場合に応じて)の要件に適合するか、または適合するであろう。

D. 財務情報。登録報告書及び目論見書に引用又は合併された当社の総合財務諸表は、関連する付記及び付表とともに、すべての重要な点において、当社及び子会社(以下の定義)に示す日までの総合財務状況及び総合経営実績を公平に提示しており、当社及び子会社の指定期間中の現金流量及び株主権益変動(未監査報告書である場合は、正常な年末監査調整を遵守しなければならず、これらの調整は重大ではない。単独または全体)および は、証券法および取引法(状況に応じて)の公表要求に従って作成され、関連する期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)( (I)の会計基準および慣例の調整、および(Ii)監査されていない中期報告書は、脚注または簡明または要約されることができる範囲内を排除することができる)。登録説明書および募集説明書に引用または合併された当社およびその子会社に関連する他の財務および統計データは、すべての重要な態様で正確かつ公平に記載され、会社の財務諸表および帳簿および記録と一致した上で作成され、登録説明書または募集説明書に引用または合併された財務諸表(歴史的または予備試験)が要求されていないか、または募集説明書は、要求に応じて引用または合併を含まない。当社およびその付属会社は、登録説明書および入札説明書に記載されていない任意の直接的または重大な負債または義務(任意のbr}表外負債を含む)を有さず、これらの負債または義務は、登録説明書または募集説明書に記載されていなければならない。登録説明書及び株式募集説明書(あるように)に記載されているか、または参考方法で組み込まれたすべての“非公認会計基準財務措置”(この語は証監会の規則及び条例によって定義される)の開示は、適用される範囲内で、すべての重要な面で証券取引法規則G及びS-K規則第10項の規定に適合する。

E. はエドガーファイルに準拠しています。本プロトコルに従って配給株式を売却するためにエージェントに交付される目論見書は、EDGARを介して委員会に送信されて届出のために送信される入札説明書バージョンと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外される。

F. 組織.当社および任意の重要な付属会社に属する付属会社(定義は証監会が公布したS-X規則1-02条)(それぞれ“付属会社”と呼び、総称して“付属会社”と呼ぶ)は、 であり、それぞれの組織管轄区の法律に従って会社形式で有効に存在し、信頼性が良好である である。当社及びその付属会社はすでに正式な許可又は外国会社の資格に適合して業務取引を行い、互いの管轄区の法律に基づいて良好な信用を有しているが、当該等の司法管轄区内では、そのそれぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の進行には当該等のライセンス又は資格が必要であり、そのそれぞれの財産及び登録説明書及び目論見を行うために必要なすべての会社の権力及び認可を有しているか、又は当該等の権力又はライセンスを有していない場合は、この限りではない。 は、当社及び各付属会社の資産、業務、運営、利益、物件、状況(財務又はその他)、見通し、 株主権益又は全体運営業績に重大な悪影響を与え、又は本プロトコルで行われる取引完了 (“重大な悪影響”)を妨げる。

G. 子会社です。当社は担保貸借契約の下の留置権を持っている以外、当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有しており、しかもいかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持権は有効に発行され、そしてすべて支払い、評価する必要がなく、しかも 優先購入権及び類似権利はない。当社は任意の会社、協会又はその他のbrエンティティを直接又は間接的に所有又は制御することはありませんが、当社の最近までの 会計年度10-K表年報添付ファイル21.1に掲げる付属会社を除いて、(I)“取引所法令”S-K規例第601項の規定により添付ファイル21.1に記載された付属会社及び(Ii)最近の財政年度終了最終日から設立された付属会社は含まれていません。

H. 違反やデフォルトはありません。当社又はいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社または任意の付属会社が、一方の任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の同様の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されているか、または当社または任意の付属会社がその制約を受けている任意の条項、契約または条件、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されている場合には、そのような違約を構成する事件は発生しない。または(Iii)任意の法律または法規に違反する場合、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の各々については、任意のそのような違反または過失が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社brは、約一方の重大な契約または他の合意項目の下のいずれの当事者でもいかなる面でも違約することはなく、当該等の違約は重大な悪影響を与える。

I. に実質的な悪影響はなかった。登録説明書及び募集規約が引用方式で当社の最近の財務諸表を収録又は組み入れた日から、(I)いかなる重大な悪影響、又は重大な悪影響を招くいかなる事態の発展もなく、(Ii)当社及び付属会社全体にとって重大ないかなる取引であり、(Iii) 当社又は付属会社が発生した任意の直接又は負債(任意の表外負債を含む)、br}は当社及び付属会社全体にとって重大な任意の債務又は負債である。(IV)配当金のいずれかの重大な変化(以下を除く)：(A) は、当社の既存の株式オプション計画に基づいて追加購入持分を付与すること、(B)行使可能又は行使可能又は本契約日に発行された普通株に変換可能な証券に変換することにより発行される自社発行普通株数の変化、(C)配給株式を発行した結果、(D)当社の任意の株式買戻し 、(E)付表14 Aに記載されている委託書又はS-4表の登録説明書に記載されているか、又は(F)当社又は各付属会社が償還されていない長期債務、又は(V)当社又は任意の付属会社の株式宣派、支払い又は作成された任意のbrクラスの配当金又は割り当てについて記載されているが、上記の正常な業務プロセスにおいて、又は登録説明書又は募集規約(本会社又は募集規約に参考的に組み込まれた任意の書類を含む)に開示されている場合を除く。

J. 大文字です。当社はすでに発行及び発行した株本がすでに有効に発行され、すでに十分な株金及び は評価できない税を納付し、登録声明或いは株式募集定款の暴露者以外、いかなる優先購入権、優先購入権或いは類似権利の制限を受けない。当社は、登録声明及び募集説明書に記載されている期日に、許可された、発行された資本を有する((I)当社の既存の株式購入計画に基づいて追加購入持分を付与することを除く、(Ii)本登録日に発行された普通株式に変更するか、または発行された普通株に変換するか、または行使可能または発行済み普通株に変換可能な証券に変換するか、または発行された普通株の数を変更するか、(Iii)配給株式の発行によるものである。)あるいは(Iv)任意に自社株を買い戻し)、当該等の法定株本 は登録説明書及び募集定款に記載されている関連説明書に該当する。登録説明書および株式募集説明書における普通株式の説明は、すべての重要な態様で完全かつ正確である。登録説明書または募集定款が開示または予想されていることを除いて、当社は、任意の株式購入権、任意の権利または引受権証、または交換可能な任意の証券または債務に変換または交換可能な任意の株式または他の証券を発行または販売する任意の契約または承諾を行使していない。

K. S-3資格。(I)登録説明書の提出時および(Ii)任意の配給通知が発行された場合および の任意の配給通知が発行されている間に、当社は、 がS-3テーブルI.B.1一般指示を遵守することを含む証券法のS-3テーブルの使用に関する当時の適用規定に適合する(誰が適用されるかによります)。

L. 許可；実行可能.当社は、本プロトコルの締結と、本プロトコルで意図された取引を実行する完全に合法的な権利、権力、ライセンスを有しています。本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる合法的で、有効かつ拘束力のある合意であるが、以下の場合を除く：(I) 実行可能性債権者の権利に影響を受ける可能性のある破産、債務無力、再編、執行猶予又は類似法律の制限 一般及び一般公平原則及び(Ii)本協定第11条の分担条項は連邦又は州証券法及びこれに関連する公共政策考慮の制限を受ける可能性がある。

M. 配給株式ライセンス。当社の取締役会又はその正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会が承認した条項に基づいて発行及び交付された配給株式は、本協定に規定された金を支払った後、正式かつ有効な認可及び発行を受けることができ、全額支払い及び評価できず、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他のクレーム(代理人又は買い手の作為又は不作為によるいかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他のクレームを除く)の影響を受けず、いかなる法定又は契約優先購入権、転売権、転売権を含む。優先拒否権又は他の同様の権利は、取引法第12条に基づいて登録される。配給株式が発行される時、 はすべての重大な方面で募集定款に掲載されているか、或いは募集定款に組み入れられた記述に符合する。

N. 意見は不要である.当社の本契約の署名、交付および履行および当社の発行および売却は、適用される州証券法または金融業界規制機関(FINRA)または取引所の定款および規則が要求される可能性のある同意、承認、許可、命令、命令および登録または資格を必要としない、いかなる裁判所または仲裁人または任意の政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としない。取引所が必要とする可能性のある配給株式の代理売却に関する任意の通知，(Ii)証券法が要求する可能性のある通知，および (Iii)当社が以前に取得した通知を含む.

O. は割引権がありません。(I)証券法(Br)が公布されたS-X法規第1-02条に定義されている用語によれば、誰(各人または個人)が、会社がその人に任意の普通株または任意の他の株式または他の証券の株式の発行または売却を促す権利がない場合(普通株式を購入するオプションまたは承認証を行使するか、または会社の株式オプション計画によって時々付与される可能性のあるオプションを行使する場合を除く)、(Ii)は、任意の1人当たりいかなる優先購入権も持たない。優先購入権、または会社から任意の普通株または任意の他の株式または他の証券を購入する任意の他の権利(“毒丸”条項に準拠するか否かにかかわらず) はまだ行われる予定の発行について正式に放棄されていない、(Iii)誰でも普通株の要約および売却について会社の引受業者または財務顧問として売る権利がなく、(Iv)いかなる人 は契約または他の方法に従う権利がない。当社は、証券法に従って、任意の普通株または当社の任意の 他の株式または他の証券の株式を登録するか、またはそのような株式または他の証券を登録説明書 または意図された発売に組み込むことを要求する(登録説明書の提出または発効または売却株式の売却によって生じるか否かにかかわらず)、ただし、本契約日または以前に放棄された権利は除外される。

第 独立公共会計士.Moss Adams LLP(“会計士”)は，当社の総合財務諸表に関する報告 を当社が委員会に提出した最新年次報告Form 10−Kの一部として委員会に提出し，登録説明書に組み入れ，その報告がカバーされている期間内に，証券法と米国上場会社会計監督委員会が指す独立 公共会計士である。会社の知る限り、この会計士は2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)の会社の監査役の独立性に関する要求に違反していない。

Q： プロトコルの実行可能性.目論見書に明確に言及されている会社と第三者との間のすべての合意は、その条項が満期になったか、または会社がEDGARに提出した文書で開示された合意を終了した以外は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、会社の知る限り、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が破産、資金不担保、再編、一時停止または同様の法律 は、債権者の権利の一般的および一般的な公平原則に影響を与え、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、単独でも全体的にも、重大な悪影響を与えない限り、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策考慮によって制限される可能性がある。

R. 訴訟なし.当社または任意の付属会社は、いかなる法律または政府の法律手続きの保留または脅威を受けておらず、当社または任意の付属会社の任意の財産は、(I)当社の募集説明書がすべての重大な面で正確に記述された法律手続きおよび当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない法律手続きの影響を受ける。または当社が本合意に従ってその義務を履行するか、または募集定款によって予想される取引を完了する権限または能力、または(Ii)は、登録声明または募集規約に記載されているが、そう説明されているものではない。また、いかなる法規、法規、契約または他の書類もなく、登録声明または目論見書に記載されなければならないか、または要求に応じて登録声明として記載または提出されていない証拠物である。

S。 ライセンスとライセンス。当社及びその付属会社は、適切な連邦、州、地方又は外国政府又は監督当局(採鉱作業及び探査及び再開墾活動に管轄権を有するすべての適用政府当局を含む)によって発行されたすべての許可証、証明書、同意、命令、承認、許可及びその他の許可を取得し、それぞれの財産の所有権又はレンタル権又はbrが現在行われているそれぞれの業務の経営を取得するために、発展及び最終又は実際に採鉱権を経営するために必要な業務を含むすべての申告及び届出を行っている。登録声明及び株式募集規約(“許可証”)が述べたように、 が単独或いは全体的に所有、取得或いは製造できない限り、重大な不利な影響を与えない。当社または任意の付属会社は、そのようなライセンスの撤回または修正に関連する任意のプログラムの書面通知を受信していないか、またはそのようなライセンスの継続が個別または全体に大きな悪影響を与えない限り、通常のプログラムで継続しないと信じている任意の理由がある。

T. デフォルト設定なし材料。当社または任意の付属会社が借入金の任意の分割払いまたは1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料について違約していない場合、個別または全体の違約は重大な悪影響を与えます。当社は前の10-K表の年次報告書を提出して以来、取引所法第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出していません。(I)優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったこと、または(Ii)借金のために任意の分割払いを滞納したこと、または1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料を延滞したことを示し、個別の違約または合計違約は、重大な不利な影響を与える。

U. ある市場活動.当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、彼などのそれぞれの役員、上級管理者または持株者は、brの売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に、または構成されているか、または取引所の法令に基づいて、または当社の任意の証券価格を安定または操作させることをもたらす行動を取っていない。

V. 仲介人/ディーラ関係.当社または任意の付属会社または任意の関連エンティティ(I)は、取引所法案の規定に従って“取引業者”または“取引業者”として登録する必要はなく、または(Ii)1つまたは複数の仲介機関を直接または間接的に透過して、“会員”または“会員の関連者”を制御する(FINRAマニュアルに設定された意味内)。

W. 不信。当社は代理人や代理人の法律顧問に依存せず、配給株式の発売および売却についていかなる法律、税務または会計意見 を提供しています。

X. 税金。当社及びその付属会社は、すべての連邦、州、地方、外国納税申告書を提出し、期限前に提出され、表示されたすべての税金を納付しており、この税金が満期になっており、善意から異議を唱えているわけではなく、これができない限り実質的な悪影響を与えないことが条件である。他に開示または登録説明書または募集定款の予想がある以外に、当社または任意の個別または共共に重大な悪影響を与えた付属会社に不利であると決定されたいかなる税金損失もない。会社は、任意の連邦、州、または他の政府の税収不足、罰金または評価が、それに重大な悪影響を及ぼすと断言または脅迫される可能性があることを知らない。

Y. 財産所有権；採鉱権。

(I) 当社及び各付属会社は、すべての財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、採鉱権益、採鉱リース、採掘又は採鉱権、又は他の財産権益又は権利又は類似の権利(“採鉱請求”) 及び当社及び付属会社のそれぞれの業務に重大な影響を与えるすべての許可証、分許可証、証明書、許可証、申索及び文書を含み、登録声明及び募集定款に記載されているように、それぞれbr等が所有し、採鉱請求所の司法管轄区で認められている。当社及びその各付属会社が有効、存続及び強制実行可能な所有権文書又は他の公認及び強制実行可能な合意又は文書に基づいて権益を有する採鉱債権上に位置する鉱体及び鉱物については、当該等の協定又は文書は、当社又はその付属会社が採鉱に関連する鉱物の探査及び採掘を許容するのに十分であり、いずれの場合も留置権、有料、許可証、申索、財産権負担、住宅ローン、質権、担保権益、地役権、地役権、予留権、例外、契約、欠陥又はその他の任意の種類の制限又は権益に制限されない。アメリカ合衆国が当社付属会社が所有している非特許採鉱権利について所有する最高所有権は別途規定されているほか、登録説明書及び募集定款に記載されているか又は個別又は全体的に当社の業務に大きな影響を与えていない以外はない。登録声明及び株式募集規約が別途開示されている以外に、当社又はその付属会社は、採鉱請求又はその任意の部分に対する通知br徴収又は類似の法律手続き又は所有権又は所有権に対するいかなる挑戦も受けていないが、当社の知る限り、このような徴収、法律手続き又は挑戦を行う予定はない。当社及びその付属会社は、彼等が賃貸した登録説明書及び目論見に記載された不動産、内装、設備及び個人財産について有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約を有しているが、br等の例外的な状況は重大ではなく、当社や当該等の付属会社が当該等の不動産、内装、設備 又は個人財産を使用又は使用しようとしていることに重大な干渉を与えることもない。法律または証券文書に別の規定がある以外に、当社またはその任意の付属会社が、その任意の動産または不動産財産権を使用、譲渡または他の方法で利用する能力に制限はなく、当社は、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない限り、そのような権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる請求または請求根拠も知らない。個別或いは全体が重大な悪影響を招くことを合理的に期待できない以外、当社或いはその付属会社はいかなる他の人にいかなる権利を付与して採鉱債権或いは採鉱債権のいかなる部分を買収することもないが、 声明及び募集定款を登録して述べたものを除く。登録説明書及び募集規約が別に開示されている以外、当社及びその任意の付属会社は、採鉱請求に関するbrを含む任意の当社及びその付属会社の資産に関連する任意の重大な手数料、特許使用料、許可証、費用、評価又は類似金を当社及びその付属会社全体に支払う責任がない。

(Ii) 当社または付属会社が権益または権利を有するすべての材料採鉱請求およびライセンスは、すべての適用法律に基づいて、すべての適用法に従って有効に付与、位置、承認、署名および記録またはアーカイブされ、有効、存続および強制実行可能である。

(Iii) 登録声明又は募集規約の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、すべての必要な地表権利、当社又は付属会社が権益を有する採鉱権に関するアクセス権及びその他の必要な権利及び権益を有し、開発及び生産用途のために当社又は付属会社がその中に適用する権利及び権益に基づいて、鉱物、鉱石及び金属を適切に探査及び採掘する権利及び能力を付与する。当社及びbr}付属会社が保有する権利又は権益及び各所有権権益及び上記各合意、契約、手配又は了解及び義務の使用に重大な妨害をもたらすことがない例外的な場合を除いて、当社又は適用付属会社の名義は現在すべての重大な面で良好な信用を持っている。

（ iv ） 当社及び各子会社が、当社又は各子会社が所有又は賃貸する水権、水リース及び給水契約、溝権その他の水運送権に関する有効な所有権又は賃借権を有し、又はその他の有効な許可を有していること。（ 「水権」 ） すべての権利から自由かつ明確、「信託」と「抵当」の契約に基づく負担を除き、会社の担保文書の一部である。登記書および目論見書に記載されている担保付き債務。当社およびその子会社のいずれも、水権に関する不使用の通知を含む、水権の所有権に実質的に影響を与えるいかなる政府または規制当局、機関、団体または個人からも通知または請求を受けていません。当社の知る限り、水権に悪影響を及ぼすような現在の事実または条件はなく、そのような水権は通常の事業の過程において採掘請求権の現在および予測される運用要件に対処するのに十分です。

(V) 1872年の採鉱法の規定に基づいて行わなければならないすべての年度評価作業と、会社または付属会社それぞれのbr権益(ある場合)を維持するために支払う必要がある会社または子会社の材料採鉱クレームに関するすべての連邦年度採鉱クレーム維持費 は、登録声明または目論見書に開示されていることを除いて、これまでに完了して支払いされている。当社及び適用付属会社は、この方面のすべての適用法律と、その点で第三者に対して負う法律及び契約義務を遵守しているが、当社及び適用付属会社が放棄又は放棄しようとしている採鉱請求、及び個別又は全体に重大な悪影響を与えない違反行為は除外する。本協定締結日まで、このような採鉱請求はすべて各方面で良好であった。

(Vi) 登録説明書または募集定款の開示者以外に、当社または付属会社に関連する環境審査、評価、評価、研究、brまたはテストは何もないが、当社または付属会社または当社または付属会社を代表して正常な業務過程で行われる継続的な評価は除外される。

Z. 技術報告。付表4は、現在採鉱クレームに関連している技術報告(“報告”)を示している。 提出時、この報告書は、すべての重要な側面において、委員会が公布し、通過した採鉱登録者財産開示現代化の要求に適合しており、提出時にすべての重要な側面において真実で、完全かつ正確である。当社は，報告書を発表する前に，報告書を作成するため(適用する)ためにそれぞれの著者に要求されるすべての情報を提供し，関連情報を提供する際には，そのような情報にはいかなる重大な不実陳述も含まれていない.報告日まで、この報告書は、採鉱クレームに関連するすべての重大な事実を正確かつ完全に述べており、本報告日および募集説明書の日付まで、採鉱クレームに関する新しい重大な科学または技術情報はこの報告に組み込まれる必要がない。

A. 知的財産権。当社およびその付属会社は、本契約日までにそれぞれの業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標(登録および未登録を含む)、商号、商標登録、サービス商標、サービス商標登録、インターネットドメイン登録、著作権、著作権登録、ライセンスおよび独自技術(商業秘密および他の未取得特許を含む および/または非特許の独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)(総称して“知的財産権”、 を含む)を使用するために十分な強制実行可能な権利を有するか、または十分な強制実行可能な権利を有する。 がそのような知的財産権を所有しているか、または使用するのに十分な権利がない限り、 は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社および付属会社は他人の知的財産権を侵害する請求や衝突の書面通知を受けていませんが、当該等の侵害や衝突が不利な決定の標的であれば、重大な悪影響を与えます。当社またはその子会社の任意の特許、特許出願または固有情報に対する当社または任意の子会社の有効性に挑戦するために、未解決または当社に知られている司法訴訟または妨害訴訟はない。当社または任意の付属会社によって付与された書面許可を除いて、任意の他のエンティティまたは個人 は、当社またはその任意の付属会社の任意の特許、特許出願、またはそのようなエンティティまたは個人が当社または任意の付属会社と締結した任意の契約、許可または他の契約または任意の非契約義務に対して、会社またはその任意の付属会社の任意の特許、特許出願、またはそれによって発行される任意の特許に対して任意の権利または請求を行うことができない。当社は、当社又はその付属会社が当社又は任意の付属会社が所有している、許可又は選択した任意の知的財産権の権利を疑問視する書面通知を受けていない。 当該等の権利は、不利な決定の標的であれば、 の重大な悪影響をもたらすと主張している。

Bb. 適用法を遵守する.当社は告知されておらず、当社及びその付属会社 が業務を展開している司法管轄区のすべての適用法律、規則及び法規を遵守していないと信じている理由もなく、関連規定を遵守できない限り重大な悪影響を与えない。

Br環境法を抄送する。当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険、有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方、およびbr}外国の法律、規則、法規、決定および命令を遵守し、(Ii)現在登録声明および募集明細書に記載されているそれぞれの業務を展開するために、環境法律の要件を適用し、すべての許可、許可または他の承認を受信し、遵守する；および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または救済する任意の実際的または潜在的責任に関する通知は受信されていないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかが必要な許可証、許可証、他の承認または責任が単独または全体的に重大な悪影響を与えない通知を除外する。

Dd. 開示制御。当社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って行われることを確実にするために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度 を維持し、(Ii)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であり、(Iii)管理層の一般的または特定の許可の場合にのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない(登録説明書または募集定款に記載されている者を除く)。株式募集規約に当社の最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に が当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動(登録 声明或いは募集定款(会社文書を含む)に掲載されている者を除く)。当社は取引法の要求に応じた開示制御とプログラム を構築している(取引法ルール13 a-15と15 d-15参照)。当社の認証者は、最近提出された10−Kフォームの提出日(この日付は“評価日”)までの90日以内に自社の制御プログラム及びプログラムの有効性を評価する。当社は、最近提出された10-Kフォーム に、最近までの評価日までの評価に基づいて得られた開示制御およびプログラムの有効性に関する認証者の結論 を提出し、登録声明または目論見書に開示されている場合を除いて、“開示制御およびプログラム”が有効である。

例えば、サバンズ-オキシリー法案。当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる役員又は上級管理者も、すべての重大な面でサバンズ-オキシリー法のいかなる適用条文及び当該法令に基づいて公布された規則及び規則を遵守できなかったわけではありません。当社の主要行政官及び主要財務官(又は当社の上位主要行政官毎及び上位主要財務官1名につき(適用者に応じて定める))は、過去12ヶ月以内に当社が委員会のすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出又は提出しなければならないことについて、サバンズ-オキシリー法案第302及び906条に要求されるすべての証明を作成した。前述したように、“主要執行者”および“主要財務者”は、これらの用語に取引法ルール13 a~15および15 d~15に与えられた意味を有するべきである。

FF. 人を探す費用。当社または任意の付属会社は、本契約によって行われる取引に関連する人探し費用、ブローカー手数料、または同様の支払いの責任を負いませんが、本合意によって存在する可能性のある代理店に関する他の費用は除外します。

G. 労使紛争。当社またはいかなる付属会社の従業員にも労使紛争や紛争は存在しない、あるいは当社の知る限りでは重大な悪影響を招く可能性がある。

Hh. 会社法に投資する。当社またはいずれの付属会社も、配給株式の発売および売却が発効した後、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)で定義されている“投資会社”または“投資会社統制”の実体として登録されることはありません。

二、 作業。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正)の財務記録保存及び報告要件、当社又はその子会社がその管轄を受けるすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに当社に対して管轄権を有する任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守しており、このような規定を遵守できない限り実質的な悪影響を与えない。一方、当社または任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法に関連する訴訟、訴訟または法律手続きが決定されていないか、または当社の知る限りでは脅威にさらされている。

JJ. 表外手配。当社、br}および/または当社によれば、その任意の関連会社と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造化された財務、特殊な目的、または限られた目的エンティティ(それぞれ、“表外取引”)を含むが、これらに限定されない取引、手配、および/または他の関係はなく、これは、会社の流動性またはその資本資源の利用可能性または要件に大きな影響を与えるであろう。委員会“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析に関する声明”(第33-8056号プレスリリース；34−45321；FR−61)は、登録説明書または目論見説明書に記載されることが要求されるが、要求通りに説明されていない。

KK. 引受業者プロトコル.本契約以外に、当社は、他の“市場取引”または持続株式取引の代理人または引受業者といかなる合意も締結していない。

わかりました。 ERISA。当社の知る限り、(I)当社又はその任意の付属会社が当社及び付属会社の従業員又は元従業員のために維持、管理又は供出する改正された“1974年従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節に示される各重大従業員福祉計画は、“従業員退職収入保障法”及び改正された1986年“国税法”(以下、“守則”と称する)を含むが、これらに限定されない。(Ii)“海外腐敗防止法”第406節又は“規則”第4975節にいう取引禁止は、当社がどのような計画に対しても重大な責任を負っているが、法定又は行政免除による取引は除く。および(Iii) が“規則”第412節またはERISA 302節の出資規則によって制約されている各計画について、放棄するか否かにかかわらず、規則412節で定義された“累積資金不足”は発生せず、各計画の資産の公平な市場価値(計算すべきが支払われていない支払いを含まない)は、合理的な精算仮定を使用して決定されたすべての課税給付の現在値以上であるが、上記(I)、(Ii)および(Iii)項を除く。ASは実質的な悪影響 を与えない.

うん。 前向きに陳述します。登録声明および株式募集説明書 に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A節および取引法21 E節として定義される)(“前向き声明”)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたり、または誠実以外の方法で開示されていない。

Nn. エッジ距離ルール.当社が発行、売却及び配信株式を発行し、又は登録説明書及び募集説明書に記載されている運用配給株式に基づいて得られた金は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定に違反することはない。

ああ。 保険です。当社及び付属会社が保険を受け又は保険を受ける保険金額及び保険リスクは、当社及び付属会社がその業務を行うのに十分な保険を合理的に信じている保険である。

ページ目に不当なやり方はない.(I)当社または当社に知られている付属会社または当社によれば、それぞれの任意の幹部は、過去5年間、任意の政治職候補者に任意の不正献金(またはいかなる寄付金を完全に開示していないか)を提供するか、または任意の連邦、州、市政または外務省官または候補者、または同様の公共または準公共的義務を有する他の者に、任意の法律または入札明細書で開示を要求する性質に違反する任意の寄付金または他の金を支払う。(Ii)当社又は当社に知られている付属会社又はその任意の関連会社と当社の取締役、上級管理者及び株主、又は当社が知っている付属会社と付属会社との間又は間に直接又は間接的な関係はなく、登録声明及び募集定款は証券法の規定をこのように記載していない。 (3)当社またはその付属会社またはその任意の関連会社と当社の取締役、上級管理者、株主または取締役、または当社に知られている一方、FINRAルールとは、登録説明書および目論見書に記載されている関係、または両者の間に直接的または間接的な関係が存在しないことを要求する。(Iv)当社または当社の知る限り、付属会社は、そのそれぞれの高級社員または取締役またはその任意の家族の任意のメンバーに、未償還の重大な融資または立て替えまたは債務の重大な保証を提供していない。(V)当社は、(A)会社または子会社の顧客またはサプライヤーと会社または子会社との業務レベルまたはタイプを不正に影響を与えることを意図しているいかなる配給エージェントにも普通株式 を提供することを促進せず、(A)会社または子会社の顧客またはサプライヤーと会社または子会社との業務レベルまたはタイプを変更することを意図しているか、または(B)会社または子会社またはそれらのそれぞれの製品またはサービスに関する有利な情報を執筆または発表することを意図している。当社または付属会社の任意の従業員または代理人は、任意の法律、規則または法規(1977年の“反海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない)に違反して、当社または付属会社の任意の資金を支払うか、または任意の資金を受領または保留し、支払い、収受または保留資金の性質を登録声明または募集規約で開示しなければならない。

QQ. 証券法で規定されている地位。証券法第164及び433条の配給株式の発売については、当社は証券法第405条で定義された不適格発行者でもない。

RR。 [保留されている].

SS. 衝突はない.本協定の署名、配給株式の発行、発売または販売、または本協定が行う予定の任意の取引の完了、または本契約条項および条項に対する当社の遵守は、本契約のいかなる条項および条項と衝突することもなく、または本協定に違反する任意の条項および条項をもたらすか、または構成されているか、または違約を構成するか、または任意の留置権の設定または適用をもたらすことになる。(I)放棄された可能性のある衝突、違約または違約、および(Ii)実質的な悪影響を与えない衝突、違約および違約は、会社が制約または会社の任意の財産または資産に拘束される可能性のある任意の契約または他の合意の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するが、以下の場合を除く。このような行動は、(X)当社の組織または管理文書の規定に違反するもの、または(Y)当社の任意の法規または任意の命令、規則または法規に適用されるいかなる実質的な違反も、当社または任意の裁判所または任意の連邦、州または他の規制機関、または当社が管轄権を有する他の政府機関の規定に適用される実質的な違反を招くことはなく、このような違反が重大な悪影響を与えない限りである。

TT. OFAC.

(I) 当社またはその任意の付属会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ)、または当社に知られている任意の管理者、従業員、代理人、付属会社または代表は、政府、個人またはエンティティではない(本段落(Tt)段落では“個人”)、または以下の条件を満たす者によって所有または制御される：

(A) 米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)、国連安全保障理事会(“UNSC”)、欧州連合(“EU”)、国王陛下の財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の標的、または

(B)制裁対象の国または領土内に位置、組織または居住する。

(Ii) エンティティは、知らずに募集資金を直接または間接的に使用しないか、または募集資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に貸し、出資するか、または他の方法で提供する

(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、これらの活動または事業は、制裁の対象である；または

(B) は、任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても制裁違反を引き起こす)。

(Iii) このエンティティは、登録声明および株式募集規約に記載されている詳細を除いて、過去5年以内に、そのエンティティが誰ともまたはいかなる国または地域とも取引または取引を行わないことを知っていることを知り、取引または取引が行われたときに、その取引または取引が制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったことを承諾している。

Uu。 株式譲渡税。各決算日に、当社は、各決算日に配給株式を売却するために支払わなければならないすべての重大株式譲渡またはその他の税項(所得税を除く)が、当社が全部支払うか、または支払ったことになり、これらの税金を徴収するすべての法律は、すべての重大な点で完全に遵守されるであろう。

VV. ITシステム。(I)(X)会社の知る限り、任意の会社の情報br技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および彼らまたはそれらを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと総称する)は、セキュリティ規定に違反したり、他の損害を受けたりしておらず、(Y)会社は通知を受けておらず、原因となるイベントまたは状況を合理的に予想することも知られていない。そのITシステムおよびデータに対する任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Ii)会社は現在、すべての適用可能な法律または法規を厳格に遵守し、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例を遵守し、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティを遵守し、このようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関連する内部政策および契約義務から保護する。および(Iii)社は業界基準と実践に適合したバックアップと災害復旧技術を実施した。

本協定に関連する、会社の役員によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付された任意のbr証明書によれば、その中に列挙された事項について、会社が代理人に行った陳述および担保(例えば、適用される)とみなされるべきである。

7. 会社契約。当社は代理店と約束し、同意した

A. 登録宣言修正。本契約日の後、および証券法により代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)(I)当社の は、登録声明の任意の後続改訂の時間を代理人に迅速に通知するが、参照によって組み込まれた文書または任意の配給とは無関係な改訂を除く。監査委員会に提出され、および/または施行されたか、またはその後に募集規約の任意の補充書類が提出され、監査委員会は、配給に関連する登録声明または募集説明書について任意の修正または追加の要求を行うか、または配給に関連する追加資料の任意の要求を行い、(Ii)当社は、代理人の要求に応じて、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補充を迅速に準備および監査委員会に提出するが、当社の法律顧問の意見の下で、当該等の修正または補充は必要または適切であり、代理販売株式の流通に関連するものである可能性がある(しかし前提はエージェントがこのような要求を提出していない場合は、本プロトコルの下での会社の義務または責任を解除してはならない、または、代理が本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する権利に影響を与えるべきではなく、さらに、そのような申請が提出されていない場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、修正または補足が提出されるまで、本プロトコルによる販売を停止することである。(Iii)当社のbrは、その写しが提出前の合理的な時間内に代理人に提出されていない限り、株式又は配給株式に変換可能な証券に関する登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充書類(会社登録書類を除く)を提出しないしかし前提は(A)代理人が異議を提起できなかった場合、(B)会社は、そのような届出の任意の事前コピーをエージェントに提供する義務または責任を解除してはならないか、または本プロトコルで規定された取引に関係なく、代理人にそのような届出に反対する機会をエージェントに提供する義務がない場合、または本プロトコルで規定された取引に依存する代理人の権利に影響を与えるべきではない。また、会社がこのような同意を得られなかった場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に登録声明または目論見書に参照によって統合されるとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する文書のコピーをエージェントに提供する。並びに(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、規定された時間内に、募集説明書の各改正又は補充を証監会に提出させるか、又は任意の書類が引用方式で目論見書に組み込まれている場合は、所定の時間内に、取引法の要求に従って証監会に提出する(本第7(A)条によれば、当社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、いかなる改正又は補充の決定も証監会に提出又は提出しない場合は、会社が独占的に行わなければならない)。

B. 手数料停止命令通知。通知または通知を受けた後、当社は、登録声明の効力を一時停止するための停止命令を発行または脅し、任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することを直ちに代理人証監会に通知し、その商業的合理的な努力を尽くして、いかなる停止命令の発行を阻止するか、またはそのような停止令を発行すべきときに撤回を要求する。当社は、監査委員会が登録説明書の改訂又は補充募集規約の改訂又は補充、又は発売配給株式に関する追加のbr資料又は登録説明書及び募集規約に関連する追加資料の提供を要求した後、直ちに代理店に通知する。

C. 募集説明書の交付；後続変更。株式募集説明書の交付中に、当社は、証券法に時々適用されるすべての要求を遵守し、そのそれぞれの満期日または前に、当社が第13(A)、(br}13(C)、14、15(D)条または取引法の任意の他の規定に従って委員会に提出するすべての報告書または任意の最終委託書または情報声明を提出する。会社が証券法第430 A条に基づいて登録声明に何の情報も漏れている場合、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、規則430 Aの規定を遵守し、上記第430 A条に基づいて委員会にすべての必要な届出書類を提出し、このようなすべての届出を迅速に代理に通知する。もし募集説明書の交付中に任意の事件が発生した場合、当時改訂または補充された目論見書は、重大な事実の真実な陳述を含むか、またはその中に陳述するために必要な重大な事実を陳述することを含み、当時存在した、誤ったことではない。または株式募集説明書の交付中に、証券法を遵守するために、“登録説明書”または“募集説明書”を修正または補充する必要がある場合、会社は、その期間中の配給株の発行を一時停止することを代理人に直ちに通知し、その陳述または漏れを修正し、または規定に適合させるために、“登録説明書”または“募集説明書”(費用は会社が負担する)を直ちに修正または補充するしかし前提は当社が任意の改訂または補足文書が当社の最適な利益に合致していると考えている場合、当社は任意の改訂または補足文書の提出を遅延させることができます。

D. 配給株式が発売される.株式募集説明書の交付期間内に、当社はその商業的に合理的な努力で、配給株式を連結所に上場させ、代理店が合理的に指定した米国司法管轄区の証券法律に基づいて、配給株式を売却資格に適合させ、引き続き有効な資格を継続し、配給株式の分配にはbrが必要であるしかし前提はこれに関連して，当社はそのために外国会社や証券取引業者になる資格があることを要求されてはならず，法的手続き書類を送達する一般的な同意書を提出したり，任意の管轄区でそれ自体に課税したりしなければならない.

E. 登録説明書と目論見書を提出します。会社は募集説明書の交付期間内に、代理人及びその弁護士に株式募集説明書、目論見書及び募集説明書又は募集説明書に対して委員会のすべての改訂及び補充書類の写し(費用は会社の合理的な費用)を提供し、それぞれの場合、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く 代理人が時々合理的に要求する数量で代理人に目論見書の写しを提供し、代理人が要求したときに、売却可能な株式の各取引所又は市場に入札説明書の写しを提供するしかし前提は会社は、EDGAR上で取得できる限り、任意のファイル(目論見書を除く)をエージェントに提供する必要はない。

F. 収益表。当社は、実際に実行可能な場合には、12ヶ月の期間をカバーし、証券法第11(A)条及び第158条に規定する収益報告書をできるだけ早くその証券保有者に提供するが、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月に遅れることはない。

G. 報酬を用いる.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

H. その他の販売通知。代理人の事前書面による同意なしに、当社は、直接または間接的にbrに売却、売却、売却契約を締結することなく、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って提供された配給株式および以前に代理人に開示された普通株式および引受権証の私募を含まない)、または普通株式または普通株に交換可能な証券、株式承認証、または任意の購入または買収に変換することができる権利を付与する。本プロトコルに従って代理人に配給通知を提出した日から、配給通知に従って売却された配給株式の対応する決済日までの期間内の普通株(または、配給通知がすべての配給通知に含まれる配給株式を売却する前に終了または一時停止した場合、一時停止または終了の日)本合意の終了前に、任意の他の“市場”または持続的株式取引において、直接的または間接的に売却、販売、売却契約を提出することなく、任意の選択権を付与して、任意の普通株(本契約に従って提供される配給株式を除く)、または普通株、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利に変換することができる証券を売却または間接的に処理することはない。 しかし前提はこのような制限は、(I)普通株の発行または販売、普通株の購入、または任意の株式オプションに従ってオプションを行使して発行可能な普通株のオプション、または当社の利益 またはインセンティブ計画、配当計画または配当再投資計画(普通株は含まれていないが、その配当再投資計画における計画制限を超えてはならない)には適用されない。(Ii)有効または未償還の引受権証、オプションまたは他の権利を証券または行使する際に発行可能な普通株式を転換し、EDGARで当社が提供する文書で開示するか、または書面で代理店に開示する；(Iii)普通株式、または普通株または普通株として行使可能な証券 に変換して、個人的に交渉された取引方法で販売者、顧客、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーまたは他の投資家に提供および販売する方法であって、一般株と統合してはならない方法、および(Iv)任意の買収に関連する普通株。戦略的投資または他の同様の取引(任意の合弁企業、戦略連合、またはbr}パートナーシップを含む)。

一、状況の変化。配置通知が未解決の間、会社は、通知を受信した後、または通知を取得した後の任意の時間に、任意の重大な態様で変更または影響を与える可能性がある任意の重大な態様で、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない意見、証明書、手紙、または他のファイルの情報、または事実を直ちにエージェントに通知する。

J. 職務調査協力。本合意の有効期間内に、会社は、代理人またはその代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力するであろうが、代理人が合理的に要求する可能性のある通常の営業時間内および会社の主要事務所で情報を提供し、文書を提供することを含むが、これらに限定されない。

K. 配給株式に関する必要届出書類.当社は、証券法に規定されている日に、当社は、(I)証券法に規定されている第424(B)条適用項に基づいて、入札説明書補充書類(毎回第424(B)条に基づいて申請を提出する日を“提出日”とする)を証監会に提出し、当該目論見書補充書類は、関連期間内に代理人を介して売却された配給株式の金額、当社に支払う純収益及び当該等の配給株式について代理人に支払う賠償を記載することに同意する。及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規則に規定された数に従って、各株式募集定款副刊を関連販売を行う各取引所又は市場 に渡す。

L. 申告者日付；証明書.この契約期間内に、会社は毎回：

(I) 改正又は補充(発売株式以外の証券のみに関する目論見補充書類を除く) は、発効後の改訂、シール又は補充の方法で、配給株式に関する登録声明又は募集定款 を改訂又は補充するが、配給株式に関する登録声明又は募集定款に書類を格納する方法ではない

(2) 取引法に従って表格10-Kの年次報告書を提出する(改正された監査財務情報を記載した任意のグリッド10-K/Aまたは以前に提出された表格10-Kの重大な修正を含む)；

(Iii) 取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告を提出する；または

(Iv) 取引法に基づいて改正された財務資料が記載されているテーブル8-Kの最新報告書を提出する(表格8-K第2.02または7.01項に従って“br}”に従って提供される資料を含まないか、または第144号財務会計基準に従っていくつかの 財産を非持続経営に再分類することに関する資料を表格8-K 8.01項に従って開示する)；

(第(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の書類の各提出日は“申出日”とする。) 会社は、代理店(ただし、上記(Iv)項の場合、テーブル8-Kに含まれる情報が重要であると代理店が合理的に決定した場合のみ)に証明書を提供し、証明書は、本契約添付ファイルにおいて添付ファイル7(1)の表 として採用しなければならない。本第7条(1)に規定する証明書の提供の要件は、設置通知が未決定の時間内に発生した任意の陳述日を免除しなければならず、この免除は、当社が本条項に従って配置通知を提出した日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされる) 及び会社がその年次報告書を10-K表で提出する次の陳述日の早い者まで継続する。上記の規定にもかかわらず、 (I)は、本プロトコル項の下で最初の配給通知が送達された後、及び(Ii)当社がその後、当社がこの免除の陳述日後に売却株式の売却を決定することを決定し、かつ、本第7(1)条に基づいて代理人に証明書を提供しない場合、代理人がいかなる配給株式を売却する前に、当社は、当該証明書のフォーマットが本文書に添付されている添付ファイル7(1)である販売通知日を明記した証明書を代理人に提供しなければならない。

M. 法的意見。本契約項の下で発行された最初の配給通知が発行される日又は前に、当社は代理人に書面意見及びAnthony，Linder&Cacomanolis，PLLC(“会社弁護士”)、br}又は他の合理的に代理人を満足させる弁護士の書面意見及び負の保証書簡を提出するように手配しなければならず、各フォーマット及び実質内容は代理人を合理的に満足させる必要がある。その後、当社は、添付ファイル7(L)の形式で証明書の各陳述日の5(5)の取引日を提出する義務があり、免除が適用されない場合、当社は、代理店にフォーマットと内容が合理的に代理店に満足できる会社弁護士の否定保証状を提供するように促すべきである。しかし、弁護士は、エージェントが、取引法によって規定された後続の定期的に提出された負の保証関数 の代わりに、その手紙の日付と同じ程度であることを示すために、エージェントが以前に第7(M)条に基づいて提出された負の保証関数に依存することができることを示す手紙(“信実書簡”)をエージェントに提供することができる。

N. 慰問状。本協定に基づいて第1の配給通知が発行された日又はその前及びその後の各申出日後5(5)の取引日内に、第7条(L)(Iii)項の規定に基づくことを除いて、当社は、第7条(N)節に規定する要求 に適合すべき独立会計士に慰め状の交付日を明記する代理人書簡(“慰め手紙”)を提供するように手配しなければならない。当社の独立会計士からの慰問状の形式と実質は合理的に代理人を満足させるべきであり、(I)証券法及び上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が指す独立公共会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所が当該日までに会計士による公募に関する財務情報及びその他の事項についての結論及び調査結果を説明する(1通目のこのような書簡)。“初期慰問状”) および(Iii)は、初期慰問状 がその日に発行され、登録説明書および募集説明書に従って必要な修正が行われ、 がその手紙の日付に修正され、補充される場合、初期慰問状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新する。

いいえ。 市場活動です。当社は、株式の売却または転売を促進するために、直接的または間接的に(I)普通株の売却または転売を促進するために、または構成または構成を誘導または構成し、または(Ii)M規則に違反して普通株を売却、競合または購入することを目的とするいかなる行動をとることもなく、または代理ではなく、販売株式の購入を誘致するための任意の補償を誰にも支払うことはできない。

第 ページ投資会社法。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはその付属会社が“投資会社法”で定義されている“投資会社”にはならないか、またはしないことを確保するために、その事務を合理的に処理する。

Q： は販売要約がありません。代理人または当社(その代理人および代表を含むが、代理人は代理人として除く)は行われず、使用、準備、許可、承認、または証監会に提出すべき書面通信(定義はルール405参照)に言及し、これらの通信は売却要約または招待要約を構成して販売株式を購入する。

R.サバンズ·オクスリー法案です当社はその資産を反映する正確な帳簿と記録を維持及び保持し、内部 会計制御を維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の財務諸表を作成するための合理的な保証を提供し、以下の政策及びプログラムを含む：(I)公認会計原則に基づいて当社の資産を詳細かつ正確かつ公平に反映する取引及び処分の記録を保存する；(Ii)公認会計原則に基づいて当社の総合財務諸表を作成するために、必要に応じた記録取引を確保する合理的な保証を提供する。(Iii)当社の収支は、管理層及び当社取締役の許可のみに基づいて行い、及び(Iv)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用又は処分について、当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止又は適時発見することについて合理的な保証を提供する。当社は、すべての重要な点で“取引法”の要求に適合するように、情報開示制御とプログラムを維持する。

8.代理人の陳述とチェーノ。代理は、FINRA、“取引法”および配給株式を発売および販売する各州の適用法規に基づいてブローカーとして正式に登録されていることを保証し、代理は登録を免除するか、または登録しない州は除外する。本合意期間内に、代理店は、FINRA、“取引法”及び配給株式を発売及び売却する各州の適用法規及び法規に基づいてブローカーとして正式に登録しなければならないが、協議期間内に登録を免除又は登録しない州を除く。エージェントは、代理による株式の発行および販売を含む、本プロトコルによって予期される取引に関するすべての適用法律および法規を遵守しなければならない。

9. 料金を支払います。当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、アーカイブ、委員会が要求する任意の費用、および代理人が合理的に必要と考えている数量に応じて登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)を印刷、保管すること、(Ii)本プロトコルを印刷および交付する代理人、および発売、購入、販売、発行または配信に関する他の書類、(Iii)準備、準備、および本プロトコルの履行に関するすべての費用を支払う。任意の株式又は他の譲渡税及び任意の資本税、印紙税又はその他の代理人への株式の売却、発行又は交付のために支払われるべき税金又は税金、(Iv) 当社の法律顧問、会計士及びその他のコンサルタントの費用及び支出を含む、代理人への株式発行及び交付証明書(ある場合)。(V)代理弁護士は、本契約を提出する際に(X)75，000ドル以下であり、(Y)その後毎年5，000ドル以下の合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出 は、陳述を提出した日(有効登録声明中)更新に関連する費用および支出；(Vi) 普通株式譲渡エージェント及び登録所の費用及び支出、(Vii)FINRAが配給株式条項を審査することによる届出費用、及び(Viii)配給株式の連結所への上場に関する費用及び支出。

10. エージェント義務の条件.代理店が本契約項の下で配置に関する義務は、当社が本契約で下した陳述と保証(指定された日時までの陳述と保証を除く)の持続的な正確性と完全性、会社の本合意項の下のすべての実質的な側面の適切な履行 ，代理人がその合理的な判断に基づいて満足できる職務審査を完了し、持続的な が合理的に満たされる(または代理人が自ら決定して放棄する)次の付加条件に制限されるべきである

A. 登録宣言が発効します。登録説明書は、引き続き有効であり、任意の配給通知が発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。

B. 重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録声明の発効中に委員会または任意の他の連邦または州政府機関が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を行う必要があり、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府機関は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、または会社がこの目的のための任意の訴訟を開始する通知を受ける。(Iii)当社は、任意の管轄区域で販売するためのいかなる配給株式の資格または免除資格を一時停止するかに関する通知を受けるか、または当社は、この目的のために任意の法的手続きを提起または脅かす通知を受けた。または(Iv)任意の事件が発生し、登録声明または募集定款または任意の重要な会社文書中で行われた任意の重大な陳述を任意の重要な面で真実でないようにするか、または登録声明、募集定款または任意の重大な会社文書に任意の変更を要求することを要求し、登録声明の場合、brはいかなる重大な事実の重大な不実陳述を含まないか、またはその中で陳述する必要のある重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たない必要な陳述、および、株式募集説明書または任意の重大な会社文書について、Brは、重大な事実に対するいかなる重大な非現実的陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重大な事実 を見落としたり、陳述された状況に応じて、その中で陳述する必要があるいかなる重大な事実も見落としたりすることはなく、誤解してはならない。

C. は何の間違った陳述や重大な漏れもあってはならない.代理は、登録説明書または目論見またはその任意の修正または補足文書が、登録説明書または募集規約に関する陳述が真実でないこと、すなわち、エージェントの合理的な意見において重要であること、または代理の合理的な意見の陳述を見落としていることを当社に通知すべきではなく、その中で陳述または必要であり、その中の陳述が誤解されないようにする必要がある。

D. 材料変更。“登録説明書”または“募集説明書”(会社文書を含む)に開示された情報に加えて、 は、いかなる重大な悪影響も存在してはならない、または任意の“国家認可統計格付け機関”(“格付け機関”)による会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回してはならず、このような用語 は、証券法(“格付け機関”)第436(G)(2)条の規定により委員会によって定義されている。

E. 社の法律顧問の法的意見。代理人は、第7(M)節に交付を要求した会社弁護士の意見及び負の保証状 が交付された日又は前に当該意見及び負の保証状を受領しなければならない。

F. 代理弁護士の法的意見.代理人は、第7(M)条の規定に基づいて、代理人が合理的に要求する可能性のある事項について会社の弁護士に法的意見を提供する日または前に、代理人の大弁護士Duane Morris LLPからこのような意見や意見を受け取り、当社は、これらの事項を伝えることができるように、当該大弁護士に要求された文書 を提供しなければならない。

G. 慰問状。エージェントは第7(N)節で慰問状の配達を要求した日または前に第7(N)節の配達要求の慰問状を受信しなければならない.

H. 日付証明書を陳述する.エージェントは，第7(1)節の要求に応じて証明書の交付を要求した日または前に第(br}7(1)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない.

I.秘書証明書。第一の申告日又は前に、代理店は、会社秘書が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、その形式及び実質は、代理店及びその弁護士を満足させるべきである。

J. 休職しません。普通株の取引は連結所で停止してはならず、普通株も連結所から撤退してはならない。

K. 他の材料。第7条(1)に従って会社に証明書の交付を要求する各日において、会社 は、代理が合理的に要求される可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイル をエージェントに提供しなければならない。これらの情報、証明書およびファイルは、通常、本プロトコルで予想されるタイプの証券発行に関連して証券発行業者によって提供される。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。

L. 証券法届出書類。証券法第424条の規定によれば、いかなる配給通知が発行される前に、委員会に提出されたすべての書類は、第424条に規定する適用時間内に提出されなければならない。

M. 上場承認。配給株式はすでに連合取引所での上場を許可しなければならず，発行通知brの規定の制限を受けなければならないか，あるいは当社は任意の配給通知でbrを発行したとき，あるいは以前に配給株式が連合所で上場する申請を提出しなければならない.

N. 終了イベントなし.エージェントが第13(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない。

11. 保障と貢献。

(A) 会社賠償。当社は、代理人、そのパートナー、メンバー、役員、役員、従業員、従業員及び代理人、並びに証券法第15節又は取引法第20節で示された制御代理人の一人一人に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意しており、具体的には以下のとおりである

(I) 登録説明書(またはその任意の修正)に記載されている重要な事実の任意の非真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって、募集説明書内の陳述が誤解されないように指定されているか、または目論見書(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実の不真実な陳述、または真実でない陳述を指すことによる真実でない陳述、または真実でない陳述と呼ばれることによって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、賠償、損害および支出、連帯または連帯によって引き起こされる損失、法的責任、申告、損害および支出にかかわらず、重要な事実を見落としたり、漏れたり、陳述された状況に応じて陳述するために重要な事実を指摘したりすることができ、その陳述は誤解されない

(Ii) このような非真実な陳述または漏れまたは任意の指定された非真の陳述または漏れによって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用を賠償するが、いかなる開始または脅威の訴訟、任意の政府機関または団体の調査または法的手続き、または任意のクレームを決着させるために支払われる総金額は限度であるが、(以下第11(D)条に別の規定がある場合を除く)このような和解は、当社の書面による同意を必要とし、書面の同意は、無理に遅延または差し押さえられてはならない；および

(Iii) 任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟において合理的に招かれた任意およびすべての費用(弁護士が合理的かつ文書記録を有する自己負担費用および支出を含む)、または任意のそのような非真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム、または 任意のこのようないわゆる真実でない陳述または漏れのいずれか、またはそのような費用が上記(I)または(Ii)項に従って支払われていない限り、ただし，前提として， 本契約は、いかなる損失、責任、申立、損害または支出にも適用されないが、完全に依存し、代理人が登録説明書(またはその任意の修正)または募集規約(またはその任意の修正または補足)において当社に提供される書面を明示的に作成することに適合することに限定されるが、真実でない陳述または漏れ、または示されている真実でない陳述または漏れによって引き起こされる任意の損失、責任、請求、損害または支出に限定される。

(B)エージェントが賠償を行う.代理店は、会社及びその役員及び上級管理者を賠償し、損害を受けないように同意し、一人一人(ある場合)(I)証券法第15条または取引所法第20条の意味に従って会社を制御するか、または(Ii)会社によって制御されるか、または会社と共同で第11(A)条に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用を制御するが、真実でない陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定される。登録説明書(またはその任意の修正)または募集規約(またはその任意の修正または補足)において、そのエージェントに関する資料に基づいて作成され、その中で使用のために書面で当社に明示的に提供される。

(C) プログラム.いずれか一方が第11条に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，第11条により1名以上の賠償者にクレームを出した当該側に対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに訴訟開始を当事者に通知し，送達されたすべての文書の写しを添付しなければならない。しかしながら、通知漏れは、補償者が(I)第11条に基づいて任意の補償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除することはできず、(Ii)第11条の前述の規定によれば、このような漏れが補償者の実体的権利または抗弁を喪失させることをもたらす範囲内でない限り、補償者に対していかなる責任を負うことができるわけではない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、その起動を被補償側に通知する場合、被補償側の訴訟開始通知を受信した後、当該補償側は、その選択の範囲内に参加する権利があり、被補償側の訴訟開始通知を受信した後、直ちに被補償側に書面通知を送信することにより、類似通知の他の補償者と共に訴訟抗弁を担当し、被補償側がその選択に対して抗弁の通知を行った後、合理的に満足する弁護を行う。以下の規定と被補償者がその後弁護によって発生する合理的な調査費用を除いて、賠償側は被補償者にいかなる法律費用或いはその他の費用も負担しない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を招聘する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を招聘することを許可されていない限り、(2)補償された側が合理的に結論を出した場合(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償された当事者が補償を受ける側とは異なるまたは異なる法律を弁護する可能性がある。(3) 被補償側と被補償者との間に衝突または潜在的な利益衝突(被補償側の弁護士の提案に基づく)(この場合、被補償者は、補償者を代表してこのような訴訟を弁護する権利がない)、または(4)被補償者は、訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に実際に弁護士を招いてこのような訴訟を弁護する権利がなく、それぞれの場合、合理的かつ文書記録のある自己負担費用、弁護士の支払いと他の費用は賠償する側や多くの人が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者側は、同じ管轄区域内の任意のまたは複数の独立弁護士事務所が、任意の時間にこのような賠償を受けるすべての当事者または当事者に支払う合理的かつ文書証明のある自己費用、支出、および他の費用に責任を負うべきではないことは言うまでもない。このような合理的で文書記録のあるすべての自己支払い費用、支払い及びその他の費用は、補償者が費用、支払い及びその他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者によって精算されます。いずれの場合も、賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償を受けていない者が事前に書面で同意していない場合は、賠償側は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、または本第11条に記載された事項に関連する訴訟(保障されている側が当事者であるか否かにかかわらず) のいずれかの判決について和解、妥協または同意を達成してはならない。(1)このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(1)そのような訴訟、調査、訴訟またはクレームによって生じるすべての保障者の責任を無条件に免除すること、および(2)非を認めることに関する声明を含まない。責任 または任意の補償された当事者またはその代表は行動できなかった。

(D) 寄付。以下の場合、会社および代理人は、公正かつ公平な分担を提供するために、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに関連する合理的に発生した任意の費用、および任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)を負担し、この場合、本条項第11条以上の各項に規定される賠償は適用されるが、任意の理由で会社または代理人から賠償を受けることができない。しかし、当社が代理人以外の他の者(例えば証券法や取引法でいう自社を制御する者、登録声明に署名したbr社の上級者及び当社取締役は、出資責任を負わなければならない可能性もある)から受け取ったいかなる金を差し引くと、当社及び代理人は適切な割合でお金を受け取ることができ、当社及び代理人が徴収する相対的な利益を反映することができる。当社および代理人が受け取る相対的な利益は、当社が配給株式を売却して得られた純額(支出控除前) と、代理人が当社を代表して配給株式を売却した場合の補償総額(支出を差し引く前)と同じ割合と見なすべきである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、 出資の分配は、前述の文で言及された相対的利益を反映するだけでなく、一方では、会社と代理人の相対的過ちを反映する一方で、その損失、クレーム、責任、費用または損害をもたらす陳述または漏れを反映するか、またはそれについて取られた行動、およびその契約に関連する任意の他の関連する平衡法を考慮するために適切な割合で行われるべきである。その他の事項以外に、関連する過ちの整理は以下の項目を参考しなければならない：重大な事実或いは漏れ或いは指摘された漏れに対する不真実或いは指定された不真実な陳述は、当社或いは代理人が提供した資料、各方面の意図及びその関連知識、資料を獲得する方法、及びそれなどの陳述或いは漏れを是正或いは防止する機会と関係があるかどうかを参考しなければならない。当社とエージェントは、第11(D)条の規定に従って比例配分または任意の他の割当方法を考慮せずに、本明細書で言及した公平な考慮を考慮して供出を決定すれば、不公正かつ公平 となることに同意する。上記第11(D)条に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、第11(D)条の目的に関して、そのような訴訟またはクレームのいずれかを調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされ、その範囲は、本第11(C)条 と一致する。第11(D)条の前述の規定にもかかわらず、代理店は、本協定により徴収された手数料を超える手数料を提供することを要求されてはならない。詐欺性失実陳述罪を犯していると認定された者(証券法第11(F)項の意味の範囲内)は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がない。第11(D)項については、証券法又は取引法を制御するいずれかの者、及び当該代理の任意の上級職員、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該当事者と同じ出資権利を有し、登録声明及び役員に署名した各上級職員は、当社と同じbr出資権利を有するが、異なる場合は本項の制約を受ける。出資を獲得する権利を有するいずれかの当事者は、当該側に対する訴訟開始通知を受けた後、出資を要求する可能性のあるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが、漏れた通知は、当該一方又は当該側が本条項第11(D)項に基づいて負担する可能性のある任意の他の義務を免除しない。このように通知することができない限り、当該他方が出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁 を深刻に損害することを通知することができない限り。本合意第11(C)条 の最後の文によって和解が成立しない限り、いずれか一方がその書面による同意を得ていない場合、本合意第11(C)条の規定によりこのような の同意を得る必要がある場合には、いかなる訴訟又はクレームに対してもいかなる責任も負わない。

12. 交付された陳述およびプロトコルを継続します。本協定第11節に記載されている賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級管理者、取締役又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ、及びそのために支払われた金、又は(Iii)本協定の任意の終了にかかわらず、有効である。

13. 終了します。

A. 代理人は、以下のいずれかの時間に、会社に通知する方法で本プロトコルを終了することができる：(1)本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、任意の重大な悪影響、 または重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる事態が発生した場合、代理人の単独の判断によれば、その影響は実質的かつ不利であり、株式を販売するか、または株式を販売する契約を実行させることは非現実的または望ましくない。(2)米国または国際金融市場に重大な悪影響の変化、敵対行動の任意の爆発またはエスカレート、他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、それぞれの場合、代理人の判断に基づいて、配給株式を販売するか、または株式を販売する契約を実行することは不可能または望ましくない。 (3)普通株の取引が委員会または取引所によって一時停止または制限されている場合、または取引所での取引が一時停止または制限されている場合、または取引所に最低価格が設定されている場合、(4)当社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場での取引が一時停止され、継続される場合、(5)米国の証券決済または決済サービスが発生し、重大な中断が発生し続ける場合、または(6)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合。このような終了はいずれも他方に対して責任を負わないが、第9節(費用支払い)、第11節(賠償及び分担)、第12節(受け渡し後の陳述及び合意)、第18節(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄) 及び第19節(司法管轄権に同意する)の規定は、終了後も完全な効力と効力を有する。エージェントが13(A)節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，エージェントは14節(通知)で規定された に従って必要な通知を提供すべきである.

B. 会社は本プロトコル日後の任意の時間に，次の規定に従って2(2)日前に通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.いずれの側も他のいずれに対しても一切の責任を負わないが、本契約第9項(費用の支払い)、第11項(賠償·分担)、第br}12項(受け渡し後の陳述及び合意)、第18項(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄)及び第 19項(司法管轄権に同意)の規定は、終了後も完全な効力と効力を維持している。

C. エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に，以下の規定に従って2(2)日前に通知を出し，本プロトコルの終了を自己決定する権利がある.いずれの側も他のいずれに対しても一切の責任を負わないが、本契約第9項(費用の支払い)、第11項(賠償·分担)、第br}12項(受け渡し後の陳述及び合意)、第18項(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄)及び第 19項(司法管轄権に同意)の規定は、終了後も完全な効力と効力を維持している。

D. 本条項13条に従って事前に終了しない限り、本協定は、代理によって本明細書に記載された条項および条件に従ってすべての配給株式を発行および販売する際に自動的に終了するが、本協定第9条(費用の支払い)、第11条(賠償および出資)、第12条(説明および継続交付の合意)、第18条(法律および時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第19条(司法管轄権に同意) の規定は、終了後も完全に有効かつ有効である。

E.本プロトコルは、上記の第13(A)、(B)、(C)または (D)条に従って終了するか、または双方の同意によって終了しない限り、完全な効力を維持すべきであるしかし前提はすべての場合において、このような双方の合意によって終了したいずれかの契約は、第9項(費用の支払い)、第11項(賠償及び分担)、12項(交付後の陳述及び合意)、18項(法律及び時間の適用；陪審裁判放棄) 及び第19項(司法管轄権に同意)は、完全に有効であるとみなされる。本プロトコルが終了した後、会社 は、代理に対していかなる割引、手数料、または他の補償責任も負わず、このような割引、手数料、または他の補償は、本プロトコルに従ってエージェントによって他の方法で販売されるわけではない。

F. 本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければならないしかし前提は代理店又は当社が当該通知を受けた日の営業終了までは、当該終了は発効しない。この等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生した場合、当該等配給株式 は、本プロトコルの規定に従って決済する必要がある。

14. 通知。別の説明がない限り、いずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または他方への送信を許可するすべての通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、エージェントに送信された場合は、送信されなければならない

B.ライリー証券会社

公園大通り299号、7号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10171

注意： 総法律顧問 電話：(212)457-9947

電子メール： atmDesk@brileyfin.com

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Duane Morris LLP

ブロードウェー1540

ニューヨーク、郵便番号：10036

注意： Dean M.Colucci

電話： (973)424-2020

電子メール： dmcolucci@duanhemris.com

そして 会社に納品された場合は、以下のようにします

Hycroft 鉱業持株会社

P. O. Box 3030
ネバダ州ウィニムカ，89446
注意：スタントン·ライダー執行副総裁と最高財務責任者
電話：(480)223-3688

電子メール： stan.rideout@hycroftmining.com

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アントニーリンダ&Cacomanolis PLLC

パームビーチ湖畔大通り1700号、820軒の部屋

フロリダ州西パームビーチ、三三四零一
注意：ローラ·アンソニー
電話：561-514-0936

メール： lanthony@alclawa.com

本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更することができ，本プロトコルの各当事者に書面通知を送信し，新たなアドレスを通知する方法である.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間の午後4時30分前、平日、または(その日が営業日でない場合)次の営業日に対面、電子メールまたは確認可能なファックスで送信され、(Ii)全国で認可された夜間宅配便が直ちに送達された後の次の営業日、および(Iii)米国郵便(書留または書留であれば、証明書を要求する)とみなされるべきである。前払い郵便)。 本契約について言えば、“営業日”とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業しているいずれかの日を指す。

15. 相続人と譲受人。本協定は、当社、代理店及びそのそれぞれの後継者、連属会社、統制者、上級管理者及び取締役の利益に対して有効であり、拘束力を有している。本プロトコルに含まれるいずれか一方について言及する場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである. 本プロトコルのいずれの内容も，明示的であっても黙示されていても，本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与するつもりはなく，本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利，救済措置，義務または責任の譲渡を許可するが，本プロトコルで明確に規定されているものは除外する.他方の事前書面による同意を得ていない場合は，会社及び代理人は，本協定の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

16.“br}株式分割調整。双方は、本合意に含まれる株式に関するすべての数字は、配給株式に関連する任意の株式合併、株式分割、株式配当、会社現地化、または同様のイベント を考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。

17.合意全体；修正案；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべてのスケジュールおよび添付ファイル、および本合意に従って発行された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む双方間の本合意の対象に関する他のすべての以前および同時に達成された合意およびコミットメントの代わりに全体的な合意を構成する。会社及び代理店によって署名された書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれの条項も修正することはできない。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその任意の場合の適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコル条項および条項の残りの部分は、無効、不法または実行不可能な条項または条項は本プロトコルにないと解釈されるべきである。ただし、この条項および本合意条項および条項の残りの部分を実施することに限定されるのは、双方が本合意に反映される意図に適合すべきである。

18.法律と時間を管轄します。陪審裁判を放棄します。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができない。

19. 管轄権に同意します。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないと主張する任意の主張に同意し、この訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所が提起したbrまたはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で適切ではない。一方はここで送達プロセス文書を破棄することができず，かつ はこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達されたプログラム文書のコピー(書留または書留，受領書の返送要求)を本プロトコルの下でITに通知する有効なアドレスに郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書とその通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

20. 情報を使用します。エージェントは，本プロトコルと本プロトコルが予想する取引から得られた任意の情報を用いて，職務調査を含めて，会社が明確に承認していない取引についていずれか一方にアドバイスを提供してはならない.

21. 対応先.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。一方の方向に署名されたプロトコルを渡すことは、ファクシミリまたは電子メール添付ファイル.pdfを介して行うことができる。

22. タイトルの効果。本文書中の章，明細書，添付ファイルタイトルは便宜上，本文書の施工に影響を与えるべきではない.

23. [保留されている].

24. 信託関係はありません。当社は認め、同意した

A. 代理は、株式の公開発売に関連する代理としてのみ使用され、本合意によって予想される各取引およびそのような取引の流れに関連しており、一方、会社 またはその任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者とエージェントとの間に信託または相談関係 はなく、または本合意によって予想される任意の取引について代理関係を確立するであろう。エージェントがすでにまたは他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず，本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて，本プロトコルで考慮している取引に対しては，エージェントは会社に義務がない

B. これは、本プロトコルで考慮されている取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

C. 代理店は、本プロトコルで予定されている取引についていかなる法律、会計、規制、または税務アドバイス を提供せず、その適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

D. は、エージェントおよびその関連会社が従事する取引範囲が広く、会社の利益とは異なる利益に関連する可能性があることを知っており、代理店は、任意の受託、コンサルティングまたは代理関係または他の方法で会社にこのような権益および取引を開示する義務がない

E. は、法律によって許容される最大範囲内で、受託責任または本契約下の配給株式に関連する受託責任に違反する疑いがあるために代理人に提起された任意のクレームを放棄し、代理人が、それまたは会社、従業員または会社債権者の権利に基づいて受託責任を主張する誰に対してもいかなる責任(直接的または間接的な契約、侵害または他の側面の責任にかかわらず)を負わないことに同意する。本プロトコルの下でのエージェントの義務を除いて，会社がエージェントとその弁護士に提供する情報秘匿 を他の方式では公開しない程度である.

25. 定義。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

適用時間“とは、(I)各陳述日および(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を売却する時間を意味する。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、(1)会社が委員会への提出を要求するもの、(2)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”の“ロードショー”であり、委員会への提出の有無にかかわらず、ルール433に定義されている配給に関する任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を意味する。または(3)免除 は、配給株式または発売の記述が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って申請を提出し、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、証監会に提出されたか、または提出しなければならない場合、証券法第433(G)条に従って当社の記録内に保持されている表を採用する。

“ルール 172”、“ルール405”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール424(B)”、“ルール430 B”、“ルール433”は、証券法によって規定されるこのようなルールを意味する。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての同様の輸入された他の参照)は、 とみなされ、参照によって登録説明書または募集説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての への言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な目論見書の作成(規則433に従って委員会に提出されない任意の発行者の自由作成目論見書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“入札説明書” へのすべての言及は、米国国外での代理店の発行、販売、または私募株式の配給に関連する任意の補充品、包装物、または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない。

[意図的に空白のままにしたページの残りの部分]

上記が当社とエージェントの間の理解を正しく示している場合は、その目的のために下記に記載してください。この書簡は、当社とエージェントの間の拘束力のある契約を構成します。

スケジュール 1

FORM OF PLACEMENT NOTICE

女性たち、さんたち：

ハイクロフト · マイニング · ホールディング · コーポレーション、デラウェア州法人 （ 以下「当社」 ） と B 間の市場発行販売契約に含まれる条件に従い、条件に従う。株式会社ライリー証券(the「エージェント」 ） 、 2024 年 5 月 9 日付で、当社はエージェントが以下の金額まで売却することをここに要請します。 [____]当社のクラス A 普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、最低市場価格 $[____]1株当たり、最初の時間帯に[月·日·時間]そして終わりです[月、日、 時間].

SCHEDULE 2

補償する

当社は、本契約に基づく配当株式の売却ごとに、配当株式の売却による総収益の 3.0% に相当する金額を代理人に現金で支払うものとします。

付表 3

当事者に通知する

コピーを でatmDesk@bileyfin.comに送信する

添付ファイル 7(1)

日付証明書表 を発行する

___________, 20___

本 陳述日証明書(以下、“証明書”と略す)は、日付2024年5月9日のat Market発行販売協定(“合意”)第7(1) 節に署名されて交付されたものであり、Hycroft鉱業ホールディングス(“当社”)がB.Riley Securities，Inc.と締結している。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は、プロトコルにこのような用語を与える意味を持つべきである。

会社は以下のように証明した

1. 本証明書の日付まで、(I)登録説明書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないようにその中に記載される必要がある重要な事実を見落としており、(Ii)陳述された場合には、登録説明書および募集説明書は、重大な事実に関するいかなる真の陳述または漏れも含まれておらず、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を含まない。誤った事件は発生しておらず、(Iii)目論見書の記載に失敗または誤解性がないように、目論見書の修正または補充を必要とするイベントは発生しておらず、それにより、本第1項が事実であるようになる。

2. 本プロトコルに含まれる当社の各陳述および保証は、最初に発行されたときに真であり、本証明書までの日付 は、すべての重要な態様で真実で正しい。

3.代理店が書面で放棄することに加えて、合意では、契約日または以前に履行された各契約ノ、本申出日、およびプロトコルに規定された合意日前の他の日、 は、すべての実質的な態様でタイムリーかつ完全に履行されており、会社が合意日、本申出日または合意日の前に遵守しなければならない各条件、およびプロトコルに規定されている本合意日前の他のすべての日がタイムリーに履行されている。すべての実質的な側面でタイムリーで完全に遵守される。

4.目論見書に記載されている最新の財務諸表の日付以降、目論見書に記載されている場合を除き、重要な悪影響はありません。

5. 登録ステートメントまたはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、その目的のための手続は、証券またはその他の政府当局 （ 委員会を含むがこれらに限定されない ） によって提起されていない、または保留中または脅かされていない。

6.いかなる管轄区域の証券法またはブルースカイ法の下での登録声明の有効性または発行株式の適格または登録を停止する命令は効力を有しておらず、そのような目的のための手続は、当社の知る限り、または書面で、証券またはその他の政府当局 （ 欧州委員会を含むがこれらに限定されない ） の前に保留中または脅かされていません。

署名者は、上記に最初に記載された日付の時点で、この代表日証明書を実行しました。