添付ファイル 5.1

* ライセンス in CA， FL and NY

* * FL と NY のライセンス

*CA、DC、MO、NYで許可された

*ミズーリ州許可

*CAおよびDCでの許可

*ニューヨークおよびニュージャージー州で許可を得る

*ニューヨークおよびニュージャージー州で許可を得る

*CAおよびHIでは (HIでは非アクティブ状態)を許可する

2024年5月9日

Hycroft 鉱業持株会社

水峡谷路4300号1ユニット

ネバダ州ウィンニムカ住所：89445

返信： Hycroft鉱業持株会社

女性たち、さんたち：

私たち はデラウェア州の会社(“当社”)Hycroft鉱業控股有限公司(“当社”)のために法律顧問を務め、 は改正された1933年の証券法に基づいて、 はS-3表の登録声明(“登録声明”)を作成した。登録説明書は、(I)会社A類普通株の株式、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)、(Ii)会社の優先株、1株当たり額面$0.0001の株式(“優先株”)、(Iii)優先債務、二次債務または債券からなる会社債務証券(“債務証券”)、(Iv)社の預託株式、優先株断片株式を代表する権益(“預託株式”)に関する。(V)会社が普通株、優先株、債務証券又は他の証券を購入する権利(“株式承認証”)、(Vi)会社が普通株、優先株、株式承認証、預託株式又は債務証券を購入する権利(“権利”)、(Vii)会社が普通株又は他の証券を購入する株式購入契約(“株式購入契約”)、(Viii)会社の株式購入単位項目の下での義務、株式購入単位毎に株式購入契約及び債務証券、優先証券、引受権証、株式購入単位項目を代表する義務第三者の他の証券または債務， は、米国国庫証券を含み、保有者が当該等の株式購入契約項下の証券 (“株式購入単位”)の購入が義務付けられていること、および(Ix)が自社が発行する上記 (I)~(Viii)に列挙された任意の証券からなる単位(“当該等単位”)、または上記証券の任意の組み合わせを保証し、単位当たりの条項は発行毎に決定され、総額は350，000，000ドル以下となる。普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、株式購入契約、株式購入単位および単位に、任意の追加の普通株、優先株、株式承認証、権利、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、単位を加え、ここで総称して“証券”と呼ぶ。当社が登録販売している証券の最高総発行価格は350，000，000ドルである。 このような証券は証券法第415条に基づいて随時発売·販売することができ、その際、登録説明書に記載されている発売定款は後日1部以上の補充資料が得られることが予想される(1部とも“目論見補充資料”である)。

本意見書を提供するのは、S−K規制17 C.F.R.第229.601(B)(5)項の登録声明に関連する第601(B)(5)項の要件を満たすことができるようにするためである。

預託株式は、当社が当社が選定した銀行又は信託会社(“預託会社”)と締結した預託契約(“預託契約”)に基づいて随時発行されます。この等持分証は、当社と当社が選定した引受権証代理人(“株式承認証代理人”)との間の引受権証プロトコル(“株式承認証合意”) に基づいて発行される。請求項は、会社 と会社が選択した権利エージェント(“権利エージェント”)との間の権利プロトコル(“権利プロトコル”)に従って発行される。株式購入契約は、当社と当社が選定した調達契約代理人(“調達 契約代理人”)との間の調達契約(“調達契約契約”)に基づいて発行されます。株式購入単位は，当社と当社が選定した株式購入単位エージェント(“株式購入単位エージェント”) との間の株式購入単位プロトコル( “株式購入単位プロトコル”)に基づいて発行される.単位は，当社と当社が選定した単位エージェント(“単位エージェント”)との単位プロトコル(“単位プロトコル”)に基づいて発行される.“金別プロトコル”、“株式認証プロトコル”、“株式契約”、“購入契約プロトコル”、“株式購入単位プロトコル”および“単位プロトコル”を以下、総称して“取引プロトコル”と呼ぶ

我々brは、取引プロトコルの署名と交付および取引プロトコル項目の下のすべての義務の履行が取引プロトコル当事者のすべての必要な行動によって正式に許可され、取引プロトコルは取引当事者が正式に署名と交付すると仮定し、預金プロトコルはホスト機関の有効かつ拘束力のあるプロトコルであり、その条項によってホスト機関に対して強制的に実行することができ、承認持分プロトコルは株式証明エージェントの有効かつ拘束力のあるプロトコルであり、その条項に基づいて株式証明エージェントに対して実行することができ、権利プロトコルは権利エージェントの有効かつ拘束力のあるプロトコルである。 はその条項によって権利エージェントを強制実行することができ，調達契約プロトコルは調達契約エージェントの有効かつ拘束力のあるプロトコルであり，その条項に基づいて購入契約エージェントに対して強制実行することができ，株式購入 単位プロトコルは株式購入単位エージェントの有効かつ拘束力のあるプロトコルであり，その条項に応じて株式購入単位エージェントを強制実行することができ，単位プロトコルは単位エージェントの有効かつ拘束力のあるプロトコルであり，その条項に基づいて単位エージェントに対して強制実行することができる.

以下の意見を提出する際には，吾らは当社の文書や記録，公職者の証明書，および吾らは本意見書に必要あるいは適切な他の事項を検討していると考えられる。本稿で述べた意見の事実材料については，当社の上級管理者や他の代表の口頭や書面陳述や陳述 に依存し，公職者証明書に依存する.また、(A)私たちに提出されたすべての文書を正本の真正性として仮定し、(B)コピーとして提出されたすべての文書の正本の一貫性、(C)すべての署名の真正性、(D)自然人の法的行動能力、および(E)このようなすべての文書に含まれる情報、事実、陳述、および保証の真実性、正確性、および完全性を仮定する。

上記の規定に基づいて制限され、本明細書で述べた仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

救済措置の実行として、上記の意見は、破産、破産、再編、優先、接収、一時停止、詐欺的転易または同様の法律の制約を受け、これらの法律は、一般債権者の権利の実行に関連または影響を与え、平衡法訴訟においても、法的にも(具体的な履行または強制執行救済が得られない可能性があることを含む)、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権を受ける。

上記の意見を提出する際には、(I)“登録説明書”及びその任意の修正案は、“証券法”に基づいて施行され、証券法に基づいて任意の証券を発行する際に有効であると仮定する；(Ii)法律及び米国証券取引委員会(“証監会”)の関連規則及び法規要件が適用される範囲内で、“登録説明書”に基づいて提供される各種類又は各一連の証券の株式募集説明書 が直ちに証監会に提出されることを記述する。(Iii)各種類または各一連の証券の最終条項は、取締役会(またはその許可委員会)によって正式に採択された決議(各、“取締役会行動”)、会社修正された会社登録証明書(“定款”)および適用法律に基づいて決定されなければならない。(Iv)会社は、登録声明、募集説明書、適用される募集説明書の副刊、および任意の適用可能な引受協定によって想定される方法で証券を発行および交付する。(V)普通株式を発行可能な株式総数(他の証券の転換、交換、または行使を含む場合)は、当社がその定款に基づいて発行を許可した普通株式総数を超えない。 (Vi)自社の証券発行、要約および売却を許可する取締役会行動は、取締役会(またはその許可を受けた委員会)を採用し、当社が証券を発売または売却する際に十分な効力を有している。和 (Vii)のすべての証券の発行は適用される連邦と州証券法に適合する.

フロリダ州、デラウェア州、ニューヨーク州とアメリカ合衆国の連邦法律を除いて、私たちはここでどの州あるいは司法管轄区の法律にも意見を発表しません。私たちは証券や証券の販売や発行に関連する連邦または州の詐欺防止法律、規則、または法規を遵守するかどうかについていかなる意見も発表しないつもりだ。

この意見は、本契約の日付時点で提供されており、当社は、本契約の日付以降に、当社の注意を引いた事実または状況、または本契約に含まれる意見に影響を与える可能性のある、いずれの場合も、登録声明の有効性後に発生する法律の変更について、お客様に助言する義務を負いません。この意見は、ここに記載されている事項に関連して、当社の利益のために提供されます。

当社は、証券法に基づく規制 S—K の項目 601 （ b ） （ 5 ） の要件に従って、登録ステートメントの添付資料 5.1 として、この意見書を欧州委員会に提出すること、および「法的事項」というキャプションの下での目論見書および目論見書補足書における当社への言及に同意します。このような同意を与えるにあたり、当社は、当社が証券法第 7 条またはその下にある欧州委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な者のカテゴリーに属していることを認めません。

誠実に、

1700 パームビーチレイクズ BLVD 、スイート 820 室 ● WEST フロリダ州パームビーチ ● 33401 ● 電話番号 ： 561 — 514 — 0936