Exhibit 10.4

このドキュメントの一部については、Regulation S-KのItem 601(b)(10)に基づき情報が省略されています。その場合には、「[*]」とマークされており、どこで省略されているかを示しています。マークされた情報は、（i）重要でなく、（ii）登録者がプライベートまたは機密として扱う種類のものであるため、省略されています。

INC.

TO

2023年12月27日付インダントートート委任契約の第三追加債券支払代理契約。

2024年5月10日付

全米銀行信託株式会社

受託者

2025年に満期を迎えるA-3シリーズ上場優先転換社債

INC.

2023年12月27日付インダントートートの第三追加契約。
2023年12月27日付インダントートートである第一追加契約。

満期が2025年のシリーズA-3シニア転換社債。

第三追加債券支払代理契約、2024年5月10日付（以下、「本第三追加債券支払代理契約」という）。当社であるWORKHORSE GROUP INC（ネバダ州法人、以下「当社」という）とトラスティーである全米銀行信託株式会社（以下「トラスティー」という）との間の本第三追加債券支払代理契約。

前文

当社は、1933年改正証券法（以下「証券法」という）の規定の下、SECに提出されたRule 415に基づく2023年7月20日付の申請書S-3（ファイル番号333-273357）（以下、「登録書類」という）に含まれる証券取引委員会（SEC）によって有効とされた7月28日付の登録書類に基づき、前向きな声明を含む一部の声明が含まれています。

当社はこれまでに、申請書類（File Number 333-273357）に添付された書式にほぼ合致する12月27日付インダントートート契約（「ベースインダントートート」という）、第一追加契約である12月27日付のサプリメンタルインダントートート契約（「第一追加契約」という）および3月15日付の第二追加契約（「第二追加契約」という、ベースインダントートートと第一追加契約および第二追加契約を合わせて「インダントートート」という）をトラスティーに署名、提出しています。これらは、会社によっていつでも証券（インダントートートに定義される）を発行することを定めたものです。

1939年改正信託契約法（以下、「信託契約法」という）に基づき、インダントートートは資格を得ています。

D. セクション インデンチャーの下で発行された証券のシリーズに関する様々な事項をインデンチャーの補足契約で確立することが、インデンチャーのセクション2に定められています。

E. セクション インデンチャーの9.01節によると、ホルダーの同意を得ずに、会社と信託業者は、インデンチャーのセクション2で定められたように、証券の形式または条項を確立するために、インデンチャーの補足契約に入ることができます。

F. ある証券購入契約に基づいて、Workhorse Motor Works Inc.は、2024年3月15日（以下、「証券購入契約」）に当事者である会社と投資家ら（以下、投資家）との間で、この第3の補足契約に関連する適用可能なクロージング（証券購入契約に定義されたもの）において、投資家に、以下の条件を満たす場合、发行済み証券の総元本額として6,285,714ドルに相当するノート（1つまたは複数のトランチで、証券購入契約の条件に従って）、（i）インデンチャー、（ii）この第3の補足契約、（iii）証券購入契約、（iv）セキュリティ契約（以下で定義される）、（v）関連会社保証（以下で定義される）および（vi）登録声明に基づいて、売却することに同意し、投資家は購入することに同意しました。

G. 証券購入契約に関連して、会社と他のグラントル（セキュリティ契約で定義される）（会社を含む、それぞれのグラントルを「グラントル」と記載し、統合して「グラントル」と記載する）と代理人（以下、「代理人」と記載）は、2024年3月15日を開始日とする、ノート契約中の全ての義務の担保として、それぞれのグラントルの担保物（セキュリティ契約で定義される）における権利、タイトル、利益を、証券購入契約で投資家の担保代理人として$[*]に提供する、指定された保護協定（以下で定義される）と共に、譲渡します。

H. 証券購入契約に関連して、Workhorse Motor Works Inc.は、2024年3月15日を開始日とする、Mortgageと記載される、抵当権、リースおよび家賃権の譲渡、セキュリティ契約および証券購入契約で定義され、投資家に総額を保証するため、代理人に対して権利を与えるものです。

I. 証券購入契約に基づき、会社のある関連会社および子会社（それぞれ、「保証人」と呼称し、統合して「保証人」と呼称する）は、この第3の補足契約に基づく投資家および代理人に対する全義務を保証するため、2024年3月15日を開始日とする、関連会社保証と称される一定の保証契約（以下で定義される）に入っています。

J. 会社は、ここで発行される証券の条件を記載するために、この第三の補足契約に基づいてインデンチャーを補足することを望んでいます。

したがって、ここに示すシリーズの証券の発行および前提とする条件に鑑みて、この第三補足契約は、当該シリーズの証券の全ホルダーの平等で比例的な利益のために、互いに合意して作成されるものです。

第1章
インデンチャーとの関係; 定義

セクション1.1. インデンチャーとの関係。 この第三の補足契約はインデンチャーの不可欠な一部です。

セクション1.2. 定義について。 この第3の補足契約の全ての目的において、以下の通り定義されます：

(a) 定義を必要とする場合は除く、ここで定義されていない大文字で表記された用語は、適用されるインデンチャーまたはノートに指定された意味を持ちます。

(b) ここでの全ての記事やセクションに関する言及は、それ以外に指定されていない限り、この第三の補足契約の対応する記事やセクションを指します。

(c) 「ここで」、「ここに」、「ここで記載されている」および類似の言葉は、この第三の補足契約を指します。

第II条

証券シリーズ

セクション2.1 タイトル「Series A-3 Senior Secured Convertible Notes Due 2025」という名称の証券シリーズがあります。

セクション2.2. 元本総額の制限。 この第三の補足契約に基づき、ここで発行される証券の総元本額は、$6,285,714に相当します。

セクション2.3. 元本の支払期限。 未払いの利息およびその他の金額を合わせた証券の元本額は、それぞれの変換日、代替変換日、償還日、および償還期日に、ノートの規定に従って支払われます。

第2.4節 利子および利率 利子は、Notesで定められた方法および時期において発生し、支払われるものとする。

第2.5節 支払場所 Notesに別段の定めがない場合、Notesを提示または引き渡し、登記または交換（Notesの条件に応じて必要または許可される範囲で）に提出でき、およびNotes及び債務不履行保証契約に関する貴司や債務者への通知や要求を履行する場所: U.S. Bank Trust Company, National Association, CN-OH-W6CT; 425 Walnut Street, Cincinnati, OH 45202, Attn.: Corporate Trust - Workhorse Group Inc.; Telephone: (513) 632-2077; Email: Daniel.Boyers@usbank.com。

第2.6節 償還 当社は、Notesで定められた方法および時期において、Notesを全部または一部償還することができる。

第2.7節 金額表示 Notesは、金利表記なしで名義人のみの持ち株式でのみ発行され、最小単位が1,000ドル以上となる。

第2.8節 通貨 Notesの元本、利子およびその他の支払金額は、アメリカ合衆国の公共および私的債務の支払いに法定通貨が使用される場合に支払われる。

第2.9節 有価証券の形式 Notesは、「付録A」に添付された形式で発行される。付録Aには、Notesのための信託者証明書の形式も含まれる。当社は、株式普通株式のみを発行し、本契約の下で他の有価証券を発行しないことを選択した。

第2.10節 転換可能証券 Notesは、当社の定義するCommon Stock（Notesで定義する）の株式に転換可能であり、債務不履行保証契約の「Common Stock」という用語は、本文以外の目的を含めて、すべて、当該転換可能証券を指すものとする。当該転換可能証券のいずれかをCommon Stockに転換するにあたって、信託者は、当該Noteの適用可能な保持者によって実行された転換通知書（Notesで定義される）および当社によって署名された承認（Notesで定義される）に、Article Two、Article Three、第7.02項または第7.07項のIndentureの定めに基づく証明書、取締役会の決議、または法律顧問の意見の代わりに、独立調査なしで決定を下し、当該転換可能証券を登録し、当該転換可能証券本文の記録、および当該転換可能証券の元本金額の減少に関して、当該転換通知書および/または承認（事後に撤回または取り消されない限り）は、当社と当該保持者の共同命令と見なされ、当該共同命令に基づいて実行する。

第2.11節 登記会社 信託者は、最初に有価証券登録会社としてのみ務め、払込代理人として務めない。このような立場では、信託者は、登録されたNotesとその移転を記録する登録簿（「有価証券登録簿」と呼ぶ）を維持する。有価証券登録簿の項目は、明白なエラーがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力がある。最初の有価証券登録簿は、株式会社注文に関連する量と名前で、最初のNotesを保証するために、信託者によって作成される。措置不措置に関わらず、本第3付加契約に従って信託者の認証手続きを遵守していない場合、Notesの譲渡または交換はできず、信託者は、Officers証明書、当社のNotesの認証および引渡しのための注文、転換通知書および/または当該適用可能なアクノリッジメント（該当する場合）によって指示されている場合を除き、Noteに関して譲渡、交換、償還、転換、取消等のアクションを登録しない。本セクション2.11で信託者に与えられた当該Officers証明書、当社のNotesの認証および引渡しのための注文、転換通知書および/またはアクノリッジメント、該当する場合はすべて、信託者に与えられたオフィサー証明書、当社のNotes認証および納品のための注文、転換通知書、アクノリッジメントなどは、該当するOfficers証明書、当社のNotes認証および納品の注文、転換通知書、アクノリッジメントなどによると、信託者が適切に全面的に補償されるという表明および保証となる。

第2.12節 償還基金管理義務 当社は、特定のイベントが発生した場合、契約どおりにシンキングファンドまたは類似の要件に従って、または当社の保有者のオプションによって、いかなるNotesも償還または購入する義務を負うことはない。

第2.13節 支払代理人無し 契約または追加契約に基づき、当社はNotesに関して支払代理人を任命する必要はなく、任命していない。従って、当該Notesに基づく、時折支払われるすべての金額は、当社が当該分配を直接該当する保有者に支払うことができる。

第2.14節 不履行事象 当社は、Notes第4条の規定が優先され、Indenture第6条の規定は適用されないことを選択した。

第2.15節 除外定義 当社は、以下の定義がNotesに適用される旨を選択し、これまでIndenture中での定義は適用しないことを選択した。

第2.16節 除外規定 当社は、以下の規定がNotesに適用される旨を選択し、Indentureのこの第3付加契約と/またはNotes中の類似規定（関連する定義を含む）が、これまでIndenture中の規定に代わって適用されることを選択した。

セクション 2.17. 保証事項。契約書の第4条に定められた保証事項に加えて、企業はノートの第15条に規定された追加の保証事項に 準拠することとする。

セクション2.18. すべて投信。原資本および利息の現金支払いはすべて、米ドルにより、すぐに利用可能な資金で行われるものとする。

セクション2.19. 受託者事項。

（a） 信託受託者の責務。契約書の他の規定に反するものは、何もなく：

（i）信託受託者の唯一の責務は、[*]（「必要な保有者」という）がこの第三追加契約書を除く追加の補足契約書で合意しない限り、セキュリティ登録者として行動することである。また、信託受託者および必要な保有者によって別途合意された場合、または信託受託者と必要な保有者によって書面で別途合意された場合を除いては、その他の能力で行動することはできない。

（ii）信託受託者に与えられた権利、特権、保護、免責および利益は、どの能力であれ（セキュリティ登録者としても）、また、他のエージェント、カストディアン、およびここで行動するために雇用されたその他の個人にも拡張され、それらによって強制されることができる。

（iii）信託受託者には、ノートで要求される任意の計算を行う義務はなく、独立した検証なしに担当者証明に従って確定的に依存することができ、責任はない。

（iv）契約書、この第三追加契約書、およびノートの規定を保護し、執行するために、信託受託者は法律または公正に与えられる救済を有する。

（v）ノートの保有者が、この第三追加契約書またはノートに関するいかなるイベント・オブ・デフォルトについても放棄した場合、それによってカバーされるデフォルトは、ここでのすべての目的において回復されたものとみなされ、企業、信託受託者およびノートの保有者は、それぞれ、以前の立場および権利に回復されるが、そのような放棄によって、それに続く他のいかなるデフォルトにも及ぶものではない。

全セクター通じて、信託人は、債券の転換によって発行された証券や資産の有効性または価値について何ら表明せず、債券の規定に違反した場合を責任を負わない。

全セクター通じて、信託人は、債券の「転換価格（債券の定義に定める）」や転換価格に関する調整が必要であると判断される事実の有無、およびその調整が行われた際のその性質、範囲または計算、および同様の調整を行うために提供される必要がある債券契約書、本第三追加契約書、その他の補足契約書または債券等のそれに関する方法について、ホルダーに対していかなる義務または責任も負わない。

全セクター通じて、信託人は、債券の転換に伴って発行または引き渡される普通株式、または証券、現金またはその他の財産の種類または量の有効性または価値に関して何ら表明せず、それに関する責任を負わない。

全セクター通じて、信託人は、債券を転換するために債券を降伏した場合に普通株式や株券、その他証券、現金またはその他の財産を発行、譲渡または引き渡す義務、責任または契約を履行しなかった場合について責任を負わない。

全セクター通じて、インデンチャーに定められた償還権の権利に加えて、会社は、信託人が自身およびホルダー（利害が衝突する場合はホルダーのための1人の追加の弁護士）のために別個の弁護士を選任し、必要と認めた場合には地元の弁護士を選任することができること、および会社がそのような別個の弁護士および地元の弁護士の合理的な費用を負担することに同意すること。

全セクター通じて、債券の削除に伴い、または信託人の解任または辞任の場合、適宜の通知の後、後継となる信託人の受諾書がインデンチャーのセクション7.08または7.09で必要とされる場合には、信託人が受諾書を受け取った後30日以内に、そのシリーズの証券に関する後継信託人の任命を請求することができる。これに関連して発生する費用は、会社が負担する。

全セクター通じて、もし信託人が会社（または債券に付随する他の債務者）の債権者となった場合、またはなった場合、信託人は、会社（またはその他の債務者）に対する請求の回収に関する信託契約法に従うことになる。

全セクター通じて、会社から提供された報告書、情報、および書類に対して、インデンチャーのセクション4.05の規定に従って信託人に提供されたものは、情報提供のみを目的としており、信託人がその中に含まれる何らかの情報またはそこから決定可能な情報について実際または虚偽の知識または通知を受けたとはみなされません。信託人がインデンチャーおよび本第三追加契約書の義務に遵守していることを確認するために、信託人が継続的またはその他の基準で会社または他の者がインデンチャーおよび本第三追加契約書の規定に遵守しているかを監視または確認する義務はなく、またはその報告書、情報、書類、およびその他の報告書を検査して、これらの報告書もインデンチャーの規定に遵守するように確認して、それらの情報または文書についての正確性について確認することもない。

インデンチャーに基づく会社の義務に加えて、会社は次の通りです。

全セクター通じて、債券が残っている最初の決算年度から始まる各決算年度の終了後120日以内に、債券、この第一追加契約書および債券に関するすべての条件および規約（ここに定める寛容期間または通知の必要性を考慮せず）に準拠しているか、役員の証明書（署名者の1人が会社の最高経営責任者、最高財務責任者または最高法務責任者である）として、および、もしいずれかの債務不履行が生じた場合には続行中であるかを指定して、彼らが知っているすべてのこのような債務不履行およびその性質と状況を明示することに同意する。

債券が残っている限り、会社は、債務不履行が発生したことをすぐに知ると、事実を特定し、その状態および会社が取るか提案する措置を明示するために、決算後30日以内に、役員の証明書を信託人に提出することに同意する。

信託人の要請に基づき、会社は、インデンチャーおよびこの第三追加契約書の目的をより効果的に達成するために合理的かつ適切な追加の契約書を実行して提供し、その他の追加の行為を実行することに同意する。

インデンチャーに反することなく、信託人がどのような役割であれ、全セクター通じて会社の合理的な費用に基づいて行われる。

本契約およびこの第三追加契約書は、債券に対して（証券購入契約書の中で定義されている範囲も含む）いずれの残高も完全に支払われ（または、規定に従って普通株式またはその他の証券に変換された）、そして債券、この第三追加契約書、インデンチャーおよび/またはその他のトランザクション文書に定められている、会社が完全に支払っていないその他の債務が存在しない場合に、債券に対するインデンチャーおよびこの第三追加契約書は解除され、さらなる効力を持たなくなる。その後、信託人は、債券に対する債務のすべての残高が完全に支払われ（または、普通株式またはその他の証券に変換された）場合、インデンチャーおよびこの第三追加契約書を解除したことを認める適切な文書に署名押印し、会社は、その条件の満たされたオフィサーの証明書と法律顧問の意見書を信託人に提出することで、債券に対するインデンチャーおよびこの第三追加契約書の解除および消滅を確認する。ただし、インデンチャーおよびこの第三追加契約書の解除および消滅にもかかわらず、会社がインデンチャーのセクション7.06に基づく信託人に対する義務は存続する。

全セクター通じて、必要なホルダーは、信託人に対して何らかの救済のための審理を実行する時間、方法、場所、または債券に関する信託や権限を行使するための権利を有する。ただし、そのような指示が法的規則に違反しない限り、信託人が個人的な責任を負わざるを得なくなると信託人が善意に判断する場合は、信託人はそのような指示に従うことを拒否する権利がある。債券は、債券のセクション18に従って修正、変更、または免除することができます。債券のどの条件も免除された場合、それをカバーするいかなる債務不履行も、本契約、この第三追加契約書、債券および会社、信託人、および債券のホルダーに対して、適用されなくなり、それにより、それぞれの債券のホルダーが、以前の位置と権利に復帰し、本契約の適用を回復されるが、その後の債務不履行には適用されず、その後の権利に影響を与えず、損害はない。

第III条

費用

債券の発行人として、発行、販売、および債券の発行に関連するすべての妥当な文書化された実費と費用、およびインデンチャーの規定に従って信託人に支払われる送金および契約料を、会社が支払うことに同意する。

この第三追加契約書またはインデンチャーの終了、または信頼できる期間を超えた場合、信託人の解任または辞任の場合を除き、会社は、通知の日付を欠いた場合、信託人が蓄積したすべての合理的かつ実証された手数料および費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）を支払うことになる。

第IV章
その他の規定

全セクター通じて、インデンチャーに基づいていることは会社によって表明され、信託人によって表明されたものではなく、信託人はその正確性について何ら責任を負わない。信託人は、債券の第三追加契約書について、有効性または有効性について何ら表明せず、その充分性についても責任を負わない。

セクション4.2. 採用、批准および確認。この第3追補契約書によって補完および修正されたインデント契約は、全セクターにおいて採用、批准および確認されます。

セクション4.3. インデント契約との競合；信託インデント法。第3追補契約書の条項および条件（ノートの条項および条件を含む）とインデント契約の条項および条件に競合する場合、第3追補契約書の条項および条件（ノートを含む）が優先されます。ただし、第3追補契約書の条項および条件またはノートのいずれかが、それらが必須的に第3追補契約書を構成し支配する必要がある信託インデント法の規定を制限、修正、または競合させる場合は、後者の規定が優先されます。第3追補契約書の条項が修正または除外する信託インデント法の規定がある場合、後者の規定は、修正または除外されたインデント契約に適用されるものとみなされます。

セクション4.4. 修正；放棄。本第3追補契約は、会社と必要な保有者の書面による承諾によって修正できます。ただし、信託責任者の権利、義務、免責事項、および責任に不利益な影響を与えるような修正は、その事前の書面による承諾なしには行われません。他の取引書に関するどんな規定によっても、信託責任者の権利、義務、免責事項、または責任に不利益な影響を与えるような第3追補契約またはノートのインデント契約についてのいかなる修正も、信託責任者の事前の書面による承諾がなければ有効になりません。ここでの規定は、強制力のある記述によって署名された書類以外では、放棄されることはありません。

セクション4.5. 承継者。本第3追補契約は、関係者およびそれぞれの承継者および譲渡人（ノートの購入者を含む）に拘束力があり有益である。

セクション4.6. 分離性；全体の合意。この第3追補契約書のいずれかの条項が特定の管轄区域において無効または執行不能である場合、当該管轄区域においてこの第3追補契約書の残りの条項の有効性または執行可能性に影響を与えるものではありません。インデント・ノート、第3追補契約書、取引書およびその附属書は、この取引に関する当事者間の完全な合意および理解を示し、これらの合意および理解は、これまでの口頭または書面による合意および理解を置き換え、すべて無効とします。

セクション4.7. 複製原本。本第3追補契約書は、いくつかのコピーで署名および認可されたものが存在していても、それらの複製原本はそれぞれ1つの完全なものであります。

セクション4.8. 適用法。本第3追補契約書およびインデント契約は、デラウェア州の内部法に従って解釈および施行され、本ノートの解釈、有効性、および履行に関するすべての問題については、デラウェア州の内部法に従って解決されます。ただし、ノート第25条により要求されるものを除き、会社は、本契約に関してまたはここで論じられている取引に関して、デラウェア州貞操裁判所に排他的な管轄権があり、ここで訴訟、訴訟または手続きを開始する権利があり、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便な場所で訴訟、訴訟または手続きが提起されたことを主張し得ないことを不可撤的に放棄し、特別な場合を除き、さらに提起された訴訟、訴訟または手続きに関して、どの法執行機関によっても訴訟に対する方法でのプロセスの提供の権利を制限するものではありません。会社は、ここで述べられたあらゆる紛争にかかる裁判について、裁判を求めたり、陪審裁判を請求する権利を放棄し、そのような第三者評決に従うことに同意します。

セクション4.9. 米国人愛国者法。当事者は、米国人愛国者法のセクション326に従って、信託責任者が、信託責任者と関係を確立し、または口座を開設するすべての人物または法的エンティティの、身元を特定、確認および記録する必要があることを認識しています。第3追補契約書の当事者は、米国人愛国者法の要件を満たすために信託責任者が合理的に要求する情報を、信託責任者に提供することに同意します。

[このページの残りは意図的に空白にしてあります]

ここに認めた当事者は、証明書に記載された日付と同じ日または日付に、この第3追補契約書を適切に署名、公認し、および発効することにより、この第3追補契約書を正式に実行したものとみなします。

EXHIBIT A

（ノート形式）