メモ 1.組織と事業の性質

デラウェア州の企業であるビクトリー・キャピタル・ホールディングス株式会社（およびその完全子会社、総称して「当社」、「ビクトリー」、または一人称表記では「私たち」、「当社」）は、ビクトリー・キャピタル・マネジメント株式会社（「VCM」）とビクトリー・キャピタル・サービス株式会社（「VCS」）を買収する目的で2013年2月13日に設立されました。」）、以前はビクトリー・キャピタル・アドバイザーズ社として知られていましたが、2013年8月1日に設立されました。2018年2月12日、当社はナスダックで「VCTR」のシンボルで取引されるクラスA普通株式の新規株式公開（「IPO」）を完了しました。

2019年7月1日、当社はUSAAアセット・マネジメント・カンパニーとビクトリー・キャピタル・トランスファー・エージェンシー株式会社（「VCTA」）の買収（「USAA AMCO買収」または「USAA AMCO」）を完了しました。以前はUSAA譲渡代行会社d/b/a USAA株主口座サービスとして知られていました。USAA AMCOの買収には、USAAの投資信託事業とETF事業、および529教育貯蓄プランが含まれていました。

Victoryは、機関投資家、仲介業者、退職プラットフォーム、個人投資家に特化した投資戦略を提供します。11の自律型投資フランチャイズとソリューションプラットフォームにより、当社はアクティブ運用型およびパッシブ型投資信託、ルールベースおよびアクティブ上場投資信託（「ETF」）、機関別口座、変動型保険商品（「VIP」）、オルタナティブ投資、プライベートクローズドエンド型ファンド、529教育貯蓄プランなど、幅広い投資商品を提供しています。当社の戦略は、投資信託、第三者ETFモデル戦略、小売個別管理口座（「SMA」）、ラップ口座プログラムによる統合管理口座（「UMA」）、集団投資信託（「CIT」）、譲渡可能証券（「UCIT」）への集団投資の約束など、第三者投資商品を通じても提供されます。

VCMは登録投資顧問会社で、ビクトリー・ポートフォリオ、ビクトリー・バリアブル・インシュアランス・ファンド、ビクトリー・ポートフォリオIIとビクトリー・ポートフォリオIIIの投資信託シリーズ（総称して「ビクトリー・ファンド」）、オープンエンド型投資信託ファミリー、ビクトリーシェアーズ（当社のETFブランド）の投資信託管理サービスを提供しています。さらに、VCMは、独立した法人ではなく、フランチャイズおよびソリューション全体にわたって、当社の米国の投資専門家全員を雇用しています。VCMの完全子会社には、RSインベストメント・マネジメント（シンガポール）社が含まれます。株式会社、RSインベストメンツ（英国）リミテッド、ビクトリー・キャピタル・デジタル・アセット合同会社、NECパイプライン合同会社VCMのもう1つの完全子会社であるRSインベストメンツ（香港）リミテッドは、2023年5月に操業を停止しました。

VCSは、紹介ブローカー・ディーラーとしてSECに登録されており、ビクトリー・ポートフォリオIII（「ビクトリー・ファンドIII」）の投資信託と529教育貯蓄プランを含むビクトリー・ファンドのディストリビューターおよび引受会社としての役割を果たしています。VCSは、2023年4月に開始されたオープンアーキテクチャの仲介プラットフォームを通じて、個人投資家に仲介サービスを提供しています。VCSは、VCMが管理する特定のプライベートファンドのプレースメントエージェントでもあります。VCTAはビクトリー・ファンドIIIの譲渡代理人としてSECに登録されています。

2021年11月1日、当社は買収を完了しました 100ニュー・エナジー・キャピタル・パートナーズ（「NEC」）の持分の割合。2004年に設立され、ニューハンプシャー州ハノーバーに拠点を置くNECは、民間のクローズドエンド型ファンド（「NECファンド」）を通じて、クリーンエネルギーインフラプロジェクトや企業への負債および株式投資に焦点を当てたオルタナティブ資産管理会社です。NECの買収で取得したAUMの総額は0.8 2021年11月1日時点で10億です。

2021年12月31日、当社はWestendの買収（「ウエストエンドの買収」）を完了しました 100ウエストエンド・アドバイザーズ合同会社（「ウエストエンド」）の持分の割合。2004年に設立され、ノースカロライナ州シャーロットに本社を置くWestEndは、包括的なソリューションまたは補完的なアルファ源のどちらかについて、すぐに使えるコアモデルの配分戦略をファイナンシャルアドバイザーに提供するETFストラテジストアドバイザーです。同社は4つの主要なETF戦略と1つの大型株コア戦略を提供しており、すべて税効率の高い独立管理口座（SMA）構造を採用しています。ウエストエンドの買収で取得したAUMの総額は19.3 2021年12月31日には10億です。WestEndはビクトリー・キャピタル・ホールディングス社の完全子会社で、同社の2番目の登録投資顧問会社です。

メモ 2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

メモ 3.収益認識

収入

会社の収益には、提供から得られる手数料が含まれています。

収益は、時間の経過とともに、または顧客がサービスの支配権を獲得した時点で、顧客にサービスを譲渡することによって履行義務が履行された場合に、顧客契約で特定されている個別の履行義務ごとに計上されます。収益は、ビクトリーが顧客へのサービスの譲渡と引き換えに受け取る資格があると予想される履行義務に割り当てられる変動対価または固定対価の額で計上されます。変動対価が取引価格に含まれるのは、変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合のみです。

投資管理、ファンド管理、および資金分配手数料は通常、AUMのパーセンテージとして計算されるため、通常は変動費とみなされます。資金移動エージェント手数料も、AUMのパーセンテージとして、またはファンドの口座数に基づいて計算されるため、変動費と見なされます。このような場合、得られる手数料の額は、顧客や基礎となる投資家の拠出金など、会社の制御が及ばない要因の影響を受けます。

と償還と金融市場のボラティリティ。これらの手数料は制約があると見なされ、資産価値または顧客に請求される口座の数が計算され、対価額が測定可能になるまで、取引価格から除外されます。

当社は、特定の助言、管理、譲渡代理、流通サービスを提供するために、第三者と契約を結んでいます。経営陣は、私たちが主要なサービスプロバイダーとして行動しているのか、代理人として行動しているのかを検討して、収益をそれぞれ顧客が支払う総額に基づいて計上すべきか、それとも第三者のサービスプロバイダーへの支払いを差し引いた額に基づいて計上すべきかを決定します。お客様に提供されるサービスを当社が管理している場合、Victoryは主要なサービスプロバイダーとみなされます。他の当事者によるサービスの提供を手配し、サービスを管理していない場合、私たちは代理人と見なされます。

投資管理手数料

投資運用手数料は投資管理サービスと引き換えに受け取られます。投資管理サービスは、投資管理サービスの利用日数が大幅に増えます。投資管理サービスの管理は、顧客がこれらのサービスによって提供される利益を受け取り、利用するにつれて、時間の経過とともにお客様に移ります。投資管理手数料は、AUMの契約上のパーセンテージとして計算され、通常は月次または四半期ごとに延滞して支払われます。

AUMは、当社が顧客のために裁量または非裁量で管理する金融資産を表します。一般的に、AUMは、ビクトリーファンドやその他の特定のプールファンドの純資産価値や、個別の口座の口座市場価値など、収益を決定するために使用される基準に対応する評価方法を反映しています。NECファンドの場合、AUMはファンドのコミットメント期間中のリミテッド・パートナーの資本コミットメントを表します。コミットメント期間の終了と後継ファンドのコミットメント期間の開始のいずれか早い方に続いて、AUMは通常、a）ファンドの純資産価値と、b）各未実現ポートフォリオ投資またはリミテッドパートナーの資本コミットメントの合計調整後コストベースから、処分されたポートフォリオ投資を行うために使用された資本拠出額を差し引いた金額のいずれか少ない方を表します。

投資管理手数料は、時間ベースの出力方法で進捗状況を測定し、収益として認識されます。収益は、対価額が測定される月末または四半期末に記録されます。投資運用手数料収入の額は、AUMの水準（流入、流出、市場の動きなど）の変化、および報告期間の日数の変化に応じて、報告期間ごとに異なります。

当社は、ビクトリー・ファンド、ビクトリーシェアーズ、その他のプール型投資手段に提供される投資管理サービスに対する特定の手数料を免除し、ビクトリー・ファンド、ビクトリー・シェアーズ、その他のプール型投資手段の特定の株式クラスに助成金を支給して、当該株式クラスに起因する特定の営業費用が一定の割合を超えないようにする場合があります。これらの免除と払い戻しは、投資管理サービスに割り当てられる取引価格を引き下げ、投資管理手数料収入の減額として認識されます。Victory Funds、VictoryShares、その他の権利放棄と費用償還のためのプール投資手段に支払うべき金額は、顧客に支払うべき対価であり、未監査の要約連結貸借対照表の買掛金および未払費用に記録されます。これらの支払いと引き換えに個別のサービスは受けられません。

投資運用サービスを提供するための取引価格には、業績報酬および支点手数料の取り決めに基づく手数料を含む、業績連動型の投資運用手数料が含まれます。業績ベースの投資管理手数料は、顧客との契約条件に基づいて、指定されたベンチマークまたはハードルに対するクライアントの口座の投資実績の割合として計算されます。業績連動型の投資管理手数料は変動費であり、契約履行期間の累積収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合は、収益として認識されます。当期の収益として認識されている業績ベースの投資管理手数料は、前期に履行された履行義務に関連する場合があります。フルクラム手数料の取り決めには、運用されている資産の投資実績が顧客の契約で指定された指標よりも良かったか悪かったかに応じて、投資管理手数料総額を増減するパフォーマンス手数料調整が含まれます。特定の株式と債券のVictoryファンドIIIによるパフォーマンス手数料調整契約は、その月に終了する個別のパフォーマンス期間における特定のベンチマークインデックスに対するそれらのファンドの投資実績に基づいて毎月計算されます。

ファンド管理手数料

当社は、時間ベースのアウトプット方式を使用して進捗状況を測定し、資金管理手数料を収益として認識しています。ファンド管理手数料は、管理サービスが提供されるビクトリー・ファンドとビクトリー・シェアーズの1日の平均純資産に適用される契約レートに基づいて決定されます。収益は、実際の1日の平均純資産を使用して対価額を測定し、制約を取り除いた時点で月単位で記録されます。会社の

ファンド管理手数料収入は、未監査の要約連結営業報告書のファンド管理手数料および分配手数料に記録されます。

当社は、特定のサブアドミニストレーションサービスを提供するために、第三者と契約を結んでいます。Victory FundsとVictorySharesとの契約では、私たちが主な債務者であり、サービスプロバイダーを選択して価格を設定することができます。その結果、ファンド管理手数料と副管理費は総額ベースで計上されます。

ファンドコンプライアンス手数料

当社は、投資会社法に基づく規則38a-1に従い、ビクトリー・ファンドとビクトリーシェアーズのコンプライアンス設計、管理、監督サービスを提供することに合意しています。当社は、最高コンプライアンス責任者を務めるVCM従業員を1名配置し、本契約に基づくサービスを遂行するために合理的に必要なその他のコンプライアンス担当者とリソースを提供します。当社は、これらのコンプライアンスサービスに対して固定年会費を稼いでいます。これは、未監査の要約連結営業報告書の資金管理および分配手数料に記録されます。

送金代理店手数料

当社は、時間ベースのアウトプット方式を使用して送金仲介手数料を認識し、進捗状況を測定しています。資金移動代行手数料は、振替代行サービスが提供されるビクトリー・ファンドIIIの1日の平均純資産、またはビクトリー・ファンドIIIの口座数のいずれかに適用される契約レートに基づいて決定されます。収益は、実際の1日の平均純資産を使用して対価額を測定するか、実際の口座数と制約を取り除いたときに、月単位で記録されます。会社の資金移動代行手数料収入は、未監査の要約連結営業報告書の資金管理手数料および分配手数料に記録されます。

同社はまた、ビクトリー・ファンドとの契約に基づき、メンバークラスの株式の下位譲渡代行サービスの手数料も受け取っています。サブトランスファーエージェンシー手数料は、資金移動エージェント手数料と同様に認識され、計上され、未監査の要約連結営業報告書のファンド管理手数料および分配手数料に記録されます。

当社は、特定のサブトランスファーエージェントサービスを提供するために、第三者と契約を結んでいます。当社は、Victory Funds IIIとの譲渡代行契約に基づく主要な債務者であり、サービスプロバイダーを選択して価格を設定することができるため、資金移動代理店手数料とサブトランスファーエージェント費用は総額ベースで計上されます。

資金分配手数料

当社は、ビクトリー・ファンドとの流通契約に基づいて約束された販売および販売関連サービスの報酬を受け取ります。収益は、流通サービスの提供と引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で測定されます。分配手数料は通常、ビクトリーファンドの平均純資産に対するパーセンテージとして計算されます。会社の履行義務は、サービスの支配権が顧客に移管された時点、つまり投資家の加入または償還時に履行されます。

計算の性質上、これらのサービスの収益は変動対価として計上されます。不確実性が解消された場合にのみ変動対価が認識されるため、当社は、前期に履行された履行義務に関連する当期の分配手数料収入を認識することがあります。会社の分配手数料収入はファンド管理費に記録され、分配手数料は未監査の要約連結営業報告書に記録されます。

当社は、特定の流通サービスを提供するために第三者と契約を結んでいます。Victory Fundsとの契約では当社が主な債務者であり、サービスプロバイダーを選択して価格を設定することができます。会社の収益のほぼすべてが、第三者への支払総額です。

資金分配手数料には、VCS仲介プラットフォームの顧客が取引執行、現金送金、その他のサービスに対して支払う取引手数料および口座レベルの手数料が含まれます。

顧客契約の取得または履行にかかる費用

会社は、顧客との連絡の獲得または履行に直接関連する特定の費用を資本化する必要があります。Victoryは、契約取得のための増分費用の定義を満たす売上ベースの報酬または同様の費用を特定していません。そのため、契約取得に関連する無形資産はありません。

会社の販売契約に基づくサービスを履行するために発生する直接費用には、クラスC株の売却のために第三者のディーラーに支払われる販売手数料が含まれます。当社は、参加しているビクトリー・ファンドのクラスC株を売却するディーラーや機関に、売却時に前払いの販売手数料を支払うことがあります。販売手数料の前払い

クラスCの株式に関しては同等です 1.00ディーラーまたは機関が売却したクラスC株の購入価格の％。会社がクラスC株の売却のためにディーラーまたは機関に前払いを行う場合、会社はその支払いの費用を資産計上し、未監査の要約連結貸借対照表の前払費用に記録され、推定利益期間である12か月間にわたって費用を償却します。

AUMとファンド投資の評価

Victory FundsとVictorySharesが管理する資産の公正価値は、主に見積もられた市場価格、独立した第三者の価格設定サービス、またはブローカー価格の見積もりを使用して決定されます。状況によっては、価格設定サービスから見積もりや価格評価が簡単に入手できないことがあります。このような場合、価格はスポンサー製品の取締役/管理委員会によって承認された所定の評価プロセスに基づいて経営陣によって決定されます。同じ規定の評価プロセスが、個別の口座の有価証券や、価格設定サービスから容易に見積もりや価格評価が得られない会社のその他の非オルタナティブ投資手段の価格設定に使用されます。

オルタナティブ投資手段が保有するレベルIII資産の公正価値は、各ファンドのそれぞれの評価方針に基づいて決定されます。評価方針は、ファンドのほぼすべての投資がすぐに入手できる市場情報を持っていない可能性があるという事実に対処しています。したがって、これらの資産の公正価値は通常、主観的な仮定を含む観察不可能なインプットやモデルを使用して決定されます。AUMは管理手数料の計算の基礎となるため、オルタナティブ投資手段について当社が報告したAUMは、必ずしもファンドの純資産価値またはファンドのポートフォリオ投資の公正価値の合計と同じとは限りません。

提示された期間では、会社の総AUMの1パーセント未満が、相場市場価格、ブローカー価格相場、または価格サービス見積書を使用せずに価格設定されたレベルIII資産でした。

メモ 4.買収

米国アムコの買収

2023年の第4四半期に、当社はUSAA AMCO購入契約の条件に基づいて売り手に支払うべき4回目で最後の収益支払いを行いました。

2023年3月31日に終了した3か月間で、USAA AMCOの偶発対価負債はドルに増加しました4.3 未監査の要約連結営業報告書には、事業買収のために支払われる対価の価値の変動として百万ドルが記録されました。

NECアクイジション

NEC購入契約の条件に基づき、会社は最大で追加で$を支払います35.0 NECの純収益成長率に基づくと、100万円の現金 6 年間 締切日の次の期間。購入契約書には、純収益と支払い目標が明記されています 36-月、 48-月と 60-条件付支払いの場合、2021年11月30日（「開始日」）から始まる月の期間。また、購入契約で定義されているように、6年間にわたって開始日から12か月の各記念日の終わりに測定される、NECの実際の純管理費収入に基づいて、前払いとキャッチアップ支払いを行うことも規定されています。条件付支払いの最大額から、以前に支払われた条件付支払い額を差し引いた金額は、開始日から5年以内に特定のイベントが発生した時点で支払われる必要があります。

当社は、NEC購入契約に従って支払われる偶発的支払いのほとんどすべてが、取引完了後のサービスに対する報酬であると判断しました。会社は、推定サービス期間中の報酬費用を、現在支払われると予想される条件付支払いの合計額に等しい金額で記録します。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録しました1.0 百万と $1.6 NECの偶発的支払い報酬費用はそれぞれ100万件で、これは未監査の要約連結営業報告書の人事報酬と福利厚生に含まれています。

NECの条件付支払いの負債は合計$でした14.6 百万と $13.7 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ100万件で、未監査の要約連結貸借対照表の未払報酬と福利厚生に含まれています。

ウエストエンド・アクイジション

Westendの購入契約の条件では、最大$です320.0 百万 ($)80.0 （年間百万円）の偶発的支払いが売り手に支払われます。偶発的収益支払いは、最初の各期間におけるWestend事業の純収益に基づいています 四年間 ウエストエンドのクロージング後、ウエストエンドのクロージング後5年半にわたる特定の「キャッチアップ」条項が適用されます。

2024年3月、会社はドルを支払いました80.0 最初のアーンアウト期間のキャッチアップ支払いとして、売り手に100万円の現金を支払います。売り手に支払われる偶発対価の推定公正価値は、$でした149.4 2024年3月31日時点で百万ドル、そしてドル217.2 2023年12月31日現在、それぞれ百万です。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、負債の変動額はドル増加しました12.2 百万と $3.1 それぞれ 100 万。偶発対価負債の評価額の増減による影響は、未監査の要約連結営業報告書の事業買収に支払うべき対価の価値の変動に記録されます。

売り手に支払われる条件付対価の推定公正価値は、リアルオプション法を使用して見積もられます。WestEndの純収益の伸びは、リスクニュートラルなフレームワークでシミュレートされ、予想確率加重アーンアウト支払額が計算され、支払い予定日から関連する負債費用で割り引かれます。重要な仮定とインプットには、WestEndの純収益予測年間成長率、予測収益成長率をリスクニュートラルな期待成長率に調整する収益リスク調整の市場価格、収益の変動性、割引率などがあります。収益と収益のボラティリティに関するリスク調整の市場価格は、比較対象企業のデータに基づいています。偶発対価は会社の劣後無担保請求であるため、会社は信用リスクの調整と偶発的対価の劣後を考慮した割引率を評価します。

メモ 5.公正価値の測定

会社は、特定の金融および非金融資産と負債の公正価値を決定します。公正価値は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産として受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格に基づいて決定されます。公正価値の決定は、資産または負債の評価に使用されるインプットの透明性に基づく評価階層を利用します。

公正価値階層内の分類には3つのレベルがあります。

次の表は、定期的に公正価値で測定される資産と負債を示しています。

レベル1の資産は、マネーマーケットファンドとオープンエンド型投資信託で構成されています。これらの資産の公正価値は、同一資産の相場市場価格を利用して決定されます。

偶発的対価契約は、未監査の要約連結貸借対照表の事業買収の対価に含まれるWestendの収益支払い負債を表しています。

WestEndの買収による収益支払い負債の推定公正価値を決定するために使用されるオプション価格モデルには、WestEndの純収益予測成長率、収益のボラティリティ、リスクの市場価格、割引率などがあります。純収益の予測成長率が高くなると、アーンアウト支払い負債の公正価値が高くなり、割引率が上がると、アーンアウト支払い負債の公正価値が低くなります。リスクの市場価格の上昇と収益の変動は、公正価値の低下につながります。WestEndの買収に関連して支払われる偶発的対価の評価に関する詳細については、注記4「買収」を参照してください。

偶発的対価アレンジメント負債の公正価値の変動は、実現か未実現かを問わず、収益に記録され、未監査の要約連結営業報告書の事業買収に支払われる対価の価値の変動に含まれます。

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の偶発的対価アレンジメント負債の残高を示しています。

あった いいえ 2023年12月31日から2024年3月31日までの公正価値測定階層のレベル1、2、3のいずれかのカテゴリー間の送金。当社は、報告期間の終了時に異動を認識します。

売掛金と買掛金の正味帳簿価額は、これらの資産と負債の短期的な性質上、公正価値に近いものです。2024年3月31日現在の当社の長期債務の公正価値は、銀行債務の金利が変動し、現在の市場金利に近いため、帳簿価額とみなされます。その結果、レベル2のインプットは、当社の長期債務の公正価値の決定に利用されます。

メモ 6.関連当事者取引

当社は、ビクトリー・ファンド、ビクトリー・シェアーズ、スポンサーの団体信託基金（「ビクトリー・コレクティブ・ファンド」）、NECファンド、およびスポンサーするその他のプール投資ビークルなど、同社が管理する特定のファンドを、その顧問関係の結果として関連当事者と見なしています。

当社は、VCMとVCSがビクトリー・ファンドと結んだ契約に従って、投資管理、管理、流通、コンプライアンス手数料を受け取り、貸借対照表の現金の一部をビクトリー・トレジャリー・マネー・マーケット・トラストに投資し、このファンドに投資された金額に対して利息を得ています。

当社は、VCMがVictorySharesと締結した契約に従って、投資管理、管理、およびコンプライアンス手数料を受け取ります。

また、VCMとこれらのファンドとの顧問契約に基づき、ビクトリー・コレクティブ・ファンド、NECファンド、その他のプール型投資手段から投資管理手数料を受け取っています。さらに、VCTAは、ビクトリー・ファンドIIIとの契約に基づく譲渡代行サービスの手数料と、ビクトリー・ファンドとの契約に基づくメンバー・クラスの株式の下位譲渡代行サービスの手数料を受け取ります。

当社が現金で支払うべき取締役報酬および取締役会の非従業員メンバーに対する取締役繰延報酬制度に基づく拠出金は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。

以下の表は、未監査の要約連結貸借対照表および未監査の要約連結損益計算書に含まれる関連当事者が関与する残高と取引を示しています。

メモ 7.投資

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は自己勘定ファンドと繰延報酬プランへの投資を行っていました。専有ファンドへの投資は、特定のビクトリーファンドへのシードキャピタル投資だけで構成されています。繰延報酬制度の投資は繰延報酬制度に基づいて行われ、ビクトリー・ファンドや第三者の投資信託が含まれます。

自己勘定ファンドへの投資および繰延報酬プランへの投資による未実現損益および実現損益は、利息収入およびその他の収益（費用）として収益に記録されます。

自己勘定型ファンドへの投資