サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社

非法定ストックオプション契約

この非法定ストックオプション契約（以下「契約」）は、下記の付与日をもって、デラウェア州の法人であるサーモ・フィッシャーサイエンティフィック（以下「当社」）と下記の参加者との間で締結されます。

助成金のお知らせ

権利確定スケジュール:

本契約には、本付与通知と以下の別紙が含まれています。これらの別紙は、参照により本契約全体に明示的に組み込まれています。

別紙A — 一般利用規約

この契約は、下の最終ページで同意する必要があります。

展示物 A

一般利用規約

1.オプションの付与。

本契約（付与通知を含む）は、付与通知に記載されている付与日に、本書および随時修正される当社の修正および改訂された2013年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に規定されている条件に基づき、全部または一部を購入するオプション（「オプション」）を参加者に付与することを証明するものです。当社（「普通株式」）の普通株式、1株あたり額面1.00ドル、付与通知に記載されている1株あたりの行使価格での付与通知です。以下のセクション3（b）から（g）に従って早期に終了しない限り、このオプションは、付与通知に記載されている最終行使日の東部標準時午後5時に失効します。

本契約によって証明されるオプションは、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションではないことが意図されています。文脈で別段の定めがある場合を除き、このオプションで使用される「参加者」という用語には、その条件に基づいて本オプションを有効に行使する権利を取得した人が含まれるものとみなされます。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。

2.権利確定スケジュール。

下記のセクション3の (c) から (g) までのパラグラフおよびプランに別段の定めがある場合を除き、本オプションは付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って行使可能（「権利確定」）になります。ただし、付与通知に記載されている権利確定日ごとに、参加者が会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントまたは顧問であり、付与日から常に存在していれば、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って行使可能（「権利確定」）になります。（または子会社または関連会社）（「適格参加者」）。委員会で別段の決定がない限り、参加者は雇用またはサービス関係の変更（従業員から取締役への変更など）があっても引き続き適格参加者となります。行使権は累積されるものとし、オプションが許容される最大限度まで行使されない限り、最終行使日、または本プランの第3条または本プランに基づく本オプションの終了日のいずれか早い方まで、権利が確定されたすべての株式の全部または一部を引き続き行使できるものとします。

3. オプションの行使。

(a) 運動の形式。このオプションを行使する各選択は、会社から随時提供される指示に従って行われるものとします。参加者は、本オプションの一部を行使できないという条件で、本契約の対象となる株式数よりも少ない株式を購入することができます。

(b) 会社との関係の終了。参加者が何らかの理由で適格参加者でなくなった場合、下記 (c)-(g) 項に規定されている場合を除き、本オプションを行使する権利は、当該中止から3か月後に終了するものとします（ただし、いかなる場合も、それ以降ではありません

最終行使日)。ただし、このオプションは、参加者が当該中止日に本オプションを行使する権利を得た範囲でのみ行使できるものとします。

(c) 死亡または障害。参加者が適格参加者でありながら、最終行使日の前に死亡または「障害」（以下に定義）を理由として参加者の当社（または子会社または関連会社）でのサービスが終了した場合、本オプションは死亡または障害による終了日に権利が確定し、100％行使可能となり、本オプションを行使する権利はその日から1年後に終了します（ただし、最終行使日以降には終了しません）。本契約の適用上、参加者が当社（または子会社または関連会社）の長期障害保険に基づいて障害給付を受けている時点で、その時点で有効な時点で、参加者は「障害者」とみなされます。

(d) 理由のない、または正当な理由による退院。参加者の雇用またはサービスが、会社（または子会社または関連会社）によって「原因」（2009年11月21日付けの会社と参加者の間の2009年役員退職契約の再表示のセクション1.2で定義されており、随時修正される場合があります（「退職契約」）のセクション1.2で定義されているとおり）、または正当な理由（退職契約のセクション1.4で定義されているとおり）で参加者が解雇した場合、およびそのような解約は、参加者に以下の経営陣による支配権変更保持契約に基づく退職給付を受ける権利を参加者に与えません2009年11月21日付けの会社と参加者は、最終行使日の前に随時修正される可能性があるため（「CIC契約」）、このオプションの権利が確定していない部分は、本契約に基づいて次に権利が確定する予定の本オプションの25％のトランシェ（「加速オプション株式」）に権利が帰属し、加速オプション株式は、そのような雇用またはサービスの終了日に行使可能になるものとします。本オプション（アクセラレーテッド・オプション株式を含む）を行使する権利は、その日から2年後に終了します（ただし、そうではない場合は最終行使日の後のイベント）

(e) 理由による退院。参加者が最終行使日より前に、「理由」（退職契約のセクション1.2で定義されている）により当社（または子会社または関連会社）から解雇された場合、このオプションを行使する権利は、解雇の発効日に直ちに終了するものとします。参加者の辞任後30日以内に、正当な理由による解雇が正当であると当社が判断した場合、参加者は正当な理由による解雇とみなされます。

(f) リタイア。参加者が最終行使日の前に当社（または子会社または関連会社）から「退職」した場合、上記のセクション3（e）に従い、このオプションを行使する権利は最終行使日に終了します。また、退職日が付与日の少なくとも2年後であれば、このオプションは退職日に権利が確定し、100％行使可能になります。本契約の適用上、参加者は、(i) 会社の非従業員取締役の場合、参加者が会社の取締役でなくなった場合、または (ii) 当社（または子会社または関連会社）の従業員の場合は、参加者が50歳を過ぎて会社、子会社、または関連会社での雇用を辞任した時点で、「退職」したものとみなされます 5時間（55）、そして当社（または子会社または関連会社）への少なくとも20時間の連続10年間の勤続の完了週あたり、または（B）が60歳で、当社（または子会社または関連会社）への5年連続勤務を終えた後（週20時間以上）。本契約の目的のために、そしてそのために

わかりやすく言うと、参加者は会社（または子会社または関連会社）によって開始された雇用の終了を、会社（または子会社または関連会社）によって開始された雇用の終了を、「理由」（退職契約のセクション1.2で定義されている）による解雇ではなく、退職による自発的な解雇として再認識するよう求めることができます。この場合、参加者は退職金やその他の給付を受ける資格がありません。そうでなければ、会社（または子会社または関連会社）が参加者に提供していたでしょう当社（または子会社または関連会社）と参加者との間の契約または会社の方針に従って。そのような決定はすべて、委員会が独自の裁量で行うものとします。

(g) 支配権変更イベント。参加者の雇用またはサービスが、「原因」なしに会社または子会社または関連会社によって（CIC契約のセクション1.3で定義されている）、または正当な理由（CIC契約のセクション1.4で定義されている）で参加者によって終了され、そのような終了により参加者がCIC契約に基づく退職給付を受けることができる場合、このオプションは、そのような雇用またはサービスの終了日と、以下の権利をもって権利が確定し、100％行使可能になるものとしますこのオプションの行使は、その日から2年後に終了します（ただし、いかなる場合も最終行使日)。

4. 源泉徴収。参加者が会社に支払うまで、または当社が随時提供する指示に従って本オプションに関して源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、またはその他の該当する税金の支払いについて当社に満足のいく準備をしない限り、本オプションの行使に従って株式は発行されません。ただし、第16条の対象とならない参加者に対して当該納税義務を履行するために株式が使用される場合 1934年の証券取引法について、参加者はここに承認します会社は、本契約に従って引き渡される株式から、当該株式の発行に関連して源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、またはその他の適用税をすべて満たすように計算された株式（端数株式を含む場合があります）を差し控えます。

5. 特定の用語の意味と使用法。「子会社」または「関連会社」とは、本プランに記載されている意味を持ち、誤解を避けるために言っておきますが、当社がそのような事業体の支配権を維持している限り、そのような事業体のみが含まれます。

6. オプションの譲渡不可。本オプションを、自発的にも、法律の運用によっても、遺言または相続法による場合を除き、参加者が売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、その他の方法で担保することはできません。また、参加者の存続期間中、このオプションは参加者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、当社は、参加者および/またはその近親者の利益のみを目的として設立された近親者、家族信託、または家族パートナーシップに、参加者が本オプションを無償で譲渡することに同意します。ただし、そのような譲渡予定者に関しては、当社は、証券法に基づく当該オプションの対象となる普通株式の売却の登録にフォームS-8を使用する資格があります 1933年の（修正後）。さらに言えば、当社は参加者と許可された譲受人は、そのような譲渡の条件として、譲受人が本契約のすべての条件に拘束されることを確認する、当社が満足できる形式と内容の書面を会社に引き渡すものとします。

7. プランの規定。このオプションはプランの規定の対象となり、そのコピーは本契約とともに参加者に提供されます。

8. 雇用やその他の地位を得る権利はありません。このオプションの付与は、参加者に継続雇用の権利や、当社、その子会社、関連会社とのその他の関係を築く権利を与えるものと解釈されないものとします。当社、その子会社および関連会社は、本プランまたは本契約に基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

9. クローバック。本オプションを受け入れるにあたり、参加者は、以下のクローバックポリシーおよび当社が実施している（同ポリシーは、随時修正される可能性があります）、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束され、その対象となることに明示的に同意します。

(a) このオプションは、参加者の長期的な利益と会社の長期的な利益を一致させることを目的としています。したがって、本プランまたはその他の該当する合意、プラン、またはポリシーに別段の定めがある場合を除き、また適用法で許可されている範囲で、当社は、権利確定済み、未行使を問わず、オプションの未決済部分を解除（「解約」）、オプションに従って取得した株式を回収する（「解除」）、または参加者に全額を会社に払い戻すよう要求することができますオプションに従って取得した株式の取得または処分（「償還」）から実現した金額（「償還」）、いずれかが発生した場合の次のイベント（総称して「条件」）：

(i) 参加者が会社の機密情報を悪用したり、(A) 会社と参加者の間の合意、または当社の方針や計画（当該参加者に適用される当社の標準形式の情報発明契約を含むがこれらに限定されない）に基づく会社に対する守秘義務に違反した行為、または（B）何らかの形で当社に適用される非競争または勧誘義務に違反した行為会社と参加者の間で適用される契約、または会社と参加者の方針や計画会社（当該参加者に適用される会社の標準形式の競業避止契約を含むがこれらに限定されない）

(ii) 参加者が「原因」（退職金契約のセクション1.2で定義されている）により当社（または子会社または関連会社）から解雇されました。または

(iii) 参加者の雇用またはその他のサービス中に、参加者は (A) 当社の単独かつ絶対的な裁量により、当社またはその関連会社の利益に反すると判断した組織または事業にサービスを提供したり、直接的または間接的に従事または支援した、または (B) 以下を含む、当社の利益を実質的に害する、または会社の利益と矛盾する活動に従事した受託者責任または忠誠義務の違反。

本第9条の目的上、「オプション特典」とは、オプションに従って取得した株式の取得または処分によって実現されるすべての金額を、売却代金および/または配当金を含めて意味するものとします。

(b) 本契約に基づくオプションの決済時に株式を発行する前に、参加者は、会社から書面で要求された場合、フォームで証明するものとします

参加者が本契約の条件およびプランに含まれる義務、またはセクション9（a）に記載されているその他の関連する契約、プラン、または契約を遵守していることを会社に受け入れています。

(c) 参加者は、本契約のセクション9 (a) に記載されているそのような活動の通知を会社から受け取ってから10暦日以内に、該当する株式を会社に引き渡すか、オプション特典と同額の現金を会社に支払うものとします。当社が本契約に基づく回収権および/または償還権を行使する目的で、参加者は、本プランに基づいて取得した株式およびその他の金額を保有するよう当社が委託する証券会社および/または第三者管理者に、当該株式および/またはその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを、参加者に代わって当社に明示的かつ明示的に許可します。

(d) 本第9条の前述の規定にかかわらず、当社は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の特定の行為または本プランの他の参加者に関する解約、回収および/または償還の権利の行使を控えることを選択することができます。そのような権利の行使を控えるという決定は、いかなる場合においても、当社の行使権限を減少または排除するものではありません参加者の他の行為に関する解約、取り戻し、および/または償還の権利。本第9条のいかなる規定も、雇用終了後に条件に違反しない会社との合法的な競争を控える義務を参加者に課すものと解釈されないものとします。ただし、会社と参加者の間に適用される個別の契約の一部である義務、または適用法に基づいて生じる義務は除きます。

(e) 本プランまたは本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、第9 (a) 項に記載されている参加者の作為または不作為の日の12か月以上前に決済されたオプションについて、解約、回収または償還の権利を行使しないものとします。ただし、上記にかかわらず、すべてのオプションは会社の権利の対象となります適用法で義務付けられている範囲での解約、回収および/または償還（有価証券のセクション10Dを含むがこれに限定されない）1934年の取引法。

10. 準拠法。本契約は、適用される法の抵触に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に関連する、または本契約から生じる紛争が発生した場合、両当事者はデラウェア州連邦裁判所およびチャンスリー裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとします。上記にかかわらず、参加者の競業避止契約または非勧誘義務の違反に全部または一部に基づく解約、取り戻し、および/または払い戻しについては、そのような紛争はマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、契約から生じる紛争は、マサチューセッツ州に所在する連邦裁判所または州裁判所でのみ主張されるものとしますまたは参加者がマサチューセッツ州内に居住する郡を対象とし、両当事者は本契約により個人に服従しますそれらの州および連邦裁判所の管轄権と裁判地。

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本アワードの付与の条件として、参加者は以下に署名することにより、上記の一般利用規約の規定を含むがこれに限定されない本契約の受領を認め、肯定的に同意したものとみなされます。

その証人として、本契約の当事者は、下記の日付の時点で本契約を締結しています。