サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社

業績制限付株式ユニット契約

この業績ベースの制限付株式ユニット契約（以下「契約」）は、下記の授与日をもって、デラウェア州の法人であるサーモ・フィッシャーサイエンティフィック（以下「当社」）と下記の参加者との間で締結されます。

受賞のお知らせ

権利確定スケジュール:

本契約には、本アワード通知と以下の別紙が含まれています。これらはすべて参照により本書に明示的に組み込まれています。

別紙A — 一般利用規約

スケジュールA：業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定スケジュール

本契約は、下の最終ページで同意する必要があります。

    

    

展示物 A

一般利用規約

1.制限付株式ユニットの授与。

本契約（アワード通知を含む）は、アワード通知に記載されている数の制限付株式ユニット（個別に「RSU」、総称して「RSU」または「アワード」）の参加者に当社が授与するアワードの条件を定めています。各RSUは、本契約および随時修正される当社の修正および改訂された2013年株式インセンティブプラン（「プラン」）に定められた条件、制限に従って、当社の普通株式1株（「普通株式」）を受け取る権利を表します。アワード通知に記載されているRSUの数は「ターゲットアワード」と呼ばれます。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。

2.権利確定スケジュール。

セクション3および本プランの (b) から (f) までの段落に別段の定めがある場合を除き、RSUは、アワード通知および以下のスケジュールAに記載されている権利確定スケジュールに従って権利確定するものとします。ただし、アワード通知に記載されている各権利確定日に、参加者は授与日から常に会社の従業員、役員または取締役、またはコンサルタントまたは顧問です（または子会社または関連会社）（「適格参加者」）。委員会で別段の決定がない限り、参加者は雇用またはサービス関係の変更（従業員から取締役への変更など）があっても引き続き適格参加者となります。

3. その他の権利確定規定。

(a) 会社との関係の終了。参加者が最終権利確定日（スケジュールAに定義）の前に下記（b）から（f）項に記載されている以外の理由で適格参加者でなくなった場合、以前に権利が確定していないRSUは直ちに会社に没収されるものとします。

(b) 死亡または障害。参加者の当社（または子会社または関連会社）でのサービスが、業績認定日（スケジュールAで定義されているとおり）より前に死亡または障害を理由に終了した場合、対象アワードの50％が終了日に権利が確定するものとします。このような解約が業績認定日以降で、最終権利確定日より前に行われた場合、以前に権利確定をしていないRSUは（業績認証日に受給資格があると判断されたRSUの数に基づいて）、死亡または障害による解約の日に100％権利が確定されるものとします。

(c) 理由のない、または正当な理由による退院。参加者の雇用またはサービスが、最後の終了後に会社（または子会社または関連会社）によって終了された場合

本アワードが授与された会社の会計四半期の日で、「理由」のない業績証明日（2009年11月21日付けの会社と参加者の間の2009年役員退職契約の修正書（「退職契約」）のセクション1.2で定義されているとおり、随時修正される場合があります（「退職契約」））、または正当な理由で参加者（退職契約のセクション1.4で定義されているとおり）、および解雇されても、経営陣の支配権変更に基づく退職給付を受ける資格は参加者にありません随時修正される可能性のある2009年11月21日付けの会社と参加者の間の契約（「CIC契約」）、業績条件（業績期間の最終日が前会計四半期の最終日であると仮定）が実際に達成され、報酬委員会が業績条件の達成を証明した場合、RSUの3分の1が直ちに権利確定となります。パフォーマンス認証日以降、最終権利確定日より前に終了した場合、次の権利確定日に権利が確定する予定のRSU（パフォーマンス証明書を受け取る資格があると判断されたRSUの数に基づく）は、終了日に権利が確定し、残りのRSUは没収されるものとします。

(d) コントロールイベントの変更。参加者の雇用またはサービスが、「原因」なしに当社（または子会社または関連会社）によって（CIC契約のセクション1.3で定義されている）、または正当な理由（CIC契約のセクション1.4で定義されているとおり）で参加者が正当な理由（CIC契約のセクション1.4で定義されているとおり）で終了した場合、その終了により参加者はCIC契約に基づく退職給付を受けることができます、それなら、業績条件が揃っていれば、権利が確定していないすべてのRSUは直ちに権利が確定します（仮定業績期間の最終日は、支配権変更事象の直前の会計四半期の最終日でした）実際に達成され（支配権変更事象の直前の会計四半期の最終日以降の期間の業績は関係ありません）、報酬委員会は業績条件の達成を証明しました。業績認証日以降、最終権利確定日より前にそのような解約が行われた場合、権利が確定していないすべてのRSU（スケジュールAの規定に従って調整された、業績認証日に受領資格があると判断されたRSUの数に基づく）は、権利が確定された日に権利が確定するものとします。

(e) リタイア。参加者が (i) 業績認証日または (ii) 受賞日の2周年のいずれか遅い方以降に当社（または子会社または関連会社）を退職した場合でも、参加者は引き渡される残りのRSUに帰属することになります（スケジュールAの適用規定に従って調整された、業績認証日時点で獲得したユニット数に基づいて計算されます）。

(f) 理由による退院。参加者が当社（または子会社または関連会社）から「理由」（退職金契約のセクション1.2で定義されている）で解雇された場合、権利確定していないすべてのRSUおよび以下のセクション4に従って引き渡されなかったすべての既得RSUは、当該解雇の発効日に直ちに終了するものとします。参加者の辞任後30日以内に、正当な理由による解雇が正当であると当社が判断した場合、参加者は正当な理由による解雇とみなされます。

4.株式の引き渡し。

(a) 下記 (b) に規定されている場合を除き、当社は、RSUに従って発行可能になった株式を、上記のセクション2または3に従ってRSUが権利確定した日から60日以内に、ただし、いかなる場合も、Treasに指定された期間の最終日より後に引き渡すものとします。規制。セクション1.409A-1 (b) (4) (i) (A)。

（b）参加者が上記のセクション3（e）の条件に基づいて退職した場合、当社は、RSUに従って発行可能になった株式を、以前に引き渡されていない範囲で、参加者が会社に雇用され続けていたら当該RSUが権利確定した日から60日以内に引き渡すものとします。

(c) 当社は、当該株式の発行および引き渡しが、該当する連邦または州の証券法、ならびに普通株式を上場できる証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない限り、関連する法律およびその他の法的要件をすべて遵守しない限り、参加者に株式を引き渡す義務を負わないものとします。

5. 特定の用語の意味と使用法。

本契約の目的上、

(a)「支配権変更イベント」には、本プランに記載されている意味があります。

(b)「障害」または「障害者」参加者は、参加者が当社（または子会社または関連会社）の長期障害保険に基づく障害給付を受けている時点で、障害者とみなされます。ただし、障害が改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aに記載されている場合を除き、参加者は障害者として扱われません。

(c)「退職」または「退職」。本契約の適用上、参加者は（i）会社の非従業員取締役の場合、参加者が会社の取締役でなくなった場合、または（ii）会社（または子会社または関連会社）の従業員の場合は、参加者が当社（または子会社または関連会社）での雇用を（A）年齢を過ぎて辞任した時点で、「退職」したものとみなされます。55歳以上で、会社（または子会社または関連会社）への10年連続勤務の完了（少なくとも20年）週あたりの時間数、または（B）が60歳で、当社（または子会社または関連会社）への5年間連続勤務を終えた後（週20時間以上）。本契約の目的のため、またわかりやすくするために、会社が受け入れる形でクレームのリリースを行うことを条件として、参加者は当社（または子会社または関連会社）によって開始された雇用の終了で、「理由」（退職契約のセクション1.2で定義されている）による解雇ではない場合、退職を理由とする自発的な解雇として再評価するよう求めることができます。その場合、参加者には権利はありません本来なら会社が提供していたはずの退職金やその他の給付を受けること（または会社（または子会社または関連会社）と

参加者または会社のポリシー。そのような決定はすべて、委員会が独自の裁量で行うものとします。

(d)「子会社」または「関連会社」とは、本プランに記載されている意味を持ち、誤解を避けるために言っておきますが、当社が当該事業体の支配権を保持している限り、そのような事業体のみが含まれます。

6. 転送の制限。

参加者は、遺言または相続および分配に関する法律を除き、法律の適用またはその他の方法により、RSUまたはその利益を売却、譲渡、移転、質入、担保設定、またはその他の処分（総称して「移転」）してはなりません。上記のセクション4に従って株式を引き渡すと、参加者はその後2年間、実際に引き渡された純株式の50％以上を（税金の支払いの源泉徴収後）譲渡してはなりません。ただし、この制限は、上記のセクション3の（b）、（c）、（d）、または（e）項に基づく参加者の雇用の終了には適用されません。参加者は、株券またはRSUまたは株式の所有権を示すその他の証拠に、該当する譲渡制限を示す限定的な記載がある場合があることを認めます。

7. 本プランの規定。

本契約には本プランの規定が適用され、その写しは本契約とともに参加者に提供されます。

8. 配当、その他の企業取引。

(a) 業績証明日からRSUが権利確定後に株式が引き渡される日までの間に、当社が普通株式に関する配当またはその他の配分（株式配当、株式分割、またはその他の理由による当社株式の分配を含むがこれらに限定されない）を支払う場合、RSUの権利確定時に発行可能な株式が引き渡される日に、会社は第4条に基づく株式の引き渡し時に、配当またはその他の分配金を参加者に支払います参加者が業績証明日から開始し、それぞれの引き渡し日に終了する期間に当該株式を所有していれば、そのような株式に対して支払われていたでしょう。没収されたRSUについては、配当金やその他の分配金は支払われません。

(b) 再編イベントが発生した場合、本契約および本契約のその他すべての条件（権利確定条項を含むがこれに限定されない）に基づく会社の権利は、会社の後継者の利益のために存続し、当該再編イベントに従って普通株式が転換または交換された現金、証券、またはその他の資産に、株式に適用されるのと同じ方法および範囲で適用されるものとします。そのような現金、有価証券、またはその他の財産は、第4条に規定された時点で引き渡しまたは支払われるものとします。ただし、会社の清算に関連する支払いは、本規範の第409A条で許可されている場合にのみ行われるものとします。

(c) 上記のセクション8 (a) または (b) および本プランに規定されている場合を除き、参加者、または参加者に基づきまたは参加者を通じて請求を行う者は、株式が参加者に引き渡されるまで、本契約に基づいて付与されたRSUに従って発行可能な株式に関する当社の株主ではなく、当社の株主としての権利または特権も持たないものとします。

9. 源泉徴収税。第83 (b) 条の選挙はありません。

(a) 参加者は、参加者への株式の引き渡しにより源泉徴収の対象となる「賃金」が発生することを明示的に認め、参加者は、本契約の第4条に従って引き渡される株式から、当該株式の引き渡しに関連して源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、またはその他の適用税をすべて満たすように計算された株式（端数株式を含む場合があります）を差し控えることを当社に許可します。ただし、会社の裁量により、対象とならない参加者は1934年の証券取引法の第16条では、株式の引き渡し前に、参加者が株式の源泉徴収による義務を履行する代わりに、必要な源泉徴収税をすべて満たすために、引き渡し日に会社に支払いを行うことを通知する場合があります。

(b) 参加者は、本アワードに関して本規範の第83 (b) 条に基づく選択を行うことはできないことを認めます。

10.雇用やその他の地位を得る権利はありません。RSUの賞の授与は、参加者に継続雇用の権利や、当社、その子会社、関連会社とのその他の関係を築く権利を与えるものとは解釈されません。当社、その子会社および関連会社は、本プランまたは本契約に基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

11.他の契約との抵触。本契約の条件と、会社と参加者の間の雇用、退職、またはその他の契約との間に矛盾または矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

12.準拠法。本契約は、適用される法の抵触に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に関連する、または本契約から生じる紛争が発生した場合、両当事者はデラウェア州連邦裁判所およびチャンスリー裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとします。上記にかかわらず、参加者の競業避止契約または勧誘義務の違反の全部または一部に基づく解約（以下に定義）、取り戻し（以下に定義）、払い戻し（以下に定義）、および/または払い戻し（以下に定義）の場合、かかる紛争はマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、本契約から生じる紛争は参加者が居住するマサチューセッツ州内、またはマサチューセッツ州内の郡を対象とする連邦裁判所または州裁判所でのみ主張されます。これにより、両当事者は、それらの州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権および裁判地に従うものとします。

13. 根拠のない権利。本契約に従って参加者が普通株式を受け取る権利は、会社の無担保債務です。参加者は

本契約に基づく当社の無担保一般債権者以外の権利はありません。

14.本規範のセクション409Aへの準拠。本契約は、本規範の第409A条から免除または準拠する繰延報酬を規定することを目的としており、そのような意図と一貫して解釈されるものとします。したがって、参加者には支払いの課税年度を指定する権利はありません。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づく参加者への支払いの一部が参加者の離職時に支払われ、参加者が本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている特定の従業員である場合、会社がその手続きに従って決定し、その決定により、参加者は (アワードの受諾を通じて) 参加者が以下に同意しますが義務付けられているので、支払い、報酬、その他の給付のそのような部分は、その日までに支払われないものとしますコードのセクション409Aで許可されている場合を除き、6か月+「サービスからの離職」日の1日後。

本契約に基づく規定、支払い、報酬、またはその他の特典が、本規範の第409A条の対象となる非適格繰延報酬を構成すると判断されたが、そのセクションの条件を満たしていない場合、当社は表明または保証を行わず、参加者またはその他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。

15. クローバック。本アワードを受諾するにあたり、参加者は、以下のクローバックポリシーおよび当社が実施している（同ポリシーは、随時修正される可能性があります）、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束され、その対象となることに明示的に同意します。

(a) このアワードは、参加者の長期的な利益と会社の長期的な利益を一致させることを目的としています。したがって、本プランまたはその他の該当する合意、プラン、またはポリシーに別段の定めがある場合を除き、また適用法で許可されている範囲で、当社は、権利確定済みか否かを問わず、未決済のRSUを解約（「解約」）、RSUに従って取得した株式を回収する（「回収」）、または参加者に買収から実現したすべての金額を会社に払い戻すよう要求することができますまたはRSUに従って取得した株式の処分（「払い戻し」）、以下のいずれかの事由（総称して」条件」):

(i) 参加者が会社の機密情報を悪用したり、(A) 会社と参加者の間の合意、または当社の方針や計画（当該参加者に適用される当社の標準形式の情報発明契約を含むがこれらに限定されない）に基づく会社に対する守秘義務に違反した行為、または（B）何らかの形で当社に適用される非競争または勧誘義務に違反した行為会社と参加者の間で適用される契約、または会社と参加者の方針や計画会社（当該参加者に適用される会社の標準形式の競業避止契約を含むがこれらに限定されない）

(ii) 参加者が「原因」（退職金契約のセクション1.2で定義されている）により当社（または子会社または関連会社）から解雇されました。または

(iii) 参加者の雇用またはその他のサービス中に、参加者は (A) 当社の単独かつ絶対的な裁量により、当社またはその関連会社の利益に反すると判断した組織または事業にサービスを提供したり、直接的または間接的に従事または支援した、または (B) 以下を含む、当社の利益を実質的に害する、または会社の利益と矛盾する活動に従事した受託者責任または忠誠義務の違反。

本第15条では、「RSU特典」とは、販売収入、配当、および/または配当同等物を含む、RSUに従って取得した株式の取得または処分によって実現されるすべての金額を意味します。

(b) 本契約に基づく既得RSUの決済時に株式を発行する前に、参加者は、会社から書面で要求された場合、参加者が本契約の条件および本プランに含まれる義務、またはセクション15（a）に記載されているその他の関連する契約、プラン、または契約を遵守していることを会社が受け入れる形式で証明するものとします。

(c) 参加者は、本契約のセクション15 (a) に記載されているそのような活動の通知を会社から受け取ってから10暦日以内に、該当する株式を会社に引き渡すか、RSU特典と同額の現金を会社に支払うものとします。当社が本契約に基づく回収権および/または償還権を行使する目的で、参加者は、本プランに基づいて取得した株式およびその他の金額を保有するよう当社が委託する証券会社および/または第三者管理者に、当該株式および/またはその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを、参加者に代わって当社に明示的かつ明示的に許可します。

(d) 本第15条の前述の規定にかかわらず、当社は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の特定の行為または本プランの他の参加者に関する解約、回収および/または償還の権利の行使を控えることを選択することができます。そのような権利の行使を控えるという決定は、いかなる場合においても、当社の行使権限を減少または排除するものではありません参加者の他の行為に関する解約、取り戻し、および/または償還の権利。本第15条のいかなる規定も、雇用終了後に条件に違反しない会社との合法的な競争を控える義務を参加者に課すものと解釈されないものとします。ただし、会社と参加者の間に適用される個別の契約の一部である義務または適用法に基づいて生じる義務は除きます。

(e) 本プランまたは本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、セクション15 (a) に定める参加者の作為または不作為の日の12か月以上前に権利確定および決済されたRSUについて、解約、回収または償還の権利の行使を求めないものとします。ただし、上記にかかわらず、すべてのRSUが対象となります。適用法で義務付けられている範囲での解約、回収および/または償還に関する会社の権利（第10D条を含むがこれに限定されない）1934年の証券取引法。

本アワードの付与の条件として、参加者は以下に署名することにより、上記の一般利用規約の規定を含むがこれに限定されない本契約の受領を認め、肯定的に同意したものとみなされます。

その証人として、本契約の当事者は、下記の日付の時点で本契約を締結しています。