サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社

非法定ストックオプション契約

この非法定ストックオプション契約（以下「契約」）は、下記の付与日をもって、デラウェア州の法人であるサーモ・フィッシャーサイエンティフィック（以下「当社」）と下記の参加者との間で締結されます。

助成金のお知らせ

権利確定スケジュール:

本契約には、本付与通知と以下の別紙が含まれており、これらはすべて本契約に明示的に組み込まれています。

別紙A — 一般利用規約

この契約は、下の最終ページで同意する必要があります。

展示物 A

一般利用規約

1.オプションの付与。本契約（付与通知を含む）は、付与通知に記載されている付与日に、本書および当社の修正および改訂された2013年株式インセンティブプラン（「プラン」）に規定されている条件、制限に従い、随時修正される（「プラン」）の全部または一部を購入するオプション（「オプション」）を参加者に付与することを証明するものです。付与通知に記載されている普通株式、1株あたり額面1.00ドルの当社（「普通株式」）で、に記載されている1株あたりの行使価格でグラントのお知らせ。アワード通知に記載されているオプションの対象となる株式数は「ターゲットアワード」と呼ばれます。以下のセクション3（b）から（f）に従って早期に終了しない限り、このオプションは、付与通知に記載されている最終行使日の東部標準時午後5時に失効します。

本契約によって証明されるオプションは、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションではないことが意図されています。文脈で別段の定めがある場合を除き、本契約で使用されている「参加者」という用語には、その条件に基づいて本オプションを有効に行使する権利を取得したすべての人が含まれるものとみなされます。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。

2.権利確定スケジュール。以下のセクション3の (c) から (f) までのパラグラフおよびプランに別段の定めがある場合を除き、本オプションは本プランのスケジュールAに記載されているとおりに行使可能（「権利確定」）になります。ただし、権利確定日（スケジュールAで定義されているとおり）に、参加者は会社（または子会社）の従業員、役員、取締役、コンサルタント、またはアドバイザーとしてサービスを提供しており、付与日から常に提供されている場合に限ります。アフィリエイト) (「適格参加者」)。委員会で別段の決定がない限り、参加者は雇用またはサービス関係の変更（従業員からコンサルタントへの変更など）により、適格参加者ではなくなります。

3. オプションの行使。

(a) 運動の形式。このオプションを行使する各選択は、会社から随時提供される指示に従って行われるものとします。参加者は、本オプションの一部を行使できないという条件で、本契約の対象となる株式数よりも少ない株式を購入することができます。

(b) 会社との関係の終了。参加者が何らかの理由で適格参加者でなくなった場合、下記 (c)-(f) 項に規定されている場合を除き、このオプションを行使する権利は、中止から3か月後（ただし、最終行使日以降には終了しません）に終了します。ただし、このオプションは、参加者がそのような中止日に本オプションを行使する権利を得た範囲でのみ行使できるものとします。ただし、さらに、参加者の当社（または子会社または関連会社）でのサービスが、理由なく会社によって終了された場合、および当該参加者のオプションが本セクション3（b）に従って終了する日付は、以下の企業の株式を取引する時に発生します

参加者による普通株式は、会社のインサイダー取引方針（または会社が課した「ブラックアウト期間」）により禁止されているため、終了日（またはそれより早い場合は最終行使日）は、禁止期間の満了後30日目まで自動的に延長されますが、付与日の10周年の前日以降には延長されません。

(c) 死亡または障害。参加者が適格参加者である間に、参加者の当社（または子会社または関連会社）でのサービスが死亡を理由に終了した場合、または当社（または子会社または関連会社）での雇用が権利確定日（スケジュールAに定義）より前に障害の理由で終了した場合、このオプションは、参加者が雇用され続けていた場合に当該オプションが権利確定されたであろう範囲で、かつその日に権利が確定し、行使可能になります権利確定日に会社とこのオプションを行使する権利は1年間終了しますそのような権利確定日以降（ただし、最終行使日以降には絶対に）。

(d) 理由による退院。参加者が最終行使日の前に、当社（または子会社または関連会社）から正当な理由で解雇された場合、このオプションを行使する権利は、解雇の発効日に直ちに終了するものとします。参加者の辞任後30日以内に、正当な理由による解雇が正当であると当社が判断した場合、参加者は正当な理由による解雇とみなされます。

(e) リタイア。参加者が権利確定日の前に当社（または子会社または関連会社）から退職した場合、上記のセクション3（d）に従い、このオプションは、スケジュールAの「退職」条項に基づくさらなる調整を条件として、権利が確定し、権利が確定した日に権利が確定し、行使可能になるものとします。最終行使日に。

(f) 支配権変更イベント。支配権の変更後18か月以内に、適格終了（下記のセクション5（e）で定義されているとおり）により、参加者の雇用またはサービスが当社または子会社または関連会社によって終了された場合、本オプションは雇用またはサービスの終了の日に権利が確定し、100％行使可能になり、このオプションを行使する権利はその日から1年後に終了します（ただし、最終行使日以降には終了しません）。

4. 源泉徴収。参加者が会社に支払うまで、または当社が随時提供する指示に従って本オプションに関して源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、またはその他の該当する税金の支払いについて当社に満足のいく準備をしない限り、本オプションの行使に従って株式は発行されません。ただし、第16条の対象とならない参加者に対して当該納税義務を履行するために株式が使用される場合 1934年の証券取引法について、参加者はここに承認します会社は、本契約に従って引き渡される株式から、当該株式の発行に関連して源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、またはその他の適用税をすべて満たすように計算された株式（端数株式を含む場合があります）を差し控えます。

5. 特定の用語の意味と使用法。

本契約の目的：

(a)「原因」とは、当社（または子会社または関連会社）に重大かつ明らかに損害を与える違法行為または重大な違法行為に故意に関与することを指します。前述の目的上、参加者の作為または不作為が当社（または子会社または関連会社）の最善の利益になると合理的に信じずに、悪意を持って行われたか、または行わなかった場合を除き、参加者による作為または不作為は「故意」とはみなされません。

(b)「支配権変更イベント」には、本プランに記載されている意味があります。

(c)「障害」または「障害者」。参加者が当社（または子会社または関連会社）の長期障害保険に基づく障害給付を受けている時点で、参加者は身体障害者とみなされます。ただし、障害が本規範のセクション409Aに記載されていない限り、参加者は障害者として扱われないものとします。

(d)「正当な理由」とは、本プランで定められている意味です。

(e)「適格解約」。参加者は、理由なく会社（または子会社または関連会社）によって、または参加者が正当な理由で雇用またはサービスを終了し、そのような終了の結果、本規範のセクション409Aに基づいて職務から分離された場合、参加者は適格解雇となります。

(f)「退職」または「退職」。本契約の適用上、参加者は（i）会社の非従業員取締役の場合、参加者が会社の取締役でなくなった場合、または（ii）会社（または子会社または関連会社）の従業員の場合は、参加者が当社（または子会社または関連会社）での雇用を（A）年齢を過ぎて辞任した時点で、「退職」したものとみなされます。55歳以上で、会社（または子会社または関連会社）への10年連続勤務の完了（少なくとも20年）週あたりの時間数、または（B）が60歳で、当社（または子会社または関連会社）への5年間連続勤務を終えた後（週20時間以上）。本契約の目的上、またわかりやすくするために、会社に受け入れられる形でクレームのリリースを行うことを条件として、当社（または子会社または関連会社）が開始した「理由による解雇」ではない雇用の終了は、当社が独自の裁量で認める範囲で、退職を理由とする自発的な解雇として再分類される場合があります。その場合、参加者は以下の権利を有しません本来なら当社（または子会社）が提供していたはずの退職金やその他の給付を受ける会社（または子会社または関連会社）と参加者との間の契約または会社の方針に従って、参加者にまたはアフィリエイト）を送ります。退職資格に関する決定は、委員会が独自の裁量で行うものとします。

(g)「子会社」または「関連会社」とは、本プランに記載されている意味を持ち、誤解を避けるために言っておきますが、当社が当該事業体の支配権を保持している限り、そのような事業体のみが含まれます。

6.オプションの譲渡不可。本オプションを、自発的にも、法律の運用によっても、遺言または相続法による場合を除き、参加者が売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、その他の方法で担保することはできません。また、参加者の存続期間中、このオプションは参加者のみが行使できるものとします。

7. プランの規定。このオプションはプランの規定の対象となり、そのコピーは本契約とともに参加者に提供されます。

8. 雇用やその他の地位を得る権利はありません。このオプションの付与は、参加者に継続雇用の権利や、当社、その子会社、関連会社とのその他の関係を築く権利を与えるものと解釈されないものとします。当社、その子会社および関連会社は、本プランまたは本契約に基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

9. クローバック。本オプションを受け入れるにあたり、参加者は、以下のクローバックポリシーおよび当社が実施している（同ポリシーは、随時修正される可能性があります）、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束され、その対象となることに明示的に同意します。

(a) このオプションは、参加者の長期的な利益と会社の長期的な利益を一致させることを目的としています。したがって、補遺Aに従い、本プランまたはその他の該当する合意、プラン、またはポリシーに別段の定めがない限り、また適用法で許可されている範囲で、当社は、権利確定済み、未行使、未行使を問わず、オプションの未決済部分を解約したり（「解約」）、オプションに従って取得した株式を回収したり（「取り戻し」）、または参加者に払い戻しを要求することができますオプションに従って取得した株式の取得または処分（「償還」）によって実現したすべての金額について、当社に依頼してください。次のイベントのいずれかの発生（総称して「条件」）：

(i) 参加者が会社の機密情報を悪用したり、(A) 会社と参加者の間の合意、または当社の方針や計画（当該参加者に適用される当社の標準形式の情報発明契約を含むがこれらに限定されない）に基づく会社に対する守秘義務に違反した行為、または（B）何らかの形で当社に適用される非競争または勧誘義務に違反した行為会社と参加者の間で適用される契約、または会社と参加者の方針や計画会社（当該参加者に適用される会社の標準形式の競業避止契約を含むがこれらに限定されない）

(ii) 参加者の雇用またはその他のサービスが理由により終了しました。または

(iii) 参加者の雇用またはその他のサービス中に、参加者 (A) 会社が単独かつ絶対的な裁量で会社またはその関連会社の利益に反すると判断した組織または企業にサービスを提供したり、直接的または間接的に従事または支援したりした、または (B) 次のような活動に従事した

受託者責任や忠誠義務の違反を含め、会社の利益を著しく害する、または会社の利益と相反する。

本第9条の目的上、「オプション特典」とは、オプションに従って取得した株式の取得または処分によって実現されるすべての金額を、売却代金および/または配当金を含めて意味するものとします。

(b) 本契約に基づくオプションの決済時に株式を発行する前に、参加者は、会社から書面で要求された場合、参加者が本契約の条件および本プラン、またはセクション9（a）に記載されているその他の関連する契約、プラン、または契約に含まれる義務を遵守していることを会社が受け入れる形式で証明するものとします。

(c) 参加者は、本契約のセクション9 (a) に記載されているそのような活動の通知を会社から受け取ってから10暦日以内に、該当する株式を会社に引き渡すか、オプション特典と同額の現金を会社に支払うものとします。当社が本契約に基づく回収権および/または償還権を行使する目的で、参加者は、本プランに基づいて取得した株式およびその他の金額を保有するよう当社が委託する証券会社および/または第三者管理者に、当該株式および/またはその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを、参加者に代わって当社に明示的かつ明示的に許可します。

(d) 本第9条の前述の規定にかかわらず、当社は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の特定の行為または本プランの他の参加者に関する解約、回収および/または償還の権利の行使を控えることを選択することができます。そのような権利の行使を控えるという決定は、いかなる場合においても、当社の行使権限を減少または排除するものではありません参加者の他の行為に関する解約、取り戻し、および/または償還の権利。本第9条のいかなる規定も、雇用終了後に条件に違反しない会社との合法的な競争を控える義務を参加者に課すものと解釈されないものとします。ただし、会社と参加者の間に適用される個別の契約の一部である義務、または適用法に基づいて生じる義務は除きます。

(e) 本プランまたは本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、第9 (a) 項に記載されている参加者の作為または不作為の日の12か月以上前に決済されたオプションについて、解約、回収または償還の権利を行使しないものとします。ただし、上記にかかわらず、すべてのオプションは会社の権利の対象となります適用法で義務付けられている範囲での解約、回収および/または償還（有価証券のセクション10Dを含むがこれに限定されない）1934年の取引法。

10. 準拠法。補遺Aに規定されている場合を除き、本契約は、適用される法の抵触に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に関連する、または本契約から生じる紛争が発生した場合、両当事者はデラウェア州連邦裁判所およびチャンスリー裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとします。

11.アワードの肯定的な受け入れ。本オプションを付与する条件として、参加者はフィデリティのウェブサイト（www.netbenefits.fidelity.com）にログオンし、付与日から120暦日以内にそこに反映されている承認手続きを完了することにより、本オプションと契約に積極的に同意する必要があります（「アワード承認期限」）。参加者がアワード受諾期限までにこのオプションと契約を受け入れなかった場合、このアワードは自動的に没収され、当事者によるさらなる措置なしに直ちに終了します。

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補遺A

1。マサチューセッツ州。

マサチューセッツ州に居住する参加者の場合、本契約のセクション9 (a) (i) に次の文言を追加するものとします。

本契約の第10条にかかわらず、参加者の競業避止契約または勧誘義務の違反の全部または一部に基づく解約、取り戻し、および/または払い戻しについては、かかる紛争はマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、契約から生じる紛争はすべて連邦裁判所または州裁判所でのみ主張されるものとします参加者がマサチューセッツ州内の居住する郡に所在するか、その郡を対象とし、両当事者は以下に従うものとしますそれらの州および連邦裁判所の対人管轄権と裁判地。

2。カリフォルニア州。

カリフォルニア州に居住する参加者には、競業避止契約および/または勧誘禁止契約が存在し、カリフォルニア州ビジネスおよび職業法典第16601条以降の対象となる場合を除き、本契約のセクション9（a）（i）（B）は適用されないものとします。

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本アワードの付与の条件として、参加者は以下に署名することにより、上記の一般利用規約の規定を含むがこれに限定されない本契約の受領を認め、肯定的に同意したものとみなされます。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で本契約を締結しています。