この展示品の特定の部分（[***] で示されている）は、どちらも重要ではなく、会社が非公開かつ機密として扱うタイプであるため、規則S-Kの項目601（B）（10）に従って除外されています。

実行バージョン

憲法修正第1条

コラボレーションとライセンス契約へ

このコラボレーションおよびライセンス契約の第1改正（この「第1修正」）は、2024年1月11日（「修正第1条発効日」）に、MacroGenics, Inc.（「MacroGenics」）とギリアド・サイエンシズ社（「ギリアド」）の間で締結され、発効します。MacroGenicsとGileadはそれぞれ、本書では「政党」と呼ぶこともあれば、まとめて「当事者」と呼ぶこともあります。本書で特に指定または定義されていない限り、この憲法修正第1条で使用されているが定義されていない大文字の用語は、コラボレーション契約で割り当てられた意味を持ちます。

一方、両当事者は、2022年10月14日付けの特定のコラボレーションおよびライセンス契約 [***]（総称して「コラボレーション契約」）の当事者です。そして

一方、両当事者は、CD123開発計画または研究計画に基づく活動の遂行のために、ギリアドが管理する特定の資料をマクロジェニックスに提供することを規定するように協力協定を改正したいと考えています。

さて、そこで、十分かつ価値のある対価として、その受領と十分性が確認されますので、両当事者は以下のとおり合意します。

1。これにより、次の条項が新しいセクション3.1（e）（ギリアド・アサインド・インプルーブメント・ノウハウ・ライセンス）としてコラボレーション契約に挿入されます。

(e) ギリアドが改善ノウハウライセンスを割り当てました。本契約の条件（セクション3.5（留保権）を含む）に従い、MacroGenicsは、ギリアドに割り当てられた改善ノウハウを外部の目的に活用するための有効な請求を含むMacroGenicsライセンス特許（i）に基づくロイヤリティフリー、永続的、取消不能な独占的ライセンス [***] をギリアドに付与します本契約の（明確に言うと、ライセンス分子またはライセンス製品、MacroGenicsプラットフォーム、またはMacroGenicsプラットフォームまたは任意のMacroGenicsの利用は除外されます）ライセンス技術）および（ii）第3.9条（資料移転）に従ってギリアドが提供する資料の改良、修正、または強化を構成する、本契約に基づく活動を行う過程でマクロジェニックスまたはギリアドによって考案された、または実践に還元されたノウハウ、および本契約の範囲外でそのような資料を利用することのみを対象とするそのようなノウハウを対象とするすべての特許（明確にすると、いかなる搾取も除外されます）ライセンス分子またはライセンス製品、MacroGenicsプラットフォームまたは任意のMacroGenicsライセンス技術）。本契約にこれと反対の規定があっても、セクション3.3（b）（ギリアドによるサブライセンス）は、本セクション3.1（e）（ギリアド指定改善ノウハウライセンス）に基づいて付与されたライセンスのサブライセンスには適用されません。

2。これにより、コラボレーション契約のセクション3.9（資料の譲渡）は削除され、次のように完全に置き換えられます。

3.9 資料の転送。プログラムに基づく活動を円滑に進めるため、またはプログラムの結果を確認するために、いずれかの当事者は、供給当事者が管理する特定の生物学的材料または化合物（総称して「材料」）を相手方当事者に提供することができます。本契約に別段の定めがある場合を除き、相手方当事者に引き渡されたそのような資料はすべて供給当事者の唯一の所有物であり、CD123開発計画または該当する研究計画に従って実施される活動の遂行、またはプログラムの結果の確認にのみ使用され、第三者への提供、または第三者への提供または利益のために使用または引き渡されることはありません

供給当事者の事前の書面による同意を得ていない当事者（CD123開発計画または研究計画に基づいて活動を行う許可された下請業者を除く）、適用法および規制（該当する場合、GLP、cGMP、cGCPを含む）に従って使用されます。各当事者は、本契約に基づいて提供される資料を、すべての特性がわかっているわけではないため、実験作業では慎重かつ適切な注意を払って使用します。供給当事者は、材料の譲渡時に、その材料に関する最新の化学物質安全データシートを相手方当事者に提供します。供給当事者によって、または供給当事者に代わって資料を提供する前に、両当事者は、供給当事者の要求に応じて、別紙Aとして添付された形式で、当該供給に関する材料移転契約を締結します。本契約に明示的に定められている場合を除き、資料は「現状のまま」で提供され、商品性または特定の目的への適合性に関する黙示的保証を含む、明示または黙示的を問わず、いかなる表明または保証もありません。資料の使用が特許やその他のものを侵害したり、侵害したりしないというあらゆる保証任意の第三者の所有権。

3。これにより、コラボレーション契約のセクション16.1（d）（ギリアドエージェント改善IP）は削除され、次のように完全に置き換えられます。

(d) ギリアドが改善IPを割り当てました。ギリアドは、特許性があるかどうかにかかわらず、本契約に基づく活動を行う過程でMacroGenicsまたはギリアドが考案した、または実践に還元したすべてのノウハウを所有するものとします。いずれの場合も、(i) [***]、本契約に基づく [***] または (ii) 本契約に基づく (ii) [***] (いずれの場合も、(i) と (ii))「ギリアドの担当改善」ノウハウ」）、およびギリアドが割り当てた改善ノウハウを対象とするが、MacroGenics Platformの改善ノウハウまたはライセンス分子またはライセンス製品（全体または一部）は対象としないすべての特許パート）（「ギリアドが改良特許を割り当てました」）。MacroGenicsは、ギリアドに割り当てられた改善IPに対する自社およびその権利、権原、権益のすべてをギリアドに譲渡するものとし、これにより（その関連当事者およびそれぞれの代表者に譲渡させるものとする）。ギリアドからの書面による要請に応じて、マクロジェニックスは、ギレアデのギリアド指定改善IPに対するすべての権利、権原、権益の権利確定および確認を行うために、適用法および規制の下で必要とされる場合、またはギリアドが合理的に要求する場合には、関連当事者およびその代表者に、そのような文書を実行して引き渡し、行動させるものとします。

4。これにより、次の条項がコラボレーション契約の新しいセクション16.2（a）（vii）（ギリアドから提供された改善ノウハウを開示する特許の起訴）としてここに挿入されます。

(vii) ギリアドが改善ノウハウを譲渡した特許の訴訟。

(1) 通知。本契約にこれと反対の規定があっても、ギリアドが譲渡した改善ノウハウを開示する法域で特許を出願する前に、マクロジェニクスは、予想される出願についてギリアドに合理的に事前に通知し、両当事者は協力して、マクロジェニックスがガイルに影響を与えると合理的に予想される先行技術を構成する特許の出願を一切行わないように努めます。ギリアドは、そのような改善ノウハウを開示する特許出願を行うことができます。で

2

ギリアドの要請ですが、マクロジェニックスは、ギリアドが割り当てた改善ノウハウの特許保護をギリアドが最初に求めることができるように、[***] のギリアドが譲渡した改善ノウハウを開示する特許の出願を合理的に延期します。

(2) 起訴。MacroGenicsは、関連する期限前に、ギリアドに [***]、ギリアドが割り当てた改善ノウハウを開示する特許の作成、申請、起訴、および維持への取り組みについて検討し、コメントする合理的な機会を提供します。これには、ギリアドが割り当てた改善ノウハウを具体的に主張する特許の請求に関する特許当局からのすべての重要な通信のコピーをギリアドに提供すること、および草案を提出することが含まれます提出前にそのような特許当局に提出すべき資料の提出または回答についてそのような特許の請求に関するそのような提出書類または回答。さらに、ギリアドの要請に応じて、両当事者は、ギリアドの委託改善ノウハウとマクロジェニックスプラットフォーム改善ノウハウが相互に排他的な特許出願で追求されるよう、合理的に実現可能な範囲で、ギリアドの委託改善ノウハウとMacroGenics Platform改善ノウハウが相互に排他的な特許出願で追求されるように、協力して合理的な特許出願および審査戦略（出願部門、継続などを含む）を実施し、両当事者に協力してもらいます。

5。これにより、コラボレーション契約のセクション18.9 (a) (ii) は削除され、次のように完全に置き換えられます。

(ii) 第3.1 (a) 条から第3.1 (e) 項（ギリアド指定改善ノウハウライセンス）に基づいてギリアドに付与されたライセンスを除き、本契約（または該当する場合は終了したプログラムに関して）に基づいて各当事者に付与されるライセンスおよびサブライセンス（セクション3.1（a）からセクション3.1（d）（ギリアドへのライセンス）およびセクション3.2（マクロジェニックスのライセンス）に基づくものを含みます）を終了し、ギリアドは適用法および規制の下で合理的に実行可能になり次第、終了した製品のあらゆる利用を停止します。ただし、このようなライセンスは、両当事者が適用法および規則に従い、またセクション18.9 (a) (iii) (一般) [***] に従って本契約に基づく活動の秩序ある終了を完了するために必要な場合に限り継続されます。

6。「ギリアド・エージェント・インプルーブメントIP」という定義されている用語は、コラボレーション契約で使われるたびに、ここで削除され、「ギリアド・アサインド・インプルーブメントIP」に置き換えられます。

7。「ギリアド・エージェント改善ノウハウ」という定義済みの用語は、コラボレーション契約で使われるたびに、ここで削除され、「ギリアド・アサインド・インプルーブメント・ノウハウ」に置き換えられます。

8。「ギリアドの薬剤改良特許」という定義されている用語は、コラボレーション契約で使われるたびに、ここで削除され、「ギリアド指定改良特許」に置き換えられます。

9。一般規定。この憲法修正第1条は、コラボレーション契約に組み込まれ、その一部となるものとみなされ、コラボレーション契約と本修正第1条は、まったく同じ契約（該当する場合、本憲法修正第1条に準用されるものとみなされるコラボレーション契約の第19条（その他）に規定されている規定に関するものを含みます）と読み解され、解釈されます。コラボレーション契約の「契約」という用語は、このファーストによって修正されたコラボレーション契約を指すものとみなされます改正。この憲法修正第1条とコラボレーション契約との間に明らかな矛盾や矛盾がある場合は、この憲法修正第1条の条件が優先されます。これが最初

3

修正条項は、コラボレーション契約とともに、本契約の主題に関する完全かつ最終的かつ排他的な合意と、本契約の主題に関する両当事者間のすべての契約、約束、合意、保証、表明、条件、および理解を規定し、本契約の主題に関する修正第1条発効日の時点で存在していた両当事者間の以前のすべての合意および理解に優先します。この憲法修正第1条に明示的に規定されている場合を除き、コラボレーション契約のすべての条件は、その有効期間中も引き続き完全に有効です。

[署名ページは以下にあります]

4

機密

その証として、両当事者は、憲法修正第1条の発効日をもって、この憲法修正第1条をそれぞれの権限のある代表者によって正式に執行し、提出させました。

[コラボレーション契約修正第1条の署名ページ]

別紙A

材料移転契約の形式

[***]