米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C

セクション14（c）に基づく情報ステートメント

の

1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

グロム・ソーシャル・エンタープライズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

(1) タイトル 取引が適用される各種類の証券について：

(2) 集計します 取引が適用される有価証券の数：

(3) あたり 取引法の規則0-11（申告金額を記載）に従って計算された単価またはその他の取引の基礎となる価値 手数料は計算され、どのように決定されたかを記載してください）：

(4) 提案されました 取引の最大総額：

(5) 合計 支払った手数料:

☐ チェックしてください 証券取引法規則O-11 (a) (2) の規定に従って手数料の一部が相殺されている場合は欄に記入し、相殺手数料の対象となる申告書を明記してください 以前に支払われました。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日で、前回の申告を特定してください。

(1) 金額 以前に支払ったもの：

(2) フォーム、 スケジュール、または登録届出書番号:

(3) ファイリング パーティー:

(4) 日付 提出済み:

2060 NW ボカラトン通り、スイート #6 フロリダ州ボカラトン 33431

株主の書面による同意による措置の通知
と情報ステートメント

5月 ___、2024年

株主の皆様:

同封の情報ステートメントは提出中です 額面金額が1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の登録保有者に 株式」）、および額面1株あたり0.001ドルのシリーズC 8％転換優先株式（「シリーズC株」）、 フロリダ州の法人、グロム・ソーシャル・エンタープライズ社（以下「当社」）の、記録上の営業終了時点 日付、2024年4月24日（「基準日」）。この情報ステートメントの目的は、会社に通知することです 2024年4月24日に、当社が会議の代わりに書面による同意（「取締役会の同意」）を受け取った株主 会社の取締役会（「取締役会」）のメンバー、および書面による同意（「株主」）から 同意」、および取締役会の同意とともに、所有者による会議の代わりの「書面による同意」） 当社（「同意株主」）の議決権株式の約54％を承認、承認、批准する必要があります そして確認してください：

1。 2024年3月のスパ取引

2024年3月11日、当社は参入しました ジェネレーション・アルファ社との証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年3月のSPA」）に、 セントクリストファー・ネイビス・コーポレーション（「投資家」）。これに基づき、会社は発行および売却に同意しています 投資家は時々、最大2,500万ドルの普通株を保有しています。2024年3月のSPAに関連して、当社は以下を発行することに同意しました 普通株式購入ワラント（2024年4月24日に修正された「2024年3月ワラント」）をコミットメントフィーとして投資家に提供します 1株あたり0.001ドルの行使価格で2,314,814株の普通株式を取得すること（2024年3月のワラントの発行を合わせて） 2024年3月のSPA（「2024年3月のSPA取引」）に基づく普通株式の発行および売却の可能性について。

2。 修正された2023年11月のスパ取引

2024年3月11日、当社は参入しました 証券購入契約の第2改正契約（「2023年11月のSPAの第2修正」）に 2023年11月9日付けで、2023年11月20日に以前に修正されました（2024年3月11日に修正された「2023年11月のスパ」） （1）ワラントA（以下に定義）とワラントC（説明どおり）の各々の行使価格に従う投資家と 2023年11月、SPA）は普通株式1株あたり1.78ドルから1株あたり0.001ドルに修正されました。（2）当社は速やかに 普通株式の終値が5期連続で1株あたり0.25ドルを下回った場合の株式逆分割 取引日。2023年11月のSPAの第2改正に関連して、当社は改正（「改正」）を締結しました。 2023年12月21日付けの転換約束手形（2024年3月11日に修正されたもの）に、「12月」 2023 Note」）は、いかなる場合も、転換価格が0.25ドル（発行予定額）を下回ってはならないという投資家に伝えます 2023年12月債の転換時の普通株式と、ワラントの行使により発行される可能性のある普通株式の AとワラントC、「修正された2023年11月のSPA取引」）。

3。 2024年4月のスパ取引

2024年4月1日、当社は参入しました に従って投資家との証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年4月のSPA」）を締結します 当社は、当社の転換約束手形（2024年4月24日に修正された）を売却することに合意しました。「4月 2024 Note」）、当初の元本は65万ドル、価格は52万ドルです。購入と売却に関連して 2024年4月の債券について、当社は投資家に普通株式購入ワラント（「2024年4月のワラント」）を発行することに合意しました 1株あたり0.001ドルの行使価格で962,962株の普通株式を取得すること（2024年4月のワラントの発行を合わせて） 2024年4月のメモ（「2024年4月のSPA取引」）の発行と売却を伴います。

4。 株式逆分割

2024年2月29日、当社は受け取りました ナスダック株の上場資格部門（「スタッフ」）からの不備レター（「レター」） Market LLC（「ナスダック」）は、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングを依頼しない限り、その旨を示しています 2024年3月7日までに、当社の証券は、以下の要件に従わなかったことを理由に、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となります ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されているように、ナスダックへの継続的な上場については、1株あたり最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持します（「最低 入札要件」)。2024年3月6日、私たちは、スタッフの決定に対して上訴するための聴聞会をパネルに要請しました。 ナスダックは公聴会を2024年5月2日に予定していました。したがって、当社の有価証券の停止は、パネルによる承認が出るまで延期されました 決定。2024年4月15日、書面による上訴に基づいて、ナスダックが延長を許可したという手紙をパネルから受け取りました 最低入札要件の遵守を取り戻すには、2024年8月27日まで。ただし、必要に応じて株式併合を行う場合に限ります 遅くとも2024年8月13日までに。したがって、取締役会は、それが会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました 取締役会は、会社の修正証明書（「修正証明書」）を採択する裁量権を持つ必要があります 株式併合（「逆分割」）を実施するために修正された定款です。

書面による同意書により、2024年3月のSPAが承認されました。 2024年3月のSPA取引、2023年11月のSPAの第2修正、2023年12月のメモの修正、修正11月 2023年のSPA取引、2024年4月のSPA、2024年4月のSPA取引、リバーススプリット、および修正証明書（まとめて、 「複合取引」)。

この情報ステートメントを読むことをお勧めします その全体は、当社の同意株主がとった措置の説明です。アクションは有効になります この情報声明が会社の株主に最初に郵送されてから20暦日以内の日付に。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは 代理人を送らないように要求しました。

何もする必要はありません。同封の情報 上記の措置が同意株主によって承認されたことを知らせる声明書が提出されています。なぜなら 同意した株主は前述の措置に賛成票を投じ、そのような措置を承認するのに十分な議決権を持っています。いいえ この情報声明に記載されている取引に関連して、その他の株主の同意を求めます。理事会は 代理人を勧誘しているわけではなく、株主から代理を求めているわけでもありません。

この情報ステートメントは郵送されています または2024年5月__頃、基準日に登録されている株主に。

2060 NW ボカラトン通り、スイート #6

フロリダ州ボカラトン 33431

情報ステートメント

セクション14 (C) に準拠

1934年の証券取引法の

そしてその下のルール14C-2

_____________________________________

会社の投票禁止やその他の行動 この情報ステートメントに関連して株主が必要です

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは 代理人を送らないように要求しました

同封の情報ステートメントは提出中です 額面金額が1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の登録保有者に 株式」）、および額面1株あたり0.001ドルのシリーズC 8％転換優先株式（「シリーズC株」）、 フロリダ州の法人、グロム・ソーシャル・エンタープライズ社（以下「当社」）の、記録上の営業終了時点 日付、2024年4月24日（「基準日」）。この情報ステートメントの目的は、会社に通知することです 2024年4月24日に、当社が会議の代わりに書面による同意（「取締役会の同意」）を受け取った株主 会社の取締役会（「取締役会」）のメンバー、および書面による同意（「株主」）から 同意」、および取締役会の同意とともに、所有者による会議の代わりの「書面による同意」） 当社（「同意株主」）の議決権株式の約54％を承認、承認、批准する必要があります そして確認してください：

1。 2024年3月のスパ取引

2024年3月11日、当社は参入しました ジェネレーション・アルファ社との証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年3月のSPA」）に、 セントクリストファー・ネイビス・コーポレーション（「投資家」）。これに基づき、会社は発行および売却に同意しています 投資家は時々、最大2,500万ドルの普通株を保有しています。2024年3月のSPAに関連して、当社は以下を発行することに同意しました 普通株式購入ワラント（2024年4月24日に修正された「2024年3月ワラント」）をコミットメントフィーとして投資家に提供します 1株あたり0.001ドルの行使価格で2,314,814株の普通株式を取得すること（2024年3月のワラントの発行を合わせて） 2024年3月のSPA（「2024年3月のSPA取引」）に基づく普通株式の発行および売却の可能性について。

2。 修正された2023年11月のスパ取引

2024年3月11日、当社は参入しました 証券購入契約の第2改正契約（「2023年11月のSPAの第2修正」）に 2023年11月9日付けで、2023年11月20日に以前に修正されました（2024年3月11日に修正された「2023年11月のスパ」） （1）ワラントA（以下に定義）とワラントC（説明どおり）の各々の行使価格に従う投資家と 2023年11月、SPA）は普通株式1株あたり1.78ドルから1株あたり0.001ドルに修正されました。（2）当社は速やかに 普通株式の終値が5期連続で1株あたり0.25ドルを下回った場合の株式逆分割 取引日。2023年11月のSPAの第2改正に関連して、当社は改正（「改正」）を締結しました。 2023年12月21日付けの転換約束手形（2024年3月11日に修正されたもの）に、「12月」 2023 Note」）は、いかなる場合も、転換価格が0.25ドル（発行予定額）を下回ってはならないという投資家に伝えます 2023年12月債の転換時の普通株式と、ワラントの行使により発行される可能性のある普通株式の AとワラントC、「修正された2023年11月のSPA取引」）。

3。 2024年4月のスパ取引

2024年4月1日、当社は参入しました に従って投資家との証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年4月のSPA」）を締結します 当社は、当社の転換約束手形（2024年4月24日に修正された）を売却することに合意しました。「4月 2024 Note」）、当初の元本は65万ドル、価格は52万ドルです。購入と売却に関連して 2024年4月の債券について、当社は投資家に普通株式購入ワラント（「2024年4月のワラント」）を発行することに合意しました 1株あたり0.001ドルの行使価格で962,962株の普通株式を取得すること（2024年4月のワラントの発行を合わせて） 2024年4月のメモ（「2024年4月のSPA取引」）の発行と売却を伴います。

4。 株式逆分割

2024年2月29日、当社は受け取りました ナスダック株の上場資格部門（「スタッフ」）からの不備レター（「レター」） Market LLC（「ナスダック」）は、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングを依頼しない限り、その旨を示しています 2024年3月7日までに、当社の証券は、以下の要件に従わなかったことを理由に、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となります ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されているように、ナスダックへの継続的な上場については、1株あたり最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持します（「最低 入札要件」)。2024年3月6日、私たちは、スタッフの決定に対して上訴するための聴聞会をパネルに要請しました。 ナスダックは公聴会を2024年5月2日に予定していました。したがって、当社の有価証券の停止は、パネルによる承認が出るまで延期されました 決定。2024年4月15日、書面による上訴に基づいて、ナスダックが延長を許可したという手紙をパネルから受け取りました 最低入札要件の遵守を取り戻すには、2024年8月27日まで。ただし、必要に応じて株式併合を行う場合に限ります 遅くとも2024年8月13日までに。したがって、取締役会は、それが会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました 取締役会は、会社の修正証明書（「修正証明書」）を採択する裁量権を持つ必要があります 株式併合（「逆分割」）を実施するために修正された定款です。

書面による同意書により、2024年3月のSPAが承認されました。 2024年3月のSPA取引、2023年11月のSPAの第2修正、2023年12月のメモの修正、修正11月 2023年のSPA取引、2024年4月のSPA、2024年4月のSPA取引、リバーススプリット、および修正証明書（まとめて、 「複合取引」)。

アクションは、その日に有効になります この情報声明が会社の株主に最初に郵送されてから20暦日以内です。

同意した株主が投票したからです 前述の措置に賛成で、そのような措置を承認するのに十分な議決権を持っている場合は、他の株主の同意は求められません この情報ステートメントに記載されている取引に関連して。理事会は、以下に関連する代理人を募集していません これらの措置の採用、および代理人は株主から要求されません。

会社の定款に従い、 取締役会は、通知の対象となる株主を決定するための基準日として、2024年4月24日の営業終了を定めました 上記のアクション。この情報ステートメントは、2024年5月__日頃に、基準日に登録されている株主に郵送されます。

フロリダ州の法律では、株主には評価がありません またはこの情報声明に記載されている事項に関連する異議申立人の権利、そして会社は独立しません 株主にそのような権利を与えてください。

投票が必要です。承認方法

理事会に実施を許可する承認 複合取引には、会社の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。に従って 会社の細則により、取締役会は2024年4月24日を議決権のある株主を決定するための基準日として定めました。または 書面で同意してください。

基準日の時点で、(i) 9,021,617件でした 発行済みの普通株式、普通株式の各株は1票です。（ii）シリーズA優先株式の株式はありません。 発行済シリーズB優先株式、および（iii）発行済シリーズC株式9,243,309株。シリーズC株の保有者は一緒に投票します 普通株式の保有者と、その他の種類またはシリーズの株式の保有者が議決権を持つ単一クラスとして 普通株式。最高経営責任者で取締役会長のダレン・マークスは、約88％の株主からの代理人を務めています シリーズC株の株式は、マークス氏に5月20日までにシリーズC株の当該保有者が保有する全株式の議決権を行使する権限を与えています。 2025。その結果、基準日現在、マークス氏は会社全体の議決権の 54% を占めています。2024年4月24日に、配達で 株主の同意について、マークス氏およびその他の同意した株主は、書面による同意を提供することにより、合併取引を承認しました それぞれ12,734,516票と176票について、合計12,734,692票、つまり投票の約 54% に相当します 会社の資本金。したがって、合併取引の承認に必要な会社の議決権の過半数は、 を受け取りました。

他の株主の同意は求められません この情報ステートメントに記載されている取引に関連して。理事会は、以下に関連する代理人を募集していません これらの提案の採択、および代理人は株主に求められません。

フロリダビジネスのセクション607.0704で 会社法（「FBCA」）では、株主は株主総会の開催なしに、また事前の通知なしに行動を起こすことができます。 取られた措置を記載した同意書または書面による同意書が、保有する発行済み議決権株式の保有者によって署名された場合 株主総会でそのような行動を承認するために必要な最低票数以上です。アクションは効果的です 議決権のある株式の発行済み株式の過半数の登録保有者からの書面による同意書が締結され、次の会社に引き渡されるとき 会社。この情報ステートメントは、書面による同意によって取られた措置について、FBCAのセクション607.0704に基づいてお客様に通知するものです。 2024年4月24日、取締役会と同意した株主は、それぞれの書面による同意書を会社に提出しました。 したがって、FBCAに従い、会社の議決権株式総数の少なくとも過半数が合併取引を承認しています。 その結果、株主はそのような措置の採択を承認するために投票や代理人を必要としません。

この情報ステートメントは提出中です 1934年の証券取引法のセクション14（c）に基づく当社の普通株式およびシリーズC株式のすべての保有者に、 改正されたもの（「取引法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制、通知のみを目的としています 発効前のこれらの企業行動の株主。証券取引法規則14c-2に従い、株主の同意は この情報ステートメントの郵送後20暦日以内に発効します。

1。 2024年3月のスパトランザクション

将軍

2024年3月11日、当社は 株式会社ジェネレーション・アルファとの証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年3月のSPA」）は、セイント・ジェネレーション・アルファ社との証券購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年3月のSPA」） キッツ・アンド・ネイビス・コーポレーション（「投資家」）。これに基づき、会社は発行して投資家に売却することに同意しました 時々、最大2,500万ドルの普通株式。2024年3月のSPAに関連して、当社は投資家に発行することに同意しました コミットメントフィーとして、取得する普通株式購入ワラント（2024年4月24日に修正された「2024年3月のワラント」） 1株あたり0.001ドルの行使価格の普通株式2,314,814株（2024年3月のワラントの発行と潜在株式） 2024年3月のSPAに基づく普通株式の発行と売却、「2024年3月のSPA取引」）。

2024年3月のSPAに従い、当社は 定められた特定の条件に従い、投資家にプット通知を送付して普通株式を購入するよう投資家に要求します その中で、その日の直前の10取引日における普通株式の最低取引価格の 85% の購入価格で 2024年3月のSPA（「プット」）に基づいて普通株式が発行され、投資家に売却された日から10営業日後 株式」) は投資家の証券会社によって受け入れられ、決済されました。

2024年4月24日、当社は 投資家とのオムニバス修正契約。これに基づいて、（1）2024年3月のSPAが修正され、計算内容が明確になりました 取引所が必要とする株主の承認なしに当社が発行できるプット株式の数には、以下の全株式が含まれるものとします。 投資家が受益的に所有する普通株式、および（2）2024年3月のワラントは、代替のキャッシュレス行使を排除するために修正されました 特徴。

令状条件

2024年3月に発行されるワラントは 普通株式2,314,814株で、行使価格は普通株式1株あたり0.001ドルです。

登録権

2024年3月のスパに関連して、当社は に従って投資家と登録権契約（「2024年3月の登録権契約」）を締結しました 当社は、商業的に合理的な努力を払って米国証券に登録届出書を提出することに同意しました。 取引委員会（「SEC」）は、その日から60日以内に発行され、 登録届出書は、30暦日以内、ただしその後90暦日以内にSECによって有効と宣言されました 会社は登録届出書を提出しました。

株主の承認

ナスダック上場規則5635 (d) には株主が必要です 発行体による売却、発行、または発行の可能性がある公募以外の取引に関する承認 普通株式の20％以上または20％に相当する普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）または そのような発行体の議決権のうち、（i）終値のどちらか低い方よりも低い価格で、発行前に未払いの議決権が多い 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約が締結される直前の普通株式と（ii）平均株の 発行に関する拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の終値 そのような証券の。

したがって、取締役会は株主を募集しました 2024年3月のSPAおよび2024年3月のSPA取引に関連するナスダック上場規則5635（d）の遵守の承認。

鑑定権なし

FBCAの下では、会社の株主 2024年3月のSPAおよび2024年3月のSPA取引に関する鑑定権はありません。また、当社は そのような権利を株主に独自に提供します。

2。 修正された2023年11月のスパトランザクション

修正された2023年11月のSPAトランザクション-一般

2024年3月11日、当社は 日付の証券購入契約の第2次修正契約（「2023年11月SPAの第2修正」） 2023年11月9日で、2023年11月20日に以前に修正されました（2024年3月11日に修正された「2023年11月のスパ」） （1）ワラントA（以下に定義）とワラントC（説明どおり）の各々の行使価格に従う投資家と 2023年11月、SPA）は普通株式1株あたり1.78ドルから1株あたり0.001ドルに修正されました。（2）当社は速やかに 普通株式の終値が5期連続で1株あたり0.25ドルを下回った場合の株式逆分割 取引日。2023年11月のSPAの第2改正に関連して、当社は改正（「改正」）を締結しました。 2023年12月21日付けの転換約束手形（2024年3月11日に修正されたもの）に、「12月」 2023 Note」）は、いかなる場合も、転換価格が0.25ドル（発行予定額）を下回ってはならないという投資家に伝えます 2023年12月債の転換時の普通株式と、ワラントの行使により発行される可能性のある普通株式の AとワラントC、「修正された2023年11月のSPA取引」）。

2023年11月のスパと2023年12月のオファリング 2023年11月のスパに従って

2023年11月9日、当社は 2023年11月の投資家とのSPAで、これに基づいて当社が株主の承認を条件として、コンバーチブルを2台売却することに合意しました 約束手形。各手形の初期元本は4,000,000ドル、1枚あたりの価格は3,640,000ドルです。に関連して 債券の購入と売却、当社は投資家に合計3,028,146株を取得するための新株予約権を発行することに合意しました 普通株式。2023年12月1日、当社は株主の承認に関する情報書をスケジュール14Cに提出しました 2023年11月20日に修正された2023年11月のスパ。

2023年12月21日、当社は完成しました 11月に修正された2023年11月のSPAに基づく私募オファリング（「2023年12月のオファリング」） 2023年20日、（1）2023年12月紙幣の発行および売却を行う投資家で、当初の元本額が400万ドルで、 (2) 1株あたり1.78ドルの行使価格で、合計757,036株までの普通株式を購入する普通株式購入ワラント 普通株式（「ワラントA」）、および（3）購入できる普通株式購入ワラントの合計額まで 普通株式1株あたり0.001ドルの行使価格での757,036株の普通株式（「ワラントB」）を合わせて ワラントA、「2023年12月のワラント」）と一緒に。2023年12月紙幣の購入価格は3,640,000ドルでした。その 2023年12月のオファリングの総収入は約360万ドルで、プレースメントエージェントへの手数料を差し引いた後 会社が支払うべきその他の費用。

2023年11月のスパに関連して、 会社は、2023年12月21日付けで登録権契約（「2023年12月の登録権契約」）を締結しました。 投資家と。2023年12月の登録権契約では、会社は次の内容を含む登録届出書を提出することを規定していました SECとのすべての登録可能証券（2023年12月の登録権契約で定義されているとおり）の転売。

EF Hutton LLCは、のプレースメントエージェントを務めています 資金調達。

修正された2023年11月のSPA取引に対する株主の承認

ナスダック上場規則5635 (d) には株主が必要です 発行体による売却、発行、または発行の可能性がある公募以外の取引に関する承認 普通株式の20％以上または20％に相当する普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）または そのような発行体の議決権のうち、（i）終値のどちらか低い方よりも低い価格で、発行前に未払いの議決権が多い 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約が締結される直前の普通株式と（ii）平均株の 発行に関する拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の終値 そのような証券の。

したがって、取締役会は株主を募集しました 2023年11月のSPAの第2修正、つまり2023年11月のSPAの改正に関連するナスダック上場規則5635（d）の遵守の承認 2023年12月のメモ、および修正された2023年11月のSPAトランザクション。

鑑定権なし

FBCAの下では、会社の株主 2023年11月のSPAの修正第2条、2023年12月の修正に関する鑑定権を得る資格はありません 注、および修正された2023年11月のSPA取引、および当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

3。 2024年4月のスパトランザクション

将軍

2024年4月1日、当社は証券を締結しました 投資家との購入契約（2024年4月24日に修正された「2024年4月のSPA」）は、当社がこれに基づいて締結します 会社の転換約束手形（2024年4月24日に修正された「2024年4月手形」）を売却することに同意しました。 当初の元本は65万ドル、価格は52万ドルです。2024年4月紙幣の購入と売却に関連して、 当社は、投資家に普通株式購入ワラント（「2024年4月ワラント」）を発行して取得することに同意しました 1株あたり0.001ドルの行使価格の普通株式962,962株（2024年4月のワラントの発行と 2024年4月のメモ、「2024年4月のSPA取引」）の発行と売却。

2024年4月4日、当社はプライベートを完了しました 2024年4月のSPAに基づくプレースメントオファリング（「2024年4月のオファリング」）。2024年4月の総収入額 募集額は約520,000ドルで、プレースメントエージェントへの手数料と会社が支払うその他の費用を差し引いたものです。

2024年4月24日、当社は 2024年4月のSPAに関する第1条修正契約（「2024年4月のSPA第1修正」）は、以下に基づいて投資家と締結されます。 普通株式の終値が1株あたり0.25ドルを下回った場合、当社は速やかに株式併合を行います 5取引日連続の株式。2024年4月のSPAの修正第1条に関連して、当社は いかなる場合も、転換価格が0.17ドル未満であってはならないという投資家との2024年4月の債券の修正条項です。

EF Hutton LLCは、のプレースメントエージェントを務めています 資金調達。

メモ利用規約

元本の2024年4月のメモ 650,000ドルの満期は1年で、利息は暦年あたり12パーセントで、20パーセントです オリジナル号の割引。

2024年4月紙幣は自由裁量で転換可能です 0.87ドルの価格で普通株式に投資する投資家の。投資家は、最低価格の 80% に等しい代替転換価格を選択できます 転換通知の前の最新の取引完了日に終了する前の40取引日の取引価格です。 ただし、いかなる場合も、換算価格が0.17ドル未満であってはなりません。

換算価格はフルラチェットの対象です 会社が普通株式を1株あたりの価格（それぞれ「希薄化価格」）で発行する場合の希薄化防止対策 その時点で有効な転換価格よりも低い。ただし、投資家が単独の裁量で判断できる それぞれの転換時に有効な転換価格の代わりにそのような希薄化価格を利用すること。

債務不履行事件（説明したとおり）が発生した場合 2024年4月のメモ）では、転換価格は、70パーセントに日中の最低値（i）の低い方を掛けたものに等しくなります 該当するコンバージョン日の40取引日前の取引価格、または（ii）40取引日の最低終値です 該当するコンバージョン日の (40) 営業日前。

保証条件

2024年4月に発行されるワラントは 962,962株の普通株で、行使価格は普通株式1株あたり0.001ドルです。

登録権

登録権契約に従って 2024年4月のSPA（「2024年4月の登録権契約」）に関連して締結された当社は 締切後30日以内にSECに登録届出書を提出し、そのような登録届出書を申告する必要があります クロージング後60日以内に発効します。ただし、SECから会社に通知された場合は 登録届出書は見直されないか、それ以上の審査やコメントの対象にはなりません。その発効日は 登録届出書は、会社にその旨が通知された日の翌5営業日です。その日付が先行する場合 上記で特に必要な日付。

議決権契約

2024年4月の執行と同時に SPA、当社は、完全に署名された議決権行使契約（「議決権行使契約」）の写しを投資家に引き渡しました。 会社の特定の株主は、そこに記載されているように、自分が保有する会社の特定の有価証券の議決権を行使することに同意しています。

株主の承認

2024年4月のSPA取引は 株主の承認（「株主承認」）。2024年4月のSPAに従い、当社は確保することに同意しました 特別会議での2024年4月のSPAおよび2024年4月のSPA取引の株主承認、または代わりに書面による同意書による 会議の。

また、ナスダック上場規則5635 (d) では株主が必要です 発行体による売却、発行、または発行の可能性を含む、公募以外の、取引に関する承認 普通株式の20％以上または20％に相当する普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）または そのような発行体の議決権のうち、（i）終値のどちらか低い方よりも低い価格で、発行前に未払いの議決権が多い 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約が締結される直前の普通株式と（ii）平均株の 発行に関する拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の終値 そのような証券の。

したがって、取締役会は株主に勧誘しました 2024年4月のSPAおよび2024年4月のSPAに関連するナスダック上場規則5635（d）の条件の遵守の承認、および 2024年4月のスパトランザクション。

鑑定権なし

FBCAの下では、会社の株主 2024年4月のSPAおよび2024年4月のSPA取引に関する鑑定権はありません。また、当社は そのような権利を株主に独自に提供します。

4。 株式逆分割

将軍

2024年2月29日、当社は欠陥品を受け取りました ナスダック株式市場合同会社の上場資格部門（「スタッフ」）からの手紙（「手紙」） （「ナスダック」）は、3月までにナスダックヒアリングパネル（「パネル」）で聴聞会を開くよう依頼しない限り、その旨を示しています 2024年7月7日、当社の証券は、維持要件に従わなかったことを理由に、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になります ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されているナスダックへの継続上場の最低入札価格は1株あたり1.00ドル（「最低」 入札要件」)。書簡には、当社が引き続き上場するための最低入札要件を満たしていないことが明記されていました ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック上場規則5550（a）（2））。上場証券の入札価格が1株あたり1ドル未満で取引を終えたため 過去30営業日連続で。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) (iv) に従い、以前は2つの逆を実装していました 過去2年間の累積比率が250株以上で株式分割が行われたため、コンプライアンスの対象にはなりませんでした ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) で指定されている期間。2024年3月6日、決定に対して上訴するための聴聞会をパネルに要請しました スタッフが行い、ナスダックは2024年5月2日に公聴会を予定していました。したがって、当社の有価証券の停止は延期されました、 パネルの決定を待っています。

2024年4月15日、私たちはから手紙を受け取りました 私たちの書面による控訴に基づき、ナスダックは、最低基準の遵守を取り戻すために、2024年8月27日までの延長を認めたところ 入札要件。ただし、必要に応じて2024年8月13日までに株式併合を行います。

理事会はそれが最善の利益になると判断しました 修正証明書（「証明書」）を採択する裁量権を取締役会に与えるには、会社とその株主の 株式併合（「逆」）を実施するために修正された会社の定款の修正について スプリット」)。2024年4月24日、取締役会と同意株主は、それぞれの書面による同意により、その逆を承認しました 分割し、取締役会は、1対2以上、1対20の正確な逆分割比率を選択する唯一の裁量権を与えました そして、修正証明書を事務局長に提出した時点で、取締役会が決定した日時にリバーススプリットを実施します フロリダ州の。アクションは、この情報の日付から20暦日以内に有効になります 明細書は最初に株主に郵送されます。

取締役会は、以下との逆分割を承認しました ナスダックキャピタルに上場されている普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを主な目的としています 「GROM」のシンボルで売っています。リバーススプリットは、普通株式の取引価格を引き上げるために行われています 最低入札要件へのコンプライアンスを取り戻せるように。2024年5月8日の普通株式の終値は 1株あたり0.5356ドル、2024年5月8日現在、普通株式の10取引日の平均終値は1株あたり0.5792ドルでした シェア。1株当たりの価格が高いほど、当社はナスダック・キャピタル・マーケットに普通株式を上場し続けることができます。会社 株価が1株あたり1.00ドルを超え、価格がそれを上回っている場合は、1株あたりの最低価格の不足が解消されたとみなされます リバーススプリットの発効後、少なくとも10取引日の水準。

リバーススプリットの潜在的な影響

リバーススプリットの主な効果の1つは 取締役会が決定した逆分割比率に基づいて、普通株式の発行済み株式数を減らすことです 20対1で、現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。

基準日の時点で、9,021,617株がありました 発行済普通株式の取締役会が決定した逆分割比率にもよりますが、最低2株、最大20株の 既存の普通株式は1株の普通株式に統合されます。以下の表は、基準日現在の 記載されている仮想のリバーススプリット比率の結果として生じる普通株式の発行済み株式（処理には影響しません） 端数株式の):

ただし、その結果生じる可能性のある最低限の調整は除きます 以下に説明する端数株式の扱いからすると、逆分割は当社の株主に希薄化作用を及ぼしません 各株主は、リバーススプリット直後に発行された普通株式の同じ割合をその株主と同じ割合で保有することになります リバーススプリットの直前に開催されました。普通株式に付随する相対議決権やその他の権利はそうではありません リバーススプリットの影響を受けます。

リバーススプリットの潜在的な利点

取締役会は、以下との逆分割を承認しました ナスダックキャピタルに上場されている普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを主な目的としています 「GROM」のシンボルで売っています。リバーススプリットは、普通株式の取引価格を引き上げるために行われています 最低入札要件へのコンプライアンスを取り戻せるように。リバーススプリットは、会社の将来の資金調達にも役立つかもしれません ニーズ、投資関心を高め、投資家のプールを広げ、取引量を増やし、助けてください：

取締役会は、リバーススプリットは また、追加などの目的で、会社の資本構成に関してより柔軟に対応できるようにしています エクイティ・ファイナンス、株式ベースの買収、戦略的提携、そしてより管理しやすい数の普通株式を発行します そして素晴らしいことで、会社の経営陣は株主の利益をより効率的に管理できるようになりました。

理事会は、方針の問題として、それを検討しました 多くの機関投資家は、特定の最低価格水準を下回って取引されている株を購入せず、ブローカーは顧客を落胆させることがよくあります そのような株の購入から。普通株式の1株当たりの価格が上昇すれば、これらの懸念は軽減されると考えています。

リバーススプリットは、相対的に減らすこともできます 現在1株当たりの取引価格が低いため、株主が高額な取引費用と手数料を負担しています。の構造 取引手数料は、1株あたりの固定価格に設定されている場合、低価格の証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。 仲介手数料は通常、高価格証券よりも低価格の証券の販売価格に占める割合が高くなります そのような低価格の証券の取引を思いとどまらせる可能性のある問題。私たちの株の価格が高ければ、その悪影響は これらの手数料は減らすことができます。

リバーススプリットの潜在的なデメリット

上記のように、リバースの主な目的は 分割は、会社が回復できるように、普通株式の1株あたりの市場価格を最大20倍に引き上げるのに役立ちます 最低入札要件の順守。しかし、リバーススプリットがこの目的を達成することを保証することはできません 任意の有意義な期間。

私たちは数の減少を期待していますが の普通株式の発行済み株式は普通株式の市場価格を引き上げますが、逆分割は保証できません 普通株式の市場価格を同等の倍数上昇させるか、または市場価格が恒久的に上昇することになります 普通株の。普通株式の価格は、一般的な当社の事業や財務実績など、多くの要因に左右されます 市場の状況と将来の成功の見通し。その結果、1株当たりの市場価格が比例して上昇しない場合 逆分割すると、時価総額で測定された会社の価値は、おそらく大幅に減少します。さらに、 リバーススプリット後、最低入札要件の遵守を取り戻す、または遵守を維持できることを保証することはできません ナスダック・キャピタル・マーケットの他の上場要件と一緒に。

個々の株主が保有する株式数 リバーススプリットが実装されていれば、削減されるでしょう。これにより、「ラウンド」未満を保有する株主の数も増える可能性があります ロット、」または100株。「奇数ロット」を売却する株主の取引費用は、通常、1株当たりの方が高くなります。 その結果、リバーススプリットは、既存の株主が全部または一部を売却したい場合に、取引コストを増大させる可能性があります 彼らの立場の一部。

理事会は減少すると考えていますが リバーススプリットおよび予想される市場拡大の結果として発行された普通株式の数 普通株式の価格は、普通株式への関心を高め、株主の流動性を高める可能性があります。 流動性は、逆分割後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

リバーススプリットの影響

会社の修正証明書 定款はフロリダ州務長官に提出されます。証明書の実際の提出時期 リバーススプリットを適用するフロリダ州務長官との修正案は、理事会で決定されます。その逆 分割は、フロリダ州務長官に提出した日、または指定された日時に有効になります 修正証明書（「発効期間」）にあります。

修正証明書を提出すると、 当社または株主側でこれ以上の措置を講じることなく、現在登録されている株主が保有している普通株式の発行済み株式は 発効期間は、取締役会が決定した逆分割比率に基づいて、より少ない数の普通株式に転換されます。

発行済株式、オプション、および一部への影響 その他の証券

リバーススプリットが実装されている場合は、番号 株式のうち、各株主が所有する普通株式は、株式総数の減少と同じ割合で減額されます 未払い。各株主が所有する普通株式の割合は、デミニマスの変更がない限り変わらない 下記のように端数株が扱われた結果です。

オプション、ワラント、手形の発行済み株式 社債やその他の証券（シリーズC株を含む）は、保有者に普通株式を購入する資格を与えるものです これらの特定の証券の条件の要求に応じて、リバーススプリットの結果として調整されます。各商品の換算率 各商品の条件に従い、適用されれば、行使価格が引き下げられ、行使価格も引き上げられます 取締役会が決定したリバーススプリット比率について。

株券の交換、端数株式

リバーススプリットの発効時に、自動的に、 普通株式（「旧普通株式」）の発行済み株式と発行済み株式（「旧普通株式」）の株主側は何もしません 決定された逆分割比率に基づいて、普通株式の新株式（「新普通株式」）に転換されるものとします 理事会によって。発効日の直前に発行済株式を代表していた、1つまたは複数の証明書の各保有者 旧普通株式については、発効期間以降、株式を表す1つまたは複数の証明書を受け取る権利があります 新普通株式の。逆分割に関連して旧普通株式の株式が再分類されます。

基準日の時点で、440人の登録者がいました 普通株式の（ただし、受益者の数ははるかに多い）。リバーススプリットが大きな成果をもたらすとは考えていません 記録保持者の数の削減。

引き渡されるまで、未払いの証明書とみなされます 株主が保有する旧普通株式（「旧証券」）の株式（「旧証券」）の消却対象であり、代理のみを目的としています これらの株主が保有する新普通株式の全株式数（端数株式の扱いを条件とします）。任意です 交換のために提出された古い証明書は、株式の売却、譲渡、その他の処分のためであっても、自動的に交換されます 新普通株式の適切な全株式数を表す証書（「新証書」）用。もし古いなら 証明書には古い証明書の裏面に制限事項が記載されています。新しい証明書も同じ制限付きで発行されます 新しい証明書の裏には凡例があります。

通りの名前で株式を保有している株主 候補者（銀行やブローカーなど）は、自分の名前で株式が登録されている株主と同じように扱われ、 候補者は、受益者にリバーススプリットを適用するように指示されます。ただし、候補者の手続きは異なる場合があります 番地名の株式を保有している株主は、候補者に連絡してください。株主はサービス料を支払う必要はありません 証明書の交換との接続。

理事会は分数を発行するつもりはありません リバーススプリットに関連する株式。したがって、端数株式を表す証明書を発行する予定はありません。代わりに 端数株式を発行する場合、会社は株式を最も近い整数に切り上げて、旧普通株式のすべての株式を削除します リバーススプリットの結果、キャンセルされます。そうでなければ端数株式を受け取る資格がある株主は 彼らは、逆分割の発効時点では、均等に分割できない旧普通株式の多くを保有しています 新普通株式の1株に。

授権株式への影響

理事会がその逆を行うことを選択した場合と時期 分割しても、普通株式の授権株式数は5億株のままです。したがって、減額はありません リバーススプリット比率に比例した普通株式の授権株式数。その結果、所有株式の割合 当社の株主は、発行が承認された株式の数と普通株式の追加承認株式数に比例して減少します 株式は、当社によるさらなる措置なしに、取締役会が推奨すると判断した時期および目的で発行可能になります 株主。適用法や規制で義務付けられている場合を除きます。

現在、計画、提案はありません または逆分割の結果として新たに利用可能になる授権株式のいずれかを発行する取り決め、会社として 現在、計画されている資金調達や発行済みの有価証券に関連して発行できる十分な授権株式を保有しています。 オプションとワラント。とはいえ、自己資本の追加が必要になると予測されるニーズに対応し、柔軟性を持たせるためには 必要に応じて資本金を調達してください。取締役会は、普通株式の数を5億株に維持すべきだと考えています。

会計上の結果

リバーススプリットによると、額面金額は 普通株式は1株あたり0.001ドルのままです。発効日現在、当社の残高にある普通株式に帰属する表示資本金 シートは、取締役会が決定したリバーススプリット比率に基づいて比例して減額されます（遡及調整を含む） 前の期間）、追加の払込資本金勘定に、記載された資本金が減額された金額が入金されます。報告しました 発行済みの普通株式が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失は高くなります。

連邦所得税の影響

次の要約では、特定の資料について説明しています 普通株式保有者に対する逆分割の米国連邦所得税の影響。この要約では、税務上の影響について説明しています 米国の市民または個人居住者である普通株式の受益者のみ、組織された法人に限ります 米国またはそのいずれかの州、コロンビア特別区の法律中またはそれに基づく、または米国連邦所得の対象となるその他の法律 普通株式（「米国保有者」）に対する純利益ベースの課税。この要約は、すべてを網羅しているわけではありません 一般的な適用規則から生じる税務上の考慮事項を含む、特定の株主に関係する可能性のある税務上の影響 すべての納税者、特定のクラスの納税者、または一般的に投資家に知られていると思われる人々に。この要約もそうではありません 米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる可能性のある人、またはそのような人に対する税務上の影響を扱ってください 普通株式を「資本資産」（一般的には投資用に保有されている資産）として保有していません。この要約は規定に基づいています 改正された1986年の内国歳入法、米国財務省の規制、行政判決、司法権限、すべて同様 本書の日付現在の効力。法律の変更や解釈の違いを含む、米国連邦所得税法のその後の発展、 これは遡及的に適用できますが、リバーススプリットによる米国連邦所得税の影響に重大な影響を与える可能性があります。

パートナーシップ（または次のように分類される他の法人）の場合 米国連邦所得税目的のパートナーシップ）は、米国連邦所得税の扱いである普通株式の受益者です パートナーシップのパートナーの有無は、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップ 普通株式を保有している人、およびそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、米国連邦所得について自分の税理士に相談する必要があります リバーススプリットの税務上の影響。

各株主は、自分の、彼女、または自分と相談する必要があります リバーススプリットによる米国の連邦、州、地方、外国の収入、およびその他の税務上の影響に関する自社の税理士。

リバーススプリットは資本増強として扱われるべきです 米国連邦所得税の目的で。したがって、リバーススプリットでは、米国の保有者はいかなる利益も損失も認めないはずです。したがって、 リバーススプリットに従って受領した普通株式の総課税基準は、普通株式の総課税基準と等しくなければなりません 降伏した株式、および受け取った普通株式の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。

修正案のテキスト、有効性

修正証明書案のテキスト は、この情報ステートメントの付録Aに記載されています。理事会が発行した場合、修正証明書は フロリダ州務長官に提出した時点で発効します。

鑑定権なし

FBCAの下では、会社の株主 には、リバーススプリットに関する鑑定権はありません。また、会社が株主に独自に提供することはありません そのような権利があれば。

特定の受益者の担保所有権 と管理

次の表は、2024年4月24日現在のものです。 （i）各個人、団体、またはグループ（その用語が使われているとおり）が受益所有する普通株式とシリーズC株の株式数 発行済普通株式の5％以上の受益者であることが会社に知られている取引法のセクション13（d）（3）） またはシリーズC株、（ii）各取締役、（iii）各執行役員、（iv）すべての執行役員および取締役 グループ。当社の主要株主および経営陣による普通株式およびシリーズC株式の受益所有権に関する情報 は、SECの規則に基づく「受益所有権」の概念を使用して各個人から提供された情報に基づいています。アンダー これらの規則では、その人が直接的または間接的に議決権を持っている、または共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。 これには、証券の議決権または議決権の議決権または投資権が含まれます。これには、処分または指示する権限が含まれます 証券の処分。また、その人はその人が権利を持っている証券の受益者とみなされます 60日以内に受益所有権を取得します。SECの規則では、複数の人がその受益者とみなされる場合があります 証券、そして個人は、金銭的利害関係を持たない有価証券の受益者とみなされる場合があります。 以下に記載されている場合を除き、受益者が所有する株式と各株主の株式に関しては、各人が唯一の議決権と投資権を持っています 住所は、フロリダ州ボカラトン通り2060番地、スイート #6、フロリダ州ボカラトン通り、33431号にあるグロム・ソーシャル・エンタープライズ社内。

以下のパーセンテージは以下に基づいて計算されます 2024年4月24日時点で発行され発行済の普通株式9,021,617株とシリーズC株式9,243,309株です。

* 1% 未満

(1) 保有する普通株式1,187株を表します Family Tys, LLC（「Family Tys」）は、マークス氏がマネージングメンバーで、マークス氏が議決権を行使しています。 ディスポジティブパワー。シリーズC株の総数（i）8,147,825株（1株あたり1.5625票、または12,730,976株）は含まれていません 総議決権数）と（ii）2,353株の普通株式。マークス氏は2025年5月20日まで議決権行使を務めています。

（2）シスル・インベストメンツが保有する株式を表します。 LLCは、スティーブンス氏がマネージングメンバーであり、スティーブンス氏が唯一の議決権と処分権を持っています。

(3) テンペスト・システムズが保有する株式を表します。 Inc. は、ローゼンタール氏が最高経営責任者を務め、ローゼンタール氏が唯一の議決権と処分権を持っています。

(4) (i) 8,147,825の集計は含まれていません シリーズC株式（1株あたり1.5625票、または合計で12,730,976票）、および（ii）普通株式2,353株、 マークス氏には、2025年5月20日まで議決権行使権があります。

(5) コンドル・エクイティーズ合同会社のマネージャー、デール・ナブ （「Condor」）は、コンドルが保有する株式の唯一の議決権と処分権を持っています。

(6) マイケル・タパニャ、最高経営責任者 セクション3 Developments, Inc.（「セクション3」）は、セクション3が保有する株式の唯一の議決権と処分権を持っています。

(7) ジョン・G・ケラソテス、アイリーンの管財人 F. ケラソテス・トラストは、その信託が保有する株式に対する唯一の議決権と処分権を持っています。

（8）（i）普通株式1,187株に基づく マークス氏が管理メンバーであり、マークス氏が議決権と処分権、および（ii）投票権を持っているFamily Tysが持っています シリーズC株の総数（i）8,147,825株（1株あたり1.5625票、または合計で12,730,976票）に対する権利と (ii) 2,353株の普通株式。マークス氏は2025年5月20日まで議決権を行使しています。

(9) (i) 8,147,825株の合計を含みます シリーズCの株式（1株あたり1.5625票、または合計で12,730,976票）と（ii）普通株式2,353株、 マークス氏には、2025年5月20日まで議決権行使権があります。

(10) ダレン・マークス、同社の最高経営責任者 役員、社長、および取締役は、以下のとおり、2025年5月20日まで、シリーズC株および普通株式の当該株式の議決権を有しています そのような株主の議決権代理人に。

賛成または反対する特定の人々の利益 対処すべき事項へ

株主としての立場では例外です（ 利害は他の普通株式保有者）と変わりません。当社の役員、取締役、またはそれぞれの誰の利益とも変わりません 関連会社または関連会社は、複合取引に何らかの利害関係を持ちます。

参照による法人化

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この情報ステートメントに含まれる情報。つまり、他の文書を参照することで重要な情報を開示できるということです SECに個別に提出したもの。参照によって組み込まれた情報は、この情報の一部とみなされます ステートメント。この情報ステートメントには、参考までに以下の文書が組み込まれています。

詳細を確認できる場所

どんなレポートや声明も読んだりコピーしたりできます または、ワシントン州北東100Fストリートの1590号室にあるSECが管理する公開参照施設に私たちが提出したその他の情報 ワシントンDC。20549です。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびそれらを含むその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています 私たちが http://www.sec.gov に提出しました。また、当社のウェブサイトからSECの提出書類にアクセスしたり、当社に関するその他の情報を入手したりすることもできます。 は http://www.gromsocial.com。ウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこれに含まれていませんし、いかなる方法でもこの一部には組み込まれていません 情報ステートメント。

担保権者への書類の配達、共有 住所

会社はそれぞれに無料で提供します この情報ステートメントのコピーを書面で送付した人（その人の受益者を含む）、または 口頭による請求、その請求を受領してから1営業日以内に、上記の書類のいずれかまたはすべてのコピーを提出してください または、そのような文書の別紙以外に、参照してここに組み込むこともできます（そのような別紙が具体的に組み込まれている場合を除きます） ここでの参照）。リクエストは、グロム・ソーシャル・エンタープライズ社のジェイソン・ウィリアムズの以下の住所または電話番号に送ってください。

資料のハードコピーが必要な場合は、 受け取った場合を除き、住所が1つしかない株主には、情報明細書とその他の企業郵送物を1つだけ送ります その住所の株主からの反対の指示。「家計管理」と呼ばれるこの習慣は、減らすことを目的としています 私たちの印刷費と郵便料金。ただし、当社は、書面または口頭による要求に応じて、この情報の別のコピーを速やかに送付します この情報ステートメントのコピーが1部送付された共有住所の株主への声明。あなたはそのようなものを作ってもいいですよ （a）あなたの名前、（b）あなたの共有住所、（c）住所を記載した書面による通知を送って、書面または口頭で依頼してください 会社は、この情報ステートメントの追加コピーを、グロム・ソーシャル・エンタープライズ社のジェイソン・ウィリアムズに郵送する必要があります。 下記の住所または電話番号。さらに、同じ住所を持つ現在の株主がこの情報のコピーを複数受け取った場合 明細書やその他の企業郵送物で、将来の郵送物のコピーを共有の住所の株主に1部郵送することを会社に希望します。 このような要求の通知は、同じ方法で郵便または電話で会社の主要執行機関に行うこともできます。

将来の見通しに関する記述

この情報ステートメントには特定の内容が含まれている場合があります 「将来の見通しに関する記述」（その用語は1995年の民間証券訴訟改革法またはSECで定義されています） その規則、規制、リリースに）私たちに対する私たちの期待や信念を表しています。これらの将来の見通しに関する記述には、 しかし、当社の事業、経済実績、財務状況、見通しと機会に関する記述に限定されません。 この目的のために、ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。 上記の一般性を制限することなく、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」などの言葉は 「予想する」、「意図する」、「できた」、「見積もる」、「かもしれない」、または「続行」 またはその否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの声明は、 その性質上、かなりのリスクと不確実性を伴い、その中には当社の制御が及ばないものもあり、実際の結果は大きく異なる可能性があります これは、SECへのこの書類やその他の提出書類に記載されている要素を含む、さまざまな重要な要素によって異なります。

その他の事項

理事会は、それ以外の事柄については何も知りません この情報声明に記載されているもので、過半数の株式の保有者によって承認または検討されたものです 会社の議決権のある株式。

この情報ステートメントに関して質問がある場合は、どうぞ 連絡先:

株式会社グロム・ソーシャル・エンタープライズ

2060 NW ボカラトン通り、スイート #6

フロリダ州ボカラトン33431

(561) 287-5776

これはあなたへのリクエストではないことに注意してください 投票または委任勧誘状。むしろ、会社が締結した特定の取引について知らせるための情報声明です。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは 代理人を送らないように要求しました。

付録 A

証明書です 改正の

に

記事 法人化の

の

グロム ソーシャル・エンタープライズ株式会社

フロリダビジネスコーポレーション法のセクション607.1006に基づき（ 「FBCA」),

これにより、次のことが証明されます。

その証人として、 この定款修正証明書は、2024年の__________のこの_____日に発行されました。

グロム・ソーシャル・エンタープライズ株式会社

_______________________

ダレン・マークス

最高経営責任者