EX-10.2

本株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な株式は、1933年に改正された“証券法”(以下“法案”と略称する)又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、かつ有効な関連登録声明又は弁護士(会社弁護士である可能性がある)が不足している場合には、法案又は任意の適用される州証券法に基づいて合理的に信納を登録する必要がない場合には、売却、要約、売却又は担保をしてはならない。

デラウェア州のAKERO治療会社(“当社”)が2022年6月15日にHercules Capital，Inc.(メリーランド州の会社と、行政と担保代理人(“代理人”)として、Hercules個人信用基金1 L.P.(“保証人”)として、Hercules Capital，Inc.と2022年6月15日の融資と保証協定(改正され時々発効し、期日が2023年6月7日の融資と保証協定のある第1修正案を含む、総称して“融資協定”と呼ぶ)を締結したことを考慮すると、その貸出先

融資契約に基づいて、株式証所有者に対する追加的な対価(融資協定における合意を含む)として、当社は、株式承認証所有者に本株式証合意を発行し、当社の普通株式株式を購入する権利があることを証明することに同意した(本“株式承認証”、“株式承認証協定”または本“合意”)

そのため、保証所持者が融資協定に署名して交付し、その中で想定されている財務的融通を提供していることから、本協定に記載されている相互契約と合意を考慮して、当社と担保所有者は以下のように同意する

(A)受け取った価値については、当社は持分証保有者に株式承認証を付与するが、株式証保有者は以下に記載する条項及び当該等の条件の規定の下で、下記第1(B)節で定めた1株当たりの買い取り価格に従って、以下(B)節で定めた払込み配当金及び非課税普通株総数を超えないように自社に引受及び購入する権利がある(定義は以下文参照)。この株式の数量および発行権価格は、第8節の規定に従って調整することができる。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする

“定款”とは、会社の4番目の改正され、再改訂された会社登録証明書を指し、この証明書は時々改訂され、有効である。

“普通株”とは、定款に基づいて現在構成されている会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および任意のカテゴリおよび/またはシリーズの会社株を意味し、この普通株は、再編、資本再編または同様の取引において変換または交換することができる。

“行権価格”とは8.17ドルを指し、本株式証の規定によって時々調整することができる。

流動資金売却“とは、会社および/またはその株主が(場合に応じて)受信した対価格が現金および/または有価証券のみからなる合併イベントの終了を意味する。

合併事件に関連する“販売可能証券”とは、(I)その発行者が1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節又は第15(D)節の報告要件を遵守し、同法及び“取引法”に基づいて必要なすべての報告及びその他の情報を直ちに提出しなければならないことをいう。(Ii)株式証所有者が合併事件の終了時又は前に本承認株式証を行使した株式又は他の証券が全国的な証券取引所又は場外取引市場で取引を行った場合、株式証所有者は、合併事件に関連する発行者の株式又は他の証券の種別及び系列を受信することができ、(Iii)当該合併事件が終了した後、株式証所有者が当該合併事件の終了時又は前に自己株式証を全面的に行使した場合、株式証所有者は、当該合併事件において発行人が当該合併事件において受信した全ての株式及び/又は他の証券を制限されないことになる。このような制限(X)が連邦または州証券法律、規則または法規のみによって生成されない限り、(Y)は、合併イベントが終了した日から6(6)ヶ月を超えない。

合併イベント“とは、(I)自社の全てまたはほぼすべての資産を売却、リースまたはその他の方法で譲渡すること、(Ii)自社の任意の合併または合併に関連し、当社が存続している実体ではないか、または自社の株式の発行済み株式を他のエンティティの株式または他の証券もしくは財産に変換または交換すること、または(Iii)当社が発行していない投票権持分証券の所有者が単一取引または一連の関連取引で売却された任意の株式を、当社が行使していない合併投票権の大部分を構成する任意の事項を意味する

“買い取り価格”とは、本認株式証の行使について、当時有効な行使価格に、当時本認株式証を行使していた普通株数に相当する金額である。

保証カバー率“とは、保証人によって提供される定期融資前金を乗じた1.5%(1.50%)の元の元本総額を意味する(融資プロトコルで定義されている)。

(B)株式数。本株式証明書は(I)株式承認証のカバー範囲を(Ii)使用価格で割った普通株数に相当し、本株式証明書の規定によって時々調整することができる

本協定の期限と本協定で付与された普通株を購入する権利は，発効日から発効しなければならず，以下第8(A)節の制約の下，午後5：00までに行使することができる。(東部時間)2031年3月12日。

(A)体を鍛える。本プロトコルに記載されている購入権は、保証書保持者が第2節に記載された期限満了前の任意の時間に、または時々当社の主要事務所に、本プロトコル添付ファイルIフォーマットの正式な記入および署名された行使通知(“行使通知”)を提出して、全部または部分的に行使することができる。当社又はその譲渡代理は、行使通知及び下記条項に基づいて購入価格を支払った後、いずれの場合もその後3(3)の営業日に遅れてはならない。(I)株式証明書所有者に普通株式数を購入した証明書又は(Ii)当該証を株式証明書所持者の帳簿に登録しなければならないが、当社は添付ファイルIIに添付されたフォーマットで株式承認証(“行使株式証”を発行しなければならない)、本株式証に基づいて後日も購入しなければならない株式数(あればあり)を記載しなければならない

購入価格は、保証所有者によって選択されてもよく、(I)現金または小切手で支払うことができ、または(Ii)本プロトコルおよび適用可能なように、本プロトコルに従って購入可能な残りの株式数の修正された合意に従って、普通株式承認証を全部または部分的に渡して支払うことができる

以下のように決定する(“純発行部数”)。保証所有者が純発行方式を選択すると、会社は以下の式で普通株を発行する

式中：X=株式証明書所有者の普通株式数を発行しなければならない.

A=本承認株式証を行使する際の1(1)株普通株の当時公平市価。

上記の計算に関して、普通株の現在の公平市価は、1株当たりの普通株に対するものを指すべきである

(I)普通株が国家証券取引所、取引業者間見積システムまたは場外公告板サービスで取引された場合、証券現在の公平市場価値を決定する3日前に終了した連続10(10)日間の平均終値

(2)合併事件に関連して行使された場合、普通株式の公正市場価値は、各当事者が署名した合併事件に関連する最終取引文書に従って決定された合併事件に基づいて受信された各株価値、又は普通株流通株式保有者とみなされるべきである

(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載の場合を除き、普通株の現行公平市価は、当社取締役会が誠実に決定しなければならない。

現金又は純発行の方式で部分的に行使する場合は、本協定の満了又は早期終了前に、当社は、本協定項の下で購入可能な残り株式数を代表する改訂協定を直ちに発行しなければならない。この修正プロトコルの他のすべての条項および条件は、本プロトコルに含まれる条項および条件と同じでなければならないが、本プロトコルの発効日を含むが、これらに限定されない。

(B)有効期間が満了する前に行使する.本株式証明書が以前に本協定に拘束されていなかったすべての普通株行使の範囲内で、1株普通株当時の公平市価が当時の行使価格よりも大きい場合、または流動資金売却の場合、普通株の1株当たりの価値(当該合併事件について各当事者が署名した最終合意完了時に決定された)に支払われる1株当たりの価値が当時の行使価格よりも大きい場合、本プロトコルは，2節で決定した満期直前に，第3(A)節により純発行に基づいて自動行使(返却されていなくても)と見なすべきであり，自動行使については，普通株式満期時の公正市場価値は第3(A)節により決定すべきである.本株式承認証又はその任意の部分が第3(B)条に基づいて自動的に行使されたとみなされる範囲内で、当社は、承認持分証所有者に普通株式の株式数(ある場合)を迅速に通知することに同意し、株式証所有者は、この自動行使により得られた株式数を承認し、株式証所有者に発行又は譲渡代理を発行し、その譲渡代理を承認持分所有者に当該等の株式を証明する証明書又はクレジットを発行するように手配する。

当社は、本契約の期間中、本契約に定める普通株式の購入権の行使を行うために、常に十分な数の普通株式を承認し、留保するものとします。本契約の期間中のいずれかの時点で、承認済みで未発行の普通株式の数が、本令状の完全な行使を可能にするのに十分でない場合、当社は、弁護士の意見により、承認済みで未発行の普通株式を、そのような目的のために十分な数に増やすために必要な企業措置を講じます。

本契約を行使する際には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を表す配当金は発行されませんが、当社はそのような断片的な株式について現金支払いを行い、金額は(A)当時の実際の行使価格に(B)断片的な株式の積を乗じたものに相当します。

本協定のいかなる規定も制限することなく、保証人は、本協定で規定される任意の購入権を行使する前に会社の株主としての任意の投票権又は他の権利を保証者に付与しないことに同意する。

当社は本契約登録者の名前と住所を示す登録簿を保存しなければなりません。このような登録に関しては、保証人の初期アドレスは、以下の第12(G)節に記載される。品質保証人は会社に住所変更の書面通知を出すことでその住所を変更することができる。

本プロトコルにより購入可能な普通株の使用価格と株式数は時々調整される可能性があり、具体的には以下の通りである

合併事件。流動販売の合併イベントについては、合併イベントの終了時および後に、本株式証明書は、任意の一方または他の者を自動的に代表して、すなわち、当該合併イベントの終了直前に本プロトコルに従って発行可能なすべての普通株式の支払対価を受け取る権利があり、そのような普通株式の購入価格をすべて減算する権利がある(この対価には、当該合併イベントの終了時に支払うべき対価およびその後に支払うべきすべての繰延対価が含まれている)が含まれているが、これらに限定されない。上記合併事項の対価格は、普通株式流通持分者に支払う際に株式証明書所有者に支払わなければならない。非流動資金売却の合併事件については、当社は相続人或いは存続実体が取引終了時に本株式証及び当社の合意項の下での責任を負担するように促し、その後、本株式証所有者が行使可能な証券又は他の財産の数及び種別は、株式証所有者が取引完了直前に本承認株式証を全部行使して普通株式株式を発行できる代償と同様に、行使総価格は取引完了直前に発効した行使総価格より高くなく、本株式証の規定に基づいて時々更なる調整を行うことができる。本第8条(A)項の規定は、連続合併事件にも同様に適用される。

株式の再分類。第8(A)条に記載の合併イベントに加えて、会社が任意の時間に合併、再分類、交換または分割、または他の方法で本プロトコル項の下に購入権が存在する任意の証券を任意の他の1つまたは複数のカテゴリ証券の同じまたは異なる数の証券に変更する場合、本プロトコルは、その後、合併、再分類、交換、分割、または他の変更の直前に本プロトコル購入権制約を受けた証券に対して、その変更によって発行可能な証券を取得する権利を表すべきである。本条第8(B)項の規定は、連続合併、再分類、交換、分割又はその他の変更にも適用される。

株式の細分化や組み合わせ。会社が任意の時間にその普通株式を合併または分割する場合、(I)分割の場合、行使価格は比例して低下しなければならず、自己株式証を行使可能な株式の数は比例して増加しなければならない、または(Ii)

普通株式の流通配当金については、配当金を受け取る権利のある株主が決定した日から後、行権価格を当該価格に調整すべきであり、その決定日直前に有効な行権価格に1つのスコア(A)分子を乗じて、その配当又は割り当て直前に発行された普通株式総数であり、(B)分母が当該配当又は割り当て直後の発行済み普通株式総数であり、また、本株式証明書を行使可能な普通株式数を比例的に増加させる。あるいは…

(A)現金又は(B)本第8条のいずれかの他の条項により特定された任意の配当又は割り当てを除いて、普通株式上又は普通株式について任意の他の配当又は割り当てを行う場合には、自社は、株式証所有者が本株式証を行使又は転換する際に、普通株式(又は普通株式と交換可能な他の株式)の所有者であるように、当該等配当金又は割り当てられた比例株式を徴収し、当該等配当金又は自社有権配当金又は割り当てられた株主のために指定された記録日を徴収しなければならない。

ある事件の通知。(I)会社は、それが発行された普通株式の任意の配当または割り当てを宣言すべきであり、株式、現金、財産または他の証券で支払わなければならない(ただし、融資合意に基づいて、株式証所有者が配当金の支払いに同意することを認める)；(Ii)会社は、その普通株式所有者に任意のカテゴリの追加株式または他の権利を比例的に承認しなければならない；(Iii)任意の合併イベントが発生するか、または(Iv)会社は自発的に解散し、ディスクを清算しなければならない；そして、当該等の事項毎に、当社は株式証保有者に通知を行うべきであり、その時間及び方式は、発行された普通株式保有者に通知する時間及び方式と同様である。また、いつでも普通株式(又はその際に本承認株式証を行使することができる当社の任意の他の種別又は任意の他の証券種別の証券)の発行済み株式数が減少し、本承認株式証を行使して発行可能な普通株式又は他の証券の株式数が当該等の証券の当時発行されていたカテゴリの5%(5%)を超えた場合、当社は、この事件発生後3(3)営業日以内にこれについて承認持分所有者に書面通知を出さなければならない

普通株で予約する。当社は、本株式証明書に代表される権利を行使する際に発行可能なすべての普通株式は、発行時に有効に発行および未償還であり、全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる性質の税収、留置権、費用または財産権の負担を受けないことを約束し、同意し、本協定によって発行可能な普通株は、州および/または連邦証券法に規定された譲渡制限を受ける可能性があることを前提としている。当社は保証人にその現行の有効な定款と定款の真実、正確かつ完全な写しを提供した。本株式承認証の行使時に普通株の証明書又は入金信用を発行するには、これに関連する発行税、又は会社が普通株を行使及び関連して発行することによる他のコストを無料で承認持分証所持者に徴収しなければならない。当社はさらに、自社株式証の有効期間内のいつでも、優先購入権を有することなく、本株式証に代表される権利を行使するために、十分な数の普通株式株式を許可及び予約することを承諾し、同意する

普通株株式を買収し、会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。本協定：(I)憲章または当社の現行付例に違反しない；(Ii)当社に適用されるいかなる法律または政府規則、規則または命令に違反しないこと、および(Iii)合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り(融資協定の定義参照)、当社が契約者またはその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、契約または他の文書としてのいかなる条文にも違反しない、または違約を構成することはない。本協定は、当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、または一般債権者の権利に関連しているか、または債権者の権利に影響を与える類似の法律(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)および一般衡平法の原則によって制限されている者を除き、衡平法訴訟または法律上考慮されているか否かにかかわらず、これらの法律に基づいて考慮される。

同意と承認。当社は、本合意項の下の義務を実行、交付及び履行する際に、いかなる州、連邦又は他の政府機関又は機関の同意又は承認を得る必要がなく、それに通知を発行し、その登録又はその他の行動をとるが、法案に規定されている法規Dによる通知及び適用される州証券法に要求されるいかなる届出も除外し、これらの届出は、要求された時間前に発効する。

情報権。(I)本承認株式証の行使により発行されたすべての普通株式が販売された日、又は(Ii)本承認持分証の満了又は早期終了日前のいずれかの時間(ある場合)には、会社が取引法第13条又は15(D)条に基づいて報告書の提出又は当該等に必要なすべての報告を速やかに提出しないことを要求されない場合、株式所有者は、融資協定第7.1(B)条に含まれる情報を享受する権利を有するものとするが、融資協定第11.13条に含まれる守秘条項は、本節に基づいて受信した任意の情報に適用されるものとする。いずれの場合も、本プロトコルで全面的に述べたように、融資プロトコル第7.1(B)節および第11.13節は、本プロトコルに引用して組み込まれているが、当社が質保証人のすべての債務(例えば、融資プロトコルの定義のような)が償還されると、当社はコンプライアンス証明書を交付する必要がないことを前提としている

第百四十四条を遵守する。(I)株式承認証所有者が、本株式証又は本承認株式証の行使により発行されたすべての普通株式を売却又は処分する日、又は(Ii)本株式証の満了又は早期終了(当該期日が全部又は部分的に行使されていないような)のいずれかの時間前に、当社は、すべての商業的に合理的な努力を行い、取引所法案に規定するすべての報告を直ちに提出し、他の方法で必要な行動を直ちに行い、株式証所有者が本株式証及び同法に公布された第144条(“第144条”)の行使時に発行された普通株式を売却又は処分することを許可する。しかし、上記の規定は、合併後の相続人や存続実体が“取引所法”の報告の要求を受けない場合には適用されない。保証所持者が第144条の規定により、本契約を行使する際に発行可能な普通株の売却を提案した場合、担保所持者が会社に書面請求を行った後、会社は請求を受けてから5(5)営業日以内に保証所持者に書面声明を提出し、会社が第144条の届出その他の要求を遵守していることを確認しなければならない。

そしてその登録声明が施行されるように最善を尽くさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本株式証の行使により発行された株式が規則144又は証券法の下で他の類似免除により売却することができる場合は、当社は本第9(G)条の規定を遵守する必要はない

本契約は、保証人の以下の陳述に基づいて当社が締結します

投資目的。本株式承認証及び本承認持分証を行使する際に発行された株式は、適用される連邦及び州証券法に違反した場合にその任意の部分を売却又は流通するためではなく、登録又は免除に基づいていない限り、株式証所有者が現在いかなる公開流通に従事しているかを認識するためではない。

個人的な問題です。担保保持者は、(I)本契約を行使する際に発行可能な普通株が、効力発生日に同法に基づいて登録されていないか、又は適用された州証券法に基づいて資格を取得していないことを理解している。理由は、本協定で発行される株式が登録及び資格要件を免除することであり、(Ii)会社の免除登録への依存は、本第10条に記載された陳述に基づいている。

暇を作ってはいけません。有効日当日またはそれまでの任意の時間に、保証所有者は、いかなる普通株の空売りまたは同等の取引にも関与していない。保証所有者は、有効日からその後、本承認株式証の満期またはそれ以上の終了日またはそれ以前の任意の時間に、普通株式においていかなる空売りまたは同等の取引に従事してはならないことに同意する。

適用される連邦及び州証券法を遵守することを前提として、本プロトコル及び本プロトコル項の下のすべての権利は、本プロトコルの提出時に全部又は一部無料譲渡(譲渡税を除く)することができ、違約事件(ローン協定に定義されているような)が発生して継続していない限り、本プロトコルの所有者は、当社の事前書面による同意なしに、本プロトコル又は本プロトコルの任意の部分又は本プロトコルの任意の株式を、当社と直接競争する任意の個人又は実体(代理人が会社と協議した後に合理的に決定された)に譲渡することができない。いずれの場合も、本契約所有者の関連会社へのいかなる譲渡も許可されなければならないことを認めなければならない。本プロトコルの各受給者及び所有者は、本プロトコルを受理又は保有することにより、本プロトコルが空白裏書きの際に譲渡可能とみなされることに同意し、同意しなければならず、本プロトコルがこのように裏書きされ、その譲渡が会社の帳簿に記録されている場合、当社と本プロトコルと付き合う他のすべての者は、本プロトコルの所有者を本プロトコルの絶対所有者と見なし、本プロトコルに代表される権利を行使する権利がある。本第11条第1文の規定によれば，本協定の譲渡は，会社がその主要事務所で本協定添付ファイルの3形態の譲渡通知(“譲渡通知”)を受け取り，会社にすべての譲渡税及びその他の政府費を支払った後，会社の帳簿に記録しなければならない。当社が譲渡通知を受ける前に、当社はいかなる場合でも登録所有者をオーナーと見なすことができます。本契約又はいかなる図例にも逆の規定があっても，当社は弁護士に本株式証所有者のいかなる売却，譲渡又はその他の譲渡について意見を提出することを要求してはならない

(または本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの任意の権益)、または本プロトコルの任意の行使のために、当該関連会社がDルールによって定義された“承認投資家”であることを前提として、保証所有者の関連会社(定義Dルール参照)に発行される任意の普通株式。

救済措置。本合意項の下で任意の違約が発生した場合、非違約者は、任意のこのような違約のために損害賠償を要求する訴訟を含むが、これらに限定されないが、保証人が法的に十分な救済が得られず、損害が確定しにくい場合に、任意の違約に対して提起された具体的な履行義務の訴訟を含むが、これらに限定されない衡平法訴訟および/または法的訴訟によってその権利を保護および強制することができる

権利を損なわない。当社は、その定款を修正することによって、または本合意の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または回避しようとはしませんが、持分証所有者の権利を損害から保護するために、すべての合理的な必要または適切な条項の実行と、すべての適切な行動を取ることに心から協力します。

他の書類です。もし当社が取引所法案第13条または15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合、当社は、本株式証の会計または報告要求および/または(現金または純発行基準で)本承認持分証を行使するかどうかを評価するために、株式承認証所有者が時々合理的に要求する可能性のある他の文書を提供することに同意する

弁護士費です。会社と保証人との間の本合意に関連する任意の訴訟、仲裁または法廷手続きにおいて、勝訴側は、合理的かつ文書記録のある弁護士費および支出、および本合意の実行中に生じるすべての訴訟費用を得る権利がある。この第12条(E)項の場合、弁護士費は、(1)法廷訴訟を軽視すること、(2)証拠を示すこと、(3)破産手続きに関連する任意の動議、手続き、または他の活動、(4)差し押さえ、収用、債務者および第三者審査、および(5)任意の判決後の動議および手続きを含むが、任意の判決の任意の活動の収集または実行に限定されないことに関連する費用を含むが、これらに限定されない

分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項は影響を受けないべきであり、無効、不法または実行不可能な条項は、無効、不法または実行不可能条項の当事者の意図に最も近い有効、合法、および実行可能な条項によって置換されなければならない。

お知らせします。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが要求する、予期されているか、または許可されているか、または本プロトコルの標的に関連する任意の通知、要求、要求、同意、承認、宣言、法的プログラムファイルの送達または他の通信は、書面で発行され、以下の時間に効果的に送達、発行、交付および受信されたとみなされるべきである：(I)直接通知者に交付され、(Ii)確認された電気伝送または電子伝送送信(受信者の通常営業時間内に送信される場合)、そうでない場合、次の営業日において、(Iii)書留または書留で送った後5(5)日に、返送、前払い郵便、または(Iv)を全国で認可された隔夜宅配会社に送り、翌日の配達を明記し、書面で領収書を確認し、通知された側に次のような通知を送らなければならない

注意：最高法務官クリスティ·バーンズとブリアンナ·ジレンダ

AKERO治療会社
監督はジョナサン · M 。ウィリアム · ホワイト
601 Gateway Blvd，スイート 350
カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080
Eメール：[編集された]

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
略称はケビン · D 。グルムバーグ、エスク。

全体合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方の完全な合意および了解を構成し、書面でも口頭でも、本プロトコルの主題に関する任意の提案書、条項説明書、書簡、交渉または他の文書または合意を完全に置換し、置換する。本協定の双方によって署名された文書がない限り、本協定のいかなる条項も修正することはできない。

厳しい工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

棄権書はありません。保証人は、任意の時間に保留された任意の権利または修復の実行を漏れまたは遅延させ、または当社が任意の指定された時間に本契約を履行することを要求する任意の条項、契約または規定は、保証者が権利を放棄する権利を放棄するいかなる権利または救済を構成することもなく、保証者がその後、本協定の有効期間内に当該等の規定の権利を強制的に執行することにいかなる方法でも影響を与えてはならない。

生きる。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のファイルに含まれるすべてのプロトコル、陳述および保証は、保証所有者の利益でなければならず、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの満了または他の方法で終了した後も有効である。

治国理政。本協定は協議してカリフォルニア州の保証人に交付され、カリフォルニア州の保証人に受け入れられたとみなされるべきである。本協定によると、会社が保証所有者に普通株式を交付する締め切りはカリフォルニア州である。この協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の衝突原則は含まれていない。

司法管轄権と場所に同意する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するすべての司法手続きは、カリフォルニア州の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本合意に署名および交付することによって、本合意当事者は、一般的かつ無条件に、(I)カリフォルニア州サンクララ県の個人管轄権に同意すること、(Ii)カリフォルニア州サンクララ県の管轄権または場所に対するいかなる異議も放棄すること、(Iii)管轄権または場所の欠如によって上記裁判所でいかなる抗弁を行わないことに同意すること、および(Iv)この合意に関連する任意の判決の制約を取り消すことができないことに同意する。本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、第12(G)条に規定する通知要求に従って本プロトコルのいずれか一方にプログラムファイルを送達する場合は、そのプログラムファイルは有効であり、有効とみなされ、第12(G)条の規定に従って受信されなければならない。本条例は、法律で許可されたいかなる他の方法で法的手続書類を送達する権利にも影響を与えず、いずれか一方が他の管轄区域の裁判所で訴訟を提起する権利も制限しない。

共同で陪審裁判を放棄する。複雑な金融取引に関連する論争は最も速く、最も経済的に経験豊富な専門家によって解決され、しかも双方は州と連邦法律(仲裁規則ではなく)を適用することを望んでいるため、双方は本授権書または本授権証に関連する論争をこのような法律を適用する裁判官によって解決することを望んでいる。当社及び引受人は一人当たり本承認株式証について明確に放棄するために、当社が運送人又はその譲受人又は運送人又はその譲受人が当社に対して提出した任意の訴因、申索、交差申索、反申索、第三者申索又は任意の他の申索(総称して“申索”と呼ぶ)に対して陪審裁判を行う任意の権利を明確に放棄する。本免除は、当社および担保所有者以外の個人またはエンティティに関するクレーム、当社と保証所有者との間の関係によって生じる、または任意の方法で関連するクレーム、および本プロトコルによって引き起こされる任意の損害、違約、特定の履行、または任意のタイプの衡平法または法的救済に関するクレームを含むすべてのこのようなクレームに適用される。

仲裁する。第12条(P)に規定されている相互放棄陪審裁判が無効または実行不可能である場合、双方は、すべてのクレームが拘束力のある仲裁に提出されなければならないことに同意し、JAMSの商業仲裁規則(“規則”)によれば、そのような仲裁は仲裁人の前で行われ、仲裁人は退職したカリフォルニア州裁判官または退職した連邦裁判所裁判官でなければならない。このような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県で行われ、カリフォルニア州証拠と証拠提示規則はこのような仲裁に適用される。仲裁人の裁決は双方の当事者に拘束力があり、法的に許容される最大範囲で最終的で控訴できない。仲裁人が下したいかなる判決も管轄権のある裁判所に入り、当事側が強制執行し、当該裁判所の最終判決とすることができる

仲裁前救済。クレームが仲裁によって解決された場合、いずれの当事者も、第12(O)条に規定する管轄権のある裁判所に任意の予判断命令、令状または他の救済を求めることができ、すべてのクレームは拘束力のある仲裁によって解決されなければならないが、法的に許容される最大限にそのような予判定命令、令状または他の救済を強制的に実行することができる

対応者。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正、放棄、同意、または補足は、任意の数のコピー(ファクシミリまたは電子交付(PDF)を含み、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名される)に署名することができ、各コピーは、そのように交付されるときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書のみを構成すべきである。

具体的に表現する。双方は、会社が本協定項のいかなる義務も履行していないため、保証書保持者が受ける損害を金銭で評価することは不可能であり、本合意の条項は保証書所持者によって具体的に実行されるべきであることに同意する。保証人が本協定の規定を具体的に実行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、訴訟または訴訟を提起された任意の者は、ここで保証人が法的に十分な救済の主張または抗弁を放棄し、そのような訴訟または訴訟において、そのような法的救済が存在する主張または抗弁を提起してはならない。

授権書を紛失、盗まれ、破損したり、廃棄したりする。もし本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社はその合理的に適用された賠償或いはその他の方面の条項(損壊した引受権証については、提出を含むべきである)に従って新しい引受権証を発行することができ、その額面及び期限は本持分証の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰によっていつでも強制的に実行されるか否かにかかわらず、当社の元の契約義務を構成しなければならない。

伝説的人物。法律の要件が適用される範囲内で、本株式証と本株式証に基づいて発行可能な普通株式(およびそのような普通株を変換する際に直接または間接的に発行可能な証券、があれば)には、実質的に以下の形態の制限された証券図の例を印刷することができる

この証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”と略す)または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、有効な登録がない場合には、売却、売却、質権または担保、または関連する有効な登録がない場合、または、会社とHercules個人信用基金1 L.P.との間の権利協定第11条に適合する場合には、売却、売却、質権または質権、および弁護士(会社弁護士である可能性がある)が会社を満足させる意見、すなわち任意の州証券法に基づいて、このような登録は必要ではない

発効日から、双方は正式に許可された上級職員が本ライセンス協定に署名したことを証明した。

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By ： Hercules Adviser LLC 、その投資顧問

（ 1 ）下記署名したワラントホルダーは、購入することを選択します。 [_______]株式会社アケロセラピューティクス株式会社の普通株式アケロセラピューティクス株式会社との間で締結された 2024 年 3 月 12 日付の保証契約（以下「保証契約」といいます）の条件に基づき、そして令状保有者そして [現金支払い：購入価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（もしあれば）を支払います。][ネット発行：ワラント契約のセクション 3 （ a ）に従って、ネット発行を行うことを選択します。]

（ 2 ）当該普通株式を表す証券又は証券又は簿記信用状を、下記署名者の名義又は下記に定めるその他の名義で発行してください。

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By ： Hercules Adviser LLC 、その投資顧問

株式会社アケロセラピューティクス（ AKERO THERAPEUTICS ， INC. ）HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L. P. からの「行使通知書」の受領を確認します。 [____]アケロセラピューティクス株式会社普通株式の株式アケロセラピューティクス株式会社との間で締結された保証契約に基づき、2024 年 3 月 12 日付の HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L. P. （以下、「ワラント契約」）と、さらに、以下を認める。 [______]株式は、ワラント契約の条件に基づいて購入される。

(To前述の契約を譲渡または譲渡するには、このフォームを実行し、必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。

受領された価値のために、前述の契約およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡され、割り当てられます。

注：この譲渡通知への署名は、変更、拡大、またはいかなる変更も受けることなく、本契約の表面に表示されている名称と一致しなければなりません。法人の役員および受託者またはその他の代表者として行動する者は、前記契約を譲渡する権限の適切な証拠を提出する必要があります。