米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アトッサ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は必要ありません

☐ 事前資料と一緒に支払った料金

☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

アトッサ・セラピューティクス株式会社

107 スプリングストリート

ワシントン州シアトル 98104

年次株主総会の通知

2024年6月27日午前6時 (太平洋標準時) に開催されます

インターネット経由でライブ開催されるバーチャルミーティング：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

テクニカルサポートの連絡先：VirtualMeeting@viewproxy.com または1-866-612-8937までお電話ください

親愛なる株主：

デラウェア州の法人であるAtossa Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月27日午前6時（太平洋標準時）にオンラインで開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想のみの会議形式で開催されます。詳しい情報については、「一般情報—会議について — ライブ音声Webキャストで年次総会にバーチャルに出席するにはどうすればいいですか？」を参照してください。2024年5月9日の基準日（「基準日」）の営業終了時にアトッサ普通株式を保有していた登録株主のみが、年次総会（延期または延期を含む）に仮想的に出席し、登録株主リストを閲覧し、オンラインで投票することができます。

年次総会では、（1）委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役候補2名の選出、（2）アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）が2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての選定の承認、（3）当社の2020年の修正および修正の承認を検討し、投票するよう求められます。発行可能な株式を1,200万株増やし、その期間を延長するための、修正された株式インセンティブプラン。（4）修正の承認会社の普通株式の授権株式数を1億7,500,000株から3億5,000万株に増やすための当社の修正および改訂された設立証明書、（5）当社の指名された執行役員の報酬の拘束力のない諮問的根拠による承認、および（6）会議またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の事業の取引。

会議では他の事業事項が検討される予定はありません。また、会社の細則に従い、他の取締役候補者を迎えることもありません。同封の委任勧誘状には、年次総会で行われる事業の詳細がより詳しく記載されています。慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で提案を承認し、各取締役候補者に「賛成」、その他の提案には「賛成」票を投じることを推奨しています。委任勧誘状やその他の委任状資料を読んだ後、オンライン、電話、または代理カードまたは投票指示書を返却して投票してください。記載されている方法のいずれかで投票するか、バーチャル年次総会に出席して投票しない限り、あなたの株は議決されません。

当社の2023年次報告書のコピーが、この委任勧誘状とともに、仮想年次総会の通知および議決権を有するすべての株主に郵送されました。

年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

心から、

スティーブン・C・クェイ、医学博士、博士

取締役会長、社長兼最高経営責任者

5月 [·]、2024年

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状または投票指示書に印をつけ、日付を記入して署名し、都合の良いときに返送してください。または、委任勧誘状に記載されている他の方法で投票してください。代理人で投票した場合でも、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます。あなたが最後に提出した投票がカウントされます。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、バーチャルミーティングでの投票を希望する場合は、ブローカーからあなたの名前で発行された法定代理人を取得する必要があることに注意してください（できれば年次総会の5日前までに）。

2024年6月27日に仮想的に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および年次報告書は HTTP://WWW.VIEWPROXY.COM/ATOSSATHERAPEUTICS/2024 で入手できます。投票する前に、委任勧誘状に含まれる重要な情報をすべて確認することをお勧めします。

107 スプリングストリート

ワシントン州シアトル 98104

の委任勧誘状
2024年定時株主総会
2024年6月27日午前6時 (太平洋標準時) に開催されます

バーチャルミーティング

インターネット経由でライブ配信されます：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

一般情報

この委任勧誘状は、アトッサ・セラピューティクス株式会社（「アトッサ」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）による、当社の2024年年次株主総会（「年次総会」）での使用に関する委任状の勧誘に関連して作成されました。今年の年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想のみの会議形式で開催されます。詳しい情報については、「一般情報— 会議について-ライブ音声ウェブキャストで年次総会にバーチャルに出席するにはどうすればいいですか？」を参照してください。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2024年5月 [·] 頃に株主に郵送されます。

委任状が有効であるためには、年次総会の前に適切に署名され、受領されなければなりません。適切に執行され入札された各委任状は、株主から別段の指示がない限り（その場合、当該代理人は指示に従って投票されます）、年次総会またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項に関しては、本委任勧誘状に記載されている他の各提案について、また代理人所有者の裁量により、各取締役候補者に「賛成」票を投じます。の。

代理人を勧誘する費用はすべて会社が負担します。私たちは、受益者に転送するために、この委任勧誘状のコピー、年次総会の通知、および添付資料を証券会社、受託者、および保管人に提供し、これらの資料の転送費用をこれらの当事者に払い戻す場合があります。当社の取締役、役員、従業員は、電話、ファックス、または個人的な勧誘で代理人を勧誘することもできます。ただし、これらのサービスに対して追加の報酬を支払うことはありません。私たちは、約8,000ドルの費用をかけて、代理勧誘会社であるアライアンス・アドバイザーズを雇いました。

2024年5月9日の営業終了（「基準日」）の時点で、額面1株あたり0.18ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の登録保有者のみが、年次総会の通知を受け、投票する権利があります。基準日には、発行済の普通株式の合計が [·] 株でした。普通株式1株は、年次総会で議決されるすべての事項について一票を投じる権利があります。普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。基準日に、発行済普通株式の3分の1を保有する保有者が事実上、または代理で出席すると、年次総会での事業取引の定足数が決まります。定足数に達しない場合は、年次総会に出席した議会議長または普通株式の過半数の保有者は、直接または代理人として、会議を別の日時に延期することができます。

ブローカー、銀行、その他の金融機関を通じてではなく、基準日に普通株式を直接保有している人（たとえば、あなたの普通株式はあなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されています）（「記録保持者」）は、以下の方法で投票することができます。

証券会社、銀行、その他の金融機関を通じて基準日に普通株式を間接的に保有している人（「受益者」）は、議決権行使指示書を返却して自分の株の議決権を行使してもらう必要があります（または、以下に説明するように、年次総会で投票するための「法的代理人」を得てください）。受益者から議決権行使の指示を受けていない証券会社、銀行、その他の金融機関は、「日常的」と見なされる提案についてのみ受益者に代わって株式を議決することができ、「非定型的」提案（「ブローカーの無議決」と呼ばれる）に関しては受益者に代わって株式に議決権を行使することはできません。提案がルーチンと見なされるか非ルーチン的であるかは、証券取引所の規則と証券取引所による最終決定に左右されます。日常的な問題に関しても、証券会社、銀行、その他の金融機関の中には、裁量的な議決権を行使しないことを選択しているところもあります。そのため、受益者は、議決権が確実にカウントされるように、証券会社、銀行、その他の金融機関に、すべての提案に対する自分の株式の投票方法を指示するよう求められます。

棄権と仲介者の非投票は、定足数の有無を判断する目的ではカウントされますが、特定の提案に投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。年次総会で採決される予定の各提案に必要な投票は以下のとおりです。

提案番号1 — 取締役の選出。取締役は複数の票で選出され、最も多くの票を獲得した候補者が選出されます。保留された投票、およびブローカーの非投票（もしあれば）は投じられた票としてカウントされず、結果には影響しません。

提案番号2 — 独立登録公認会計士事務所の選考の承認。この提案は、その件について投じられた票の過半数で承認されなければなりません。その結果、棄権やブローカーの非投票があったとしても、結果には影響しません。

提案3 — 発行可能な株式を1,200万株増やし、その期間を延長するための、修正された当社の2020年株式インセンティブプランの修正および修正の承認。この提案は、その件について投じられた票の過半数で承認されなければなりません。その結果、棄権やブローカーの非投票があったとしても、結果には影響しません。

提案番号4 — 当社の普通株式の授権株式数を1億7,500万株から3億5,000万株に増やすための、当社の修正および改訂された設立証明書の修正の承認。この提案は、その件について投じられた票の過半数で承認されなければなりません。その結果、棄権やブローカーの非投票があったとしても、結果には影響しません。

提案番号5 — 当社の指名された執行役の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。この拘束力のない勧告案は、この問題に投じられた票の過半数の賛成によって承認されなければなりません。その結果、棄権やブローカーの非投票があったとしても、結果には影響しません。

委任状または投票指示書を返却して投票するか、記録保持者の場合は、会議の前にオンラインまたは電話で投票することをお勧めします。会議に先立って投票することで、あなたの株が確実に議決され、会社が年次総会の代理人を求めるために追加費用を負担せざるを得なくなる可能性を減らすことができます。当社の普通株式の記録保持者は誰でも、年次総会の投票が終了する前に、次の方法でいつでも委任状を取り消すことができます。

最後に提出された投票がカウントされます。

議決権行使指示を変更または取り消したい普通株式の受益者が、その方法については、証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせてください。年次総会に仮想的に出席し、バーチャル会議中に投票することを希望する受益者は、普通株式を保有する証券会社、銀行、その他の金融機関に連絡して、バーチャル会議中に投票できるようにする「法的代理人」を取得する必要があります（年次総会の少なくとも5日前に）。法定代理人がいないと、受益者は仮想年次総会で投票できません。証券会社、銀行、その他の金融機関が、彼らに代わってブローカーにすでに投票を行ったり、反対票を返したりしている可能性があるからです。

年次総会の前または最中にテクニカルサポートが必要な場合は、以下に連絡してください。

VirtualMeeting@viewproxy.com または1-866-612-8937までお電話ください

第1号議案

取締役の選出

修正され改訂された会社の設立証明書では、取締役会を合理的に可能な限りほぼ同じ数の3つのクラスに分け、各クラスの取締役の任期を3年とすることを規定しています。現在、取締役会の総人数は7人に固定されています。現在、クラスIIIの理事（この年次総会で任期が満了する）は、陳秀志博士とH・ローレンス・レンメル弁護士です。クラスIの取締役（任期が2025年の年次株主総会で満了する）は、医学博士のスティーブン・C・キー博士とC.F.Aのジョナサン・F・フィンです。クラスIIの取締役（任期は2026年年次株主総会で満了します）は、スティーブン・J・ガリ、医学博士、リチャード・I・スタインハート、医学博士のテッサ・シグラーです。MP.H. 年次総会で選出されたクラスIIIの取締役は、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任、死亡、または解任されるまで在任します。

以下に説明するように、理事会は陳博士とレンメル氏を年次総会のクラスIII理事として再選するよう指名しました。どちらの候補者も、2021年の年次株主総会で株主によって最近選出されたものです。どちらの候補者も、選出されれば奉仕する意思と能力を示しました。候補者のどちらかが年次総会で選挙に参加できなくなったり、役職に就けなくなったり、正当な理由で役職に就くことを望まなくなったりした場合、同封の代理人に代理人として指名された人は、この勧誘に応じて与えられたすべての代理人に投票して、理事会が選んだ代理候補者を選出するか、理事会は理事会の規模を縮小することができます。

取締役の指名

指名・ガバナンス委員会は取締役会の選挙候補者を審査し、理事会に推薦します。候補者を審査する際、指名・ガバナンス委員会は、取締役会の経験と専門知識の既存および希望の組み合わせに照らして、各候補者の資格を検討します。具体的には、指名・ガバナンス委員会では、候補者の各候補者の個人的および職業的倫理、誠実さと価値観、ビジネス上の洞察力、会社への関心、および株主の長期的な利益を代表することへのコミットメントを検討します。指名・ガバナンス委員会はまた、事業の運営と利益に関して健全かつ慎重な監督を行うのに十分な、幅広い才能、年齢、スキル、多様性、専門知識を備えた取締役会の設立を目指しています。これらの基準は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに定められています。そのコピーは、当社のウェブサイト https://investors.atossatherapeutics.com/ にあります。

取締役候補者の資格を検討した後、指名・ガバナンス委員会はその勧告を取締役会に提出し、取締役会は最終的な取締役候補者を選出します。指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はChen博士とRemmel氏を会社のクラスIII取締役として再選するよう指名しました。当社は、年次総会の候補者を特定または評価するための手数料を第三者に支払いませんでした。

取締役候補者に対する株主からの書面による推薦を検討するのが指名・ガバナンス委員会の方針です。指名・ガバナンス委員会は、他の情報源が推奨する候補者と同じ方法で、同じ基準で株主候補者を検討します。そのような勧告はすべて、「株主コミュニケーション」に記載されているように委員会に提出する必要があります。また、「株主提案」に記載されているように、取締役を指名するための付則で義務付けられているのと同じ情報を含める必要があります。

取締役会の多様性

指名・ガバナンス委員会は、候補者が人種、性別、出身国だけでなく、多様な経歴や経験を持つ複数の理事会メンバーに貢献できるかどうかを検討する場合がありますが、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の構成の年次評価と併せて、これらの考慮事項のバランスを取る際の有効性を評価します。

現在の7人の取締役会には、女性であると自認する2人の取締役（29％）と、人種/民族的に多様であると自認する2人の取締役（29％）が含まれています。

ナスダックの取締役会の多様性上場基準に従い、各取締役が自発的に確認した、取締役会の自己特定性別および人種的特徴に関する集計された統計情報を開示しています。

候補者と現職取締役

指名・ガバナンス委員会は陳博士とレンメル氏を年次総会のクラスIII理事に再選することを推薦し、理事会は推薦しました。次の表は、これらの候補者と会社の継続取締役について、それぞれが最初に会社の取締役に選出された年、この委任勧誘状の日付現在のそれぞれの年齢、現在会社で務めている役職、現在の任期が満了する年、現在のクラスなどの情報を示しています。

Quay博士と結婚しているChen博士を除いて、当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

クラスIIIディレクター候補生

陳秀志博士。陳博士は2009年4月から所長を務めています。彼女は会社の創設者であり、2009年4月から2014年8月にかけて設立されて以来、同社の最高科学責任者を務めてきました。当社に入社する前は、台湾の台北にある国立陽明大学で准教授を務め、ワシントン州シアトルのノースウェスト病院の分子医学科で、NIH RO1助成金の主任研究者を務め、ギャップ結合タンパク質コネキシン43による腫瘍抑制を研究していました。彼女はがん治療に関連して2つの米国特許を発行し、20件の出願中の米国特許を出願しています。陳博士は1992年にミシガン州立大学で微生物学と公衆衛生の博士号を取得し、分子腫瘍学について幅広く出版しています。彼女は1984年に台湾の台北にある国立陽明大学で医療技術の学士号を取得しました。陳博士は、会社の創設者としての役割、医療技術の資格、およびがん治療分野の教授および研究者としての資格により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

H. ローレンス・レメル、弁護士レンメル氏は2012年2月から当社の取締役を務めています。彼は現在、ニューヨーク市にある法律事務所Pryor Cashman LLPのパートナーで、銀行・金融実務グループの議長を務めています。レンメル氏は1988年にプライアー・キャッシュマンに入社しました。彼の業務には、コーポレートファイナンス、銀行ファイナンス、1940年の投資会社法に関連する問題、特にバイオテクノロジーにおける知的財産とライセンスの問題が含まれます。

とバイオ化粧品分野。レンメル氏は以前、バイオディフェンス、神経薬物送達、筋骨格系および美容医療向けの製品を開発している初期段階のバイオ医薬品企業であるCytoDel、LLCの顧問会のメンバーでした。2018年2月、彼はCytoDel LLCの後継者であるCytoDel社の取締役に就任しました。2019年3月、彼はアイルランドの有限会社であるAufbau Holdings Limitedの取締役に就任し、眼科などの治療薬を開発していました。1984年から1988年までルブール、マクマレー、ヒューイット、メイナード、クリストルの法律事務所のアソシエイトを務め、カーター、レッドヤード、ミルバーンで法務キャリアをスタートさせ、1979年から1984年までアソシエイトを務めました。彼は1980年にニューヨーク州の弁護士資格を取得し、ニューヨーク州弁護士会の会員です。1979年にワシントン・アンド・リー大学法科大学院で法務博士号を、1975年にプリンストン大学で学士号を取得しました。彼は現在、ユトレヒト大学生命科学研究科の臨床・トランスレーショナル・オンコロジー学科の博士課程の候補者で、過形成と早期乳がんに関する論文プロジェクトを進めています。レンメル氏は、バイオテクノロジー企業に助言する企業弁護士としての豊富な経験と、受託者責任と上場企業に影響を与える規制要件に精通していることから、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

クラスIの取締役は2025年まで在任します

スティーブン・C・クエイ、医学博士、博士スティーブン・C・キー、医学博士。2009年4月に会社が設立されて以来、当社の最高経営責任者、社長、取締役会長を務めてきました。Quay博士は、米国病理学会で解剖病理学の認定を受けており、ハーバード大学医学部の教育病院であるマサチューセッツ総合病院で解剖病理学のインターンシップと研修医の両方を修了し、スタンフォード大学医学部病理学部の元教員でもあります。Quay博士は、90件の米国特許、862件の公開済み米国および国際特許出願の指定発明者であり、米国食品医薬品局によって承認された7つの医薬品を対象とする特許の指定発明者です。Quay博士は1977年にミシガン大学で医学博士号を、1975年に博士号を取得しました。1971年に西ミシガン大学で生物学、化学、数学の学士号を取得しました。彼は台湾の台北にある台北アメリカンスクールの理事兼ガバナンス委員会の委員長です。彼が会社の取締役会のメンバーに選ばれたのは、会社の創設者としての役割、また会社の製薬プログラムの研究、前臨床、臨床、および規制開発を監督する医師および主任研究者としての資格によるものです。

ジョナサン・F・フィン、C.F.A。ジョナサン・F・フィンは、2023年11月から当社の取締役を務めています。フィン氏は、1995年から投資顧問会社のヴァンテージ・コンサルティング・グループで働き、2005年からヴァンテージのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高投資責任者を務めました。この役職では、投資戦略、資産配分、マネージャー選定、ポートフォリオ構築を指揮しています。フィン氏はScientia Venturesの創設パートナーでもあり、生命科学業界の最先端にある計算生物学と化学、医学のデジタル化、デジタル療法、従来の医薬品開発事業をターゲットとする企業に投資するベンチャーキャピタルファンドのマネージャーであり、2006年からこの役職に就いています。キャリアの早い段階で、フィン氏はリンドナーファミリーの投資信託でポートフォリオマネージャーを務め、2000年から2001年まで小型株ファンドとアセットアロケーションファンドの共同マネージャーを務めました。彼は現在、再生医療ベンチャーのVerigraft AB、開発段階の特殊塗料会社であるRose Pharma LLC、およびバイオエネルギー事業であるSolör Bioenergy Holdings ABの取締役を務めています。フィン氏はバージニア大学で経済学の学士号を取得しており、チャータード・ファイナンシャル・アナリストの資格を持っています。フィン氏は、経営幹部としての資格とバイオテクノロジーセクターの投資戦略に精通していることから、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

クラスIIの取締役は2026年まで在任します

スティーブン・J・ガリ、医学博士、ガリ博士は2011年7月から当社の取締役を務めています。ガリ博士は、1999年2月からカリフォルニア州スタンフォードのスタンフォード大学医学部で病理学および微生物学・免疫学の教授、メアリー・ヒューイット・ラブレス医学博士、教授を務めています。1999年から2016年までスタンフォード大学医学部の病理学部の議長を務めました。スタンフォード大学に入学する前は、ハーバード大学医学部の教員でした。彼は16件の米国特許を保有し、490件以上の出版物を持っています。彼は米国研究病理学会の元会長、国際アレルギー学コレギウムの前会長、プルートクラブ（大学病理学会）の前会長です。その研究でいくつかの賞を受賞し、国立医学アカデミー（米国）、アカデミア・ナツィオナーレ・デ・リンセイ（ローマ、イタリア）、米国臨床気候学会に選出されたほか、スタンフォード大学での女性や過小評価されているマイノリティの採用と支援が認められ、2010年スタンフォード大学学長の「多様性を通じた優秀賞」を受賞しました。1968年にハーバード大学で生物学の学士号を優等で取得し、1973年にハーバード大学医学部で医学博士号を取得し、1977年にマサチューセッツ総合病院で解剖病理学の研修医を修了しました。Galli博士は、教授および医師としての資格と、病理学者としての専門知識により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

リチャード・I・スタインハート。スタインハート氏は2014年3月から当社の取締役を務めています。スタインハート氏は現在、2017年10月に入社した臨床段階のバイオ医薬品企業であるBioXcel Therapeutics, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者です。2015年10月から2017年6月まで、株式非公開の製薬会社であるレメディ・ファーマシューティカルズ社の副社長兼最高財務責任者を務めました。2014年1月からRemedy Pharmaceuticalsに入社するまで、スタインハート氏はバイオテクノロジーや医療機器業界のさまざまな企業の独立系財務コンサルタントを務めていました。2006年4月から2013年12月まで、スタインハート氏はMELA Sciences, Inc. の上級副社長、最高財務責任者、会計、秘書を務めていました。1992年から2006年まで、スタインハート氏はフォレスト・セント・キャピタル/SAEベンチャーズのマネージング・ディレクターでした。それ以前は、1991年から1992年までエミスフィア・テクノロジーズで副社長兼最高財務責任者を務め、CWグループ社のゼネラルパートナー兼最高財務責任者を務めました。スタインハート氏は、アクチニウム・ファーマシューティカルズの取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長を務めています。2004年から2012年まで、スタインハート氏はマンハッタンファーマシューティカルズの取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長も務めました。スタインハート氏はペース大学で学士号と経営学修士号を取得しています。Steinhart氏は、経営幹部および監査委員会の財務専門家としての資格と、以前は最高財務責任者、取締役、上場企業の委員会メンバーとしての経験から、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

テッサ・シグラー、医学博士、MPH シグラー博士は、2024年3月に取締役として入社しました。シグラー博士は乳がんの治療と予防を専門とする腫瘍内科医です。シグラー博士は、2007年8月にウェイル・コーネル乳房センターの腫瘍内科医および臨床研究員としてコーネル大学の教員に加わりました。ウェイル・コーネル乳房センターの研究チームの一員として、彼女はいくつかの臨床試験を率いています。シグラー博士はハーバード大学で学士号を、デューク大学医学部で医学博士号を取得しています。また、ハーバード大学公衆衛生大学院で公衆衛生の修士号を取得しています。彼女はニューヨーク長老派病院ウェイル・コーネル医療センターで内科研修を終えた後、ハーバード大学ダナ・ファーバーがんセンターで腫瘍内科と血液学のフェローシップを受けました。

投票が必要です

最も多くの賛成票を獲得した2人の取締役候補者がクラスIIIの理事に選出されます。保留された票や仲介業者の非投票（もしあれば）は投じられた票としてカウントされず、問題の結果には影響しません。

この委任勧誘状によって代理人を募集した名義人は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票するか、指示がないのにカードが署名されている場合は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」します。

取締役会は、上記の各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

独立登録公認会計士事務所の選定に関する批准

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を選択しました。

当社は、独立登録公認会計士事務所の選考書を株主の承認を得るために提出する必要はありませんが、これは良い企業慣行の問題です。ただし、株主がこの選択を承認しない場合、監査委員会はEYの選定を再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会が、変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、監査委員会はその年のいつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、これらのサービスが監査人の独立性を損なわないことを確認するために、会社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービス、およびそのようなサービスに請求される手数料を検討し、事前承認します。これには通常、特定のサービスの実施の事前承認が含まれます。ただし、そのようなサービスにはすべて費用制限があります。この一般的な事前承認は、少なくとも年に一度見直され、必要に応じて修正されます。経営陣は、監査人が他の監査関連業務やその他の非監査業務を行うたびに、委員会から具体的な事前承認を得る必要があります。委員会は、監査人が行ったサービスを承認する責任を経営陣のどのメンバーにも委任しません。委員会は、監査人が私たちに提供する特定の監査または非監査サービスを事前に承認する権限を委員会委員長に委任しました。この委任された権限に基づく委員会委員長によるサービスの承認は、次回の定例会議で委員会に報告されます。

EYは、2023年12月31日に終了した年度（2023年5月17日（以下「発効日」）以降）の独立監査人を務めています。BDO USA, LLP（「BDO」）は、発効日以前は当社の独立監査人を務めていました。EYの代表者は、年次総会にオンラインまたは電話で出席することが期待されています。希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にEYとBDOがそれぞれ当社に請求および請求する予定の監査費用と、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に提供されたその他すべてのサービスについてEYとBDOがそれぞれ当社に請求する手数料の概要です。このような手数料に関連するすべてのサービスは、上記の「事前承認の方針と手続き」に従って監査委員会によって事前承認されました。監査委員会は、非監査サービス料の見直しにおいて、とりわけ、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響について検討します。監査委員会は、以下に説明するサービスが監査人の独立性の維持と両立すると判断しました。監査委員会とその活動に関する追加情報は、本委任勧誘状の「取締役会委員会」と「監査委員会の報告書」の次のセクションに記載されています。

独立登録公認会計士事務所の最近の変化

BDOの解任

2023年5月22日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）で以前に報告されているように、発効日に、監査委員会はBDOを会社の独立登録公認会計士事務所として却下し、その日から発効しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関するBDOの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。BDOは、2022年12月31日に終了した会計年度の財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べませんでした。当社は、その年の財務報告に対する会社の内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を実施するためにBDOに依頼したこともなかったからです。

2022年12月31日、2021年12月31日に終了した当社の会計年度と、発効日までのそれ以降の中間期間中、(i) 会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関するいかなる問題についても、BDOと意見の相違はありませんでした。BDOが満足のいく方法で解決されなければ、BDOは会社の連結財務諸表に関する報告書で意見の相違の主題について言及することになります。その年の場合、そして（ii）項目304（a）（1）で定義されている「報告対象イベント」はありませんS-K規則の (v)、次の文で定められている場合を除きます。2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-K年次報告書の項目9Aで以前に開示されたように、2020年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査中に、複雑な金融取引の評価と会計処理に対する統制が効果的でなかったため、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが報告されました。重大な弱点は2021年12月31日に是正されました。

当社は、最新報告書の開示内容の写しをBDOに提供し、BDOが上記の記述に同意するかどうかを記載した書簡をSECに提出するようBDOに要請しました。2023年5月22日付けのBDOの手紙のコピーが、最新レポートの別紙16.1として提出されています。

EYの任命

監査委員会は、発効日をもって、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてEYを任命しました。

2022年12月31日、2021年12月31日に終了した会計年度および発効日までの間は、(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または当社の連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、当社もその代理人もEYと相談しませんでした。また、EYが重要な要素であると判断した書面による報告も口頭による助言も提供されませんでした決定を下す際に会社が検討します会計、監査、または財務報告に関する問題、または（ii）「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されている）または「報告対象イベント」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）の対象となった事項について。

投票が必要です

独立登録公認会計士事務所の選定を承認するには、その件について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票数にはカウントされず、結果には影響しません。

理事会は、第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案

発行可能な株式を1,200万株増やし、その期間を延長するための、修正された会社の2020年株式インセンティブプランの修正および修正の承認

年次総会では、発行可能な株式を1,200万株増やし、2020年プランの期間を株主承認日の10周年（10周年）まで延長するために、修正された会社の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）の修正および修正を承認するよう求められています。それに応じて、インセンティブストックオプションが付与される株式数も増えます。この提案3の実施は、提案4（承認された株式の増加）に対する株主の承認を条件としています。

2020年計画で現在発行可能な普通株式の総数は18,000,000株です。

2024年5月2日、取締役会は、株主の承認を条件として、2020年計画に基づいて発行可能な普通株式の数を1,200万株増やして合計3,000,000株にし、それに応じてインセンティブストックオプションを付与できる株式の数を増やし、2020年計画の期間を2034年6月27日まで延長するという2020年計画の修正を承認しました。理事会がこれらの改正案を採択したのは、次のことを考えているからです。

2024年5月6日現在、加重平均行使価格が1.62ドル、加重平均残存期間が7.6年の普通株式12,534,577株を対象とするオプションが2020年計画に基づいて発行されており、加重平均行使価格が2.23ドル、加重平均残存期間が4.9年の普通株式4,151,220株を対象とするオプションは、当社の2010年ストックオプションおよびインセンティブプランに基づいて発行されました (「2010年プラン」)。2020年プランまたは2010年プランには、他に未払いの株式報奨はありませんでした。2024年5月6日現在、2020年計画に基づく普通株式5,465,423株を将来の付与に充てることができます。この第3号議案が承認されたと仮定すると、2020年計画に基づいて発行可能な株式は合計で約17,465,423株になります。これは、2024年5月6日現在の未払いのオプションおよびワラントの行使により発行可能な転換優先株式および普通株式を含め、2024年5月6日に発行された完全希薄化後の普通株式の約10.7％に相当します。この提案に基づいて2020年プランに要求される追加株式により、約3年間株式ベースの報奨を継続して付与できる柔軟性が得られると予想しています。

発行済みアワードの対象となる株式は、アワードの取り消しまたは失効により2020年プランに返却される場合があります。

この提案3で株主に承認を求められている2020年計画の修正と修正の概要は次のとおりです。

2020年プランの概要説明

修正案が承認された場合の2020年計画の主な条件を以下に要約します。以下の要約は、本委任勧誘状の付録Aとして記載されている、修正後の2020年計画の全文に基づいています。

将軍。2020年計画の目的は、適格な個人に会社の株式の価値の上昇に参加する機会を提供することにより、会社の長期株主価値を高めることです。2020年プランでは、正社員および非常勤の役員、従業員、非従業員取締役、および会社にサービスを提供するその他の主要人物（コンサルタントや将来の従業員を含む）に株式ベースの報奨を付与します。の賞

2020年プランでは、インセンティブストックオプションを2034年5月2日まで付与できます。2020年プランでは、株主の承認日から10年以内に他の賞を授与することはできません。

プラン管理。2020年プランは、取締役会全体または報酬委員会によって管理される場合があります。2020年プランは報酬委員会によって管理されることが会社の現在の意図です。報酬委員会には、2020年プランの規定に従い、賞の対象となる個人の中から賞を授与する個人を選択し、参加者にさまざまな賞を授与し、各賞の具体的な条件を決定する全権限があります。報酬委員会は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の報告およびその他の規定の対象ではなく、本規範の第162（m）条の対象とならない従業員にストックオプションを付与する権限を、特定の制限とガイドラインを条件として、最高経営責任者に委任することができます。

適格性。2020年プランに参加する資格があるのは、報酬委員会がその裁量で随時選定する、当社およびその子会社の正社員または非常勤役員、従業員、非従業員取締役、その他の主要人物（コンサルタントや将来の役員を含む）です。2024年5月9日現在、約12人の従業員、6人の非従業員取締役、4人のコンサルタントが2020年計画に参加する資格がありました。

プランの制限。2020年プランに基づいて発行可能な普通株式の総数は、2020年5月15日時点で2010年プランに基づいて付与可能な普通株式と、2020年5月15日以降に2010年プランに基づいて付与可能な普通株式と、行使価格または源泉徴収税をカバーするためのオプションの行使またはそのような報奨の決済により没収、取り消され、差し控えられた以前のプランに基づく報奨の基礎となる普通株式です。権利確定前に会社によって再取得された、または普通株式の発行などなしで満足した終了（行使による以外）。2020年プランに基づいて付与されたアワードに従って発行された普通株式は、承認済みで未発行の普通株でも、会社の財務のために保有または取得された普通株でも、あるいはその両方でもかまいません。2020年プランでインセンティブストックオプションを付与できる普通株式の最大数は3,000,000株です。2020年プランに基づく報奨の基礎となる普通株式で、行使価格または源泉徴収税をカバーするためにオプションの行使または裁定の決済により没収、取り消され、差し控えられた、権利確定前に当社が再取得した、普通株式の発行なしで満足した、またはその他の方法で（行使以外で）終了されたものは、2020年プランに基づいて発行可能な普通株式に戻されます。当社が公開市場で普通株式を買い戻した場合、その株式は2020年プランで発行可能な普通株式に追加されません。このような全体的な制限を条件として、普通株式は、あらゆる種類または種類の報奨に従って最大数まで発行できます。ただし、非従業員取締役の場合を除き、1暦年の間に、個々の譲受人1人に付与できるストックオプションまたは株式評価権は、非従業員取締役の場合を除き、250万株を超えないものとします。

ストックオプション。2020年プランでは、（i）本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプションと、（ii）そうではないオプションの付与が許可されています。2020年プランに基づいて付与されたオプションは、インセンティブオプションとしての資格がない場合、またはインセンティブストックオプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションになります。インセンティブストックオプションは、会社とその子会社の従業員にのみ付与できます。非適格オプションは、インセンティブオプションを受ける資格のある人なら誰でも、従業員以外の取締役や主要人物にも付与できます。各オプションのオプション行使価格は報酬委員会によって決定されますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。この目的のための公正市場価値は、付与日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された普通株式の売却価格です。オプションの行使価格は、資本構成の変化を適切に反映する場合を除き、オプション付与日以降に引き下げることはできません。

各オプションの期間は報酬委員会によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。報酬委員会は、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。オプションは分割で行使可能になる場合があり、オプションの行使可能性は報酬委員会によって加速される場合があります。一般的に、報酬委員会で別段の許可がない限り、2020年プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または継承と分配の法律以外にオプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみ、またはオプション保有者が無能力の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者がオプション保有者のみを行使できます。

オプションを行使する場合、オプション行使価格は、現金、証書付き小切手、銀行小切手、または報酬委員会が受け入れるその他の証書で全額支払う必要があります。また、オプション保有者が少なくとも6か月間受益的に所有しているか、公開市場で購入した普通株式の引き渡し（または所有権の証明）でも支払う必要があります。適用法に従い、オプション保有者からブローカーへの取消不能な指示に従って、行使価格をブローカーから会社に引き渡すこともできます。さらに、報酬委員会は、オプション保有者に発行される株式の数を行使価格と等しい公正市場価値を持つ株式の数だけ減らすネット行使機能を使用して、非適格オプションの行使を許可する場合があります。

インセンティブオプションとしての資格を得るには、オプションは追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年以内に初めて行使できるようになるインセンティブオプションの対象となる株式の価値に対する100,000ドルの制限が含まれます。

株式評価権。報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件と制限に従って、株式評価権を授与することができます。株式評価権により、受領者は、行使価格に対する株価の上昇額に等しい普通株式を取得することができます。行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値です。株式評価権の期間は報酬委員会によって定められ、10年を超えることはできません。

制限付株式。報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件と制限に従って、参加者に普通株式を授与することができます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の制限期間中の当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。

制限付株式ユニット。報酬委員会はすべての参加者に制限付株式を授与することができます。制限付株式ユニットは通常、普通株式の形で支払われますが、制限付株式ユニットは現金で決済することもできます。これらのユニットには、報酬委員会が決定する条件や制限が適用される場合があります。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間中の会社での継続的な雇用が含まれる場合があります。

株式配当、株式分割などの調整2020年プランでは、報酬委員会に対し、2020年プランの対象となる普通株式の数、2020年プランの一定の制限、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様のイベントを反映した発行済みの報奨を適切に調整する必要があります。

支配権の変更。2020年プランで定義されている支配権が変更されると、アワード契約に別段の定めがない限り、2020年プランとすべての未払いのアワードは終了します。ただし、アワードの引き継ぎ、継続、または代替について当事者の単独の裁量により支配権の変更に関連して規定が設けられている場合を除きます。解約の場合、（i）当社は（独自の裁量により）オプションおよび株式評価権を保有する譲受人に、その取り消しと引き換えに、（A）支配権の変更に関連して受領した1株あたりの価格（「売却価格」）に発行済みオプションの対象となる普通株式の数を掛けた金額の差額で、現金で支払いを行うか、現金で支払うかを選択できますおよび株価での株式評価権（その時点で行使可能な範囲で（加速を考慮した上で）売却価格を超えないこと）および（B）そのようなすべての発行済みオプションおよび株式評価権の行使価格の総額。または（ii）各譲受人は、管理者が決定した支配権の変更が完了する前の指定期間内に、当該譲受人が保有するすべての未払いのオプションおよび株式評価権を行使することが許可されます。管理者には、他のすべてのアワードの権利確定を早める裁量権もあります。

源泉徴収税。2020年プランの参加者は、オプション、株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に当社が法律で源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、または地方税を支払う責任があります。報酬委員会の承認を条件として、参加者は、行使または権利確定に従って発行される普通株式を源泉徴収することを会社に許可することで、最低限の源泉徴収義務を果たすことを選択できます。

修正と解約。会社の取締役会はいつでも2020年プランを修正または中止することができ、報酬委員会は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為が、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。ナスダックの規則で義務付けられている範囲で、2020年計画の条件を大幅に変更する修正は、株主の承認が必要です。また、インセンティブオプションの適格ステータスを維持するために本規範で義務付けられていると報酬委員会が判断した場合、修正は株主の承認を条件とします。

2020年プランに基づくオプションと株式報奨の連邦所得税への影響

以下は、2020年プランに基づく制限付株式または制限付株式ユニットのオプションまたはアワードの発行および行使について、現行法に基づく一般的な連邦所得税の影響の概要です。オプションの発行と行使、制限付株式の付与、または制限付株式ユニットの付与による州またはその他の税務上の影響については説明していません。

オプション。インセンティブストックオプションの付与は、オプション保有者に連邦所得税の影響を受けません。行使した時点で、オプション保有者は「通常の」税務上の利益を認識しません。ただし、対象となる株式の公正市場価値の超過は

代替最低税の観点から、そのようなオプションの行使価格を超えるオプション（「オプションスプレッド」）は、オプション保有者の「代替最低課税所得」に含まれます。オプション保有者がインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式を、オプション付与日から2年以上、オプションの行使後1年以上経過するまで処分しない場合、株式の売却による利益はすべて長期キャピタル?$#@$ンとなります。これらの期間の両方が満了する前に株式が売却またはその他の方法で処分された場合（「失格処分」）、オプションの行使時のオプションスプレッド（ただし、売却またはその他の処分による利益の額を超えない）は、そのような売却またはその他の処分の年の経常利益です。失格処分による利益が経常利益として扱われる金額を超える場合、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます（オプションの行使日から株式が1年以上保有されている場合は、長期キャピタル?$#@$ンになります）。当社は、オプション保有者が失格処分により課税対象経常利益を得る場合を除き、インセンティブストックオプションに関連する連邦所得税控除の対象にはなりません（内国歳入法のセクション162（m）で制限されている場合を除きます。

法定外オプションの付与は、オプション保有者に連邦所得税の影響を受けません。法定外のオプションを行使すると、オプション保有者は行使日のオプションスプレッドと同額の課税対象経常利益を得ます（内国歳入法のセクション162（m）で制限されていない限り、会社は対応する控除を受ける権利があります）。非法定オプションの行使により取得した株式を処分する際、オプション保有者は、行使日に課税所得として認識されない範囲で、売却価格と行使価格の差額に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。当社は、管理者が課す条件と制限を条件として、法定以外のオプションの譲渡を許可する場合があります。そのような譲渡には特別な税法が適用される場合があります。

インセンティブストックオプションと非法定オプションの両方の場合、会社の普通株式を使用してオプション価格の全部または一部を支払う場合は、特別な連邦所得税規則が適用されます。

ストックアワード。株式報奨金を受け取ると、受領者は通常、普通株式に支払われた対価（「スプレッド」）を上回る普通株式の当時の公正市場価値を上回った金額の課税所得を得ます。ただし、普通株式が「没収の重大なリスク」（受取人が引き続き会社を雇用するという要件など）の対象であり、受領者が内国歳入法のセクション83（b）に基づいて選択を行わない場合、受領者は、受領時ではなく、没収のリスクがなくなったときに、失効日のスプレッドと同じ金額の課税所得を得ることができます。受取人が会社の従業員の場合、課税所得は所得税と雇用税の源泉徴収の対象となる補足賃金となり、内国歳入法のセクション162（m）で制限されていない限り、会社は対応する所得税控除を受けます。受取人が内国歳入法のセクション83（b）に基づいて選択した場合、受領者が受け取った株式は（制限を考慮せずに）受領日時点で評価され、受取人の課税所得は、その価値が株式に支払った金額を上回る額に等しくなります。内国歳入法のセクション162（m）で制限されていない限り、会社は受取人の収入と同額の控除を再度受けます。受領者が内国歳入法のセクション83（b）に基づいて選択した場合、授与または売却された株式の売却または処分（没収を除く）の結果は、通常、上記の非法定オプションに基づいて取得された普通株式の場合と同じです。

制限付株式ユニット。譲渡制限付株式ユニットを受け取っても、受取人は課税所得を認識しません。ただし、制限付株式ユニットを権利確定し、制限付株式ユニットの受取人に引き渡すと、受領者は通常、普通株式に支払われた対価（「スプレッド」）に対して発行された普通株式の当時の公正市場価値を超える金額の課税所得を得ます。

受取人が米国の税法の対象であり、管理者が許可した場合、資格のある受取人は、制限付株式ユニットの一部またはすべての分配を延期して、制限付株式ユニットが受取人に引き渡されるまで、受取人による課税所得の認識を延期することを選択できます。

受取人が会社の従業員の場合、課税所得は所得税と雇用税の源泉徴収の対象となる補足賃金となり、内国歳入法のセクション162（m）で制限されていない限り、会社は対応する所得税控除を受けます。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、（a）現金を支払い、（b）源泉徴収する必要のある最低額に等しい公正市場価値を持つ普通株式の譲渡可能な普通株式を会社に源泉徴収することを選択し、（c）会社に引き渡すことで、受賞者が源泉徴収義務の全部または一部（ただしこれらに限定されない）を履行することを許可することができます源泉徴収が必要な金額と同等の公正市場価値を持つ、すでに権利確定され所有されている普通株式、または（d）を売却源泉徴収が必要な金額と等しい十分な数の普通株式を、会社が独自の裁量で（仲介業者を介したかどうかにかかわらず）決定する手段を通じて受領者に引き渡すことができます。会社が独自の裁量で適切と判断した範囲で、受取人に引き渡せる株式数を減らすことで源泉徴収義務を履行する権利（義務ではない）があります。

2004年の米国雇用創出法により、州歳入法にセクション409Aが追加され、通常は2005年1月1日に発効しました。第409A条は、報酬の受領を翌年に延期するほとんどのプログラムを対象としています。セクション409Aに従わなかった場合、個々の受賞者には重大な罰則が科されます。ただし、会社の繰延報酬控除能力には影響しません。

セクション409Aは、権利確定日以降に収入が繰り延されない限り、インセンティブストックオプション、行使価格が付与日の公正市場価値と少なくとも等しい非法定ストックオプション、および制限付株式には適用されません。

特定の報酬の控除の制限。改正された内国歳入法のセクション162（m）では、特定の「対象従業員」に支払われる100万ドルを超える報酬について、上場企業の連邦所得税控除を制限しています。対象となる従業員には、通常、会社の年次委任勧誘状に報酬を開示する必要があった執行役員が含まれます。したがって、対象となる従業員に支払われた100万ドルを超えるすべての報酬を差し引くことはできないと予想しています。

会計処理

当社は、2020年プランに基づいて付与されたアワードの付与日の公正価値に基づいて報酬費用を計上しています。当社は、Black-Scholesオプション評価モデルを使用して報奨の公正価値を決定します。公正価値は、会社の株価と付与株式数のほか、当社の報奨期間、予想される株価の変動性、リスクフリー金利、および報奨予定期間における予想配当などの前提条件の影響を受けます。各アワードに関連する費用は、通常、アワードの権利確定期間中に計上されます。

2020年計画に基づく過去の助成金の集計

2020年プランに基づいて将来授与または支払われる福利厚生は、現時点では決定できません。ただし、当社の非従業員取締役の報酬方針に従い、非従業員取締役は、125,000株の普通株式を購入するための年間ストックオプション交付を受ける資格があります。その結果、当社の非従業員取締役は、助成日までの継続的な勤務を条件として、このような助成金を受け取ると予想しています。上記以外に、2020年プランに基づく報奨は報酬委員会の裁量に委ねられ、報酬委員会は将来の報奨や授与者を決定していません。次の表は、2024年5月6日現在の、2020年プランの開始以降のストックオプションの付与に関する情報を以下に特定した個人およびグループを対象としています。2024年5月6日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1.72ドルでした。

SECへの登録

当社は、2024年後半に2020年プランに基づいて発行予定の新株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。

投票が必要です

2020年計画の修正と修正の承認には、その問題に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票数にはカウントされず、結果には影響しません。

理事会は、第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案

への法人設立証明書の修正

普通株式の授権株式数を増やしてください

175,000,000株です。

会社の普通株式の授権株式数を増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正の承認

年次総会では、普通株式の授権株式数を1億7,500万株から3億5,000万株に増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するよう求められています。これは、授権株式の総数を185,000,000株から3億6,000株に増やす効果もあります（「証明書修正案」）。具体的には、取締役会が承認し、推奨と宣言した証明書修正案は、修正および改訂された当社の設立証明書第4条の資本ストックセクションの最初の段落を次のように修正および再記載するものです。

「当社が発行する権限を有する資本株式の総数は3億6000万株（3億6000万株）で、3億5000万株（3億5000万株）の普通株式、額面価格1株あたり0.18ドル（「普通株式」）と、額面価格1株あたり0.001ドルの優先株1,000万株（「非指定優先株式」）で構成されています。」

証明書修正案では、優先株式の授権株式数は変わりません。2024年5月6日現在、シリーズB転換優先株式は582株が発行され、発行済みです。

株式総使用量

2024年5月6日現在、発行済みまたは将来の発行のために留保されている普通株式の合計は約169,284,727株で、次のもので構成されています。（i）発行済みで発行済みの普通株式125,757,416株、（ii）以前に付与されたオプションの行使により発行予定の普通株式16,685,797株、（iii）165,341株のシリーズB転換優先株式582株、（iv）5,465,423株の転換時に発行予定の普通株式2020年計画に基づく将来の付与のための発行（提案3の対象となる追加の1,200万株は含まれません）、および（v）発行済みの新株予約権の行使時に発行のために留保されている普通株式21,210,750株。これは、現在承認されている普通株式の97％の株式利用に相当し、将来の発行に利用できる普通株式は約5,715,273株のみです。

証明書修正案の理由

当社の普通株式の授権株式を増やす理由の概要は次のとおりです。

1。2024年5月6日現在、将来の発行に利用できる普通株式は5,715,273株のみで、他の目的で留保されていません。

2。継続的な事業と研究開発活動を支援するための収益をまだ生み出していないため、主に既存の現金と、普通株式および当社の普通株式に行使可能または転換可能なその他の有価証券の潜在的な売却に依存すると予想しています。発行可能な普通株式を追加発行できない場合、有価証券を売却して運転資金を調達する能力は限られています。

3。バイオテクノロジー企業が成長するための典型的な方法は、新しい技術を取得するか、ライセンスを取得することです。現金準備を使い果たすよりも、それらの技術にお金を払い、それらの技術を開発するために雇用される可能性のある従業員にインセンティブを与える一般的な方法は、普通株を発行することです。発行可能な普通株式を追加発行できない場合、これらの取引を行う選択肢は限られており、発行可能な株式を持っている他の企業と比較して競争上不利になる可能性があります。たとえば、提案3で説明したように、取締役会は、2020年計画に基づいて発行可能な株式を1,200万株増やすなど、2020年計画の修正と修正を承認しました。提案3の実施は、（提案3の株主承認に加えて）この提案4の株主の承認を条件としています。

4。私たちは他の企業と協力して、後の段階の臨床試験と商品化を通じて治療法を開発する予定です。現金を節約し、提供するために、潜在的な協力者に株式を発行したいと思うかもしれません

潜在的な協力者への適切なインセンティブ。これらの重要なコラボレーションに参加できるように、承認された普通株式を追加する必要があります。

将来の発行に備えて追加の承認済み普通株式を用意することで、取締役会は不当な遅延なしに普通株式を発行でき、取締役会が決定したとおりよりタイムリーに取引を行い、機会を活用できるようになります。

証明書修正案の一般的な影響

証明書の修正案には拘束力があります。この提案4が株主によって承認されたら、年次総会の後、合理的に可能な限り早く、法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。証明書修正案は提出時に発効し、当社の普通株式の授権株式数は1億7,500万株から3億5,000,000株に増えます。

当社の普通株式の追加授権株式には、現在発行されている普通株式と同じ権利があります。証明書の修正案が採択され、その後予定されている普通株式の発行は、当社の普通株式数の増加に伴う影響を除き、現在発行されている普通株式の保有者の権利に影響しません。その後の当社の普通株式の発行（ただし、証明書修正案の採択自体ではない）による付随的影響には、既存の株主の1株当たり利益、1株当たりの簿価、議決権、所有率が希薄化する可能性があります。当社の普通株式の現在の保有者には、先制権または類似の権利はありません。つまり、現在の株主には、当社の比例所有権を維持するために、当社の普通株式を含む当社の資本株式の新規発行を購入する権利がありません。

証明書修正案が承認された場合、当社の取締役会は、デラウェア州またはその他の適用法、当社の修正および改訂された定款証明書、付則またはナスダック株式市場（「ナスダック」）の規則で義務付けられている場合を除き、株主のさらなる投票なしに当社の普通株式を追加発行することができます。

証明書の修正案は、ビジネス上および財務上の考慮事項から促されました。証明書修正案は、当社の支配権の変更や買収を防止または阻止する手段として提案されているわけではありません。ただし、そのような目的でこれらの株式を使用することは可能です。たとえば、認可されているが未発行または予約されていない普通株式は、当社の支配権を取得しようとする人々の株式所有権と議決権を薄めるために発行することも、買収提案に反対して取締役会を支持する購入者に発行することもできます。さらに、当社の普通株式の授権株式数の増加は、承認されれば、当社の支配権をめぐる異議申し立てを思いとどまらせたり、そのような異議申し立てが試みられたとしても成功する可能性を低くしたりする可能性があります。当社の取締役会および執行役員は、当社の支配権を獲得したり、当社の普通株式を大量に蓄積したりするための現在の取り組みについて知りません。

既存の修正および改訂された設立証明書の全コピーと関連する修正証明書は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の添付資料として入手できます。

投票が必要です

証明書の修正案を承認するには、その問題に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票数にはカウントされず、結果には影響しません。

理事会は、第4号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第5号議案

役員報酬の、拘束力のない諮問ベースの承認

バックグラウンド

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）および証券取引法第14A条の要件に従い、当社は株主に対し、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票（「発言権投票」）を行う機会を提供しています。

発言権投票は、会社の「指名された執行役員」の報酬に関する表形式の開示と、この委任勧誘状に付随する説明文に記載されているように、会社の「指名された執行役員」の報酬に関する拘束力のない諮問投票です。発言権投票は、会社の一般的な報酬方針や会社の取締役会の報酬に関する投票ではありません。

執行役員の報酬方針を設定する際の私たちの理念には、2つの基本的な目的があります。（1）高度なスキルを持つ経営幹部チームを引き付けて維持すること、（2）短期的および長期的な業績に報い、報酬を株主価値の増加に結び付けることで、経営幹部の利益を株主の利益と一致させることです。報酬委員会は業績報酬文化を信条としています。つまり、役員報酬は企業業績の向上と株主価値の向上が期待される業績の両方に直接結びつくべきだということです。

この第5号議案に基づく投票は諮問的であるため、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、報酬委員会を含む取締役会は、株主の意見を尊重しており、この委任勧誘状に開示されている執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。

取締役会の現在の方針は、毎年発言権投票を行うことです。したがって、年次総会の後、次の給料決定は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

株主は年次総会で、この第5号議案に従って以下の決議を承認するよう求められます。

Atossa Therapeutics, Inc. の株主は、当社の「指名された執行役員」（委任勧誘状で定義されているとおり）の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認することを決議しました。そのような報酬は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に記載されている、当該報酬に関する表形式の開示と、それに付随する説明資料に記載されています。

投票が必要です

この決議の諮問的承認には、その問題に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票数にはカウントされず、結果には影響しません。

取締役会は、第5号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

コーポレートガバナンス

取締役独立性

私たちは、強力で独立した取締役会を持つことで会社は恩恵を受けると信じています。取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、ナスダックの上場規則に従って、取締役が独立した判断を行使することに影響するような直接的または間接的な重要な関係が会社とないことを確認する必要があります。取締役会は毎年、ナスダックが定めたガイドラインに基づき、各取締役の経歴、雇用状況、当社および経営陣との関係、ならびに会社有価証券の大量の保有状況に照らして、すべての取締役の独立性を審査します。このレビューでは、独立性を判断する際に、既知の関連事実と状況をすべて考慮します。このレビューに基づいて、取締役会は、クウェイ博士とチェン博士を除く現在のすべての取締役は、ナスダックの上場規則で定義されている「独立取締役」であるという肯定的な決定を下しました。取締役会は、クウェイ博士は会社の社長兼最高経営責任者であるため独立しておらず、チェン博士はクウェイ博士と結婚しているため独立していないと判断しました。元取締役のグレッグ・ウィーバーは、当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されるまで、ナスダックの上場規則に基づいて独立していました。独立取締役会のメンバーは、非独立メンバーや経営陣なしで定期的に経営会議を開きます。

また、取締役会は、現在監査委員会と報酬委員会に所属している各取締役が、SECとナスダックの上場規則で定められている監査委員会と報酬委員会の高い独立性基準（該当する場合）を満たしていると判断しました。

企業行動規範と倫理規範

私たちは、強力で独立した取締役のグループが率いる取締役会と委員会が、会社が健全なビジネス上の意思決定を行うために必要なリーダーシップ、知恵、経験を提供すると信じています。私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含むすべての役員、取締役、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。私たちの行動規範は、すべての役員、取締役、従業員に期待する業務基準と倫理を明確にするのに役立ちます。私たちの行動規範は、当社のウェブサイト https://atossatherapeutics.com/investors/under「ガバナンス」に掲載されています。私たちは、行動規範の特定の条項に対する将来の改正、および執行役員および取締役に付与された行動規範の放棄を、修正または権利放棄の日から4営業日以内にウェブサイトで開示する予定です。

株主コミュニケーション

一般的に、当社に関して質問や懸念がある株主やその他の利害関係者は、610-529-6219の投資家向け広報担当者にお問い合わせください。ただし、会社の事業や業務に関する質問を取締役会または個々の取締役に直接伝えたい場合は、ワシントン州シアトルのスプリングストリート107番地98104にあるAtossa Therapeutics、Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で質問を送ってください。そのような連絡を受け取ると、その通信は当社のコーポレートセクレタリーによってレビューされ、そのコミュニケーションが取締役会または個々の取締役への提示に適しているかどうかが判断され、コーポレートセクレタリーが判断した場合は、個々の取締役を含む適切な人物に転送されます。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）を検討しなくても済むようにすることです。

取締役会と委員会

取締役の出席

2023年度中、当社の取締役会は8回開催され、各取締役は（取締役会または委員会に所属していた期間中）取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の少なくとも88％に出席しました。

当社には年次総会への出席に関する正式な方針はありませんが、通常、異常な状況がない限り、すべての取締役が年次株主総会に出席することを期待しています。取締役会の全メンバーは、2023年の年次株主総会にオンラインまたは電話で出席しました。

取締役会の指導体制

取締役会は現在、取締役会会長の役割と最高経営責任者の役割を兼ね備えています。取締役会は、このリーダーシップモデルを、他の6人の取締役会のメンバーのうち5人が独立しており、取締役会の主要委員会はすべて独立取締役のみで構成され、議長を務めること、および会社の確立されたコーポレートガバナンスガイドラインと相まって、会社に効果的なリーダーシップ構造を提供すると考えています。会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、明確な説明責任と効果的な意思決定が促進され、企業戦略を会社の日常業務と連携させることができます。さらに、会社に対する効果的な独立監督を促進するために、取締役会は毎回、取締役会の独立取締役による執行会議を開催しています。

Quay博士は、2009年4月に会社が設立されて以来、会長、最高経営責任者、社長を務めてきました。独立取締役は、クウェイ博士は最高経営責任者兼社長として日常的に会社を経営しているため、会社の運営に直接関わっているため、取締役会を率いて効果的な意思決定を行い、会社の日常業務を取締役会の目標と効率的に連携させることができる唯一の資格があると考えています。取締役会は、以下に説明するリスク監督プログラムは、さまざまなリーダーシップの枠組みの下で有効であると考えています。したがって、取締役会のリスク監視機能は、現在のリーダーシップ構造の選択に大きな影響を与えませんでした。

取締役会のリスク監視

取締役会は、長期的な組織業績の向上と株主価値の向上を目的として、戦略目標を含む組織目標の達成を支援するために設計された会社のリスク管理プロセスの監督を全面的に担当しています。リスク管理には、会社固有のリスクとそれらのリスクを管理するために経営者が実施する手順を理解することだけでなく、どの程度のリスクが会社にとって許容可能で適切かを理解することも含まれます。経営陣は、事業戦略を確立し、関連するリスクを特定して評価し、適切なリスク管理慣行を実施する責任があります。取締役会は、サイバーセキュリティや情報技術問題に関連するリスクを含む、関連するリスクに関する当社の事業戦略と経営陣の評価を定期的に見直し、会社にとって適切なリスクレベルについて経営陣と話し合います。理事会はまた、以下に示すように、特定のリスク要素を監督する監督を取締役会委員会に委任しています。

理事会委員会

当社の取締役会には、個別に指定された監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があります。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの各委員会は独立取締役のみで構成されており、適切と判断した場合は外部顧問を採用する権限を与えられており、その活動を定期的に取締役会全体に報告しています。

監査委員会。監査委員会は、スタインハート氏（会長）、フィン氏、レンメル氏、ガリ博士で構成されています。監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所の選定、報酬の承認、独立登録公認会計士事務所の業績の監督と評価、会社の会計および財務報告方針と内部統制システムの監督、会社の中間および年次財務諸表、独立登録公認会計士事務所の報告および管理レターのレビュー、およびその他の業務を遂行します。監査委員会憲章の写しは会社で入手可能ですウェブサイト：www.atossatherapeutics.com。さらに、監査委員会はリスク評価と管理に関する方針の見直しを通じて、会社のリスク管理の監督にも関与しています。監査委員会は2023年度に5回開催されました。監査委員会のメンバーは全員、ナスダック上場規則および監査委員会の委員を務める取締役に適用されるSECが制定した規則と規制に基づく高い独立性基準を満たしています。取締役会は、スタインハート氏が「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。その用語は

SECが制定した規則や規制で定義されており、監査委員会のメンバー全員がナスダックの上場規則に基づく「金融リテラシー」を持っています。

報酬委員会。報酬委員会はレンメル氏（会長）、スタインハート氏、ガリ博士で構成されています。報酬委員会は、経営陣向けの報酬の取り決めを検討して推奨するか、取締役会からの指示があればそのような取り決めを承認し、一般的な報酬方針を確立して見直し、会社の株式報酬計画を管理し、非従業員取締役に取締役会での職務に対して支払われる報酬を検討して取締役会に推奨します。当社の最高経営責任者は、役員報酬と役員の業績に関連する企業および個人の業績目標と目的について、そのような目標と目的に照らして報酬委員会に勧告し、そのような評価に基づいて他の役員の報酬レベルを報酬委員会に推奨します。報酬委員会は、当社の株式報酬プランに基づく報奨を授与する権限を最高経営責任者に委任することがありますが、これまではそうしていませんでした。報酬委員会はこれらの勧告を検討し、役員の報酬レベルと報酬に関して独立した決定を下します。最高経営責任者は、報酬の評価時には出席しません。報酬委員会には、報酬コンサルタントなどの外部アドバイザーを雇い、責任の遂行を支援する権限があります。報酬委員会は2023年にエーオンコンサルティング株式会社（「Aon」）（以下「報酬コンサルタント」）に役員および取締役の報酬の金額と形態に関するアドバイスを依頼しました。報酬委員会は2023年度に2回開催されました。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.atossatherapeutics.com）で入手できます。報酬委員会のメンバーは全員、ナスダック上場規則および報酬委員会に所属する取締役に適用されるSECが制定した規則と規制に基づく高められた独立性基準を満たしています。

報酬委員会インターロック

報酬委員会のメンバーの誰も、過去3年間、当社の役員または従業員になったことはありません。当社の執行役員の誰も、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就いている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在、または過去会計年度に務めたことはありません。

指名・ガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会は、Galli博士（委員長）、Cigler博士、Remmel氏で構成されています。指名・ガバナンス委員会は、取締役会に選出される候補者を特定して指名し、株主が取締役候補者の候補者を推薦するための方針を定め、取締役会の業績、運営、規模、構成を毎年見直して評価し、定期的に会社のコーポレートガバナンスガイドラインを評価し、適切な変更を推奨します。指名・ガバナンス委員会は2023年度に3回開催されました。指名・ガバナンス委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.atossatherapeutics.com）で入手できます。指名・ガバナンス委員会のメンバーは全員、ナスダック上場規則に基づく独立性基準を満たしています。

執行役員

この委任勧誘状の日付現在の当社の現在の執行役員とそれぞれの年齢と役職は、次の表に記載されています。Quay博士の経歴情報は、上記の提案1（取締役の選出）に記載されています。

(1) Quay博士の経歴情報については、上記の「候補者と現職取締役」を参照してください

ヘザー・リース。公認会計士（活動停止中）。ヘザー・リースは、2023年から当社の財務担当上級副社長兼最高会計責任者を務めています。それ以前は、リース氏は2021年から当社の財務会計担当副社長を務め、2017年からコントローラーを務めていました。リースさんは以前、独立系金融コンサルタントとして10年間、公開企業と非公開企業にサービスを提供していました。彼女はデロイト・トウシュでキャリアをスタートし、9年間監査業務に携わりました。リースさんは、ゴンザガ大学で会計学の経営学学士号を取得しています。

受益者の担保所有権と経営者

当社が入手可能な情報とSECへの提出書類に基づいて、次の表は、（i）各取締役および候補者、（ii）下記の役員報酬で定義されている各「指名された執行役員」、（iii）現在のすべての取締役および執行役員をグループとして、および（iv）個人について、発行済み普通株式の受益所有権（証券取引法に基づく規則13d-3で定義されている）に関する特定の情報を示しています発行済み普通株式の5％以上を有益に保有していることで知られています。以下の情報は、2024年3月15日、または以下に反映される可能性のあるその他の日付のものです。

受益所有権と持株比率は、SECの規則に従って決定され、株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。これらの規則では、2024年3月15日から60日以内に行使可能なストックオプションまたはワラントに従って発行可能な普通株式、および転換優先株式は、オプション、ワラント、または転換優先株式を保有する人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。私たちの知る限り、適用されるコミュニティ財産の規則に従い、以下に別段の定めがある場合を除き、表に記載されている個人と団体は、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、ワシントン州シアトルのスプリングストリート107番地にあるAtossa Therapeutics, Inc.（98104）です。

* 1% 未満です。

特定の関係と関連当事者取引

関連当事者との取引

2022年1月1日以降、以下の「取締役報酬」および「役員報酬」のキャプションに記載されている報酬の取り決め以外は、SEC規則の意味における関連当事者取引の当事者ではありません。

関係者取引のレビューと承認

連邦証券法に基づいて当社が公に開示することを義務付けられている関連当事者取引には、当該取引に直接的または間接的な利害関係を持つ可能性のある取締役の参加なしに、会社の独立取締役による事前の承認が必要です。関係者には、取締役、取締役候補者、主要株主（つまり、会社の議決権のある有価証券のいずれかの種類の受益権を5％以上所有している人）、執行役員、およびその近親者が含まれます。これらの目的の「取引」には、信用供与から価値のある商品やサービスの提供に至るまで、すべての金融取引、取り決め、または関係が含まれます。関連当事者取引に関する会社の方針と手続きは、正式な文書化された方針の一部ではなく、むしろ会社の取締役会によって適切であると判断された実践方針を表しています。

取締役報酬

非従業員取締役の報酬は通常、年次株主総会に関連して開催される取締役会で毎年見直され、設定されます。当社の非従業員取締役は、2023年5月から2024年5月までの取締役会での任期として以下を受け取りました。

報酬委員会は、取締役の報酬の金額と形態に関するアドバイスをAonに依頼しました。彼らの報酬分析に基づいて、また同業他社とより緊密に連携するために、オプションの年間付与額は2023年5月に50,000株から125,000株に引き上げられました。その他の取締役会の報酬はすべて変わりませんでした。

上記に加えて、監査委員会での職務に対する年間報酬は、委員長が20,000ドル、各委員が15,000ドルで、四半期ごとに現金で支払われます。報酬委員会と指名・ガバナンス委員会での職務に対する年間報酬は、議長が15,000ドル、各委員が10,000ドルで、四半期ごとに現金で支払われます。また、独立役員には、会社の事業に関連する分野の大学院レベルのコース業務にかかる実際の自己負担費用として、ケースバイケースで事前に設定された金額まで払い戻されますが、2023年以降はそのような払い戻しは行われていません。

従業員取締役は、役員としての職務に対して報酬を受け取りません。レンメル氏がパートナーである法律事務所のプライアー・キャッシュマンの方針に従い、レンメル氏が取締役としての職務に対して受け取る報酬（経費の払い戻し以外）は、直接事務所に支払われます。すべての取締役は、妥当な旅費の払い戻しを受けます。次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

役員報酬

役員の報酬

当社の報酬委員会は、主要な役員の基本給の見直しと評価、役員賞与の目標と目的の設定、福利厚生制度の管理を担当しています。報酬委員会はこのような事項について取締役会に助言や勧告を行います。

報酬概要表

次の表は、当社の社長兼最高経営責任者および財務会計担当上級副社長、および2人の元最高財務責任者（合わせて「2023指定執行役員」）が2023会計年度に獲得した報酬を示しています。Quay博士とGuse氏の場合は2022会計年度に獲得した報酬を示しています。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、当社のインセンティブプランに基づく2023年の指名された執行役員に対する2023年12月31日時点の発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

給与対実績

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびSEC規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、執行役員に実際に支払われる報酬と特定の財務実績指標との関係について、以下の具体的な開示を行っています。次の表は、過去2会計年度の会長兼最高経営責任者であるスティーブン・キー（当社の最高経営責任者、または「PEO」）の報酬と、要約報酬表に報告されている他の指名された執行役員（「非PEO」）の平均報酬、およびSEC規則（「CAP」と呼ばれる）に従って計算された「実際に支払われた報酬」を示しています。

給与対業績表に示されている情報間の特定の関係の説明

当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、会社の業績指標を、特定の年に実際に支払われる（SECの規則に従って計算された）報酬と具体的に一致させていません。SECの規則に従い、当社は「給与と実績」の表に示されている情報の関係について、以下の説明を提供しています。

実際に支払われた報酬と累積TSR

実際に支払われた報酬と純損失

雇用契約

スティーブン・キーとの雇用契約、医学博士、博士

当社は、2010年9月27日にクウェイ博士と当社の最高経営責任者を務める雇用契約を締結しました。この契約では、当初の基本給が250,000ドルでしたが、その後何年にもわたって修正され、その後2023年には705,910ドルに引き上げられました。年間目標ボーナスは、クウェイ博士の当時の基本給の最大55％で、報酬委員会によって毎年定められる業績目標の達成時に支払われます。

2023年度の目標には、（1）乳房密度の高い女性を対象としたエンドキシフェンの第2相臨床試験への登録完了、（2）Evangeline第2相ネオアジュバント試験のPK慣らしコホートの完了、（3）追加プログラムの取得または開発、（4）1つ以上の追加研究の開始、（5）1つまたは複数の特定の「ストレッチ」の達成が含まれていました目標。」2024年1月16日、報酬委員会はこれらの目標に対するクウェイ博士の2023年の業績を検討し、2023年の彼のボーナスは潜在的な賞与額の121％、つまり469,783ドルであると判断しました。

雇用期間中、当社は、会社の他の主要な従業員や役員に提供される従業員福利厚生をDr. Quayに提供します。これらの福利厚生が会社の勤続年数に基づいている限り、クウェイ博士は以前の会社での勤続分に対して全額支給されます。クウェイ博士は、当社が他の役員に対して実施している健康保険、入院保険、障害保険、歯科保険、その他の保険プランに加入する権利があります。これらの保険はすべて、必要に応じて、他の役員に設定されているように、クウェイ博士の拠出金で会社が支払うものとします。

クウェイ博士はまた、当社との雇用契約締結日から始まる期間、雇用期間中、および当社での雇用終了後12か月間は、米国で当社と競合しないことに同意しました。雇用契約には、機密情報や発明の譲渡に関する規定も含まれています。これらの規定では、キー博士に専有情報の開示を控え、発明、将来の製品、研究、開発、または会社のために行った仕事やその施設の使用から生じる発明、将来の製品、研究、開発を会社に譲渡することが義務付けられています。

公認会計士のヘザー・リースからの雇用手紙（非アクティブ）

当社は、2023年10月6日付けのHeather Reesからの雇用通知の当事者であり、これに基づいて彼女は当社の上級副社長、財務および最高会計責任者に昇進しました。この契約では、当初の基本給は360,000ドルで、報酬委員会が毎年設定する業績目標を達成したときに支払われるリース氏の当時の基本給の最大35％を年間目標賞与として支給することが規定されていました。

2023年度の目標には、（1）乳房密度の高い女性を対象としたエンドキシフェン第2相臨床試験への登録完了、（2）Evangeline第2相ネオアジュバント試験のPK慣らしコホートの完了、（3）追加プログラムの取得または開発、（4）1つ以上の追加研究の開始、（5）1つまたは複数の特定の「ストレッチ」の達成が含まれていました。目標。」2024年1月16日、報酬委員会はこれらの目標と照らし合わせた2023年のリースさんの業績を審査し、2023年の彼女のボーナスは見込み額の121％、つまり152,460ドルであると判断しました。

カイル・グースとの雇用契約

当社は、会社の最高財務責任者、法務顧問、秘書を務める雇用契約をグセ氏と締結しました。契約は2016年5月18日に修正され、基本給364,000ドルが規定されました。基本給は年々修正され、2023年には466,658ドルに引き上げられました。年間目標ボーナスは、報酬委員会によって毎年定められる業績目標の達成時に支払われるGuse氏の当時の基本給の最大45％です。

2023年度の目標には、（1）乳房密度の高い女性を対象としたエンドキシフェンの第2相臨床試験への登録完了、（2）Evangeline第2相ネオアジュバント試験のPK慣らしコホートの完了、（3）追加プログラムの取得または開発、（4）1つ以上の追加研究の開始、（5）1つまたは複数の特定の「ストレッチ」の達成が含まれていました目標。」退職金契約に従い、Guse氏には2023年の賞与のうち比例配分が支払われました。グセ氏に支払われる退職金については、以下を参照してください。

雇用期間中、会社はグセ氏が会社の他の主要な従業員や役員に提供する従業員福利厚生を提供する必要がありました。これらの福利厚生が会社での勤続期間に基づいている限り、グセ氏は以前の会社での勤続分に対して全額控除を受ける権利がありました。グセ氏は、当社が他の役員に対して実施していた健康保険、入院保険、障害保険、歯科保険、その他の保険プランに加入する権利がありました。これらの保険はすべて、必要に応じて、他の役員に設定されたグセ氏の拠出金で会社が支払うことになっていました。

グセ氏はまた、当社との雇用契約締結日から始まる期間、雇用期間中、および当社での雇用終了後6か月間は、米国で当社と競合しないことに同意しました。雇用契約には、機密情報や発明の譲渡に関する規定も含まれています。グセ氏は、専有情報の開示を控え、発明、将来の製品、研究、開発、または会社のために行った仕事やその施設の使用から生じる発明、将来の製品、研究、開発を会社に譲渡することを義務付けています。

グレッグ・ウィーバーとの雇用契約

当社は、2023年6月1日にウィーバー氏と、当社の執行副社長兼最高財務責任者を務める雇用契約を締結しました。契約では、当初の基本給は45万ドルで、ウィーバー氏の当時の基本給の最大45％の年間目標賞与は、報酬委員会が毎年設定する業績目標を達成したときに支払われるというものでした。

2023年度の目標には、（1）乳房密度の高い女性を対象としたエンドキシフェンの第2相臨床試験への登録完了、（2）Evangeline第2相ネオアジュバント試験のPK慣らしコホートの完了、（3）追加プログラムの取得または開発、（4）1つ以上の追加研究の開始、（5）1つまたは複数の特定の「ストレッチ」の達成が含まれていました目標。」ウィーバー氏は解雇に関連して、2023年の賞与の支払いの対象にはなりませんでした。

契約には、125,000ドルの1回限りの契約ボーナスの支払いも規定されていました。このボーナスは、彼の解雇に関連して比例配分された返済の対象となりました。

雇用期間中、ウィーバー氏は他の上級管理職と同じ基準で随時実施される会社の従業員福利厚生制度に参加する資格がありました。

ウィーバー氏はまた、機密情報や発明の譲渡に関して会社と契約を締結しました。これにより、ウィーバー氏は専有情報の開示を控え、発明、将来の製品、研究、開発、または会社のために行った仕事やその施設の使用から生じる発明、将来の製品、研究、開発、を会社に譲渡することが義務付けられています。

退職給付と管理体制の変更

当社は、以下に説明する退職給付と管理体制の変更を、指名された執行役員に提供することに同意しました。

スティーブン・キー博士、医学博士

雇用契約に従い、(i) 会社が理由なくクウェイ博士の雇用を終了した場合、または (ii) クウェイ博士が正当な理由で雇用を終了した場合、クウェイ博士は未払いの報酬をすべて受け取る権利があります。これには、日割り計算の賞与と、12か月の基本給に相当する退職金が含まれます。さらに、そのような場合には、キー博士が当時保有していた未確定オプションの基礎となる普通株式の全株式の権利確定が加速し、オプションは残りの期間中行使可能です。現金による退職金は、一定の条件に従い、クウェイ博士の雇用終了発効日から30日後の会社の最初の給与支払い日から6か月間、実質的に均等に分割して支払う必要があります。ただし、Quay博士が雇用契約の特定の条項に重大な違反を犯し、違反の説明と即時是正の要求を含む書面による通知を会社から受領してから30日以内に違反が是正されない場合、会社は解雇日以降に退職金を支払う必要はありません。

さらに、彼の雇用契約の条件に基づき、クウェイ博士の雇用期間中に会社（雇用契約で定義されているとおり）の「支配権の変更」が発生した場合、キー博士は基本給の2.9倍に相当する1回限りの支払いを受ける権利があり、その時点でキー博士が保有していたすべての未払いの株式報奨の権利確定により、支配権の変更日に完全に権利が確定するようになります。

ヘザー・リース、公認会計士（非アクティブ）

彼女の雇用契約に従い、(i) 会社が理由なくリースさんの雇用を終了した場合、または (ii) リースさんが正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更の30日前または12か月以内に雇用を終了した場合、彼女は (a) その年の雇用日数に基づいて、解雇の年に獲得されたであろう実際の賞与の比例配分を受け取る権利があります。賞与が会社の従業員に支払われる日と、(b) すべての発行済株式の権利確定が全額加速される日に支払われます賞。

カイル・グースさん

グセ氏は、2023年5月26日をもって会社の法務顧問兼最高財務責任者を務めなくなりました。雇用契約に基づき、グセ氏は、日割り計算のボーナスと12か月分の基本給に相当する退職金を含む、未払いの未払いの報酬をすべて受け取る権利を得ました。さらに、彼の権利が確定していないオプションの基礎となる普通株式の50％の権利確定が加速し、オプションは残りの期間中行使可能です。現金による退職金は、特定の条件に従い、グセ氏の雇用終了発効日から30日後の会社の最初の給与支払い日から6か月間、実質的に同等の分割払いで支払う必要がありました。ただし、グセ氏が雇用契約の特定の条項に重大な違反を犯し、違反の説明と即時是正の要求を含む書面による通知を会社から受領してから30日以内に違反が是正されなかった場合、会社は解雇日以降に退職金を支払う必要はありませんでした。彼の規約に従い、従って

雇用契約により、グセ氏は理由なく解雇された時点で、554,000ドルの退職金を受け取る資格を得ました。

グレッグ・ウィーバー

ウィーバー氏の自発的な辞任に関連して、彼には退職金を受け取る資格がありませんでした。

その他の特典

同社は正社員に健康、歯科、障害、生命保険を提供しています。正社員とパートタイムの従業員には、給与の最大4％をマッチングする401（k）プランも提供されています。

ヘッジとプレッジの禁止

当社のインサイダー取引ポリシーと手続きに基づき、とりわけ、当社の取締役、役員、従業員、およびそれぞれの家族および管理対象団体は、(i) 空売りを行うこと、(ii) 監査委員会の承認がない限り、当社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または会社の証券または機会の所有権と経済的に同等であるデリバティブ証券の売買を禁止しています。間接的、会社の価値の変動から利益を得ること証券、（iii）証拠金勘定の担保として会社の証券を使用すること、および（iv）監査委員会の承認がない限り、会社の証券をローンの担保として質入れすること（または既存の質権を変更すること）。

インセンティブ報酬クローバックポリシー

私たちは、証券取引法に基づく規則10D-1を実施するナスダック上場基準5608の要件に準拠することを目的とした、インセンティブ報酬クローバックポリシーを採用しています。連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により、会社が会社の財務諸表の会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、当社は、対象となる役員が過去3会計年度中に受け取ったインセンティブベースの報酬のうち、改訂された財務諸表に基づいてインセンティブベースの報酬が決定された場合に経営幹部が受け取っていたであろう金額を超えて、合理的に迅速に回収します。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の、当社のインセンティブプラン、および当社がサービスの報酬として以前に発行したその他のストックオプションとワラントに関する特定の情報を示しています。

監査委員会の報告

監査委員会のメンバーはプロの会計士や監査人ではありません。メンバーの機能は、経営陣や独立登録公認会計士事務所の活動を複製したり、証明したりすることを目的としたものではありません。監査委員会は取締役会レベルの監督の役割を果たし、受け取った情報、経営陣や監査人との議論、および事業、財務、会計に関する監査委員会メンバーの経験に基づいて、経営陣と監査人に助言、助言、指示を与えます。

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。会社の経営陣は、会社の内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスを主に担当しています。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を見直し、経営陣や独立監査人と話し合いました。このレビューには、財務諸表および添付の注記における開示の性質と範囲を含む、会社の財務報告の質と受容性についての議論が含まれていました。監査委員会はまた、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づき、財務報告に対する内部統制の設計と有効性に関する経営陣の評価の進捗状況と結果を検討しました。監査委員会はまた、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、会社の財務報告の質と受容性に関する判断について意見を述べる責任を負う当社の独立登録公認会計士事務所と検討し、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論される必要のある事項について監査人と話し合いました。監査委員会は、独立監査人から、独立性に関する監査人と監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示および書簡を受け取り、独立監査人の独立性について独立監査人と話し合いました。

上記の事項に加えて、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所と、監査の全体的な範囲、計画、および推定費用について話し合いました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と定期的に会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、独立登録公認会計士事務所の審査結果、会社の財務報告と独立登録公認会計士事務所による四半期財務諸表のレビュー、および会社の四半期および年次報告書の草案について話し合いました。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出するよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会によって提出されました

リチャード・I・スタインハート、会長

ジョナサン・F・フィン、C.F.A.

スティーブン・J・ガリ、医学博士

H. ローレンス・レメル、弁護士

将軍

「会議について-ライブ音声ウェブキャストで年次総会にバーチャルに出席するにはどうすればいいですか？」

インターネット経由で年次総会にライブで出席および参加するには、2024年6月24日の東部標準時午後11時59分までに http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp で登録する必要があります。登録所有者の場合は、代理カードに含まれている仮想管理番号を使用して登録する必要があります。この番号は、2024年5月9日の基準日の営業終了時に登録株主に2024年5月9日頃に郵送されます。銀行やブローカーを通じて株式を有利に保有している場合は、登録時に銀行またはブローカーからの法的代理人を提示する必要があります。年次総会で株式の議決権を行使するための仮想管理番号が割り当てられます。株式の議決権を行使する法的代理人が得られない場合でも、株式の所有権の証明を提示すれば、年次総会に事実上出席できます（ただし、株式の議決権行使はできません）。株式所有の証明方法など、インターネットに接続して参加する方法の説明は、http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp に掲載されています。

私たちは、年次総会の行動規則に従い、時間の許す限り多くの株主からの質問に答えるよう努めます。私たちは、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したり、会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問を除外したりする権利を留保します。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問をグループ化して、繰り返しにならないように1つの回答を提供する場合があります。

会議のウェブキャストは、太平洋標準時の午前 6:00 にすぐに開始されます。オンラインチェックインはその約15分前に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとることをお勧めします。チェックイン中または会議中に技術的な問題が発生した場合は、以下の連絡先情報を参照してください。年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、株主が会議中に会議のウェブサイトで確認できる株主総会の行動規則に記載されます。

「会議について-会議への投票や出席に技術的な問題が発生した場合は、誰に連絡すればよいですか？」

バーチャル会議への参加について質問がある場合、または会議の前または最中に技術的な支援が必要な場合は、VirtualMeeting@viewproxy.com に連絡するか、1-866-612-8937までお電話ください。

その他の事業

年次総会の株主投票に提出すべき事項は他にありません。年次総会、または年次総会の延期または延期に他の問題が適切に提起された場合、同封の代理カードに記載されている代理人は、自分の裁量で代表する株式の議決権を行使することになります。株主が取締役選挙の候補者を指名したり、特定の年次株主総会で実施すべき他の事業の提案を提出したりするには、以下に説明するように、付則で定められた形式で、当社の秘書に適時に書面で通知する必要があります。

株主提案

証券取引法規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを意図した株主提案は、2025年1月の営業終了（太平洋標準時午後6時）までに、下記の住所で当社のコーポレートセクレタリーに受理されなければなりません [·]。このような提案の形式と内容は、取引法の規則14a-8を含め、SECが定めた要件を満たさなければなりません。株主提案の提出は、それが委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

さらに、証券取引法に基づく規則14a-8に基づく場合を除き、株主提案を提出する予定の株主、または2025年定時株主総会での選挙のために取締役候補者を指名する予定の株主は、当社の定款に従って、提案または指名について会社秘書に書面で通知する必要があります。このような通知は、年次総会の90日目の営業終了まで、または年次総会の1周年日の120日前の営業終了までに、下記の住所でコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。ただし、2025年定時株主総会の開催日が年次総会の1周年記念日の30日以上前になるか、60日以上遅れる場合は、株主は、遅くとも90日目の営業終了までに通知を提出しなければなりませんその会議の予定日の前、またはそのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日目。したがって、2025年定時株主総会の開催日が年次総会の1周年の30日以上前に繰り上げられるか、または年次総会の1周年の後に60日以上遅れる場合を除き、推薦または提案の提案の通知（証券取引法の規則14a-8に基づく場合を除く）は、2025年2月27日までに、また3月の営業終了（太平洋標準時午後6時）までに当社の秘書に届く必要があります 29、2025年。株主がこれらの期限に間に合わなかった場合、または証券取引法規則14a-4の要件を満たさない場合、当社は、適切と判断した提案に投票するよう求める代理人の下で、裁量的な議決権を行使することがあります。当社の定款の事前通知条項の期限を満たすことに加えて、2025年年次株主総会のこれらの事前通知条項に基づいて提出された候補者を支援するために、取引法規則14a-19に従って代理人を募ろうとする株主は、遅くとも営業終了（太平洋標準時午後6時）までに、取引法の規則14a-19で義務付けられている通知を書面で当社の会社秘書に提出する必要があります。時間) は、2025年4月28日です。

通知は、細則で定められた適切な形式で提出する必要があります。細則に定められた要件を満たさない提案や推薦は、会議では受け付けられません。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない推薦または提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

代理資料の配信

監査済み財務諸表を含む、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書は、この委任勧誘状に添付されています。株主からの書面または口頭による要求に応じて、フォーム10-Kの年次報告書のコピーを無料で提供します。下記の住所のコーポレートセクレタリーに書面によるリクエストを送るか、下記の番号に電話してください。これらの資料のコピーは、SECのwww.sec.govからオンラインで入手することもできます。

当社は、委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部ずつ会社の株主が共有する住所に届けることで、委任勧誘状と年次報告書の送付に関するSECの規則を満たすことができます。この配送方法は、会社にとって有意義なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付することがあります。同様に、他の株主と住所を共有していて、当社の委任状資料のコピーを複数受け取った場合は、以下の住所と電話番号に手紙または電話で連絡して、今後これらの資料の1部の送付を依頼してください。書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状および/または年次報告書の個別のコピーを、これらの書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に迅速に提出します。記録的な株主として株式を保有していて、現在または将来、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合は、ワシントン州シアトルのスプリングストリート107番地98104にある会社の秘書に連絡するか、電話（866）893-4927に連絡してください。株式が証券会社または銀行を通じて保有されていて、委任勧誘状や年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合、またはこれらの資料のコピーを複数受け取っていて、現在または将来、1部のコピーを受け取りたい場合は、証券会社または銀行に連絡してください。

付録 A

アトッサ・セラピューティクス株式会社
2020年の株式インセンティブプラン
（2024年6月27日に発効した最新の改正）

プランの名前は、アトッサセラピューティクス社の2020年株式インセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、Atossa Therapeutics, Inc.（以下「当社」）およびその子会社の役員、従業員、非従業員取締役、その他の主要人物（コンサルタントおよび将来の従業員を含む）が、事業の成功のために事業の成功に大きく依存している判断、イニシアチブ、努力を大きく依存している人々に、会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。そのような人々に会社の福祉への直接の利害関係を提供することで、彼らの利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって会社のための努力を刺激し、会社に留まりたいという彼らの願望を強めることが期待されます。

次の用語は、以下のように定義されるものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。

「管理者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす同様の委員会を意味し、それぞれが証券取引法の規則16b-3または後継者規則で定義されている「非従業員取締役」と、国内証券取引所または自動相場システムの規則に基づく「独立取締役」の両方としての資格を得ることを目的とした2人以上の非従業員取締役で構成されていますが上場、上場、上場、または取引されています。ただし、そのような行為によって取られた措置があれば委員会は、当該措置の時点で当該委員会のメンバーが、この定義または当該委員会の憲章に定められた会員の要件を満たしていないと後で判断された場合でも、有効かつ有効であるものとします。

「アワード」または「アワード」には、本プランに基づく特定のカテゴリーの付与を指す場合を除き、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、パフォーマンス・シェア・アワード、配当同等権が含まれます。

「アワード証明書」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を記載した書面または電子文書です。各アワード証明書には、プランの利用規約が適用されます。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「現金ベースの特典」とは、受取人に現金建ての支払いを受ける資格を与える特典のことです。

「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下のいずれかの事象が発生することを指します。

上記にかかわらず、支配権の変更が、報酬の延期を規定するアワードの一部に関する支払いイベントであり、本規範のセクション409Aの対象となる場合、当該アワード（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または出来事も、「支配権の変更イベント」を構成する必要があります。財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で、セクション409Aで義務付けられている範囲で。委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、およびそのような支配権の変更の発生日とそれに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があります。ただし、権限の行使は、支配権の変更が財務省規則のセクションで定義されている「支配権の変更イベント」であるかどうかの判断と同時に行われます。1.409A-3 (i) (5) は、そのような規制と一致していなければなりません。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、および後継法および関連する規則、規制、解釈を意味します。

「コンサルタント」とは、会社に誠実なサービスを提供し、そのようなサービスは資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない自然人を指します。

「配当等価権」とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式が譲受人に発行され、保有されていた場合に支払われる現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨を意味します。

「発効日」とは、第21条に記載されているように、本プランが株主によって承認された日付を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。

特定の日付における株式の「公正市場価値」とは、管理者が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、株式が全米証券業協会自動見積システム（「NASDAQ」）、NASDAQグローバルマーケット、またはその他の国内証券取引所で上場が認められた場合、決定は市場相場を参照して行われるものとします。その日の市場相場がない場合は、市場相場があるその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として指定され、適格なストックオプションを意味します。

「非従業員取締役」とは、会社や子会社の従業員でもない取締役会のメンバーを意味します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを指します。

「オプション」または「ストックオプション」とは、第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

「業績基準」とは、業績サイクルにおける個人の業績目標または業績目標を設定する目的で管理者が選択する基準です。業績目標の設定に使用される業績基準（管理者が指定した組織レベルに適用される、会社、部門、グループ、子会社を含むがこれらに限定されない）には、利息控除前の収益、税金、減価償却費、純利益（損失）（利息、税金、減価償却前または償却後）の1つ以上が含まれる場合があります。、株式の市場価格、経済的付加価値、営業資金または同様の指標の変化、売上または収益、買収または戦略的取引、営業利益（損失）、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、資本収益率、資産、資本または投資収益率、株主還元、売上総利益または純利益水準、生産性、費用、マージン、営業効率、顧客満足度、運転資本、株式1株当たり利益（損失）、売上高または市場シェア、顧客数委員会が適切と判断したその他の基準。いずれも絶対値でも測定できますまたは、段階的な増加と比較したり、同業他社の結果と比較したりしてください。

「パフォーマンス・サイクル」とは、管理者が選択できる期間が異なり、重複する可能性のある、期間が異なる1つ以上の期間を指します。この期間を通じて、譲渡対象者の制限付株式報酬、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア・アワード、または現金ベースのアワードに対する権利と支払いを決定する目的で、1つ以上の業績基準の達成度が測定されます。

「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンスサイクルにおいて、パフォーマンス基準に基づいて管理者がパフォーマンスサイクルについて書面で設定した特定の目標を意味します。

「パフォーマンス・シェア・アワード」とは、特定の業績目標を達成した際に受領者に株式を取得する資格を与えるアワードを意味します。

「以前のプラン」とは、随時修正されるアトッサ・ジェネティクス社の2010年ストックオプションおよびインセンティブプランを意味します。

「制限付株式報酬」とは、管理者が付与時に決定する制限および条件の対象となる株式を、管理者が決定した購入価格（ゼロの場合もあります）で、受領者が取得できる報奨を意味します。

「譲渡制限付株式ユニット」とは、将来、株式1株または株式1株の公正市場価値を現金で受け取る契約上の権利です。

「売却価格」とは、支配権の変更に関連して株式1株あたりに支払われる、または株主が受け取る予定の対価の価値を意味します。

「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布される規則およびその他のガイダンスを意味します。

「株式」とは、第3条に従って調整される当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.18ドルです。

「株式評価権」とは、株式評価権の行使価格に、株式評価権が行使された株式の数を掛けた金額に対して、行使日の株式の公正市場価値の超過分に等しい価値の株式を受領者に与える報奨を意味します。

「子会社」とは、当社が直接的または間接的に少なくとも50％の持分を持っている法人またはその他の法人（会社以外）を意味します。

「10パーセント所有者」とは、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または（本規範のセクション424（d）の帰属規則により）所有していると見なされる従業員を意味します。

「無制限株式報酬」とは、制限のない株式の報奨を意味します。

上記にかかわらず、管理者は、会社の株主の承認なしに、（i）未払いのインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または株式評価権を変更して行使価格を引き下げること、または（ii）インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または

インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または株式評価権の行使価格が原株式の公正市場価値を超える場合に、現金または他の報奨と引き換えに株式評価権。管理者のすべての決定と解釈は、会社とプランの受給者を含むすべての人を拘束するものとします。

本プランに基づく助成対象者は、管理者が独自の裁量で随時選定する、当社およびその子会社の正社員または非常勤役員およびその他の従業員、非従業員取締役、主要人物（コンサルタントおよび将来の従業員を含む）です。

本プランに基づいて付与されるストックオプションはすべて、管理者が随時承認できるような形式で行われるものとします。

本プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブストックオプションは、当社または本規範のセクション424（f）の意味における「子会社」である子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブ・ストック・オプションに該当しない場合、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

本第5条に従って付与されるストックオプションには、以下の利用規約が適用され、プランの条件と矛盾しないように、管理者が望む追加の条件が含まれるものとします。管理者がそのように決定した場合、管理者が定める条件に従い、オプション保有者の選択により、現金報酬の代わりにストックオプションが付与される場合があります。

支払い手段は回収を条件として受領されます。当社の記録に基づくオプション保有者またはストックオプションの行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、オプション保有者（またはストックオプションの規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額を受け取り、オプションアワードに含まれるその他の要件を満たすことを条件とします。証明書または適用される法律の規定（会社が義務付けている源泉徴収税の履行を含む）オプション保有者に関しては差し控えます）。オプション保有者が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション保有者に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社で、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、ストックオプションを行使するための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用してストックオプションのペーパーレス行使が許可される場合があります。

支払い手段は回収を条件として受領されます。会社の記録に基づく譲受人または株式評価権の行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、譲受人（または株式評価権の規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額と、それに含まれるその他の要件の履行を当社が受領することを条件とします。株式評価権、報奨証書、または適用される法律の規定（いずれかの条件を満たすことを含む）譲受人に関して会社が源泉徴収する義務がある源泉徴収税）。譲受人が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、株式評価権の行使時に譲受人に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、株式評価権を行使するための自動システムを構築する場合、そのような自動システムを使用することで株式評価権のペーパーレス行使が許可される場合があります。

適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、管理者および/または参加者は、アワード、または株式の発行または売却に関して生じる源泉徴収税義務の履行について、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。当社は、当該義務が履行されるまで、アワードに基づく参加者の権利を認めたり、株式を発行したり、当該株式の処分を承認したりする必要はありません。管理者が許可または要求する範囲で、これらの義務は、当社が参加者に、または参加者の利益のために支払われる報酬から現金を差し控えること、参加者が保有する報奨またはその他の報奨に基づいて参加者に発行される予定の株式の一部を源泉徴収すること、または参加者が会社に現金、または管理者が許可した場合は株式を入札することによって履行される場合があり、また履行されるものとします。

アワードがセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」（「409Aアワード」）を構成すると判断された場合、アワードには、第409A条に準拠するために管理者が随時指定する追加の規則や要件が適用されるものとします。この点で、409Aアワードに基づく金額が、「離職」時（セクション409Aの意味の範囲内）に「特定従業員」と見なされる譲受人に支払われる場合、409Aアワードの前にそのような支払いは行われないものとします

(i) 譲受人の離職から6か月と1日後、または (ii) 譲受人が死亡した日のうちのいずれか早い方の日付。ただし、そのような支払いが第409A条に従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするために必要な場合に限ります。さらに、セクション409Aで許可されている場合を除き、そのようなアワードの決済を早めることはできません。

本プランでは、以下の場合は解雇とはみなされません。

理事会はいつでも本プランを修正または中止することができ、管理者は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、未払いのアワードをいつでも修正または取り消すことができます。ただし、そのような措置は、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を与えることはありません。株式が上場されている証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく適格であることを保証するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で、プランの修正は、株主総会で議決権を有する会社の株主の承認を条件とします。本第18条のいかなる規定も、セクション3（b）または3（c）に従って許可されている行動を取る管理者の権限を制限するものではありません。

このプランは、「資金なし」プランを構成することを目的としています。参加者が固定持分および既得持分を持っているが、当社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、ここに記載されている内容は、当該参加者に会社の一般的な無担保債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。

直近に修正された本プランは、2024年5月2日に取締役会によって承認され、会社の株主によって承認された日（「発効日」）に発効します。第18条に規定されているように早期に終了することを条件として、株主による承認から10周年以降は、本プランに基づいて新たなアワードを付与することはできません。ただし、その日に発行されたアワードは、引き続きプランの条件および該当するアワード証明書の対象となります。さらに、取締役会がプランを承認してから10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは本プランに基づいて付与されなくなります。。

本プラン、およびそれに基づいて取られたすべての裁定と措置は、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

アトッサ・セラピューティクス株式会社2024年6月27日に仮想的に開催される年次株主総会の代理人この委任状は、取締役会に代わって募集されます。この委任状は、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。株主は、それぞれ代理人および弁護士として、他者なしで行動する権限を持つ代理人および弁護士として、取締役会に代わって代理人および弁護士に任命します代理人を任命する権限、およびこのフォームの裏面に指定されているように、Atossa Therapeutics、Inc.の普通株式のすべてを代表し、投票する権限を各自に付与します。株主は、2024年6月27日の太平洋標準時午前6時にインターネットでライブ配信される年次株主総会、およびその延期または延期時に投票する権利があること。会議に仮想的に出席するには、2024年6月24日の東部標準時午後11時59分までに http://viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp で登録する必要があります。年次株主総会の日に、正しく登録していれば、提供されたリンクをクリックし、登録確認書に電子メールで受け取ったパスワードを入力して会議に参加できます。年次株主総会への出席方法および議決権行使方法に関する詳細な指示は、委任勧誘状に記載されています。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示は出されていないが、カードが署名されている場合、この代理人は取締役会の推薦に従って投票されます。代理人は、年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務、またはその延期または延期（該当する場合、委任勧誘が行われる前の妥当な時間までに取締役会が年次総会に提出されることを知っていなかった事項を含む）、または取締役会によって選ばれた代理候補者の選出（指名された候補者がいる場合）について、裁量で投票する権限があります。提案1は選挙に出られなくなったり、選挙に参加できなくなったり、正当な理由で選挙に参加できなくなったりします）。（続き、裏面に記入、日付、署名）穴のあいた線に沿って剥がして、付属の封筒に入れて郵送してください。2024年6月27日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ通知、2024年の委任勧誘状、および年次報告書は、http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024 で入手できます。
理事会は、提案1と提案2、3、4、5に記載されているすべての取締役候補者に投票することを推奨しています。提案 1.クラスIII理事の選出：任期が2027年に満了する予定。ここに示すように、青インクで投票してください。クラスIII候補者:01 Shu-Chih Chen, Ph.D. 02 H. Lawrence Remmel, Esq. すべての候補者について、（下記の説明を参照）を除くすべての候補者の権限を差し控えます（下記の説明を参照）指示：個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「For All Except」とマークして、あなたが参加する名前を書いてください以下の権限を保留したいです。提案 2.2024年12月31日に終了する会計年度に、Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認してください。棄権者の住所変更に対する投票/コメント:(上記の住所の変更やコメントに気づいた場合は、ボックスに印を付けてください) 仮想管理番号提案 3.発行可能な株式を1,200万株増やし、その期間を延長するために、修正された当社の2020年株式インセンティブプランの修正および修正の承認。棄権提案4に反対票を投じます。当社の普通株式の授権株式数を1億7,500万株から3億5,000万株に増やすための、当社の修正および改訂された設立証明書の修正の承認。棄権提案5に反対票を投じます。当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認。棄権票への投票。注意：会議またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。署名し、日付を記入して、同封のプリペイド封筒にすぐに返送してください。日付：株主の署名タイトルメモ：このカードに記載されている名前とまったく同じように署名してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。受託者または弁護士として署名する場合は、正確な肩書きを教えてください。穴のあいた線に沿って取り外して、付属の封筒に入れて郵送してください。仮想管理番号の代理投票方法インターネットまたは電話で投票する場合は、11桁の管理番号を用意してください。インターネットで代理投票:www.fcrvote.com/ATOSにアクセスしてください。上記のウェブサイトにアクセスしたら、代理カードを用意してください。プロンプトに従って株式の議決権を行使してください。電話：電話で代理人に投票してください：1 (866) 402-3905任意のタッチトーン電話を使って代理人に投票してください。電話するときは、代理カードを用意してください。議決権行使の指示に従って、自分の株に投票してください。郵送による代理人投票：代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、取り外して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。電子投票の場合は、代理カードを返却しないでください