f-20240508

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法

報告書提出日: 2024年5月8日

（最も早く報告されたイベントの日付）

フォード・モーターMPANY

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

デラウェア

（設立時に所在した州などの法的な管轄地）


1-3950		38-0549190
（証券取引委員会ファイル番号）

アメリカン・ロード1番地
ディアボーン、	ミシガン州	48126
（本部所在地の住所）		（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）313-322-3000

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）の規則425に基づく書面による通信

☐取引所法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく事前開始通信

☐証券取引委員会規則14d-2（b）に基づく開始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐証券取引委員会規則13e-4（c）に基づく開始前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前

取引
シンボル

登録されている取引所の名前
上場している取引所

普通株式、株式1株当たりの名額$ 0.01

ニューヨーク証券取引所

6.200％のノート、2059年6月1日払い

FPRB

ニューヨーク証券取引所

2059年12月1日到期の6.000％債券

FPRC

ニューヨーク証券取引所

2062年8月15日到期の6.500％債券

FPRD

ニューヨーク証券取引所

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☐

新設されたまたは改正された財務会計基準の遵守のために、株式譲渡法第13（a）条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。☐

アイテム5.02。取締役または特定の役員の離任；取締役の選出；特定の役員の任命；特定の役員の報酬の取り決め。

2024年5月8日、フォードモーター社の取締役会は、ジョン・ローラーを同社の副会長に任命することを承認しました。彼は2024年6月3日からこの役職に着任します。57歳のローラー氏は、2020年10月以来同社の最高財務責任者の地位にあるが、同時に同社の自動運転車事業とモビリティパートナーシップにも関与していました。2018年から2019年にかけては、同社の戦略担当副社長として企業戦略、ビジネス開発のリード、グローバルデータインサイトおよびアナリティクスを担当していました。2016年から2018年にかけては、全地域向けに監査、財務統制及びCFOを務めていました。その前には、同社の中国法人の社長を約4年間務め、同社が中国市場において過去最高の業績を記録した際に功績を挙げ、アジア太平洋地域のコントローラおよびCFOも務めていました。

同日、同社の取締役会は、シェリー・ハウスを同社の財務担当副社長に任命することを承認し、彼女が2024年6月3日から就任すると発表しました。52歳のハウス氏は、2021年5月から2023年12月までルーシッド・モーターズの最高財務責任者を務めた経歴を持ち、それ以前に1年半ウェイモで執行役員を務め、2020年7月から2021年4月まで同社の宝くじおよびIR部門のトップとして務めていました。

同社の取締役会は、ハウス氏がローラー氏と協力して任期後に同社の最高財務責任者に任命されることを期待しています。ローラー氏は、引き続き副会長としての役職を単独で務め続けます。

同社の副会長就任に伴い、同社の報酬、人材、およびカルチャー委員会は、ローラー氏に関して以下の報酬措置を講じました。

・年間ボーナスの目標値を、変更なしの基本給1,242,077ドルの150%に引き上げる。

・年次株式報酬目標値を、4,000,000ドルから6,500,000ドルに引き上げる。

・定年退職支援制度への掛け金を0.8%から0.9%に引き上げる。

・同社の個人使用ポリシーに基づき、ローラー氏に会社の航空機の利用を認可する。

同社の財務担当副社長就任に伴い、同委員会は以下の報酬措置を講じました。

・年俸のベースは標準給の900,000ドルとなります（ハウス氏が同社で勤務する期間に応じたプロレートで計算）。

・基本給に対する年俸の目標を、基本給の125%に設定する。

・年次株式報酬目標は、5,000,000ドルに設定され、2023年長期報酬プランに基づいて支払われます。この報酬は、制限付き株式で40％、パフォーマンス株式で60％に分割され、同社の2024年プロキシ声明書で他の役員に与えられた報酬と同じ条項が適用されます。

・サインオンボーナスとして、4,250,000ドルを講じます。これは、1,250,000ドルが現金で支払われ、残りの3,000,000ドルが同社の2023年長期報酬プランの制限付き株式で支払われます。この報酬の1,500,000ドルはすぐに生じ、残りの報酬は付与日から1年目の記念日に支払われます。

ハウス氏は、同社の新入社員向けの引っ越し費用の標準に基づいて支払われる権利を有します。

同社のニュースリリースが2024年5月10日に添付されています。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

展示物*


指定	説明	提出方法

展示品索引	2024年5月10日付のニュースリリース	この報告書に添付されたものです


展示104	カバーページインタラクティブデータファイル(Inline XBRL形式)	**
	本レポートにはITRモニタ社のインラインXBRL形式でフォーマットされた情報が含まれます。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。


		フォードモーター株式会社
		(登録者)

日付：2024年5月10日	署名:	David J. Witten
		デイビッド・J・ウィッテン
		アシスタント・シークレタリー

*社内ウェブサイトおよびその他のソーシャルメディアサイトに関する記載は、参照の便宜のために提供されており、同ウェブサイトまたはプラットフォームとその内容がこの報告書に組み込まれ、またはSECに提出されたものとは見なされません。

**規制S-Tの規定に従って、この報告書とともに電子的に提出されました。