秘密の和解協定と発表

この2024年3月21日(“発効日”)に発効した秘密和解プロトコルおよびプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、Novavax，Inc.(“Novavax”)とFujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)とFujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)によって締結される。FDBK、FDBT、およびFDBUは、コンテキスト要件に応じて個別および/または共通して“富士フィルム”と呼ばれるべきである。NovavaxとFujifilmは，本稿では一緒に“当事者”と呼ばれ，それぞれ“当事者”と呼ばれる

リサイタル

NovavaxとFujifilmは秘密和解協定の当事者であることを考慮し、2022年9月30日に発効した

香港特別行政区の富士フィルムの緩和条項と最後の2つの金額について68，593，750ドルの金額が分かれていることを考慮すると、

これを受け、双方は富士フイルムによる2023年10月30日の仲裁を行っている。仲裁のタイトルはFujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLCはNovavax，Inc.とBear Jams Refを訴える.1425041173号(“仲裁”)；

この合意は、香港特別行政区と仲裁手続きの項目の下で支払うべき金額の双方の相違を解決することを目的としている

そこで，現在，本契約双方の承諾と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.復習する。上記の陳述は真実で正確であり、参照によって本明細書に組み込まれ、当事者はそれらに依存する権利がある。

2.法的責任を認めない。双方は論争のあるクレームに対する妥協と解決だということを理解して同意した。すべての当事者は自分がどんな責任を負うか、あるいはいかなる不当な行為があるかを明確に否定する。本協定のいずれの内容も、当事者またはその代理人、関連会社、譲受人、親会社、子会社および/または相続人を代表して責任を認め、またはクレームの有効性を認めるものとして構成または解釈してはならない。

3.弁護士代表。本協定は双方が自発的に締結したものであり、双方は脅迫や不当な影響を受けないことを規定し、同意している。双方は，本プロトコルを実行する過程で，彼らは法律に相談する機会があることを示した

彼ら自身が選択した弁護士は，上記の弁護士はすでに本プロトコルを審査し，必要な変更を行い，本プロトコルで規定されている和解と解除および本プロトコルの実行可能性についてそれぞれの顧客にアドバイスを提供している.

4.条項。発表されたクレーム(ここで定義する)の完全かつ最終的な解決として、双方は以下のように同意した

(A)NovavaxはFujifilmに42，000，000.00ドルを支払わなければならないが、以下の条項を遵守する必要がある(“和解支払い”：

·和解金は2024年3月25日までに受領しなければならない。

·決済は以下の電信為替支払い情報に従って行わなければなりません

[***]

(B)銀行清算和解金の5営業日以内に、富士フイルムは弁護士に自発的に仲裁を却下させるべきであるが、損害とはならない。すべての当事者は、任意の係属中の仲裁費用または費用におけるそのシェアを負担し続けなければならない。

(C)本項第4項で述べた義務を履行する際には、時間が重要であることに双方が同意する

5.リリースします。本合意第4項を考慮して、双方は以下のように同意した

(A)銀行が和解支払いを清算することを前提として、富士フイルムは、それ自身およびその相続人および譲受人が譲渡、釈放、無罪の判決、Novavaxおよびその過去、現在および未来の高級管理者、取締役、相続人、代理人、従業員、法律代表、譲受人、相続人、関連会社、株主、受益者、前任者、保険会社、管理人および利益相続人を満足させ、永遠に解除することを前提とし、その親会社、持株会社、子会社、付属会社および関連実体；Novavaxを所有または部分的に制御する任意の商業実体または部門；Novavax(以下、総称して“Novavax免除者”と呼ぶ)によって所有または制御されている任意のビジネスエンティティまたは部門(以下、総称して“Novavax免除者”と呼ぶ)は、香港特別行政区および仲裁に関連するすべてのクレーム、債務、義務、承諾、合意、損害賠償、訴訟、要求、コスト、損失、費用および支出の影響を受けない(“クレーム免除”)。疑問を持たないため、富士フイルムは発表義務のないNovavax

銀行が和解金を受け取って決済しない限り、双方は払い戻しをしないだろう

(B)本契約に署名した後、Novavaxは、自身およびその相続人および譲受人を代表して、富士フィルムおよびその過去、現在および将来の管理者、取締役、相続人、代理人、使用人、従業員、法定代表者、譲受人、相続人、関連会社、株主、受益者、前任者、保険者、管理人および利益相続人；その親会社、持株会社、子会社、付属会社および関連実体；富士フィルムの任意の商業実体または部門を全部または部分的に所有または制御することに同意する。富士フィルムの全部または一部が所有または制御する任意の商業実体または部門(上述したすべての個人および実体は以下、総称して“富士フィルム被解除側”と呼ぶ)は、すべてのクレーム解除された当事者、またはすべてのクレーム解除された当事者からのものである

(C)疑問を生まないため、本項の規定は、双方の本協定項の下での義務を解除しない

6.破産時の申索の回復および回復。本合意が要求する承諾および相互約束を考慮して、双方は、Novavaxが解除された側の倒産、資金不担保、再編成または同様の事件に関連する場合、本プロトコルに従ってFujifilmに支払われた任意のお金または任意の部分がFujifilmまたはその関連会社によって撤回されなければならない場合、またはFujifilmまたはその関連会社によって返済、移転、回復または提出されなければならない場合、第5項のFujifilmおよびNovavaxの解除権は無効であり、Fujifilmまたはその関連会社が償還、撤回、回復、移転または引き渡しした金額は無効であり、FujifilmおよびNovavaxのすべての債権は完全に有効、再起動および再起動されるべきである。場合によります。富士フイルムまたはその関連会社が、本協定に従って受信した任意の資金を償還または回収するために、当該クレームに対して任意の和解、妥協、裁決、訴訟または処置を行う場合、Novavaxは、訴訟、和解、妥協、裁決または処置に同意し、Novavaxは、富士またはその関連会社に全金額の償還または回収の責任を負わなければならない。

7.説明および保証。すべての当事者は宣言し、他方に保証した

(A)完全に権利があり、権利があり、本協定を締結し、本協定に記載されていることを承認し、本協定の下での義務を解除し、履行する権利がある

(B)本協定の末尾に署名した個人は、締約国を代表して本協定に署名し、締約国から本協定を交付し、当該締約国が必要なすべての会社の行動をとることの正式な許可を得た

(C)本協定は、各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する各当事者によって署名および交付され、その条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができる

(D)いずれの当事者も、本プロトコルで免除された債権を任意の個人またはエンティティに譲渡または譲渡しておらず、いかなる個人またはエンティティも、任意の免除された債権を代位するか、または任意の権益、留置権または権利を有していない。

8.秘密にする。すべての当事者は、本協定の条項および条件の機密性、および香港特別行政区においても有効な機密条項、2022年6月20日の“総サービス協定”および関連する“作業説明書”(以下、“MSA”と略す)および2020年8月20日の“商業供給協定”(以下、“CSA”と称する)、および香港特別行政区およびMSAと共に“機密情報”を認め、以下の文または本協定第9(A)節に記載されている場合を除いて、(A)任意の個人または実体に任意の秘密情報を開示することに同意してはならないが、当該締約国およびその付属会社の従業員を除く。コンサルタントおよび他の代表は、本プロトコルの下での権利を行使するか、またはその義務を履行することを支援するために、または(B)本プロトコルの下での権利を行使するか、またはその義務を履行するのではなく、セキュリティ情報を使用するか、またはセキュリティ情報のアクセスまたは使用を許可する任意の目的を支援するために、セキュリティ情報の代表を理解する必要がある。各当事者は、その付属会社の任意の従業員、コンサルタント、または他の代表による本第8条に違反するいかなる行為にも責任を負わなければならない。上述したように、第9(A)節に従って任意の秘匿情報の開示が許可されている場合、8節では、このような情報は“秘匿情報”とはみなされなくなる。

一方が管轄権のある裁判所の命令または表面的に有効な行政、国会、州または地方立法または他の伝票に基づいて、他方の機密情報を提供する要求を受信した場合、または法律がその当事者に機密情報の開示を要求する別の要求があると考えられる場合は、その当事者は[***]開示前に他方に通知することは，法律又は法規が事前通知を禁止しない限り，又は適用当局の法執行行動が事前通知を許可しない場合には，締約国は他方に通知する[***]そして、そのような秘密情報開示の制限の機会を、挑戦または他の方法で合法的に求める機会を他方に提供しなければならない。

9.宣伝と公告。

(A)他方の事前書面による承認を経ず、いずれの当事者も(口頭または書面)任意の秘密情報に関する任意のプレスリリースを開示または発行してはならず、任意の他の公開声明を発表するか、または他の方法でメディアと通信してはならない。法律または法規が適用されて、当該当事者が本プロトコルの主題について任意の公開開示または届出を行うことを要求しない限り、または本プロトコルの下でそれを実行する権利に関連する。

(B)いずれかの当事者は、任意の個人または実体、または任意の公共フォーラム上で、他方またはその企業を中傷またはけなすか、またはその任意の従業員、高級管理者、取締役、既存および潜在的な顧客、サプライヤー、投資家および他の関連する第三者の名声または地位を中傷または損害するコメントまたは声明(書面または口頭)を発表、または伝達してはならない。

10.プロトコル全体。本合意は、双方が本合意に含まれる主題について達成した唯一かつ完全な合意であり、その主題に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解、合意、陳述、および保証の代わりになる

11.修正します。双方の承認を得ず、本協定を随時修正、修正または変更することはできない。しかし、このような修正は、書面で行われ、各当事者によって署名されなければならず、このような修正にいかなる効力も有することができる。

12.生きる。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが指す任意の他の文書または文書の署名および交付後、本プロトコルに含まれるすべての陳述および保証は、引き続き有効でなければならない。

13.法律および紛争解決を適用する。“アメリカ法”[***](その法的衝突原則に影響を与えることなく)本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄するが、本プロトコルの有効性、解釈、解釈、履行、および実行に限定されない

14.費用。双方は、本合意を締結するために必要な任意およびすべての文書を準備するために、それぞれの弁護士費と費用を負担することに同意した。

15.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名および署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファックスまたは電子メールで交付する署名コピーは、最初に署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない

16.不利な解釈をしてはならない。双方は、この合意は双方がそれぞれ弁護士を通じて作成されたことを認めた。本プロトコルの任意の部分に曖昧さが発見された場合、このような曖昧さは、どちらにも不利であると解釈されるべきではない。

[わざと空をあける]

双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。

Novavax，Inc

富士フイルムバイオテクノロジーを代表してテキサス州有限責任会社

FUJIFILM Diosynth Biotechnologies U. S.A. を代表して、株式会社

FUJIFILM Diosynth Biotechnologies UK Limited 代表