証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13G
（ルール13d-102）
§ 240.13d-1(b)、(c)、(d)および それに基づく修正申請に含まれる情報
§ 240.13d-2に基づく修正申請
証券取引法に基づく
（改正第2号）*
Nu Holdings Ltd.
（発行会社名）
株式普通株式、株式1株当たりの名目価額0.000006666666667ドル
（証券種別のタイトル）
G6683N 103**
（CUSIP番号）
2023年12月31日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュールの申請の根拠となる規則を指定するには、適切なボックスにチェックを入れてください:
☐ ルール13d-1(b)
☐ ルール13d-1(c)
☒ ルール13d-1(d)
| * | この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。 |
| ** | このCUSIP番号は、発行体の普通株式クラスAに適用されます。 |
このカバーページの残りの必要事項は、1934年証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされないが、その法律のその他の規定にすべて適用される。ただし、ノートを参照してください。
| 1 |
報告者の名前
SEQUOIA CAPITAL FUND PARALLEL, LLC（「SCFP」） | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SECは内部使用のみ
| |||||
| 4 | 国籍または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
| 6 | 共同議決権
36,260,849 | |||||
| 7 | 単独の排他的権利
0 | |||||
| 8 | 共有可能な力
36,260,849 | |||||
| 9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
36,260,849 | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックス
☐ | |||||
| 11 | 行9の金額によって表わされるクラスの割合
1.0%1 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
OO | |||||
| 1 | 2022年12月31日現在、発行体の20-Fフォームに報告された株式総数3,602,854,813株に基づいて、2023年4月20日に証券取引委員会に提出された発行体の年次報告書で報告された株式総数に基づいています。 |
| 1 |
報告者の名前
SEQUOIA CAPITAL FUND, L.P.（「SCF」） | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SECは内部使用のみ
| |||||
| 4 | 国籍または組織の所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| 株式数 株式数 報告者ごとの実質保有株数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
| 6 | 共同議決権
216,059,457 | |||||
| 7 | 単独の排他的権利
0 | |||||
| 8 | 共有可能な力
216,059,457 | |||||
| 9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
216,059,457 | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックス
☐ | |||||
| 11 | 行9の金額によって表わされるクラスの割合
6.0％1 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
PN | |||||
| 1 | 2022年12月31日現在、発行済普通株式総数360,285,4813株に基づき、2023年4月20日証券取引委員会に申請提出された発行体の年次報告書（フォーム20-F）に報告された。 |
| 1 |
報告者の名前
SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENT, L.P.（SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENT） | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SECは内部使用のみ
| |||||
| 4 | 国籍または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 株式数 株式数 報告者ごとの実質保有株数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
| 6 | 共同議決権
252,320,306株であり、36,260,849株がSCFPに直接所有され、216,059,457株がSCFに直接所有されています。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTはSCFのゼネラル・パートナーであり、SCFPのマネージャーです。 | |||||
| 7 | 単独の排他的権利
0 | |||||
| 8 | 共有可能な力
252,320,306株であり、36,260,849株がSCFPに直接所有され、216,059,457株がSCFに直接所有されています。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTはSCFのゼネラル・パートナーであり、SCFPのマネージャーです。 | |||||
| 9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
252,320,306 | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックス
☐ | |||||
| 11 | 行9の金額によって表わされるクラスの割合
7.0％1 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
PN | |||||
| 1 | 2022年12月31日現在、発行済普通株式総数360,285,4813株に基づき、2023年4月20日証券取引委員会に申請提出された発行体の年次報告書（フォーム20-F）に報告された。 |
| 1 |
報告者の名前
SC US（TTGP）、LTD.（「SC US（TTGP）」） | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SECは内部使用のみ
| |||||
| 4 | 国籍または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 株式数 株式数 報告者ごとの実質保有株数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
| 6 | 共同議決権
252,320,306株であり、36,260,849株がSCFPに直接所有され、216,059,457株がSCFに直接所有されています。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTはSCFのゼネラル・パートナーであり、SCFPのマネージャーです。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTのゼネラル・パートナーはSC US（TTGP）です。 | |||||
| 7 | 単独の排他的権利
0 | |||||
| 8 | 共有可能な力
252,320,306株であり、36,260,849株がSCFPに直接所有され、216,059,457株がSCFに直接所有されています。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTはSCFのゼネラル・パートナーであり、SCFPのマネージャーです。SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTのゼネラル・パートナーはSC US（TTGP）です。 | |||||
| 9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
252,320,306 | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックス
☐ | |||||
| 11 | 行9の金額によって表わされるクラスの割合
7.0％1 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
OO | |||||
| 1 | 2022年12月31日現在、発行済普通株式総数360,285,4813株に基づき、2023年4月20日証券取引委員会に申請提出された発行体の年次報告書（フォーム20-F）に報告された。 |
| アイテム1。 |
| （a） | 発行者の名前： |
Nu Holdings, Ltd.
| （b） | 発行者の主な経営オフィスの住所： |
Campbells Corporate Services Limited, Floor 4,
Willow House, Cricket Square, KY1-9010
Grand Cayman, Cayman Islands
| 項目2. |
| （a） | 申告する人の名前： |
シークオイア・キャピタル・ファンド・パラレル、LLC
シークオイア・キャピタル・ファンド、L.P
シークオイア・キャピタル・ファンド・マネージメント、L.P.
SC US (TTGP)、Ltd.
SCFのゼネラル・パートナーであり、SCFPのマネージャーであるのはSEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTです。SC US (TTGP)はSEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENTのゼネラル・パートナーです。
| （b） | 主たるビジネスオフィスまたは、住居がない場合は住宅の住所： |
2800 Sand Hill Road、Suite 101
Menlo Park、CA 94025
| (c) | 国籍： |
SCF、SEQUOIA CAPITAL FUND MANAGEMENT、SC US (TTGP): ケイマン諸島
SCFP: デラウェア
| （d） | CUSIP番号: G6683N 103 |
| 品目3。 |
この報告書が§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合は、提出者が次のいずれかであるか確認してください。: SEE ROWS 5 THROUGH 11 OF COVER PAGES
非適用
| 品目4。 | 所有権 |
この報告書が、報告者が有価証券のクラスに対して5％以上の権利を所有していなくなったことを報告するために提出されている場合は、次の☐をチェックしてください。
| アイテム5。 | クラスの5％未満の所有権 |
他の人のために5％以上の所有権を持っている場合
| アイテム6。 | 親会社によって報告された証券を取得した子会社の識別と分類。 |
非適用
| アイテム7。 |
非適用
| 項目8. | グループのメンバーの識別および分類 |
非適用
| 項目9。 | グループの解散の通知 |
非適用
| 項目10. | 認証 |
非適用
署名
合理的な調査を行った上で、私は下記の声明が真実であり、完全で、正確であることを証明します。
日付：2024年2月14日
| シークオイア・キャピタル・ファンド・パラレル、LLC | ||
| 署名: | シークオイア・キャピタル・ファンド・マネージメント、L.P。 そのマネージャー | |
| 署名: | SC US (TTGP)、Ltd。 その一般的なパートナー | |
| 署名: | / s /ロエロフ·ボータ | |
| ロエロフ·ボータ、権限のある代表者 | ||
| シーコイアキャピタルファンドLP。 | ||
| 署名: | シーコイアキャピタルファンドマネジメントLP。 その ジェネラルパートナー | |
| 署名: | SC US (TTGP)、Ltd。 その一般的なパートナー | |
| 署名: | / s /ロエロフ·ボータ | |
| ロエロフ·ボータ、権限のある代表者 | ||
| シーコイアキャピタルファンドマネジメントLP。 | ||
| 署名: | シーコイアキャピタルファンドマネジメントLP。 その一般的なパートナー | |
| 署名: | SC US (TTGP)、Ltd。 その一般的なパートナー | |
| / s /ロエロフ·ボータ | ||
| ロエロフ·ボータ、権限のある代表者 | ||
| SC US (TTGP)、Ltd。 | ||
| 署名: | / s /ロエロフ·ボータ | |
| ローロフ・ボーサ、正式な署名者 | ||