ファンコ株式会社
2024年のインダクションアワードプラン

ストックオプション付与通知と

ストックオプション契約

デラウェア州の企業であるFunko, Inc.（以下「当社」）は、随時修正される2024年のインセンティブ・アワード・プラン（以下「プラン」）に従い、以下の保有者（「参加者」）に、以下に定める数の株式を購入するオプション（「オプション」）を付与します。オプションには、本ストックオプション付与通知（「付与通知」）、別紙Aとして添付されているストックオプション契約、別紙Bとして添付されている権利確定および行使可能性表（まとめて「契約」）、およびプランに記載されている条件が適用されます。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本付与通知および契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。

参加者がオプションの付与を電子またはその他の書面で参加者に通知した日（「通知日」）から30日以内に、参加者がオプションの拒否を希望することを書面で会社に通知しない限り、参加者はオプションを受け入れ、プラン、契約、および本付与通知の条件に拘束されることに同意したものとみなされます。この30日間に参加者がオプションを拒否したことを書面で会社に通知しなかった場合、参加者はオプションを受け入れ、参加者はプラン、契約、およびこの付与通知の条件に拘束されることに同意することになります。

さらに、参加者は、通知日に続いて以下に署名することにより、オプションを受け入れ、プラン、契約、および付与通知の条件に拘束されることに同意することができます。

オプションを受け入れることで、参加者は、契約、プラン、および付与通知の全体を見直し、オプションを受け入れる前に弁護士の助言を得る機会を得たこと、および付与通知、契約、およびプランのすべての条項を完全に理解していることに同意します。参加者は、本プラン、助成通知、または契約に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

展示物 A

ストックオプション付与通知へ

ストックオプション契約

本契約が添付されている付与通知に従い、当社は、本プランに基づき、付与通知に記載されている数の株式を購入するオプションを参加者に付与しました。

第一条
将軍

1.1 定義済みの用語。ここで特に定義されていない大文字の用語は、プランまたは助成通知で指定された意味を持つものとします。本契約の目的上、

(a)「原因」とは、参加者と企業グループメンバーとの間の関連する雇用契約で定義されているように、参加者の雇用またはサービスを終了する「原因」を持つ企業グループメンバーを意味します。ただし、そのような定義を含む契約がない場合、会社グループメンバーは、(i) 参加者の職務の重大な怠慢または故意の不正行為により、参加者の雇用またはサービスを終了する「原因」を持つものとします。参加者が何らかの重要な点において、故意に何らかの実施または遵守を怠ったこと理事会の合法的かつ合理的な指示。（ii）道徳的な乱れを含む重罪または犯罪について、参加者または参加者が異議を唱えないという嘆願、無条件の嘆願、または裁定付き保護観察の賦課、または道徳的乱れを伴う重罪または犯罪に対する参加者の起訴、（iii）参加者の習慣的な違法使用（影響下にあることを含む）または会社グループメンバーの敷地内で、または従業員の義務と責任を果たしている間に違法薬物を所持すること。（iv）参加者が行う任務当社（またはその前身または後継者）に対する詐欺、横領、不正流用、重大な違法行為、または受託者責任違反行為、または（v）参加者が本契約または企業グループメンバーとのその他の秘密保持、競業避止または勧誘禁止に関する契約に重大な違反をしたとき。ただし、当該企業グループメンバーは参加者に以下を提供するものとします (a) または (e) による解約の15日前に書面で通知してください（(a) が詐欺または意図的な違法行為に関連する場合を除く）取締役会と会って、そのような違反の疑いについて話し合ったり、是正したりする機会があります。

(b)「終了日」とは、参加者のサービス終了日（終了の理由に関係なく）を意味します。

(c)「会社グループ」とは、会社とその子会社を意味します。

(d)「会社グループメンバー」とは、会社グループの各メンバーを意味します。

(e)「障害」とは、参加者と企業グループメンバーとの間の関連する雇用契約における当該用語に帰属する意味を持つものとします。ただし、そのような定義を含む契約がない場合、「障害」とは、死に至ることが予想される、または継続して続くと予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します少なくとも12ヶ月です。

(f)「企業秘密および機密情報」とは、一般に知られておらず、企業グループメンバーがその事業に関連して使用、開発、または取得する情報を指します。これには、参加者が会社グループメンバー（またはそのような関連会社）の事業または業務に関連して雇用されている間、または会社グループメンバーまたはその関連会社に雇用されている間、またはサービスを提供している間に入手した情報、所見、およびデータが含まれますが、これらに限定されません。（ii）製品またはサービス、（iii）料金、コスト、価格体系、（iv）デザイン、（v）分析、（vi）図面、写真とレポート、（vii）オペレーティングシステム、アプリケーション、プログラムリストを含むコンピューターソフトウェア、（viii）フローチャート、マニュアルとドキュメント、（ix）データベース、（x）会計とビジネス方法、（xi）発明、デバイス、新しい開発、方法およびプロセス（特許の有無にかかわらず、また実務に帰属するかどうか）、（xii）顧客と顧客、顧客または顧客リスト、（xiii）その他の著作権で保護された作品、（xiv）すべての製造方法、プロセス、技術、企業秘密、および（xv）すべて類似しているあらゆる形式の関連情報。企業秘密と機密情報には、参加者がそのような情報を開示または使用することを提案する日より前に一般に公開されている形式で公開された情報（本契約に違反して参加者が開示した場合を除く）は含まれません。企業秘密と機密情報は、情報の個々の部分が個別に公開されているという理由だけで公開されたとは見なされません。そのような情報を構成するすべての重要な特徴が組み合わせて公開されている場合に限ります。

(g)「作業成果物」とは、当社グループの実際の事業または予想される事業に関連するすべての発明、革新、改良、技術情報、システム、ソフトウェア開発、方法、設計、分析、図面、レポート、サービスマーク、商標、商標、商号、ロゴ、および類似または関連情報（特許性があるか、特許性があるか、著作権で保護されているか、商標として登録できるか、書面に限定されているか、それ以外のものかを問わない）を意味します。研究開発、または既存または将来の製品またはサービスで、参加者が考案、開発、または製造したもの（通常の営業時間内かどうか、会社グループの施設を利用するかどうか、また、企業グループメンバー（参加者が会社グループメンバーに雇用された日またはサービス提供日より前に考案、開発、製造されたものを含む）に雇用されている間、またはサービスを提供している間、単独で、または他の人と一緒に）すべての特許出願、特許、商標、商号、サービスマークの出願または登録またはに付与される可能性のあるそれらの著作権、再発行前述のいずれかについて。

1.2 プラン条件の組み込み。オプションには、本契約および本プランに定められた条件が適用されます。これらの条件は本契約に参照として組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

第二条。
オプションの付与

2.1 オプションの付与。参加者の過去および/または継続的な当社グループメンバーへの雇用またはサービス、およびその他の有益で価値のある対価として、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）の時点で発効します。当社は、付与通知、本プラン、および本契約に定められた条件に基づき、付与通知に記載されている総数の株式の一部または全部を購入するオプションを参加者に付与しました。本プランのセクション12.2に記載されています。オプションは非適格ストックオプションであり、ナスダック株式市場（「ナスダック」）規則5635（c）（4）に基づく「雇用誘因賞」を構成することを目的としているため、ストックオプションプランやその他の株式報酬契約の株主承認に関するナスダック規則から免除されることを意図しています。本契約とオプションの条件は、そのような免除に従って解釈されるものとします。

2.2 行使価格。オプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、付与通知に記載されているとおりとします。

2.3 会社への配慮。会社によるオプションの付与と引き換えに、参加者は会社のグループメンバーに誠実で効率的なサービスを提供することに同意します。本プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、参加者に会社グループメンバーの雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社グループの権利（権利は明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。ただし、両者の書面による合意に明示的に別段の定めがある場合を除きますすべての企業グループメンバーと参加者。

第三条。
行使可能期間

3.1 エクササイズの開始。

(a) 参加者が該当する権利確定日に会社グループメンバーとの継続的な雇用または会社グループメンバーへの勤続を条件とし、本契約のセクション3.2、3.3、6.9、6.14に従い、オプションは別紙Bに記載されている金額と時期に権利確定および行使可能になるものとします。

(b) 管理者が別段の決定をしない限り、または参加者と会社の間の書面による合意に定められている場合を除き、終了日またはそれ以前に権利確定および行使可能にならなかったオプションの部分（参加者と会社との間の雇用契約または同様の契約に基づくものも含みますが、これに限定されません）は、終了日に没収され、その後権利確定または行使可能になることはありません。

3.2 運動可能期間。別紙Bに記載されているように権利が確定して行使可能になったオプションは、本契約の第3.3条に基づいて行使できなくなるまで、権利が確定し、行使可能なままとなります。オプションが行使できなくなると、すぐに没収されます。

3.3 オプションの有効期限。以下の事由が最初に発生した後は、いかなる場合でもオプションを行使することはできません。

(a) 付与通知に記載されている有効期限。

(b) 管理者が別段承認する場合を除き、参加者の死亡または障害を理由とする参加者のサービス終了日から12か月間の満了

(c) 参加者が正当な理由でサービスを終了した直後に、管理者が別段承認する場合を除き、

(d) 管理者が別段承認する場合を除き、その他の理由による参加者のサービス終了日から90日間の満了。

3.4 源泉徴収税。本契約の他の規定にかかわらず：

(a) 当社グループは、本契約に従って生じる課税対象事象に関して適用法により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（FICA債務の従業員部分を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に該当する企業グループメンバーに送金するよう要求する権限を有します。当社グループは、以下に示す1つまたは複数の方法で支払いを源泉徴収するか、参加者がそのような支払いを行うことができます。

(i) 源泉徴収義務が発生する当社グループメンバーに現金または小切手でお支払いください。

(ii) 参加者に支払われるその他の報酬からその金額を差し引いて、

(iii) オプションの行使に関連して発生する源泉徴収税については、管理者の同意を得て、オプションの行使時に発行可能な株式の正味数を、参加者の適用法である連邦、州の法定源泉徴収率に基づいて当社グループの源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えない範囲で、その時点での公正市場価値で源泉徴収するよう当社に要請します、それに適用される地方および外国の所得税と給与税の目的課税所得;

(iv) オプションの行使に関連して発生する源泉徴収税については、管理者の同意を得て、会計上の不利な影響を避けるために管理者が要求する期間保有の既得株式を当社に入札し、参加者の法定源泉徴収税率の上限に基づく当社グループの源泉徴収義務の履行に必要な金額を超えない当時の公正市場価値を持つことによるの該当する連邦、州、地方、および外国の管轄区域そのような課税所得に適用される所得税と給与税の目的。

(v) オプションの行使に関連して発生する源泉徴収税に関しては、参加者がオプションに従って参加者に発行可能な株式について、当社が受け入れ可能なブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーが源泉徴収義務が発生する企業グループメンバーに売却の純収入の十分な部分を支払うよう指示されたという通知の送付を通じてそのような源泉徴収税の満足。ただし、そのような収益の支払いが行われた場合に限ります管理者が要求する時期に、ただしいずれにせよそのような売却の決済までに、該当する会社のグループメンバーに。または

(vi) 前述の任意の組み合わせで。

(b) オプションに関連して発生する源泉徴収税に関して、参加者がセクション3.4 (a) に従って必要な金額をすべて適時に支払わなかった場合、当社は、そのような不履行を、セクション3.4 (a) (ii) またはセクション3に従って参加者の必要な支払い義務の全部または一部を履行するという参加者の選択として扱う権利と選択肢がありますが、義務ではありません。上記の4 (a) (iii)、または当社が適切と判断する前述の任意の組み合わせ。当社は、オプションの行使により発行可能な株式を表す証明書を、参加者またはその法定代理人に引き渡したり、当該株式を記帳形式で保有させたりする義務を負わないものとします。ただし、参加者またはその法定代理人が、オプションの行使から生じる参加者の課税所得に適用されるすべての連邦税、州税、地方税、外国税を全額支払うか、その他の方法で全額支払うまでオプションまたはオプションに関連するその他の課税対象イベント。

(c) オプションに関連して生じる源泉徴収義務がセクション3.4 (a) (iii) に基づいて履行される場合、当社は、そのような目的で当社が受け入れられると判断した証券会社に、オプションの行使時に発行可能な株式から全数の株式を参加者に代わって売却するよう指示することができます。これは、当社がオプションを満たすのに十分な現金収入を生み出すのに適切であると判断したためです。源泉徴収義務、およびそのような売却代金を会社のグループメンバーに送金すること源泉徴収義務が発生します。参加者がこのオプションに同意したことは、該当する場合、前の文に記載されている取引を含め、本セクション3.4（c）に記載されている取引を完了するよう参加者が当社およびそのような証券会社に指示し、承認したものとみなされます。当社は、前述の源泉徴収義務が満たされるまで、参加者への株式の発行を拒否することができます。ただし、そのような遅延が第409A条の違反につながる場合、本第3.4（c）条に基づく支払いを遅らせることはできません。

(d) オプションに関連して発生する源泉徴収義務に関して会社のグループメンバーが取る措置にかかわらず、参加者は最終的にオプションに関連して支払うべきすべての税金について責任を負います。オプションの授与、権利確定、行使、またはその後の株式の売却に関連する源泉徴収税の取り扱いについて、いかなる会社グループメンバーも表明または約束しません。当社グループは、参加者の納税義務を軽減または排除するオプションを構成することを約束せず、また義務もありません。

第四条
オプションの行使

4.1 行使できる人。参加者の存続期間中、参加者のみがオプションまたはその一部を行使することができます。参加者の死亡後、オプションの行使可能な部分は、本契約の第3.3条に基づいてオプションが行使できなくなる前に、参加者の個人代理人、または亡くなった参加者の遺言または当時の適用法に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。

4.2 部分的な運動。セクション6.2に従い、オプションの行使可能な部分またはオプション全体（完全に行使可能な場合）は、本契約のセクション3.3に基づいてオプションまたはその一部が行使できなくなる前であれば、いつでも全部または一部を行使することができます。

4.3 運動の仕方。オプションまたはその行使可能な部分は、オプションまたはその一部が本契約の第3.3条に基づいて行使できなくなる前に、通常の営業時間中に、以下のすべてを会社の秘書（または第三者の管理者または会社が指定した他の人）に引き渡すことによってのみ行使できます。

(a) オプションまたはその一部がそれによって行使されたことを記載した、管理者が指定した形式の行使通知。そのような通知は、管理者が定めたすべての適用規則に準拠しています。

(b) オプションまたはその一部が行使される株式の全額支払いを、本書の第4.4条で許可され、管理者が受け入れる対価の形態で当社が受領すること。

(c) セクション3.4に従って適用される源泉徴収税の支払い。

(d) 適用法の遵守を実現するために管理者の単独の裁量で必要となる可能性のあるその他の書面による表明または文書、および

(e) オプションまたはその一部が、本契約のセクション4.1に従って参加者以外の人によって行使される場合は、その人がオプションを行使する権利の適切な証明。

上記のいずれかにかかわらず、管理者は行使方法のすべての条件を指定する権利を有します。条件は国によって異なる場合があり、随時変更される場合があります。

4.4 支払い方法。行使価格の支払いは、参加者の選択により、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせによって行われるものとします。

(a) 現金または小切手。

(b) 管理者の同意を得て、会計上の不利な影響を避けるために管理者が要求する期間保有の既得株式（オプションの行使時に発行可能な株式を含むが、これらに限定されない）を引き渡し、引渡日の公正市場価値がオプションまたはその行使部分の合計行使価格と同額であること。

(c) 参加者がオプションの行使時に発行可能な株式について、当社に受け入れ可能な株式について、ブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーが行使価格を満たすために売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示したという通知の送付を通じて。ただし、そのような収益の支払いは、管理者が要求する時期に会社に行われますが、そのような売却の決済以内のイベント。または

(d) 管理者が受け入れるその他の法的対価。

4.5 株式の発行条件。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、オプションまたはその一部の行使時に購入した株式を発行または引き渡す必要はありません。(a) 当該株式がその後当該株式が上場されているすべての証券取引所への上場を許可すること、(b) 州法、連邦法、または証券取引委員会またはその他の政府の規則または規制に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了です。規制機関。管理者は、その絶対的な裁量により、これをみなします必要または推奨されている、（c）管理者が絶対的な裁量で必要または推奨すると判断する州または連邦政府機関からの承認またはその他の許可の取得、（d）当該株式の全額の支払い（本書の第4.4条で許可されている1つまたは複数の対価形態による場合があります）の会社による受領、および（e）該当する源泉徴収税の全額支払いの受領源泉徴収義務が適用される会社グループメンバーによるセクション3.4で生じます。

4.6 株主としての権利。参加者も、参加者または参加者を通じて請求する者も、オプションの一部の行使により購入可能な株式に関して、会社の株主の権利または特権を一切持ちません。ただし、当該株式を表す証明書（記帳形式の場合もあります）が発行され、会社またはその譲渡代理人または登録業者の記録に記録され、参加者に引き渡されるまで（証券会社への電子配信を含む）アカウント)。本プランのセクション12.2に規定されている場合を除き、基準日が発行日、記録日、引き渡し日より前の配当金またはその他の権利については、調整は行われません。本契約に別段の定めがある場合を除き、そのような発行、記録、引き渡しの後、参加者は当該株式に関する当社の株主のすべての権利を有します。これには、当該株式の配当金および分配を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。

第5条。
制限規約

5.1 競争の制限。参加者は、非競争制限期間中いつでも、参加者が直接的または間接的に（資本投資または金銭または財産の貸付を含むがこれらに限定されない）いかなる個人に対しても（自己または他者と共同で、プリンシパル、取締役、役員、従業員、代理人、代理人、代表、パートナー、メンバー、セキュリティに）関与したり、利害関係を持ったり、管理、運営、その他の方法でサービスを提供したりしないことに同意します所有者、コンサルタント、顧問、独立契約者、所有者、投資家、参加者、または任意でその他の能力）米国内の州または地域、または当社グループが事業を展開するその他の国、地域、または州内で（直接、またはその子会社または関連会社を通じて）あらゆる事業または活動に従事する人、（i）製品の作成、設計、発明、エンジニア、開発、調達、市場、製造、流通、販売、または代替または代替として使用される可能性のあるサービスを提供する当社グループの製品またはサービス、または (ii) 当社グループまたはそのいずれかの製品またはサービスと競合するアフィリエイトは、参加または買収のために積極的な措置を講じています。ただし、参加者が直接的または間接的に関与し、何らかの利害関係を持ち（資本投資または金銭または財産の貸付などを含みますが、これらに限定されません）、またはそのような事業または活動に関連するサービスを管理、運営、またはその他の方法で提供する場合に限ります（単独で、または他の人と共同で、プリンシパル、取締役、役員、従業員、代理人、パートナー、メンバーとして、担保権者、コンサルタント、顧問、独立請負業者、所有者、投資家、参加者、または他の立場でも）。上記にかかわらず、参加者はそのような事業における受動的な株式または持分を取得することが許可されるものとします。ただし、取得した株式またはその他の持分は、当該事業における未払持分の5パーセント（5％）を超えないものとします。

5.2 勧誘の禁止。参加者は、非勧誘制限期間中いつでも、参加者または他の人に代わって、直接的または間接的に、(i) 当社グループの従業員、顧客、またはサプライヤーに対し、自社または当社グループとの雇用または取り決めを終了するか、その他の方法で会社グループとの関係を変更するよう勧誘または誘導してはならないことに同意します。または (ii) 12か月間の任意の時点で当社グループに雇用されていた人を雇う、または雇用する理由参加者のサービス終了日の直前、またはその後当社グループに雇用される期間。

5.3 守秘義務。参加者が、当社グループにおける参加者の職務を誠実に遂行するために必要と判断した場合、または第5.5条に従って、参加者が当社グループでの勤務期間中および終了日以降も秘密を守り、参加者の利益または他の人の利益のために、機密情報を直接的または間接的に使用、普及、開示、公開してはなりませんまたは専有情報、または企業秘密と機密情報、またはこれらに関連する当社グループ。これには、当社グループの業務、プロセス、プロトコル、製品、発明、商慣行、財務、プリンシパル、ベンダー、サプライヤー、顧客、潜在顧客、マーケティング方法、コスト、価格、契約関係、規制状況、従業員に支払われる報酬またはその他の雇用条件（「機密情報」）に関する情報が含まれますが、これらに限定されませんそのような専有情報のリポジトリまたはそれを含む。参加者や他者の利益のために機密情報を維持し、使用、普及、公開、または使用しないという参加者の義務は、そのような専有情報が一般に知られていないか、正当な手段によってパブリックドメイン（参加者がそのような専有情報を直接的または間接的に開示することを除く）になり、引き続き維持される限り、継続します会社グループによる専有情報。両当事者は、ここで特定された専有情報が重要かつ重要であり、当社グループ（および当社グループの承継者または譲受人）の事業の成功に影響を与えることをここに規定し、合意します。USC第18条第1833条に従い、当社は、本書にこれと反対の定めがあっても、(a) 参加者は本第5.3条に違反してはならず、連邦または州の企業秘密法 (i) 連邦、州、地方政府の役人、または法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とする弁護士、または（ii）法律で作成された企業秘密の開示のみを目的とする弁護士訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印された場合で）、および（b）参加者が法律違反の疑いを報告したとして当社グループによる報復を求める訴訟を提起した場合、参加者は参加者の弁護士に企業秘密を開示し、訴訟手続きで企業秘密情報を使用することができます。参加者が営業秘密を封印して記載した文書を提出し、追跡する場合を除いて企業秘密を開示しない場合裁判所命令へ。

5.4 会社グループの財産の返還。参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、参加者は、(i) すべての通信、図面、マニュアル、手紙、メモ、ノート、レポート、プログラム、計画、提案、財務書類、または専有情報であるその他の文書（その物理的およびデジタルコピーを含む）、および（ii）その他すべての企業グループの財産（パーソナルコンピュータまたはワイヤレスデバイスおよび関連するアクセサリ、鍵を含むがこれらに限定されない）を速やかに会社グループに届けます。彼または彼女が所有しているクレジットカードや他の同様のアイテム）、参加者が「雇用の作物」であると同意した作業成果物を含むがこれらに限定されない保管または管理は、会社が独自の裁量で適切と考えるあらゆる方法で使用できる永久的かつ独占的な財産となります。

5.5 召喚状への対応、内部告発者保護。参加者は、合法的かつ有効な召喚状やその他の法的手続きに応じることができますが、会社グループにできるだけ早く通知し、返還日のできるだけ前に、必要な書類やその他の情報を会社グループとその弁護士に提供し、そのような手続きに抵抗したり、その他の方法で対応したりするのを支援するものとします。本契約のいかなる規定についても、本契約のいかなる規定も、参加者（またはその他の個人）が、連邦法または規制の違反の可能性を司法省、証券取引委員会、議会、および任意の機関の監察官を含むがこれらに限定されない政府機関または団体に報告したり、連邦法または規制の内部告発者規定に基づいてその他の開示を行ったりすることを妨げるように解釈されないものとします。参加者は、そのような報告または開示を行うために会社グループの事前の承認を必要とせず、参加者はそのような報告または開示が行われたことを会社グループに通知する必要はありません。

5.6 中傷しません。参加者は、会社グループ、その製品または慣行、またはその取締役、役員、代理人、代表者、パートナー、メンバー、株主、または関連会社を口頭または書面でいつでも中傷しないことに同意します。ただし、参加者は参加者の法定代理人と秘密裏に話し合い、法律で義務付けられているように真実の陳述を行うことができます。

5.7 その後の雇用の制限。参加者は、競業避止期間中に他の雇用またはその他のサービス関係を受け入れる前に、参加者が他の雇用またはその他のサービス関係を得るのを支援する採用担当者と、参加者が潜在的な雇用またはその他のサービス関係について話し合う雇用主またはその他の人に本第5条の写しを提供するものとします。

5.8 執行。本第5条の条項が、その延長期間が長すぎる、地理的領域が広すぎる、またはその他の点では適用範囲が広すぎるなどの理由で、管轄裁判所によって執行不能であると判断された場合、その条項は、執行可能な最大期間、適用される可能性のある最大の地理的領域にのみ適用されると解釈されます執行可能であること、またはそれが執行可能な他のすべての点において最大限の範囲で、すべて当該裁判所が決定したとおりそのような行動。参加者が本第5条の規定に違反または違反した場合、当該違反または違反の期間中、本第5条に定められた任意の期間の運営に損害を与えるものとします。

5.9 違反時の没収。本契約の他の規定に逆の規定があっても、参加者が本第5条内の制限契約、または参加者と企業グループメンバーとの間のその他の契約に違反した場合、当社が独自の裁量で判断した場合、（a）オプションは直ちに終了し、全額没収され、（b）参加者は金銭を現金で会社に支払うものとします利得：参加者は12か月間にオプションの全部または一部を行使したことで実現しますそのような違反の日の直前（または直後）に。本第5.9条の目的上、「金銭的利益」は、(x) 行使日の (i) 1株あたりの公正市場価値と (ii) 参加者が当該株式を売却した時点での1株あたりの公正市場価値（もしあれば）を行使価格を上回る額の合計に、行使に従って購入した株式の数（放棄された株式の減額なし）を掛けたものに等しくなります。y) 行使により購入した株式に関して参加者に支払われるすべての配当。このオプションを受け入れることで、参加者は会社グループメンバーが支払うべき金額（賃金やその他の報酬、福利厚生、休暇手当として支払うべき金額、および会社グループメンバーが参加者に支払うべきその他の金額を含む）を、本第5.9条に基づいて参加者が会社に支払うべき金額だけ減額することを認め、同意し、許可します。そのような金額が回収されない範囲で

このような相殺を通じて、参加者は要求に応じて直ちにその金額を会社に支払うことに同意します。この相殺権は、参加者が本契約またはその他の契約に違反したことに対して当社が参加者に対して講じることができるその他の救済措置に追加されます。本第5.9条に基づく参加者の義務は、本契約または当社グループメンバーとのその他の契約に従って参加者が負う可能性のある同様の義務と累積される（ただし重複しない）ものとします。

5.10 差止命令による救済。参加者は、この第5条に含まれる契約の違反は、会社グループとその営業権に取り返しのつかない損害をもたらし、その正確な金額を確認することは困難または不可能であり、そのような違反に対する法的救済策は不十分であることを認識し、認めます。したがって、参加者は、本第5条に含まれる契約のいずれかに違反した場合、法律上または衡平法で利用可能なその他の救済措置に加えて、当社グループが特定の履行および差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。

5.11 特別な定義。この第5条で使われているように、次の用語にはそれぞれの意味があります。

(a)「アフィリエイト」とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配している、その人物によって管理されている、または共通の支配下にある他の個人を意味し、「支配」とは証券法第405条に定められた用語の意味を持つものとします。

(b)「競業避止期間」とは、付与日から中止日の1周年 (1周年) までの期間を意味します。

(c)「非勧誘制限期間」とは、付与日から中止日の2周年（2周年）までの期間を意味します。

第六条
その他の規定

6.1 管理。管理者は、プラン、付与通知、および本契約を解釈し、プラン、付与通知、および本契約の管理、解釈、適用について、それらと一致する規則を採用し、そのような規則を解釈、修正、または取り消す権限を有するものとします。管理者が取ったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。適用法で認められる範囲で、委員会または理事会のメンバーは、本プラン、助成通知、または本契約に関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。

6.2 全株。オプションは全株に対してのみ行使できます。

6.3 オプションは譲渡できません。本契約のセクション4.1に従い、オプションの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効しない限り、遺言または相続法および分配法以外の方法でオプションを売却、質入れ、譲渡または譲渡することはできません。本オプションも、その一部の利害関係や権利も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の手段による処分の対象となるものとし、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または判決、徴収、添付、保留による法的運用による処分の対象となりません解雇またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分の試みは無効であり、何の効力もありません。ただし、前の文でそのような処分が許可されている場合を除きます。上記にかかわらず、管理者の同意を得て、オプションが非適格ストックオプションの場合は、管理者が必要とする可能性のある条件と手続きに従って、許可譲受人に譲渡することができます。

6.4 調整。管理者は、独自の裁量により、オプションの全部または一部の権利確定を早めることができます。参加者は、本契約および本プラン（本プランのセクション12.2を含む）に規定されているとおり、オプションが特定の場合に調整、変更、終了の対象となることを認めます。

6.5 通知。本契約の条件に基づいて会社に送られる通知は、会社の本社の秘書を担当する会社に送付されるものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に記載されている参加者の最終住所の参加者に宛てられるものとします。本第6.5条に従って行われる通知により、今後、いずれの当事者も、その当事者に送る通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、電子メールで送付された場合、または証明付き郵便で送付され（返品の領収書が必要）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預け入れられた（郵便料金の前払い）場合は、正式に送信されたものとみなされます。

6.6 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

6.7 準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条項の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

6.8 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約が、証券法および取引法の規定、ならびに証券取引委員会および州の証券法および規制によってそれらに基づいて公布されたすべての規制および規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、適用法に準拠した方法でのみ、プランは管理され、オプションが付与され、行使できるものとします。適用法で認められる範囲で、本プラン、付与通知、および本契約は、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

6.9 修正、一時停止、解約。プランで許可されている範囲で、本契約は、管理者または理事会によっていつでも随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、オプションに重大な悪影響を及ぼさないものとします。

6.10 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。第6.3条および本プランに定める譲渡制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

6.11 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、オプション、付与通知、および本契約には、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

6.12 雇用契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に会社グループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社グループの権利（権利は明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。ただし、両者の書面による合意に明示的に別段の定めがある場合を除きます会社のグループメンバーと参加者。

6.13 完全合意。本プラン、付与通知および本契約（本契約の別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の第5.9条の最後の文に従い、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束、通知、連絡、および合意に優先します。

6.14 セクション409Aです。この賞は、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成することを意図したものではありません。ただし、本プラン、付与通知、または本契約の他の規定にかかわらず、本アワード（またはその一部）が第409A条の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者は独自の裁量により（そうする義務や、そうしなかった場合に参加者または他の人に補償する義務はありません）、プラン、助成通知、または本契約、または他の方針や手続き（遡及的に効力を持つ改正、方針、手続きを含む）を採用するか、管理者が本アワードが第409A条の適用から免除されるか、第409A条の要件を遵守するために必要または適切であると判断したその他の措置。

6.15 契約は分離可能です。付与通知または本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は分離可能であり、そのような無効または執行不能性は、付与通知または本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

6.16 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものとは解釈されないものとします。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本オプションに関して、本契約の条件に従って行使された場合に、一般的な無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有するものとします。

6.17 カウンターパート。付与通知は、適用法に従い、電子署名によるものも含め、1つまたは複数の対応物で署名することができます。各文書は原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。

6.18 ブローカー支援販売。セクション3.4（a）（v）またはセクション3.4（c）に規定されている源泉徴収税の支払いまたはセクション4.4（c）に規定されている行使価格の支払いに関連して、ブローカー支援による株式の売却が発生した場合、（a）ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、源泉徴収義務またはオプションの行使日に売却されます（該当する場合）、発生するか、発生するか、または可能な限り早く。（b）そのような株式は、プランの他の参加者とのブロックトレードの一環として売却することができ、すべての参加者に平均値が与えられます価格; (c) 参加者はすべての仲介手数料およびその他の売却費用を負担し、参加者はそのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。（d）当該売却の収益が適用される源泉徴収義務または行使価格を超える場合、当社は、合理的に可能な限り速やかに、当該超過分の現金を参加者に支払うことに同意します可能; (e) 参加者は、当社またはその被指名人が特定の価格でそのような売却を手配する義務を負わないことを認めます。そして、そのような売却の収益は、該当する源泉徴収義務または行使価格を満たすのに十分ではない可能性があり、（f）そのような売却の収益が該当する源泉徴収義務を満たすのに不十分な場合、参加者は、源泉徴収義務が発生する企業グループメンバーに、該当する企業グループメンバーの源泉徴収義務の残りの部分を満たすのに十分な金額を現金で要求に応じて直ちに支払うことに同意します。義務。

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別紙B

権利確定と行使可能性スケジュール