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ファンコ株式会社
2024年のインダクションアワードプラン

第1条。

目的

Funko, Inc. 2024インセンティブ・アワード・プラン（随時修正または改訂される場合があるため、「プラン」）の目的は、対象となる個人の利益を会社の株主の利益と結び付け、優れた業績に対するインセンティブをそのような個人に提供することにより、Funko, Inc.（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。本プランはさらに、適格者の判断力、利益、および特別な努力が、会社の運営の成功に大きく依存する対象となる個人の動機付け、誘致、およびサービスの維持を柔軟に行えるようにすることを目的としています。

第2条。

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1「管理者」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任された理事会または委員会を指します。

2.2「適用会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づいて会社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則または基準を意味します。

2.3「適用法」とは、(a) 本規範の規定、証券法、証券取引法、およびそれらに基づく規則または規制、(b) 会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方、外国を問わず）、および（c）株式を上場、相場される証券取引所または自動見積システムの規則を含むがこれらに限定されない、あらゆる適用法を指します。取引されました。

2.4「アワード」とは、本プランに基づいて授与または付与されるオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、その他の株式または現金ベースの報酬、または配当同等賞を意味します。

2.5「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による通知、合意、条件、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものを含め、管理者がプランと一致すると判断するアワードに関する条件を含むものとします。

2.6「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.7「支配権の変更」とは

(a) 任意の「個人」または関連する「個人」の「グループ」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）条で使用されている用語）（会社、その子会社、または従業員福利厚生制度を除く）が維持されている取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書による普通株式またはその他の有価証券の公開を除く）当社またはその子会社によって）、直接的または間接的に受益所有権を取得します（以下の規則13d-3の意味の範囲内）買収直後に発行された当該事業体の有価証券の総議決権の50％以上を保有する当社の有価証券の取引法。ただし、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（i）当社またはその子会社による買収、（ii）当社またはその子会社が管理する従業員福利厚生制度による買収、（iii）準拠する買収セクション2.7 (c) (i)、2.7 (c) (ii) または2.7 (c) (iii)、または (iv) のセクションで特定の保有者、保有者または所有者を含む任意の個人グループ（または所有者または所有者を含む任意の個人グループが管理する団体）による買収、または

(b) 現職の取締役は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めなくなります。

(c) (x) 合併、統合、再編、または企業結合、(y) 単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または (z) 別の事業体の資産または株式の取得（いずれの場合も、それ以外の場合）による（会社を直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わない）トランザクション:

(i) その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券は、（未払いのままであるか、会社の議決権のある有価証券に転換されるか、取引の結果として直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有するか、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を引き継ぐ者（「後継者」）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（未払いのまま残るか、議決権のある有価証券に転換されます）エンティティ」)) 直接的または間接的に、少なくとも複合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および

(ii) その後、承継法人の総議決権の50％以上に相当する議決権証券を受益的に所有する個人またはグループはありません。ただし、本第2.7 (c) (ii) 条の目的上、取引の完了前に会社が保有していた議決権のみの結果として、承継企業の総議決権の50％以上を有益に所有していると見なされる個人または団体はありません; と

(iii) その後、当該取引を規定する最初の合意の締結が取締役会で承認された時点で、承継企業の取締役会（または同様の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数が取締役会メンバーでした。または

(d) 会社の清算または解散が完了する10営業日前の日付。

上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となる報酬（または報奨の一部）に関する支払い事由を構成する場合、当該特典に関してサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または事象（またはその一部）は、そのような取引が「支配権の変更」にもなる場合にのみ、当該アワードの支払い時期を目的とした支配権の変更となります。イベント」、財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されています。

管理者は、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限を有するものとします。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合は、その単独の裁量で行使されるものとします。3 (i) (5) はそのような規制と一致しなければなりません。

2.8「コード」とは、アワードの付与前または付与後に発行されたかを問わず、随時改正される1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布される規則および公式ガイダンスを指します。

2.9「委員会」とは、それぞれが非従業員取締役および独立取締役としての資格を得ることを目的とした、2人以上の取締役で構成される取締役会の報酬委員会を意味します。

2.10「普通株式」とは、会社の [クラスA] 普通株式を意味します。

2.11「会社」とは第1条に定める意味を持つものとします。

2.12「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味します。

2.12「配当等価物」とは、第9.2条に基づいて授与された、株式に支払われる配当と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

2.14「DRO」とは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている「国内関係命令」を意味します。

2.15「発効日」とは、2024年5月8日を意味します。

2.16「適格個人」とは、以前に従業員または取締役を務めたことがない、または当社または会社の親会社または子会社の親会社による正真正銘の非雇用期間の後に当社または子会社で雇用を開始する見込みのある従業員を指します。ただし、会社または会社または子会社の親会社での雇用開始に関連してアワードが授与された場合で、そのような助成金は彼または彼女が会社または会社の親会社に就職する際の誘因となるもの、または子会社（ナスダック株式市場規則IM-5636-1または後継規則の意味で、会社の証券がナスダック株式市場で取引される場合、および/または会社の証券が取引されているその他の確立された証券取引所の適用要件は、該当する場合、そのような規則および要件は随時修正される可能性があるため）。管理者は、本プランに基づくアワードを授与する前に、見込み従業員が本プランに参加する資格があることを確認するための手続きを随時採用することができます（当該従業員候補者は、本プランに基づくアワードの受領前に、会社または会社の親会社または子会社の親会社に以前に雇用されたことがないことを会社に証明するという要件を含みますが、これに限定されません）。雇用されていて、正真正銘の非雇用期間があり、本プランに基づくアワードの付与は、当社、または会社の親会社、または子会社での雇用契約締結のきっかけとなります。

2.17「従業員」とは、会社または会社または子会社の親会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）およびその下の財務規則に従って決定されます）を意味します。

2.18「株式再編」とは、株式（または会社の他の証券）の数や種類、または普通株式（または他の証券）の株価に影響を与え、1株あたりの変動を引き起こす、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的な取引を指します発行済みアワードの基礎となる普通株式の価値。

2.19「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.20「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が (i) 確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）に上場されている場合、（ii）国内市場システムに上場されている場合、または（iii）自動相場システムで上場または取引されている場合、その公正市場価値は、当該取引所で上場されている株式の終値となります。その日のシステム、または当該日に株式の終値がない場合は、前日の株式の終値をウォールストリートジャーナルや管理者が信頼できると思うその他の情報源で報告されているように、そのような引用が存在するのはどれですか。

(b) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に株式の高買価格と最低買値がない場合は、前日の株式の高買価格と最低買値になります。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が判断するその他の情報源で報告されているような情報が存在するのはどれですか信頼できる; または

2.21「保有者」とは、賞を授与された人を指します。

2.22「独立取締役」とは、ナスダック株式市場規則5605（a）（2）、または会社の証券がナスダック株式市場で取引されている場合は後継者規則、および/または会社の証券が取引されるその他の確立された証券取引所の適用要件（該当する場合）において、従業員ではなく、「独立」とみなされる会社の取締役を指します。要件は随時修正されることがあります。

2.23「現職取締役」とは、12か月連続する任意の期間について、その期間の開始時に新しい取締役（第2.7 (a) 項または第2.7 (c) 項に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指名された取締役を除く）とともに取締役会を構成する個人で、取締役会への選挙または指名が投票により承認された個人を意味します少なくとも過半数（特定の投票、またはそのような人物が記載されている会社の委任勧誘状の承認）12か月の期間の初めに取締役を務めていたか、以前に選挙または選挙の指名が承認された取締役のうち、まだ在任中の取締役の候補者（そのような指名に異議はありません）。取締役に対する実際の選挙コンテストまたは脅迫の結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘した、または脅迫された結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人は、現職の取締役にはなりません。

2.24「非従業員取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。

2.25「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとして意図されていない、またはインセンティブストックオプションとしての資格がなく、本規範第422条またはその後継条項の適用要件を満たさないオプションを意味します。

2.26「オプション」とは、第5条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。本プランに基づいて付与されるオプションは、非適格ストックオプションとなります。

2.27「オプション期間」とは、セクション5.3に記載されている意味を持つものとします。

2.28「組織文書」とは、(a) 会社の設立と統治に関連する会社の定款、定款証明書、細則またはその他の同様の組織文書、および (b) 委員会の設立と統治に関連する委員会の憲章またはその他の同様の組織文書を総称したものです。

2.29「その他の株式または現金ベースの報酬」とは、現金での支払い、現金ボーナス報酬、株式ボーナス報酬、株式ボーナス報酬、業績報奨またはインセンティブ報酬、第9.1条に基づいて授与される株式またはその両方の組み合わせを指します。これには、繰延株式、繰延株式ユニット、業績報酬、留保金、委員会手数料、および会議費が含まれますが、これらに限定されません。

2.30「パフォーマンス基準」とは、パフォーマンス期間のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で管理者がアワード用に選択する基準（および調整）を意味します。業績目標を設定するために使用できる業績基準には、(i) 純利益または損失 ((A) 利息、(B) 税金、(C) 減価償却、(D) 償却、(E) 非現金株式ベースの報酬費用)、(ii) 総売上高または純売上高、収益、売上または売上高または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益または収益）純利益（税引前または税引後）、（iv）調整後純利益、（v）営業利益または利益（税引前または税引後）、（vi）キャッシュフロー（含みますが、これらに限定されません営業キャッシュフローとフリーキャッシュフロー）、（vii）資産収益率、（viii）資本利益率（または投資資本）と資本コスト、（ix）株主資本利益率、（x）株主総利益率、（xi）売上収益率、（xii）総利益または純利益または営業利益率、（xiii）費用、コスト削減、およびコスト管理措置、（xiv）からの資金業務、(xv) 費用、(xvi) 運転資本、(xvii) 1株当たり利益または損失、(xviii) 調整後1株当たり利益または1株当たり損失、(xix) 1株当たり価格または1株当たりの配当（またはそれらの増価および/または維持）価格または配当）、（xx）規制の成果またはコンプライアンス（製品の商品化に関する規制機関の承認を含むがこれらに限定されない）、（xxi）重要なプロジェクトの実施または完了、（xxii）市場シェア、（xxiii）経済的価値、（xxiv）債務水準または削減、（xxv）販売関連の目標、（xxvi）他の株式市場指数との比較、（xxvii））業務効率、（xxviii）従業員満足度、（xxix）資金調達およびその他の資金調達取引、（xxx）人材の採用と維持、（xxxi）年末の現金、（xxxii）個々の従業員の業績。いずれも、絶対値で測定することも、漸進的な増加または減少と比較することも、同業他社や他の従業員の結果と比較することも、市場の業績指標や指標と比較することもできます。

2.31「業績目標」とは、ある業績期間について、管理者が1つ以上の業績基準に基づいて業績期間に書面で設定した1つ以上の目標を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準に応じて、業績目標は会社全体の業績、または子会社、部門、事業部、または個人の業績の観点から表現される場合があります。各業績目標の達成は、適用される会計基準または管理者が適切と判断したその他の方法論を参照して決定されるものとします。

2.32「パフォーマンス期間」とは、アワードに対する保有者の権利、権利確定、および/または報酬を決定する目的で、管理者が選択できる1つ以上の期間を意味し、その期間で1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度が測定されます。

2.33「許可された譲受人」とは、保有者に関して、証券法に基づくフォームS-8登録届出書の一般指示書に定義されている所有者の「家族」（またはその承継書）、または適用法を考慮して管理者が特別に承認したその他の譲受人を指します。

2.34「プラン」は第1条に定める意味を持つものとします。

2.35「プログラム」とは、本プランに基づいて管理者が採用した、本プランに基づいて付与される特定の種類のアワードを管理するための条件を含み、プランに基づいてそのような種類のアワードが付与される可能性のあるプログラムを指します。

2.36「制限付株式」とは、第7条に基づいて授与される普通株式で、一定の制限の対象となり、没収または買い戻しの危険性があるものを指します。

2.37「制限付株式ユニット」とは、第8条に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.38「SAR用語」とは、セクション5.3に記載されている意味を持つものとします。

2.39「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行される財務省規則およびその他の解釈上のガイダンスを指します。これには、発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません。

2.40「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.41「株式」とは、普通株式を意味します。

2.42「株式評価権」とは、保有者（または本プランに従って行使する資格を有する他の者）がその全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、（i）当該報奨の1株あたりの行使価格を（y）の公正市場価値から（x）引いて得られる差額を会社から受け取る資格を与える報奨を意味します。（ii）当該アワードが行使された株式の数による当該アワードの行使日、以下を条件とします管理者が課す可能性のある制限。

2.43「子会社」とは、国内外を問わず、途切れることのないチェーンの最後の事業体以外の各事業体が、決定時に、当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の少なくとも50％（50％）を占める証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を意味します。。

2.44「サービスの終了」とは、所有者が適格個人でなくなる日を意味します。管理者は、独自の裁量で、サービスの終了が発生したかどうか、サービスの終了が理由による解雇によるものかどうか、および特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問を含みますが、これらに限定されません、サービスの終了に関連するすべての事項と質問の影響を判断するものとします。本プランの目的上、保有者の従業員と雇用者関係またはコンサルタント関係は、当該保有者と雇用または契約している子会社が、合併、株式売却、その他の企業取引または出来事（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後に子会社でなくなった場合に終了したものとみなされます。

第3条。

プランの対象となる株式

3.1株式数。

(a) セクション3.1 (b) および12.2項に従い、本プランに基づいて総株式数150万株を対象とする報奨を行うことができます。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、または自己普通株式で構成されている場合があります。

(b) アワードの対象となる株式が没収または失効した場合、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、株式交換、またはその他の同様の出来事に関連して他人の株式に転換された場合、またはそのようなアワードが現金（全部または一部）（第7.4条に基づいて当社が支払ったのと同じ価格で買い戻された株式を含む）で決済された場合保有者）の場合、当該報奨の対象となる株式は、没収、失効、または現金決済の範囲で、将来の報奨の付与に再び利用できるようになりますプランの下で。ここに反対の記載がある場合でも、次の株式はセクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式には追加されないものとし、将来のアワードの付与には使用できません。（i）オプションの行使価格の支払いとして保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式、（ii）アワードに関する源泉徴収義務を履行するために保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式; (iii) 株式評価権またはその他の株式決済報酬（決済される可能性のある報奨を含む）の対象となる株式必要に応じて、株式評価権またはその他の株式決済報奨の決済または行使に関連して発行されていない現金または株式）、および（iv）オプションの行使から受け取った現金収入で当社が公開市場で購入した株式。第7.4条に基づいて当社が保有者が支払ったのと同じ価格で買い戻し、当該株式を会社に返還した場合、その株式は再び報奨の対象となります。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。

第4条。

賞の授与

4.1参加。管理者は時々、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選び、各アワードの性質と金額を決定しなければなりません。これはプランの要件と矛盾しないものとします。対象となる個人またはその他の人物は、本プランに従ってアワードを授与される権利を一切持たないものとし、会社も管理者も、適格個人、保有者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。各保有者の本プランへの参加は任意であり、本プランまたは本プログラムのいかなる内容も、適格個人またはその他の人が本プランに参加することを義務付けるものとは解釈されないものとします。

4.2アワード契約。各アワードは、管理者が独自の裁量で決定したアワードの条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします（プランおよび該当するプログラムの要件と一致します）。管理者は、独自の裁量で、1つ以上の業績基準、1つ以上の業績目標、または管理者が定めるその他の基準や目標の達成に基づいて、適格個人に賞を授与することができます。

4.3第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる個人に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3およびその改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

4.4アットウィルサービス。本プランまたは本契約に基づくプログラムまたはアワード契約のいかなる内容も、いかなる保有者に対しても、当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、通知の有無にかかわらず、通知の有無にかかわらず、または終了する当社および子会社の権利（ここに明示的に権利が留保されています）を妨害または制限するものではありません雇用または雇用に関する他のすべての条件または契約条件を、明示的に別段の定めがある場合を除き、または変更します所有者と当社または子会社との間の書面による契約。

4.5外国人保有者。本プランまたは該当するプログラムの規定に相反する規定にかかわらず、当社およびその子会社が事業を営む、または従業員やその他のサービスプロバイダーを雇用している米国以外の国の法律を遵守するため、または外国証券取引所の要件やその他の適用法の要件を遵守するために、管理者は独自の裁量により、（a）どの子会社が対象となるかを決定する権限と権限を有するものとします。プラン。（b）米国外の適格者を決定するプランに参加する資格があります。（c）適用法（適用される外国法または外国証券取引所の上場要件を含むがこれらに限定されない）を遵守するために、米国外の適格個人に付与されるアワードの条件を変更する（d）必要または望ましい範囲で、サブプランを設定し、行使手続きやその他の条件と手続きを修正する。ただし、そのようなサブプランや変更によって株式限度額が引き上げられない限りセクション3.1と（e）に含まれていますアワードが授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制の免除または承認、または外国証券取引所の上場要件を遵守することが望ましいと思われる措置を講じてください。

第5条。

オプションと株式評価権の付与

5.1適格個人へのオプションと株式評価権の付与。管理者は、独自の裁量により、本プランと矛盾しない決定された条件に基づき、適格個人にオプションおよび株式評価権を随時付与する権限を与えられています。

5.2オプションと株式評価権の行使価格。各オプションおよび株式評価権の対象となる1株あたりの行使価格は管理者によって設定されるものとしますが、オプションまたは株式評価権が付与された日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

5.3オプションとSAR期間。各オプションの期間（「オプション期間」）と各株式評価権の期間（「SAR期間」）は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、オプション期間またはSAR期間は、該当する場合、オプションまたは株式評価権が適格個人に付与された日から10年を超えてはなりません。第409A条の要件または本第5.3条の最初の文で制限されている場合を除き、また第10.6条に基づく当社の権利を制限することなく、管理者は、未払いのオプションのオプション期間または発行済みの株式評価権のSAR期間を延長することができ、保有者のサービス終了などに関連して、既得オプションまたは株式評価権を行使できる期間を延長することができ、セクション10.6および12.1に従い、そのようなオプションまたは株式のその他の条件が適用されますこのような保有者のサービスの終了またはその他のことに関連する評価権。

5.4オプションとSAR権利確定。オプションまたは株式評価権の全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間は、管理者が設定し、該当するアワード契約に規定されるものとします。上記にかかわらず、また当社が別途決定しない限り、オプションまたは株式評価権の期間の最終営業日に、（a）オプションまたは株式評価権の行使が適用法により禁止されている場合、または（b）会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）または「ロックアップ」により、該当する参加者が株式を購入または売却することができない場合」会社による有価証券の発行、オプションまたは株式の期間に関連して締結された契約評価権は、当社が決定した法的禁止事項、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約の終了後30日まで延長されるものとします。ただし、いかなる場合でも、延長は該当するオプションまたは株式評価権の10年間の期間を超えてはなりません。アワード契約、該当するプログラム、またはオプションまたは株式評価権の付与後の管理者の行動によって管理者が別段の決定をしない限り、（i）保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションまたは株式評価権のいかなる部分も、その後行使できなくなり、（ii）保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションまたは株式評価権の部分は、3日に自動的に失効しますそのようなサービスの終了から（30）日後。

第6条。

オプションと株式評価権の行使

6.1行使と支払い。行使可能なオプションまたは株式評価権は、全部または一部を行使できます。ただし、管理者が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権は端数株式に関して行使できないものとし、管理者は、オプションまたは株式評価権の条件により、部分行使を最低株式数に限定するよう要求する場合があります。本第6条に基づく株式評価権に関して支払われる金額の支払いは、管理者が決定した現金、株式（株式評価権が行使された日現在の公正市場価値に基づく）、またはその両方の組み合わせで支払うものとします。

6.2運動のマナー。行使可能なオプションまたは株式評価権の全部または一部は、以下のすべてを会社の秘書、会社の株式プラン管理者、または該当する管理者またはその事務所が指定するその他の個人または団体に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。

(a) 管理者が定めた適用規則に従い、管理者が承認した形式（電子的な場合もあります）で行使に関する書面による通知。通知は、オプションまたは株式評価権、あるいはその部分を行使する資格を有する保有者またはその他の人によって、署名またはその他の方法で電子的に承認されるものとします。

(b) 管理者が独自の裁量で、適用法の遵守を実現するために必要または望ましいと判断した表明や文書。

(d) オプションまたは株式評価権、あるいはその一部が行使される株式の行使価格および該当する源泉徴収税を、第10.1条および第10.2条に従って管理者が許可した方法で全額支払います。

第7条。

制限付株式の授与

7.1制限付株式の報酬。管理者は、制限付株式または制限付株式を購入する権利を有適格個人に付与する権限を有しており、制限付株式の各授与に適用される制限を含む条件を決定するものとします。その条件は、本プランまたは該当するプログラムと矛盾しないものとし、当該制限付株式の発行に適切と思われる条件を課すことができます。管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。ただし、購入価格が請求される場合、その購入価格は、適用法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格（ある場合）以上でなければなりません。いずれの場合も、適用法で義務付けられている範囲で、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。

7.2株主としての権利。セクション7.4に従い、制限付株式の発行時に、保有者は、管理者から別段の定めがない限り、プラン、該当するプログラム、および/または該当するアワード契約の制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該配当およびその他の分配の基準日が、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当金およびその他の分配を受け取る権利が含まれます。当該制限付株式が付与された保有者が、当該制限付株式が付与された日またはそれ以降当該制限付株式の記録保持者となります。ただし、管理者の単独の裁量により、株式に関する特別配当または分配は、第7.3条に定められた制限の対象となる場合があります。

7.3 制限事項。制限付株式の全株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して保有者が受け取った株式を含む）と、管理者が別段の定めをしない限り、特別配当または分配に関連して保有者に譲渡された資産（現金以外）は、管理者が該当するプログラムまたはアワード契約で規定する制限および権利確定要件の対象となります。

7.4制限付株式の買い戻しまたは没収。管理者が別途決定した場合を除き、該当する制限期間中のサービスの終了時に、制限付株式の保有者が制限付株式に対して価格を支払わなかった場合、制限の対象となった権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効し、当該制限付株式は、当該サービス終了日に対価なしに会社に引き渡され、取り消されるものとします。保有者が制限付株式の価格を支払った場合、該当する制限期間中のサービスの終了時に、当社は、権利確定されていない制限付株式を保有者から買い戻す権利を有します。その場合、制限付株式に対して保有者が支払った価格、または該当するプログラムまたはアワード契約で指定されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、制限付き株式を保有者から買い戻す権利があります。

7.5セクション83 (b) 選挙。保有者が、本規範の第83（b）条に基づき、制限付株式の譲渡日に、制限付株式に関して課税対象とすることを選択した場合、本法第83（b）条に基づき、本法第83（b）条に基づき、保有者が本規範の第83（b）条に基づいて課税対象とすることを選択した場合、保有者は、当該選択の写しを適時の証拠とともに内国歳入庁に提出した後、速やかにその選択の写しを当社に提出する必要があります。それを内国歳入庁に提出してください。

第8条。

制限付株式ユニットの授与

8.1制限付株式ユニットの付与。管理者は、管理者が決定した金額と条件に従い、管理者が選択した適格個人に制限付株式ユニットの報奨を付与する権限があります。所有者は、制限付株式ユニットの決済により株式が引き渡されない限り、制限付株式ユニットの対象となる株式に関する株主の権利を持ちません。

8.2制限付株式ユニットの権利確定。付与時に、管理者は制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定し、必要に応じて権利確定条件を指定することができます。これには、保有者の会社または子会社への勤続期間、1つ以上の業績目標、またはその他の特定の基準に基づく権利確定が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、指定された日付または任意の期間または期間にわたって、管理者が決定します。制限付株式ユニットの報奨は、保有者が従業員である間のみ権利が確定する資格があります。ただし、管理者は、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、または第11条の対象となるその他の特定のサービスの終了など、特定の事由が発生した場合に、サービス終了後に制限付株式ユニットの報奨が権利確定になることを（報奨契約またはその他の方法で）規定することができます。7。

8.3満期と支払い。付与時に、管理者は制限付株式ユニットの各付与に適用される満期日を指定するものとし、これはアワードの権利確定日または日付より早く、保有者の選択（該当するアワード契約で許可されている場合）で決定できます。ただし、管理者が別途決定した場合を除き、セクション409Aの遵守を条件として、いかなる場合でも、各制限付株式ユニットに関連する満期日は発生しません (a) の後の3か月目の15日の遅い方に続く制限付株式ユニットの該当する部分が出権する暦年、および（b）制限付株式ユニットの該当する部分が出権する会社の会計年度末の翌3か月目の15日目。満期日に、当社は、該当するアワード契約に従い、セクション10.4（f）に従い、その日に支払われる予定で、以前に没収されていない各制限付株式ユニットについて、または管理者の独自の裁量により、満期日の当該株式の公正市場価値に等しい金額または現金との組み合わせに等しい金額を保有者に譲渡するものとします管理者が決定した普通株式。

第9条。

その他の株式または現金ベースの報奨および配当同等物の授与

9.1その他の株式または現金ベースの報酬。管理者は、その他の株式または現金ベースの報奨を、保有者が即時または将来に引き渡せる株式または現金を受け取る資格を与える報奨を含め、適格個人に付与する権限があります。本プランおよび該当するプログラムの規定に従い、管理者は、アワードの期間、行使または購入価格、業績基準と業績目標、譲渡制限、権利確定条件、およびそれらに適用されるその他の条件を含む、その他の株式または現金ベースのアワードの各条件を決定するものとし、該当するアワード契約に定められるものとします。その他の株式または現金ベースのアワードは、管理者が決定すると現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払われる場合があり、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払いとして、賞与、繰延ボーナス、繰延報酬、またはその他の取り決めの一部として、および/または適格個人が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとして利用できる場合があります。

9.2配当同等物。配当等価物は、普通株式に申告された配当に基づいて、管理者が単独で付与することも、別のアワードと組み合わせて付与することもできます。配当等価物が保有者に付与された日から、管理者が決定した配当等価物が保有者に付与された日から当該配当同等物が終了または失効する日までの期間の配当支払い日にクレジットされます。そのような配当等価物は、管理者が決定する制限や制限に従い、その時期、その都度現金または追加株式に転換されるものとします。上記にかかわらず、オプションまたは株式評価権に関しては、配当同等物は支払われないものとします。

第10条。

その他の特典条件

10.1支払い。管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、保有者が支払う方法を決定するものとします。これには、（a）現金、すぐに利用可能な資金または小切手の電信送金、（b）株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む）、または管理者が設定した最短期間保有の株式が含まれますが、これらに限定されません、いずれの場合も、納品日の公正市場価値が合計額と同額であること支払いが必要、（c）アワードの行使または権利確定時に発行可能な株式について、保有者がブローカーに受け入れ可能な株式についてブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーが必要とする総額支払額を満たすために売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示したことを示す書面または電子通知の送付。ただし、そのような収益の支払いが当該売却の決済時に当社に行われる場合に限ります、(d) その中で管理者が受け入れるその他の法的対策単独の裁量、または (e) 上記で許可されている支払い方法の任意の組み合わせ。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の「執行役員」である保有者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関する支払いを行ったり、当社からの融資または取引法の第13（k）条に違反して当社が手配したローンを使用して、本プランに基づいて付与されたアワードに関する支払いを行ったり、そのような支払いに関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。

10.2源泉徴収税。当社または子会社は、本プランまたは報奨の結果として生じた保有者に関する課税対象事由に関して、法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（保有者のFICA、雇用税、その他の社会保障拠出義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、保有者に会社への送金を要求する権限と権利を有するものとします。管理者は、独自の裁量により、前述の要件を満たす場合、または保有者が選択した追加の源泉徴収義務を満たす場合に、本契約のセクション10.1に記載されている支払い手段によって、保有者が当該義務を履行できるようにすることができます。これには、当該保有者が当社または子会社に、報奨に基づいて発行可能な株式を源泉徴収する（または株式の譲渡を許可する）ことを選択できるようにすることが含まれますが、これに限定されません。源泉徴収または引き渡される可能性のある株式の数は、源泉徴収または買戻しの日の公正市場価値が、当該課税所得に適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で、当該保有者が適用する法域における最大法定源泉徴収率に基づく当該負債の総額を超えないものに限定されます。管理者は、オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、ブローカー支援のキャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使に関連して支払われる源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。

10.3アワードの譲渡可能性。

(a) セクション10.3 (b) および10.3 (c) に別段の定めがある場合を除きます。

(i) 本プランに基づくアワードは、(A) 遺言または相続・分配法による、または (B) 管理者の同意を条件として、DROに基づく場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、当該アワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効するまで。

(ii) それらに含まれるいかなる裁定、利益、権利も、保有者または所有者の後継者の利害関係における債務、契約または契約または関与に対して責任を負わず、その他の手段による処分の対象とはなりません。また、譲渡、譲渡、譲渡、見込み、質権、仮定、担保、譲渡、その他の手段による処分の対象とはなりません。また、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、あるいは判決による法の運用によるものかを問わず、譲渡、譲渡、譲渡徴収、添付、差し押さえ、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、そのような裁定が行使されるまで、または株式当該アワードの基礎となるアワードが発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効したため、これらの条件を満たす前にアワードを処分しようとした場合は無効となり、第10.3（a）（i）条でそのような処分が許可されている場合を除き、無効となり、効力はありません。

(iii) DROに従って処分されていない限り、本プランに基づいて当該保有者に付与されたアワードの行使可能な部分を行使できるのは、保有者のみです。保有者の死亡後、本プランまたは該当するプログラム、またはアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、アワードの行使可能な部分を、保有者の個人代理人、または死亡した保有者の遺言または当時適用される相続および分配に関する法律に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。

(b) セクション10.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量により、以下の条件に従い、保有者または当該保有者の許可された譲受人が、以下の条件に従い、当該保有者の1人以上の許可譲受人にアワードを譲渡することを許可する場合があります。(i) 許可譲受人に譲渡されたアワードは、(A) 以外の許可譲受人は譲渡または譲渡できないものとします。）該当する所有者の別の許可された譲受人に、または（B）遺言または相続および分配の法律により、または、同意を得て管理者、DROに従い、（ii）許可譲受人に譲渡されたアワードには、引き続き元の保有者に適用されるアワードのすべての条件が適用されます（該当する保有者の別の許可譲受人以外の人に特典をさらに譲渡できることは除きます）。（iii）保有者（または譲渡許可譲受人）と受領許可譲受人は、要求されたすべての書類を執行するものとします。管理者による。（A）の状態を確認するための書類を含みますが、これらに限定されません譲渡人が許可譲受人である場合、（B）適用法に基づく譲渡免除の要件をすべて満たし、（C）譲渡を証明し、（iv）譲渡を許可譲受人への特典の譲渡は対価なしとします。

(c) 第10.3 (a) 条にかかわらず、保有者は、管理者が決定した方法で、保有者の権利を行使し、保有者の死亡時にアワードに関する分配を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、本プランおよび保有者に適用されるプログラムまたはアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。保有者が結婚しているか、適用法に基づいて認定された同棲パートナーの同棲パートナーであり、コミュニティ財産国に居住している場合、保有者のアワードへの持分の50％以上について、該当する場合、所有者の配偶者または同棲パートナー以外の人物を保有者の受益者に指定しても、保有者の配偶者または同棲パートナーの事前の書面または電子的同意がない限り有効になりません。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に支払いを行うものとします。上記を条件として、受益者の指定は保有者がいつでも変更または取り消すことができます。ただし、変更または取り消しは、所有者が死亡する前に管理者に書面で送付される場合に限ります。

10.4株式の発行条件。

(a) 管理者は、株式を保有者に引き渡す方法、または引き渡したと見なす方法を決定するものとします。ここに反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または引き渡したり、帳簿を作成したりする必要はありません。ただし、管理者が当該株式の発行が適用法に準拠しており、株式は有効な登録届出書または該当する登録免除の対象であると判断した場合を除きます。ここに記載されている条件に加えて、管理者は、適用法を遵守するために管理者が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、表明を保有者に要求することができます。

(b) 本プランに従って交付されたすべての株券および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、管理者が適用法を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令やその他の制限の対象となります。管理者は、株券または帳簿に、株式に適用される参照制限（制限付株式に適用される制限を含みますが、これに限定されません）の記載を付けることができます。

(d) 管理者が別段の決定をしない限り、端数株式は発行されないものとし、管理者は独自の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するか、端数株式を切り捨てて削除するかを決定するものとします。

(e) 当社は、独自の裁量により、(i) 株式を証明する株券の物理的所有権を、制限がなくなるまで保持することができます。また、(ii) 当該株式を証明する株券を、制限が失効するまで指定のエスクロー代理人（会社である必要はありませんが）に保管し、保有者が承認された株式を引き渡すよう要求することができます。そのような株式に関する空欄です。

(f) 本プランの他の規定にかかわらず、管理者によって別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録されるものとします。

10.5没収およびクローバック規定。すべてのアワード（アワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売、および保有者に割り当てられたインセンティブベースのボーナスプールの一部の支払い時に、保有者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、またはその他の経済的利益を含む）は、当社が実施するクローバックポリシーの規定（遵守するために採用されたクローバックポリシーを含みますが、これらに限定されません）は、当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。適用法の要件（ドッド・フランク・ウォールストリートを含むがこれらに限定されない）改革・消費者保護法およびそれに基づいて公布された規則や規制（アワードの付与時にそのようなクローバックポリシーが実施されていたかどうかにかかわらず）、そのようなクローバックポリシーおよび/または該当するアワード契約に定められている範囲で。

10.6アワードの修正。適用法に従い、管理者は未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードに代用したり、行使または和解の日付を変更したりすることが含まれますが、これらに限定されません。(a) 関連する措置を考慮に入れて、その措置が保有者に重大かつ悪影響を及ぼさないと管理者が判断した場合、または (b) 本プラン（第12.2条または第12.10条を含むがこれに限定されない）で変更が許可されている場合を除き、そのような措置に対する保有者の同意が必要となります。

10.7ロックアップ期間。当社は、証券法に基づく会社証券の募集の登録に関連して、証券法に基づいて提出された会社登録届出書の発効日から最大180日間、または引受人が決定したより長い期間に、保有者が株式またはその他の会社証券を直接的または間接的に売却または譲渡することを禁止することができます。上記を実施するために、当社は、保有者が保有する当社の有価証券の証書に制限事項を記載し、保有者が保有する当社の有価証券について、当該期間の終了までに当社の譲渡代理人に譲渡停止の指示を課す権利を有するものとします。

10.8データプライバシー。アワードの受領条件として、各保有者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本第10.8条に記載されているように、当社およびその子会社が、該当する場合は当社およびその子会社との間で、電子的またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。当社とその子会社は、保有者に関する特定の個人情報を保持することがあります。これには、所有者の名前、自宅住所と電話番号、生年月日、社会保障番号または保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社の株式、すべての報奨の詳細が含まれますが、これらに限定されませんプランとアワード（「データ」）。当社とその子会社は、保有者の本プランへの参加の実施、管理、管理の目的で、必要に応じてデータを相互に転送することができます。また、当社とその子会社はそれぞれ、プランの実施、管理、管理において会社とその子会社を支援する第三者にデータを転送することができます。これらの受取人は、保有者の国や他の国にいる場合があり、保有者の国は受取人の国とは異なるデータプライバシー法や保護を受けている場合があります。各保有者は、アワードの受領を通じて、本プランへの保有者の参加を実施、管理、管理する目的で、電子またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。これには、当社、その子会社、または保有者が株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの転送も含まれます。保有者に関するデータは、保有者の本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。保有者は、いつでも、当該保有者に関して当社が保有するデータを閲覧したり、当該保有者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したり、保有者に関するデータに必要な修正を推奨したり、現地の人事担当者に連絡することにより、いかなる場合でも費用をかけずに書面による同意を拒否または撤回したりすることができます。保有者がここに記載されているように同意を拒否または撤回した場合、会社は保有者の本プランへの参加を取り消すことができ、管理者の裁量により、保有者は未払いのアワードをすべて没収することができます。同意の拒否または同意の撤回による影響の詳細については、保有者は現地の人事担当者に問い合わせてください。

第11条。

管理

11.1管理者。委員会はプランを管理します（本書で別段の許可がある場合を除きます）。規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で、委員会の各メンバーは、委員会が規則16b-3の対象となる賞に関して何らかの措置を講じる時点で、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」になることを意図しています。組織文書に別段の定めがある場合や適用法で義務付けられている場合を除き、(a) 委員会メンバーの任命は、任命が受理された時点で有効となります。(b) 委員会メンバーは、書面または電子通知を理事会に提出することでいつでも辞任でき、(c) 委員会の欠員は理事会のみが埋めることができます。取締役会は、いつでも委員会を廃止したり、以前に委任された権限を再帰したりすることができます。ただし、本プランの管理に関連して理事会がとった措置は、独立取締役の過半数の承認がない限り、取締役会の承認とはみなされません。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づく賞は、(a) すべて独立取締役で構成される委員会、または (b) 当社の独立取締役の過半数によって承認されるものとします。

11.2管理者の義務と権限。その規定に従ってプランの一般的な管理を行うのは管理者の義務です。管理者は、プラン、すべてのプログラム、およびアワード契約を解釈し、プランおよびプログラムの管理、解釈、適用について、プランと矛盾しないルールを採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消し、プランまたはプログラムまたはアワード契約を修正する権限を有するものとします。ただし、そのようなプログラムまたはアワード契約の対象となるアワード保有者の権利または義務は所有者の同意がない限り、そのような修正によって重大かつ悪影響を受けます取得またはそのような修正は、セクション10.6またはセクション12.10でそれ以外の場合は許可されています。取締役会は、独自の裁量により、本プランに基づく管理者としての立場で、いつでも委員会のあらゆる権利と義務を行使することができます。ただし、取引法または後継規則に基づく規則16b-3、またはそれに基づいて発行された規制または規則、または株式を上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則に基づいて義務付けられている事項は除きます。委員会の単独の裁量で決定されます。

11.3管理者によるアクション。理事会によって別段の定めがある場合や、組織文書に定められている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、管理者の過半数が定足数を構成し、定足数が出席する会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに管理者のすべてのメンバーによって書面で承認された行為は、管理者の行為とみなされます。管理者の各メンバーは、当社または子会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。管理者、そのメンバー、委任者のいずれも、本プランまたはアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または誠意を持って下された決定について、いかなる個人（所有者を含む）に対しても一切の責任を負わないものとします。

11.4管理者の権限。組織文書、プランおよび適用法における特定の指定に従い、管理者は以下のことを行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を有します。

(a) アワードを受け取る資格のある個人を指名してください。

(b) 各対象個人に付与するアワードの種類を決定します（プランに従って付与される別のアワードと並行して授与されるアワードを含みますが、これらに限定されません）。

(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格、付与価格、購入価格、業績基準および/または業績目標、アワードの制限または制限、権利確定スケジュール、没収制限の失効、アワードの行使制限または制限、ならびにその加速または放棄、および競業避止およびクローに関する条項が含まれますが、これらに限定されません。アワードの返還と利益の取り戻し。いずれの場合も、管理者などの考慮事項に基づきます独自の裁量で決定されます。

(e) アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況下でアワードを行使できるか、アワードの行使価格を現金、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるかを決定してください。

(f) 各アワード契約の形式を規定してください。各保有者が同じである必要はありません。

(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。

(h) プランを管理するために必要または望ましいと思われるプログラム、規則、規制を確立、採用、または改訂する。

(i) 本プラン、プログラム、またはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈し、

(j) プランに従って必要になる可能性がある、または管理者がプランを管理するために必要または推奨すると考えるその他のすべての決定と決定を行います。

11.5決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プラン、プログラム、またはアワード契約に従って付与されるすべてのアワード、およびプランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定権があります。

11.6アワードの付与時に必要なアクション。本プランに基づくアワードの発行後、当社は、該当する証券取引所の上場要件に従い、（a）付与の受領者および関係する株式数を含む、付与の重要な条件を開示するプレスリリースを速やかに発行するものとします（開示が1人の個人または執行役員へのアワードのみに関する場合、またはアワードが個別に交渉された場合は、開示に以下を含める必要があります）受取人の身元）、および（b）該当する証券取引所にそのような付与番号を通知してください（i）アワードの発行契約を締結してから5暦日後、または（ii）アワードの公表日のいずれか早い方よりも遅いです。

11.7アクセラレーション。組織文書、プランおよび適用法における特定の指定に従い、管理者は、アワードの付与後いつでも、アワードまたはその一部の制限の全部または一部の権利確定または失効を加速する独占的な権限、権限、および独自の裁量権を有します（また、該当する場合、会社は買い戻す権利を失います）。ただし、選択した条件および第12.2条が適用されます。。

第十二条。

その他の規定

12.1プランの修正、一時停止、または終了。

(a) 本プランは、いつでもまたは随時、管理者によって全部または一部を修正または変更、一時停止、または終了することができます。ただし、第10.6条および第12.10条に規定されている場合を除き、本プランの修正、一時停止、終了は、アワード自体に別段の明示がない限り、保有者の同意なしに、これまでに付与または授与されたアワードに基づく権利または義務に重大かつ悪影響を及ぼさないものとします lysoが提供します。

12.2会社の普通株式または資産の変更、会社の買収または清算、その他の企業イベント。

(a) 株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当以外）、または株式再編以外の当社の株式または当社株式の株価に影響するその他の変更が発生した場合、管理者はそのような変更を反映するために以下に関して公平な調整を行うことができます：（i）本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類、（ii）株式（または他の証券）の数と種類財産）未払いのアワードの対象、（iii）未払いのアワードの利用規約（それに関して適用される業績基準と業績目標を含みますが、これらに限定されません）、および（iv）本プランに基づく未払いのアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。

(b) セクション12.2 (a) に記載されている取引または事件、または当社、当社の子会社、または当社または子会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な取引または事件、または適用法または適用会計基準の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量で、適切と思われる条件で、裁定条件または訴訟条件のいずれかによりそのような取引やイベントが発生する前に取られたものが、これにより、次のうちの1つ以上を取ることが許可されます本プランまたは本プランに基づくアワードで提供される予定の特典または潜在的な特典の希薄化または拡大を防ぎ、そのような取引やイベントを促進するため、または適用法または適用会計基準の変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合は、以下の措置を講じます。

(i) 当該アワードの行使または保有者の権利の実現時に得られるはずの金額と同額の現金および/またはその他の資産と引き換えに、当該アワードの終了を規定すること（また、疑念を避けるために、本第12.2条に記載されている取引またはイベントの発生日に、管理者が誠意をもって金額が獲得されなかったと判断した場合）そのようなアワードの行使または所有者の権利の実現の場合、そのようなアワードは支払いなしの会社）;

(ii) 承継人または存続法人、その親会社もしくは子会社が当該報奨を引き受けるか、承継人若しくは存続法人の親会社若しくは子会社の株式を対象とする同様の選択肢、権利若しくは報奨によって代替されるものとし、その代わりに株式の数と種類、ならびに適用される行使若しくは購入価格については、いずれの場合も、管理者の決定に従って適切に調整されるものとします。

(iii) 発行済アワードの対象となる当社の株式（またはその他の有価証券または資産）の株式数と種類、および/または将来付与される可能性のある発行済みアワードおよびアワードの条件（付与価格または行使価格を含む）、および対象となる基準を調整すること。

(iv) 本プランまたは該当するプログラムまたはアワード契約に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードを行使または支払可能であるか、完全に権利が確定することを規定すること。

(v) そのようなアワードを管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること、および/または

(vi) そのような事由の後、アワードの権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができないことを規定します。

(i) 発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類、およびその行使価格または付与価格（該当する場合）は、公平に調整されるものとします（また、本第12.2（c）（i）条に規定される調整は任意ではなく、最終的なものであり、影響を受ける保有者と会社を拘束するものとします）。および/または

(ii) 管理者は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類に関して、管理者が独自の裁量により、そのような株式再編を反映することが適切であると判断した場合、そのような公平な調整を行うものとします。

(d) 本プランの他の規定にかかわらず、支配権の変更が発生した場合、管理者が (i) 現金、権利、または財産と引き換えにアワードを終了するか、(ii) セクション12.2 に従い、(A) 当該アワード (以外) 支配権の変更が完了する前にアワードを完全に行使可能にし、没収制限の対象ではなくなるようにすることを選択した場合を除きます業績ベースの権利確定の対象となる部分）は、引き続き有効であるか、引き継がれるか、同等の報酬（これに限定されません）に決済された特典を含む場合がありますが、これに限定されません現金）承継企業または承継法人の親会社または子会社によって代替され、（B）業績ベースの権利確定の対象となるアワードの部分には、該当するアワード契約の条件と、該当する条件がない場合は管理者の裁量が適用されます。アワードが引き続き有効であるか、引き継がれるか、同等のアワードが置き換えられ、存続会社または後継会社が支配権の変更後12か月以内に所有者の雇用またはサービスを終了した場合、その保有者はそのような継続、引き受けた、または代替されたアワードに全額権利が帰属するものとします。

(e) 支配権の変更における承継法人がアワード（業績に基づく権利確定の対象となる部分を除く）の引き受けまたは代替を拒否した場合、管理者は（i）セクション12.2（b）（i）または（ii）当該アワードの一部または全部を（または）セクション12.2（b）（i）に基づく現金、権利、またはその他の財産と引き換えに終了させることができます（またはその一部）は、当該取引が完了する直前に完全に行使可能になり、当該アワードの一部または全部に対するすべての没収制限が失効します。支配権の変更が発生した場合に引き受けまたは代替の代わりにそのようなアワードのいずれかを行使できる場合、管理者は、支配権の変更の発生を条件として、当該アワードは通知日から15日間は完全に行使可能であることを保有者に通知し、当該アワードはその期間の満了時に終了するものとします。

(f) 本第12.2条の目的上、支配権の変更の直前に、アワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株について（および保有者がオファーされた場合）の普通株式保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、またはその他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合、アワードが引き受けられるものとみなされます。対価の選択、過半数の保有者が選択した対価の種類発行済株式）。ただし、支配権の変更で受け取った対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継企業の同意を得て、アワードの対象となる各株式について、アワードの行使時に受け取る対価を、アワードの対象となる各株式について、保有者が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値の承継会社またはその親会社の普通株式のみであることを規定することができます支配権の変更における普通株式。

(g) 管理者は、独自の裁量により、本プランの規定と矛盾しない公平で会社の最善の利益になると判断した場合、そのような追加の規定や制限をアワード、契約、または証明書に含めることができます。

(h) 管理者が別段の決定をしない限り、本第12.2条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、(i) 取引法第16条に基づくショートスイング利益責任が生じるか、取引法の規則16b-3の免除条件に違反する場合、または (ii) アワードが第409A条の免除または遵守に失敗する原因となる限り、許可されないものとします。

(i) 本プラン、プログラム、アワード契約、および/または本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプション、ワラント、または権利の発行または承認を行う当社または当社の株主の権利または権限に何ら影響を及ぼしたり、制限したりしません株式、または権利が優れている、または影響を受ける債券、社債、優先株または優先株の購入普通株式またはその権利、または普通株式に転換可能または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）

(j) 保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編を含む株式または普通株式の価格に影響するその他の変更が発生した場合、管理者は管理上の都合上、独自の裁量により、期間中のアワードの行使を拒否することができますそのような取引が完了する前の最大30日間。

12.3株主の承認は必要ありません。本プランの有効性の条件として、会社の株主の承認を必要としないことが明確に意図されており、プランの規定は、あらゆる目的でそのような意図と一致する方法で解釈されるものとします。具体的には、ナスダック株式市場規則5635（c）では、通常、証券がナスダック株式市場に上場している企業が採用するストックオプションプランまたはその他の株式報酬契約について、株主の承認が必要です。これに基づいて、そのような企業の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが株式を取得することができます。ナスダック株式市場規則5635（c）（4）は、特定の状況において「雇用誘導」報奨の免除を規定しています（ナスダック株式市場規則5635（c）（4）の意味の範囲内）。本契約にこれと反対の定めがあっても、当社の証券がナスダック株式市場で取引されている場合、本プランに基づく報奨は、以前に当社の従業員、取締役、または当社または子会社の親会社または子会社の親会社で正真正銘の失業期間を過ごしたことがない従業員、またはいずれの場合も誘因として従業員が当社、会社の親会社、または子会社で雇用されること。本プランに基づく報奨は、(a) すべて独立取締役で構成される会社の報酬委員会、または (b) 当社の独立取締役の過半数によって承認されます。したがって、ナスダック株式市場規則5635（c）（4）に従い、アワードの発行、および本プランに基づくアワードの行使または権利確定時に発行可能な株式は、会社の株主の承認の対象にはなりません。

12.4株主の権利はありません。本書、または該当するプログラムまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、保有者は、所有者が当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。

12.5ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用することで、保有者によるペーパーレス文書化、アワードの授与、行使が許可される場合があります。

12.6プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は、当社または子会社で有効な他の報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社または子会社の権利を制限するものではありません。（a）当社または子会社の適格個人またはサービスプロバイダーに対して他の形態のインセンティブまたは報酬を確立する権利、または（b）購入、リースによる買収による買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない、適切な企業目的に関連して、プランに基づくオプションまたはその他の権利または報奨を付与または引き受ける権利、任意の事業、株式、または資産の合併、統合、またはその他の方法法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。

12.7法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の発行と引き渡し、ならびに金銭の支払いは、すべての適用法（州、連邦、外国の証券法および証拠金要件を含むがこれらに限定されない）の遵守と、上場、規制、または政府当局による承認が必要であると判断した場合、必要である場合やそれに関連してお勧めです。本プランに基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となるものとし、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、すべての適用法の遵守を保証するために当社が必要または望ましいと考える保証および表明を会社に提供するものとします。管理者は、独自の裁量により、適用法の遵守を実現するために必要または適切と思われるあらゆる措置を講じることができます。これには、株券への説明の記載や、代理人および登録機関への譲渡停止通知の発行が含まれますが、これらに限定されません。本契約にこれと反対の定めがあっても、管理者は本契約に基づいて適用法に違反するような措置を講じることはできず、賞も授与されないものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

12.8タイトルと見出し、コードまたは取引法のセクションへの言及。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。本規範または取引法の各セクションへの言及には、その改正または後継条項が含まれるものとします。

12.9準拠法。本プランおよび本契約に基づくすべてのプログラムおよびアワード契約は、デラウェア州または他の法域の抵触法の抵触に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。

12.10 セクション 409A。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードが第409A条の対象であると管理者が判断した場合、本プラン、当該アワードが付与されるプログラム、およびそのようなアワードを証明するアワード契約には、セクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。その点で、本プランまたは当社またはその子会社のその他の補償プランまたは取り決めに基づくアワードが第409A条の対象であり、当該アワードまたはその他の金額が、保有者のサービス終了（または同様に定義された期間）により支払われる場合、（a）当該アワードまたは金額は、当該サービスの終了が「サービスからの分離」とみなされる範囲でのみ支払われるものとしますセクション409Aで、（b）そのようなアワードまたは金額がセクション409Aで定義されている「特定の従業員」に支払われる場合は、その範囲で第409A条で禁止されている分配を回避するために必要とされる報奨金またはその他の補償金の支払いは、(i) 保有者のサービス終了日から始まる6か月の期間の満了日、または (ii) 保有者の死亡日のいずれか早い方までには支払われないものとします。該当する範囲で、プラン、プログラム、およびアワード契約はセクション409Aに従って解釈されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、発効日以降、管理者がアワードに第409A条が適用される可能性があると判断した場合、管理者は、保有者の同意なしに、プランおよび該当するプログラムおよびアワード契約にそのような修正を採用したり、他の方針や手続き（遡及的効力を持つ改正、ポリシー、手続きを含む）を採用したり、その他の措置を講じたりすることができます（ただし義務ではありません）。(A) アワードの免除に必要または適切であると管理者が判断したものセクション409Aから、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持するか、（B）セクション409Aの要件を遵守して、セクション409Aに基づく罰金の適用を回避します。当社は、第409A条またはその他の規定に基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社は、本第12.10条に基づき、または本アワードに関して第409A条に基づく税金、罰金、または利息の賦課を回避するための措置（ここに記載されているかどうかにかかわらず）をとる義務を負わず、本プランに基づく報酬、報酬、またはその他の特典が、税金の賦課の対象となる「非適格な繰延報酬」を構成すると判断された場合でも、保有者または他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。、セクション409Aに基づく罰則および/または利息。

12.11 特典の未払いのステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って保有者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランやプログラム、アワード契約に含まれる内容は、会社または子会社の一般債権者よりも大きな権利を保有者に与えるものではありません。

12.12 損害賠償。適用法および組織文書で認められている範囲で、管理者の各メンバーは、当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、または何らかの行為を理由に関与する可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、当該メンバーに課せられた、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。または、プランまたはアワード契約に従って行動しなかったり、彼または彼女が支払ったすべての金額に反対したり、取締役会の承認を得て、そのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟の判決を満たす場合。ただし、彼または彼女が自分自身に代わってそれを処理および防御することを約束する前に、自己の費用でそれを処理および防御する機会を会社に与え、会社がそのような抗弁を引き受ける意向を通知した後は、会社は会社の弁護士とともにそのような抗弁を単独で管理するものとします選ぶ。前述の補償権は、最終判決またはその他の最終判決において、いずれの場合も、さらなる控訴の対象とならないが、補償請求の原因となった補償を求める人の作為または不作為が、その人の悪意、詐欺、または故意の犯罪行為または不作為によるものであると判断した場合、利用できないものとします。前述の補償の権利は、組織文書、法律その他の問題により、そのような人に与えられる可能性のあるその他の補償権、または会社がそれらを補償したり無害にしたりするために必要となる可能性のあるあらゆる権限を除外するものではありません。

12.13 その他の特典との関係。当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

12.14 経費。本プランの管理費用は、当社とその子会社が負担します。

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