米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム8-K

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）

 ファンコ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州

001-38274

35-2593276

(州またはその他の管轄区域) 法人化の)

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主 識別番号)

 

エベレット、 ワシントン98201

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

 

(425) 783-3616

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

  

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、 1株あたり額面0.0001ドルです			ファンコ			ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 2.02.経営成績および財務状況

2024年5月9日、ファンコ株式会社（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した3か月間の決算を発表しました。発表に関連して発行されたプレスリリース（「プレスリリース」）の全文は、本レポートの別紙99.1として提供され、参考までにここに組み込まれています。プレスリリースで引用されているウェブサイトに含まれる情報は、ここに組み込まれていません。

このレポートの項目2.02の情報（別紙99.1を含む）は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。また、明示的に定められている場合を除き、参照により組み込まれているとは見なされませんそのような提出書類の特定の参考文献。

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年5月8日、調査の結果、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、シンシア・ウィリアムズを当社の最高経営責任者およびクラスIIの取締役に任命しました。いずれの場合も2024年5月20日（「発効日」）が発効します。ウィリアムズ氏は、当社の暫定最高経営責任者であるマイケル・ランスフォードの後任です。Lunsford氏は、発効日以降も引き続き取締役会のメンバーを務めます。また、2024年5月8日、アンドリュー・パールマターは発効日をもって当社のクラスII取締役を辞任しました。

57歳のウィリアムズさんは、2022年2月から2024年4月まで、玩具・ゲームの大手企業であるハスブロ社でウィザーズ・オブ・ザ・コーストとデジタルゲームの社長兼最高執行責任者を務めました。ハスブロ社に入社する前、ウィリアムズ氏は、2018年8月から2022年2月までマイクロソフト社でさまざまな役職を歴任しました。2020年9月から2022年2月まではゲームエコシステムコマーシャルチームのゼネラルマネージャー兼バイスプレジデント、2019年11月から2020年9月まではXboxビジネスエンジニアリング＆ミキサーのゼネラルマネージャー兼バイスプレジデント、2018年9月から2019年11月まではXboxのゲーム事業拡大担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデントを務めました。ウィリアムズさんは1989年にウエスタンカロライナ大学で経営学の理学士号を、1995年にウェイクフォレスト大学で経営学修士号を取得しました。同社は、ウィリアムズ氏が消費者製品、ゲーム、電子商取引業界での豊富な経験と、大規模な多国籍公開企業での取締役会の管理経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ウィリアムズ氏の最高経営責任者への任命に関連して、当社はウィリアムズ氏と雇用契約（「ウィリアムズ契約」）を締結しました。ウィリアムズ契約では、とりわけ、彼女が最高経営責任者に任命されたことに関連して、会社はウィリアムズさんに年間基本給100万ドルを支払うことに合意したと規定しています。ウィリアムズ氏はまた、(i) 取締役会の裁量により年間基本給の最大 200% までの年間業績連動ボーナスを受け取る資格があります。ただし、目標ボーナス機会は年間基本給の 100% までです。ただし、2024年に関して、当社は、ウィリアムズ氏の年間目標ボーナスの75％以上の年間ボーナスをウィリアムズ氏に支払うことに合意しました。2024年（その支払い額は、ウィリアムズさんの開始日を反映するように日割り計算されます）、および（ii）目標を設定した年間長期インセンティブ株式報酬取締役会またはその委員会によって決定された、ウィリアムズさんの当時の年収の250％の価値。対象となる解雇が行われた場合、ウィリアムズさんはウィリアムズ契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。ただし、請求の解除を締結し、取り消さないことが条件となります。

ウィリアムズ契約に基づき、ウィリアムズ氏は解約後12か月の競業避止契約、解約後24か月の非勧誘契約、および永続的な守秘義務と中傷のない契約の対象となります。

さらに、当社は、（i）5,000,000ドルと（ii）の比率に等しい数の株式について、付与日の当社の普通株式の公正市場価値（「行使価格」）に等しい1株あたりの行使価格（「行使価格」）で当社のクラスA普通株式を購入するオプション（「オプション」）をウィリアムズ氏に付与する予定です。（A）行使価格（「権利確定価格」）の3倍に等しい価格（「権利確定価格」）の（B）行使価格、（ii）総額を伴う制限付株式ユニットの付与付与日の金額は、2,500,000ドル（「2024年度助成金」）および（iii）付与日総額625,000ドルの追加の一回限りの制限付株式ユニット付与（「新規雇用助成金」）を対象としています。本オプションは、発効日から4周年前の90取引日の平均における当社の終値の平均に基づいて測定された、権利確定価格と同等の株価ハードルの達成に基づいて権利確定を受ける資格があります。ただし、オプションは付与日の少なくとも2周年までは権利確定資格がありません。さらに、支配権の変更（定義どおり）が発生すると、オプションが加速される場合がありますそのような支配権の変更に関連して会社の株主が受け取る1株当たりの対価が権利確定価格と同等かそれを上回っている限り、2024年の誘因報奨制度（以下に定義）に記載されています。2024年の年次助成金は、発効日の最初の4周年にそれぞれ4年間にわたって均等に年4回に分けて付与され、新入社員助成金は、発効日の最初の3周年にそれぞれ3年間均等に3年間分割で付与されます。いずれの場合も、該当する権利確定日まで彼女が引き続き勤務することを条件とします。サインオン・エクイティ・アワードは、2024年のインセンティブ・アワード・プラン（以下に定義）の条件と該当するアワード契約に従って付与されます。

前述のウィリアムズ協定の説明は完全であることを意図したものではなく、ウィリアムズ協定の全文を参考にしてください。ウィリアムズ契約の全文は、別紙10.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。

誘導計画

2024年5月8日、取締役会はファンコー社2024インセンティブアワードプラン（「2024インセンティブアワードプラン」）を採択しました。2024年のインセンティブ・アワード・プランの条件は、当社の2019年インセンティブ・アワード・プランの条件と実質的に似ていますが、インセンティブ・ストックオプションは2024年のインセンティブ・アワード・プランでは発行できず、2024年のインセンティブ・アワード・プランに基づくアワードは、該当するナスダック上場規則に基づく適格な受取人にのみ発行できます。2024年のインセンティブ・アワード・プランは、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、株主の承認なしに採択されました。

ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）に従い、2024年のインセンティブ・アワード・プランに基づく報奨は、当社または子会社で雇用を開始する従業員、または当社または子会社による雇用が誠実に中断された後に再雇用される従業員にのみ与えられます。いずれの場合も、雇用開始に関連してそのような報奨が授与された場合は例外です当社または子会社との間で、そのような助成金は、その人が会社またはそのような子会社に就職するための誘因となります。取締役会は当初、2024年のインセンティブ・アワード・プランに基づく発行のために、当社のクラスA普通株式150万株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を予約しました。

2024年誘致報奨制度の完全なコピー、ストックオプション付与通知、ストックオプション契約、およびそれに基づいて使用される制限付株式付与通知の形式は、別紙10.2、10.3、10.4としてここに提出されます。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年5月9日			ファンコ株式会社