米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-38791

ルミナー・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

83-1804317

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

2603 ディスカバリードライブ

スイート 100

オーランド

フロリダ

32826

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(800) 532-2417

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引シンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

怠け者

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☒

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2024年4月30日の時点で、登録者は 348,535,064 クラスA普通株式と 97,088,670です クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

フォーム 10-Q

目次

						ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項						2
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表。						4
			要約連結貸借対照表（未監査）			4
			要約連結営業報告書と包括損失（未監査）			5
			株主赤字の要約連結計算書（未監査）			6
			要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）			7
			要約連結財務諸表の注記（未監査）			8
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析						31
			[概要]			31
			産業化とカスタマーアップデート			31
			プレゼンテーションの基礎			31
			経営成績の構成要素			32
			業務結果			34
			流動性と資本資源			35
			重要な会計方針と見積もり			37
			最近の会計上の宣言			37
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示						38
アイテム 4.統制と手順。						38
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き。						39
アイテム 1A.リスク要因。						39
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。						39
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.						39
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。						39
アイテム 5.その他の情報						39
アイテム 6.展示品。						40
署名						41

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「フォーム10-Q」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらはかなりのリスクと不確実性を伴います。これらの記述は、将来の出来事や当社の財務実績に関する経営陣の現在の見解を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述には、製品計画、将来の成長、売上高の見積もり/注文件数、市場機会、戦略的イニシアチブ、業界での位置づけ、顧客の獲得と維持、収益の増加、および将来の健康上の流行やアウトブレイクによる当社の事業への予想される影響に関する記述が含まれます。場合によっては、これらの記述を「見通し」、「信じる」、「期待」、「未来」、「可能性」、「続く」、「かもしれない」、「する」、「求める」、「おおよそ」、「予測」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想」、「予測」、「ネガティブバージョン」などの将来の見通しを表す言葉で識別できます。これらの単語や他の同等の単語や語句がありますが、これらの単語がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けますが、将来の財務実績の予測、予想される成長戦略、および当社の事業における予想動向が含まれる場合があります。

これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。当社の実際の業績、活動レベル、業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これには、当社の損失の履歴や、当面の間、多額の研究開発費を含む多額の費用、継続的な損失が発生し続けると予想されること、および将来の見通しを評価することを困難にする営業履歴が限られていることが含まれますとリスクと課題現在の予想よりもコストがかかる可能性のある戦略的イニシアチブや、これらのイニシアチブを相殺するための収益増加の失敗の可能性、当社のLiDAR製品が自動車相手先ブランド品メーカー（「OEM」）またはそのサプライヤーによって自動運転または先進運転支援システム（「ADAS」）に含まれるように選択されているかどうか、またどの顧客からも選択解除されるかどうか、大きな商業的勝利から実施までの長い期間に遭遇する可能性がありますそして、契約のキャンセルまたは延期のリスク、または実装の失敗、オーダーブック、将来の売上原価（「COGS」）、部品表（「BOM」）、および対応可能な市場全体など、特定の指標の将来を見据えた見積もりにおける潜在的な不正確さ、当社のソリューションを使用した製品の開発と商品化におけるお客様の不成功または特定の車両モデルまたは技術パッケージに関する事業の喪失、および最終自動車消費者が要求し、喜んでいただけるかどうかそのような機能にお金を払うこと、もしあれば、私たちの成長資金をうまく賄うことができるということです当社またはお客様による製品導入の大幅な遅れ、当社製品の採用と収益性に悪影響を及ぼす可能性のある、私たちが頼りにしている投入物のコストを削減および管理できないこと、継続的な価格圧力、他のLiDARメーカーとの競争、OEMのコスト削減イニシアチブ、および自動車OEMが車両または技術プログラムを再調達またはキャンセルする能力の影響。その結果、利益が予想よりも低くなる可能性があります。当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある損失、一般的な影響インフレ、景気後退リスク、金利上昇を含む経済状況（自動運転車業界の需要水準と財務実績、金利上昇環境における売却可能な債務証券の公正価値の低下）、LiDARの市場採用、代替技術の開発、および当社の事業における競争の激化する環境（既存の競合他社や市場参加者を含む）など、全般、特に業界と当社に及ぼす影響リソース、技術的実現可能性を実現し、ソフトウェア製品を商品化する当社の能力、およびそのような技術に対する急速に変化する市場や政府の規制により、新製品や製品イノベーションを開発し続ける必要性、保険商品の構築、発売、規制当局の承認の取得、販売、サービスのほか、LIDARベースのADASの利点を消費者に売り込み、差別化する能力、成長を管理し、国際市場を含む事業運営を効果的に拡大する能力、などとして事業上、財務、規制、地政学的なリスクにさらされている中国、政治的変化や世界的な紛争による政府契約事業と防衛顧客事業の変化、資材、消耗品、資本設備の入手可能性と品質の制限、または第三者のサービスプロバイダーや単一ソースサプライヤーへの依存による悪影響、受注のプロジェクトベースの性質により、四半期ごとおよび毎年業績が変動する可能性があります。正常に移行できるかどうか大量生産へのエンジニアリング設計。これには、アウトソーシング製造ビジネスモデルへの移行能力、当社とアウトソーシングパートナーおよびサプライヤーが複雑な機械をうまく運用できるかどうか、買収を正常に選択、実行、統合できるかどうか、製品の複雑さによって検出されない欠陥や信頼性の問題が発生し、新製品の市場採用が減少し、製造能力が制限され、評判が損なわれ、製造物責任、保証、さらに製造責任や保証の対象になるかどうかなどが含まれます。その他の主張、在庫を維持し適切に管理する当社の能力、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持する当社の能力、知的財産権を保護および実施する当社の能力、有能な人材の確保、高度なスキルを持つ人材の喪失、および創設者兼社長兼最高経営責任者のオースティン・ラッセルへの依存、インフレと株価が高度な人材の雇用と維持能力に与える影響、将来の売上の金額と時期平均販売価格かどうかの当社の製品は、製品の存続期間にわたって急速に減少する可能性があり、また、交渉力がかなり高い大企業であることが多く、長期的なビジネスへの信頼を確立し維持する能力を備えた少数の主要顧客への依存も同様です

お客様やアナリストの間の、そして業界内の見通し、私たちが否定的な宣伝の対象であるかどうか、COVID-19パンデミックやその他の感染症、健康の伝染病、パンデミック、自然災害がLuminarの事業に及ぼす影響、当社の情報技術と通信システムの中断または障害、当社の運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、LiDARソリューションの統合ソフトウェアに対するサイバーセキュリティリスク、地政学的紛争によって悪化する市場の不安定性、イスラエル・ハマスの戦争とハマス間の紛争を含みますロシアとウクライナ、およびサプライチェーンや販売機会に影響を与える可能性のある制裁や貿易制限の影響を含む中国との貿易紛争、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年年次報告書」）の「リスク要因」という見出しのパート1、項目1Aで説明されているその他の要因、およびSECに提出されたその後の報告書をよくお読みになることをお勧めします。これらのリスク、不確実性、その他の要因を考慮すると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、このフォーム10-Qに記載された将来の見通しに関する記述を、このフォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

ウェブサイトとソーシャルメディアの開示

当社は、当社とその製品に関する情報を顧客、投資家、一般市民に開示する手段として、当社のウェブサイト（https://www.luminartech.com/）やさまざまなソーシャルメディアチャネルを使用しています（例：Twitterの @luminartech、YouTubeのLuminartech、LinkedInのLuminarTechnologiesなど）。当社のウェブサイト（またはフォーム10-Qのこの四半期報告書で参照されているウェブページ）にある情報、またはソーシャルメディアチャンネルに投稿された情報は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供するこのレポートやその他のレポートには含まれていません。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(千単位)

			2024年3月31日						2023年12月31日
			(未監査)
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	109,563					$	139,095
制限付き現金			1,733						1,529
市場性のある証券			108,768						150,727
売掛金			29,034						14,124
インベントリ			16,417です						12,196
前払費用およびその他の流動資産			41,122						32,950
流動資産合計			306,637						350,621
資産および設備、純額			62,127です						66,300%
オペレーティングリースの使用権資産			46,631						42,706
無形資産、純額			21,994です						22,994
グッドウィル			7,390						7,390
その他の非流動資産			23,166%						22,356
総資産			$	467,945					$	512,367
負債と株主の赤字
現在の負債:
買掛金			$	27,359					$	21,113
未払負債およびその他の流動負債			52,136						52,605
オペレーティングリース負債			11,309						10,154
流動負債合計			90,804						83,872
保証責任			248						1,069
コンバーチブルシニアノート			616,237						615,428
オペレーティングリース負債、非流動負債			38,386						35,079
その他の非流動負債			2,115						1,667
負債総額			747,790						737,115
コミットメントと不測の事態（注14）
株主赤字:
クラス A 普通株式			36						34
クラス B 普通株式			10						10
追加払込資本			1,998,063						1,927,378
その他の包括利益 (損失) の累計			(68)						2
自己株式			(312,477)						(312,477)
累積赤字			(1,965,409)						(1,839,695)
株主総赤字			(279,845)						(224,748)
負債総額と株主赤字			$	467,945					$	512,367

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結営業報告書および包括損失計算書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

株主赤字の要約連結計算書

(未監査)

(千単位、株式データを除く)

																								クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 その他 包括利益 (損失)						財務省 株式						累積 赤字						合計 株主の 赤字
																																										株式									金額												株式												金額
2022年12月31日現在の残高																																										291,942,087						$	29					97,088,670です						$	10					$	1,558,685					$	(4,226)					$	(312,477)					$	(1,268,426)					$	(26,405です)
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										4,715,737						1						—						—						1,038						—						—						—						1,039
エクイティ・ファイナンス・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行																																										2,759,689						—						—						—						22,665						—						—						—						22,665
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										1,627,690						—						—						—						16,741						—						—						—						16,741
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						48,800%						—						—						—						48,800%
株式ベースの報奨に関連する従業員税の支払い																																										—						—						—						—						(572)						—						—						—						(572)
その他の包括利益																																										—						—						—						—						—						2,226						—						—						2,226
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(146,774)						(146,774)
2023年3月31日現在の残高																																										301,045,203						$	30					97,088,670です						$	10					$	1,647,357					$	(2,000)					$	(312,477)					$	(1,415,200)					$	(82,280です)
2023年12月31日現在の残高																																										344,606,104です						$	34					97,088,670です						$	10					$	1,927,378					$	2					$	(312,477)					$	(1,839,695)					$	(224,748)
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										5,993,324						1						—						—						372						—						—						—						373
401（k）プランに基づくクラスA普通株式の発行																																										1,500,000						—						—						—						2,550						—						—						—						2,550
エクイティ・ファイナンス・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行																																										9,644,286						1						—						—						17,229						—						—						—						17,230
特定の請求の決済におけるクラスA普通株式の発行																																										704,691						—						—						—						1,842						—						—						—						1,842
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										151,206						—						—						—						2,220						—						—						—						2,220
買収に関連するマイルストーンアワード																																										2,709,457						—						—						—						5,635						—						—						—						5,635
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						40,963						—						—						—						40,963
既得制限付株式ユニットに関連する従業員税の支払い																																										—						—						—						—						(126)						—						—						—						(126)
その他の包括利益																																										—						—						—						—						—						(70)						—						—						(70)
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(125,714)						(125,714)
2024年3月31日現在の残高																																										365,309,068						$	36					97,088,670です						$	10					$	1,998,063					$	(68)					$	(312,477)					$	(1,965,409)					$	(279,845)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(125,714)					$	(146,774)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			8,066						2,987
オペレーティングリースの使用権資産の償却			2,010						1,610
有価証券のプレミアム（割引）の償却			(870)						(743)
有価証券の損失			2,320						3,033
私募新株の公正価値の変動			(821)						1,054
現金の代わりとなるベンダーの在庫プログラム			4,034						5,684
EM4の買収による利益			(1,752)						—
債務割引および発行費用の償却			809						809
在庫の償却と減価償却			16,903						5,451
株式ベースの報酬			44,465						55,954
製品保証とその他			(1,684)						586
営業資産および負債の変動：
売掛金			(13,846)						(9,877)
インベントリ			(17,586)						(11,578)
前払費用およびその他の流動資産			(7,495)						9,932
その他の非流動資産			(1,071)						(4,156)
買掛金			6,128						11,191
未払負債およびその他の流動負債			7,445						11,651
その他の非流動負債			(2,570)						(1,488)
営業活動に使用された純現金			(81,229)						(64,674です)
投資活動によるキャッシュフロー:
EM4の買収（取得した現金を差し引いたもの）			(4,727)						—
シーゲイトのライダー事業の買収			—						(12,608)
有価証券の購入			(48,827)						(81,623)
有価証券の満期による収入			88,990です						148,345
有価証券の売却/償還による収入			274						20,165
資産および設備の購入			(1,284)						(11,680)
投資活動によって提供される純現金			34,426						62,599
財務活動によるキャッシュフロー:
エクイティ・ファイナンス・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行による純収入			17,230						22,665
ストックオプションの行使による収入			371						1,036
株式ベースの報奨に関連する従業員税の支払い			(126)						(572)
財務活動による純現金			17,475です						23,129
現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少）			(29,328)						21,054
期首現金、現金同等物、制限付現金			140,624						71,105です
期末現金、現金同等物、制限付現金			$	111,296					$	92,159
非現金投資および財務活動の補足開示：
リース義務と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産			$	3,842					$	1,211
買掛金勘定と未払負債に記録されている資産と設備の購入			299						7,978
現金プログラムの代わりとなるベンダーの株式-資本プロジェクトや設備の前払金			—						2,520

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ノート 1. 組織と事業内容

ノート 2. 重要な会計方針の提示と要約

ノート 3. 企業結合と買収

ノート 4. 収入

ノート 5. 投資