ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-K/A

(改正 1番)

(マーク 1)

にとって 終了した会計年度 12 月 31 日、 2023

または

にとって _______から_______への移行期間

手数料 ファイル番号 001-40730

トンボ エナジーホールディングス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(775) 622-3448

登録者の 電話番号（市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし。

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）の規則S-Tの405です。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください 証券取引法の規則12b-2で。(1つチェックしてください):

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された明細書への誤りの訂正が反映されています。 ☒

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください セクション240.10D-1（b）に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領しました。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

その 2023年6月30日に登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の時価総額（終値1.48ドルに基づく） ナスダック・グローバル・マーケットが報告した登録者の普通株式については、約 $45.2 百万。

として 2024年4月16日の、ありました 60,263,710 登録者の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

書類 参考までに組み込まれています：

なし。

説明的 メモ

これ フォーム10-K/Aの修正第1号（この「修正第1号」）は、会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を修正します 証券に提出されたドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社の2023年12月31日に終了（「2023年次報告書」）と 証券取引委員会（「SEC」）は2024年4月16日です。この修正第1号では、文脈上別段の定めがない限り、 「トンボ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という呼称はトンボを指します エナジーホールディングス株式会社

これ 修正第1号は、項目10「取締役、執行役員、および企業」で要求される情報を含めるためだけに提出されています ガバナンス」、項目11-「役員報酬」、項目12-「特定の受益者の担保所有権と 経営および関連する株主問題」、項目13-「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」 および項目14-フォーム10-KのパートIIIの「主要会計手数料とサービス」。2023年の表紙にある参考文献 当社の最終委任勧誘状の一部を参照して、2023年次報告書のパートIIIに組み込むことに関する年次報告書 はここで削除されます。2023年次報告書のパートIIIの項目10、11、12、13、14は修正され、定められたとおりに全体を再記載しています この修正第1号で4番目です。さらに、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）に従い（「取引所」） 法」）については、この改正第1号には、現在日付が付けられている特定の証明書が含まれています。認定資格は含まれていません 2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第906条に基づき、財務諸表は提出されていません この修正第1号では、そのような証明書を提出する必要はありません。

以外は 上記のように、年次報告書には他の修正は行われていません。この修正第1号には、その後に発生した出来事は反映されていません 2024年4月16日の2023年年次報告書の提出、または2023年次報告書に含まれる開示事項を何らかの方法で変更または更新してください 上記および以下に反映された修正を反映するために必要な場合以外は。したがって、この修正第1号を読む必要があります 2023年の年次報告書およびSECへのその他の提出書類と併せて。

テーブル 目次の

パート III

アイテム 10。 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

ザ・ 次の表は、当社の執行役員および取締役会（「取締役会」）のメンバーに関する情報をまとめたものです 2024年4月16日現在のそれぞれの年齢で：

エグゼクティブ 役員

博士。 デニス・ファレスは、2022年10月から当社の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。ファレス博士は共同創設者です ネバダ州の企業、ドラゴンフライ・エナジー社（「レガシー・ドラゴンフライ」）で、レガシー・ドラゴンフライのチーフを務めてきました 2012年から執行役員兼取締役会長を務めています。2005年から2012年まで、ファレス博士は大学の教員を務めました 南カリフォルニア大学の航空宇宙・機械工学科で、再生可能エネルギーの研究に幅広く携わっていました。 エネルギー技術と2010年に在職期間を取得しました。Phares博士は、ネバダ大学リノ校で経営学修士号を取得しています。 カリフォルニア工科大学で環境工学科学の修士号と博士号を、ビラノバで物理学の学士号を取得しています。 大学。Phares博士は、ビジネス、リーダーシップ、および管理に関する豊富な経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。 最高経営責任者兼取締役会長。

ウェイド シーバーグは2022年11月から当社の最高収益責任者を務めています。合併やその他の検討中の取引の前に シャルダン・ネクステックの買収により、2022年7月12日に修正された、2022年5月15日付けの特定の契約と合併計画によって 2コーポレーション（「CNTQ」）の合併によるサブとドラゴンフライ（「企業結合」）、シーバーグ氏が務めました 2018年12月から2021年5月までレガシー・ドラゴンフライの外部請負業者として、また社外営業および事業開発担当ディレクターとして 2021年6月から2022年10月までのレガシードンフライの。以前、シーバーグ氏はシニアアカウント担当者を務めていました 2004年2月からウェスコインターナショナル株式会社（「WESCO」）（NYSE：WCC）の流通製造構造部門 2016年4月まで。シーバーグ氏はWESCOで働いた後、焦点を絞った会社であるストラクチャー・セールスの創設者兼社長を務めました。 2016年5月から2021年5月まで、RVおよびマリン市場のOEMに業界をリードするサプライヤーを代表してきました。シーバーグ氏は卒業しました 2002年5月にパデュー大学でインダストリアルエンジニアリングの学士号を取得しました。パデュー大学を卒業後、シーバーグ氏はイートンコーポレーションを修了しました (NYSE: ETN) 特別優良テクニカルセールストレーニングプログラム。

タイラー Bourns は 2022 年 11 月から当社の最高マーケティング責任者を務めています。企業結合の前は、Bourns氏が 2021年12月から2022年10月まで、レガシー・ドラゴンフライのマーケティング担当上級副社長です。以前は、Bourns氏がオーナーで コンテンツ制作、メッセージング、そして、ビデオ制作とマーケティングを専門とするBourns Productions Inc. の現在の役割を果たしています。 12年間、複数の業界にわたるさまざまなブランドの戦略。Bourns Productions Inc. では、日常業務を監督していました。 同社の、クライアントと緊密に連携し、ビデオ、写真、グラフィックコンテンツの制作における実践的なサービスを提供しました。 バトルボーンバッテリーブランドのマーケティングのためのレガシードラゴンフライを含みます。2018年、彼はAAFリノ広告員賞を受賞しました その年。エミー賞を3回受賞し、パナソニック、GEエナジーなどの企業向けに考えさせられるコンテンツを制作し、撮影してきました。 とテラスマート。Bourns氏はまた、コルディレラ国際映画祭の創設以来、理事会のメンバーも務めています。 2018年に。

非従業員 取締役

ルイーザ・インガルジオラは 私たちの取締役会は2022年10月からです。企業結合の前は、インガルギオラ氏はレガシー・ドラゴンフライの取締役を務めていました 2021年8月から2022年10月まで。2017年2月以来、インガルギオラ氏はアバロン・グローブケア・コーポレーション（NASDAQ： ALBT）は、上場バイオテクノロジーヘルスケア企業です。アバロン・グローボケア・コーポレーションに入社する前は、インガルギオラ氏は最高財務責任者を務めていました。 2007年から2018年までマグネガス社の役員兼共同創設者。Ingargiola氏は、取締役および監査委員会委員長も務めました。 さまざまな店頭企業やナスダック企業のために。Ingargiola氏は、取締役会および監査委員会のメンバーを務めてきました。 2020年11月から2023年2月までプログレス・アクイジション・コーポレーションの会長を務め、取締役会メンバーおよび監査委員会を務めました。 2018年5月から2022年11月まで、エージーイーグル・エアリアル・システムズ（NYSEアメリカン：UAVS）の議長を務め、シヤタ・モバイルの監査委員会委員長を務めました。 (NASDAQ: SYTA) 2020年12月から2021年12月まで、エレクトラメカニカの取締役会メンバーおよび監査委員会委員長として ビークルズコーポレーション（ナスダック：SOLO）（「エレクトラメカニカ」）は、2018年3月から2024年3月まで、そしてエレクトラメカニカの売却後 2024年3月、XOSの取締役、取締役会メンバー、監査委員会委員長として就任したXOS株式会社（「XOS」）へ 2018年4月からBioCorrx Inc.（OTC：BICX）に勤め、ビビジョン・マリンの取締役兼監査委員会委員長として、 株式会社（ナスダック：VMAR）は2020年12月から営業しています。Ingargiolaさんはサウスフロリダ大学で健康管理のMBAを取得しています。 ボストン大学で金融学の学士号を取得しています。Ingargiola氏は、以前のチーフとしての役割に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があります。 複数の会社の財務責任者であり、ナスダック企業の複数の取締役会で活躍した豊富な経験があります。

リックさん パロッドは2022年10月から取締役会のメンバーを務めています。パロッド氏は現在、サービスを提供するAdepTagのCEOを務めています。 管理された環境の農業市場。AdepTagに入社する前は、パロッド氏はリンゼイ・コーポレーションの社長兼最高経営責任者兼取締役でした。 2000年から2017年まで、灌漑およびインフラ設備と技術の世界的大手メーカーおよび販売業者です。1997年から 2000年まで、パロッド氏は世界をリードするトロ社の灌漑部門の副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。 屋外芝、景観、地下ユーティリティ建設、灌漑、関連機器のプロバイダー。パロッドさんも務めました アラモの取締役、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして Group Inc. は、インフラメンテナンス用機器の設計、製造、流通、サービスを専門とする上場企業です と農業、2017年12月から農業、2017年12月からCNHに買収されるまでレイヴン・インダストリーズ社の取締役を務めました。 2022年6月のインダストリアルN.V.パロッド氏は北イリノイ大学で会計学の学士号を、ペパーダインで経営学修士号を取得しています。 大学。パロッド氏は、製造業務、製品開発、およびそれらの経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。 販売とマーケティング。

カリーナさん モンティラ・エドモンズ博士は、2022年10月から当社の取締役を務めています。エドモンズ博士は現在上級副社長を務めています そして、ビジネス管理のためのエンタープライズソフトウェアの大手メーカーであるSAP SEのアカデミーおよびユニバーシティアライアンスのグローバルヘッドです オペレーション。2020年4月にSAP SEに入社する前は、エドモンズ博士はGoogleでGoogle Cloudのユニバーシティ・リレーションズ・リーダーを務めていました。 2017年5月から2020年3月まで、彼女はAIの研究コラボレーションを促進しました。エドモンズ博士は、グーグルに入社する前は 2013年4月から2016年4月まで、カリフォルニア工科大学がインスティテュート・コーポレート・リレーションズのエグゼクティブ・ディレクターを務めました。4月に 2010年、エドモンズ博士は米国エネルギー省の最初の技術移転コーディネーターに任命され、その役割を果たしました。 2013年4月までのポジションです。彼女はまた、NASAのフィールドセンターであり、ロボット宇宙のリーダーでもあるジェット推進研究所でも役職を歴任しました。 探査中、ジェット推進研究所の技術移転担当ディレクターとして、またTRW社（現ノースロップ・グラマン社）（現ノースロップ・グラマン株式会社）では、株式公開を行っています。 上場多国籍航空宇宙・防衛技術企業）、主任研究員として。エドモンズ博士は機械工学の学士号を取得しています ロードアイランド大学で、カリフォルニアで航空工学の修士号と博士号を取得。副専攻は材料科学です。 工科大学。エドモンズ博士は、米国特許商標庁の登録特許代理人でもあります。エドモンズ博士が奉仕します ロードアイランド大学と全米科学財団の工学部諮問委員会の理事会のメンバーは、 また、以前はカリフォルニア大学ロサンゼルス校の純粋応用数学研究所の理事を務めていました。 コネクテッド・カリフォルニアとロードアイランド大学財団。エドモンズ博士は業種によっては取締役を務める資格があります 技術移転と商業化におけるリーダーシップと専門知識。

ブライアン ネルソンは2022年10月から当社の取締役を務めています。企業結合の前は、ネルソン氏が取締役を務めていました 2022年4月から2022年10月までのレガシー・ドラゴンフライの取締役です。ネルソン氏はプレシジョン・サーフェシングの最高経営責任者を務めました 2003年からソリューショングループ（以前はラップマスターグループと呼ばれていました）、2002年から社長を務めています。ネルソン氏は営業部門に雇われました 1996年にラップマスター部門に入り、2003年に同社を買収しました。1996年、ネルソン氏はTIIテクニカルでセールスエンジニアを務めました 教育システム、そして1993年から1995年まで、ラスト環境とインフラのスタッフエンジニアを務めました。ネルソンさんは デポール大学チャールズ・H・ケルシュタット・スクール・オブ・ビジネスでアントレプレナーシップの経営学修士号を、市民・環境の学士号を取得しています マーケット大学のエンジニアリング。彼は製造技術協会およびヤング・プレジデント・オーガニゼーションのメンバーです。 ネルソン氏は、プレシジョンの社長兼最高経営責任者としての長年のビジネス経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります サーフェシング・ソリューションズ・グループとラップマスター。

ジョナサン ベローズは2022年10月から当社の取締役を務めています。ベローズ氏は現在、買収したKORE Powerの社長を務めています 2022年3月のノーザン・リライアリティー。2015年4月からノーザン・リライアビリティの社長兼最高経営責任者を務めています。 KORE Powerは、ノーザン・リライアビリティのエネルギーを組み合わせた、上場している完全統合型のエネルギー貯蔵製造会社です KORE Powerのセル製造機能を備えたストレージテクノロジー。ベローズ氏は社長兼最高経営責任者でもあります のノマド・トランスポータブル・パワー・システムズは、商業および産業規模のモバイルエネルギー貯蔵ユニットのプロバイダーで、設立された KOREパワーとノーザン・リライアビリティの系列会社。以前、ベローズ氏はソバーネット・コミュニケーションズでビジネスおよびセールス担当副社長を務めていました。 2005年から2015年までの光ファイバー帯域幅インフラストラクチャサービスプロバイダー。ベローズ氏はノーザン・バーモント大学を卒業しました-ジョンソン 1998年に、彼は歴史学の学士号を取得しました。ベローズ氏は、エネルギー貯蔵業界の専門知識に基づいて、当社の取締役を務める資格があります と運営とリーダーシップの経験。

ペリー ボイルは2022年10月から当社の取締役を務めています。企業結合の前は、取締役会のメンバーでした 2021年8月から2022年10月までのCNTQの。以前、ボイル氏は2004年からPoint72とその関連会社および前身会社に勤務していました 彼は2020年3月に引退しました。彼は登録投資顧問としてPoint72の立ち上げを主導し、60億ドル以上を外部から調達しました 資本。彼はもともと2004年に会社の初代リサーチディレクターとしてSACキャピタル・アドバイザーズ（「S.A.C.」）に入社しました。 2013年1月に彼は株式の責任者になり、2015年1月にはPoint72の裁量投資の責任者になりました。2016 年 6 月から 2017年12月まで、ビジネスマンが所有するスタンフォード・ハーバー・キャピタル合同会社の社長兼最高投資責任者を務めました。 スティーブン・A・コーエン。彼は2018年1月にポイント72に戻りました。S.A.C. に入社する前、ボイル氏はトーマス・ワイゼル・パートナーズの創設パートナーでした 1999年から2004年まで、1992年から1999年までアレックス・ブラウン・アンド・サンズでマネージング・ディレクターを務めました。彼のキャリアは サロモン・ブラザーズ社の投資銀行家。ボイル氏は新アメリカ安全保障センターの諮問委員会のメンバーであり、 USフレンズ・オブ・ザ・インターナショナル戦略研究所（「IISS」）の所長です。彼は2018年と2019年でした シンガポールのシャングリ・ラダイアログへのIISSの代表です。彼はフーバー研究所の評議員であり、ライオネル・カーティスでもあります チャタム・ハウスのメンバー。ボイル氏は現在、女性や若者を対象とした貧困卒業プログラムであるBOMAプロジェクトの議長を務めています。 とサハラ以南のアフリカの避難民たち。また、擁護団体であるケッチャムの手ごろな価格の住宅連合の会長でもあります。 アイダホ州ケッチャムの労働力住宅用。彼はスタンフォード大学で経済学の学士号を、ダートマス大学で経営学修士号を取得しています。 タフツ大学フレッチャースクールオブローアンドディプロマシーで修士号を取得しています。ボイル氏は、彼の資格に基づいて当社の取締役を務める資格があります 研究から資金調達まで、業界のリーダーシップと資本市場での経験。

理事会 構成

私たちの 取締役会は現在、合計7人の取締役からなる3つのクラスで構成されています。私たちの取締役はそれぞれ、3年と1年の時差をつけて任期を務めています 階級は毎年の年次株主総会で次のように選出されます。

私たち 取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。理事会メンバーを選ぶ際の私たちの優先事項は、次のようなメンバーを特定することです 確立された職業上の業績、貢献能力を通じて、株主の利益を促進します 取締役会メンバー間の協力的な文化、私たちのビジネスに関する知識、競争環境への理解に前向きです。

その 理事会は私たちの事業を監督し、経営陣の業績を監視します。当社のコーポレートガバナンス手続きに従い、 取締役会は、当社の日常業務には関与していません。当社の執行役員と経営陣は、当社の日常業務を監督しています。 当社の取締役は、通常、少なくとも四半期に1回開催される取締役会に出席して、義務と責任を果たします 基礎。また、当社の取締役は、他の主要経営幹部や主要な外部顧問（法律顧問）とビジネスやその他の問題について話し合っています。 監査人、ファイナンシャルアドバイザー、その他のコンサルタント）。

理事会 委員会

私たちの 取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会と企業委員会の3つの常任委員会があります ガバナンス委員会。各委員会の憲章のコピーは、当社ウェブサイトの「投資家」タブに掲載されています。 にあります https://dragonflyenergy.com/。

監査 委員会

その 取締役会は監査委員会を結成し、現在はルイーザ・インガルジオラ、リック・パロッド、ペリー・ボイルで構成されています。監査の各メンバー 委員会という用語はSECとナスダックの適用規則で定義されているため、「独立」しています。理事会は決定しました 監査委員会の各メンバーは、監査委員会の委員を務めるのに十分な財務および監査事項に関する知識を持っていること。さらに、 私たちの取締役会は、Ingargiola氏がSEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。 ナスダックマーケットプレイスルール。

ルイーザさん インガルジオラは監査委員会の委員長を務めています。監査委員会は当社の財務報告プロセスを監督および監視し、 内部統制システム、登録独立公認会計士が行った監査をレビューおよび評価し、当社に報告します 監査中に見つかった実質的な問題があれば取締役会に持ち込んでください。監査委員会は任命、報酬について直接責任を負います そして、登録された独立公認会計士の業務の監督。監査委員会はすべての取引を審査して承認します 関連会社と。取締役会は監査委員会のための書面による憲章を採択しました。

報酬 委員会

その 取締役会は、ルイーザ・インガルジオラ、ブライアン・ネルソン、リック・パロッドで構成される報酬委員会を結成しました。全員が独立しています （その用語はナスダックマーケットプレイスルールで定義されています）。ブライアン・ネルソンは報酬委員会の委員長を務めています。報酬 委員会は、取締役会が (i) コーポレートガバナンスの慣行と方針に関する監督責任を果たすのを支援します そして（ii）取締役や上級管理職の報酬、報酬の管理を含む報酬に関する事項 計画。取締役会は、規則16b-3で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは非従業員取締役であると判断しました 証券取引法に基づいて公布され、ナスダックの独立要件を満たしています。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

その 取締役会は指名・コーポレートガバナンス委員会を結成し、現在はカリーナ・モンティラ・エドモンズ、ブライアン・ネルソン、 ジョナサン・ベローズ、全員が独立しています（この用語はナスダック・マーケットプレイスのルールで定義されています）。カリーナ・モンティラ・エドモンズがサーブします 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長として。指名・コーポレートガバナンス委員会は可能性を評価します 必要なスキル、専門知識、独立性、その他の要素について取締役会で認識されているニーズを満たす候補者。

ノミネート 取締役の

その 取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役会のニーズに応えられるよう、候補者を評価します 必要なスキル、専門知識、独立性、その他の要素について。株主から推薦された取締役候補が検討されます 理事会メンバー、経営陣、その他の情報源から推薦された候補者と同じ方法で。候補者を推薦したい株主 推薦については、ネバダ州リノ89521のトレードマークドライブ1190番地、#108 にあるトンボの秘書に書面で連絡してください。 私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

理事会 リスク監視におけるリーダーシップ構造と役割

定期的に、 取締役会は、会長と最高経営責任者の役割、および取締役会のリーダーシップ構造を評価して、以下の利益を確保します トンボと当社の株主には最高のサービスがあります。私たちの取締役会は、現在の2つの役割の組み合わせは満足のいくものだと考えています。 Phares博士は、社長、最高経営責任者、会長として、Dragonflyと当社の事業のあらゆる側面について幅広い知識を持っています。 私たちの取締役会は、Ingargiola氏を主任独立取締役に任命しました。指導者の組み合わせや分離を義務付ける方針はありません 役割と私たちの管理文書は特定の構造を義務付けていません。これにより、私たちの取締役会は、これまでも、そしてこれからも許可され続けます いつでも最適な体制を確立できる柔軟性。

私たちの 取締役会は主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。理事会は経営陣から定期的な報告を受け取り、審査します。 監査人、法律顧問、その他（当社のリスク評価に関して適切と思われる場合）理事会は最も重要なことに焦点を当てています 私たちが直面しているリスクと一般的なリスク管理戦略、そして私たちが引き受けるリスクが取締役会のリスクと一致していることを確認する リスク戦略。取締役会がリスク管理を監督する一方で、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当します。私たちは信じています この責任分担は、私たちが直面しているリスクと取締役会のリーダーシップ構造に対処するための最も効果的なアプローチです このアプローチをサポートします。

ファミリー リレーションシップ

そこに 当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

コード 倫理の

私たち は、すべての執行役員、財務および会計責任者に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。 私たちの取締役、財務管理者、そしてすべての従業員。取締役会は、高水準のコーポレートガバナンス慣行に取り組んでいます そして、監督の役割を通じて、倫理的な企業行動の文化を奨励し、促進します。私たちのビジネス行動規範のコピー と倫理は、当社のウェブサイトの「投資家」タブに掲載されています。 https://dragonflyenergy.com/。

延滞 セクション16 (a) レポート

セクション 証券取引法の16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の証券の10％以上を所有する人が必要です 普通株式およびその他の持分証券の所有権に関する初期報告および所有権の変更の報告をSECに提出する 会社。取締役、執行役員、および 10% を超える株主は、SEC規則により当社にコピーを提出することが義務付けられています すべてのセクション16（a）のレポートを提出しました。私たちの知る限り、私たちに提供されたこれらのフォームのコピーのレビューのみに基づいており、 他に報告する必要がないという表明。すべての書類は取引所の第16条に基づいて提出する必要があると私たちは考えています 2023年12月31日に終了した年度の法律は、以下を除いて適時に提出されました。8月にカリーナ・エドモンズにフォーム4を提出しました 2023年30日に、2022年10月25日と2023年2月23日に彼女が普通株式を購入したことを報告します。

アイテム 11。役員報酬。

私たちの 取締役会は報酬委員会を結成しました。報酬委員会は経営陣の報酬を見直し、承認する責任があります。 給与、賞与、株式報酬を含みます。私たちは、魅力的で維持できる競争力のある報酬制度の提供を目指しています ビジネス目標を達成するために必要な主要な人材。

まとめ 報酬表

その 次の表は、チーフを務める各人に授与された、獲得した、または支払われた報酬の合計に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した会計年度における執行役員、最も報酬の高い2人の執行役員（以外の 2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度中に執行役員を務めていた最高経営責任者） そして、そのような個人が勤務していなかったとしても、開示されたはずの個人が最大2人まで追加されます 2023年12月31日現在、12月31日に終了した会計年度に当社に提供されたサービスの執行役員として、 2023。これらの個人は、2023会計年度に指名された当社の執行役員（「NEO」）です。

名前付き 執行役員雇用契約

私たち は、2022年10月11日付けで、ファレス博士とマルケッティ氏のそれぞれと雇用契約を締結しています。2022年11月7日に、 シーバーグ氏とボーンズ氏のそれぞれと雇用契約を結びました。

それぞれ 契約では最初の雇用期間が3年で、その後は自動的に3年間の更新期間があり、90日を条件とします。 いずれかの当事者による非更新の通知。各契約では、経営幹部が年間基本給を受け取ることも規定されています（Dr. Phares — 622,000ドル; マルケッティさん — 37万ドル、シーバーグさん — 34万ドル、ボーンズさん — 28万ドル) そして、役員の基本給の一定割合を上限として年間ボーナスを受け取る資格があります（Dr. Phares — 100%; マルケッティさん — 63%; セブルグさん — 92%; ボーンズさん — 30%)。経営幹部は通常、次の資格があります 年間賞与は、賞与が支払われる日まで彼が当社に雇用され続けている場合（または役員の雇用が終了した場合）に限ります その年の間に彼が亡くなったか障害があったため）。また、経営幹部は各会計年度に長期インセンティブ賞を受け取る資格があります 付与日の金額が契約で指定された金額以上であること（ファレス博士 — 1,532,000ドル; マルケッティ氏 — 646,000ドル; シーバーグさん — 490,000ドル、ボーンズさん — 236,000ドル）、各アワードの利用規約を添えて 報酬委員会によって決定されます。各契約には、適用される競業避止契約および勧誘禁止規約も含まれています 役員の雇用終了後12か月間、および特定の守秘義務およびその他の契約。

もし 役員の雇用は、「理由」なしに私たちによって、または「正当な理由」で経営幹部によって（ このような用語は雇用契約で定義されています）と、記載されている支配権の変更に関連する解雇以外 以下では、経営幹部は（i）役員の年間基本給の1.5倍に相当する現金退職金を受け取る権利があります（ ファレス博士の場合）、または役員の年間基本給の1.0倍（マルケッティ氏、シーバーグ氏、ボーンズ氏の場合） 解約日から2年間にわたって分割払い、（ii）役員への毎月のCOBRA保険料の払い戻し そして彼の扶養家族は、最長18か月（ファレス博士の場合）または12か月間（マルケッティ氏、シーバーグ氏、ボーンズ氏の場合）、 そして（iii）当社が経営幹部に付与した期間ベースの株式報奨の全額を権利確定する（業績ベースの報奨は残る） 該当する業績条件が満たされていれば、解約後に権利が確定する資格があります）。そのような状況では、ファレス博士は また、退職した会計年度に受け取るはずだった年間ボーナスの1.5倍の支払いを受ける権利があります 発生し、退職前に雇用されていた会計年度の部分を反映するように日割り計算されます。

もし、 支配権の変更の3か月前に始まり、支配権の変更から12か月後に終了する期間中、経営幹部の 理由なしに（または契約期間を更新しなかった結果として）私たちによって、または経営幹部によって雇用が永久に終了されます 理由は、経営幹部が前項の退職金を受け取る権利があるからです（現金は除きます） 退職金は、マルケッティ氏、シーバーグ氏、ボーンズ氏の役員の基本給の1.5倍で、いずれの場合も退職金です は分割払いではなく一括払いで支払われ、上記のDr. Pharesのボーナス規定は適用されません）。 さらに、当社が付与した経営幹部の未払いのストックオプションは全額権利が確定し、残りの期間行使可能です オプションの期間。契約に基づく役員の特典のいずれかが「パラシュート」として物品税の対象となる場合 支払い」米国の税法では、行政官は物品税と任意の金額の合計に等しい追加支払いを受ける権利があります 税引き後、あたかも消費税が課されていないかのように、役員を同じ立場に置くために必要な追加金額。

に いずれの場合も、経営幹部が上記の退職金を受け取る権利は、請求書の提出を条件としています 私たちに、そして彼が契約で私たちに有利な制限条項を引き続き遵守してくれました。

オン 2022年11月4日、最高執行責任者のショーン・ニコルズが、他の興味を追求するために辞任すると発表しました。彼の 雇用の最終日は2022年11月7日でした。私たちは分離・解放契約（「分離契約」）を締結しました ニコルズ氏と一緒に、2022年11月2日に発効し、完全に取り消せなくなりました。分離契約に従い、ニコルズ氏は以下を受け取りました 2022年12月に100,000ドルの分割払いで現金で支払い、それ以降24か月の分割払いで100万ドルの現金支払いを受け取りました 2022年12月に。私たちが付与したニコルズ氏の未払いの株式報奨は全額権利が確定し、オプションの場合は行使可能でした 退職日から12か月間。別居契約では、ニコルズ氏の保険料の一部を支払うことも規定されています 彼が解雇されてから最大18か月間、私たちの健康保険プランに加入し続けること。分離協定には以下が含まれます ニコルズ氏による請求および当社に有利な特定の制限条項の一般公開（競業避止や勧誘禁止を含む） 彼の解雇日から12か月間の契約。

オン 2023年2月24日、マルケッティ氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。これは、マルケッティ氏が 2023年12月31日に終了した会計年度には、最低年間175,000ドルのボーナスを受け取ります。修正および改訂された契約のその他すべての条件 元の契約と同じままです。

オン 2023年8月20日、私たちとマルケッティ氏との合意により、マルケッティ氏は当社の最高財務責任者を辞任しました 役員を務め、引き続き業務担当上級副社長を務めました。マルケッティ氏の8月の辞任に関連して 2023年20日、取締役会はマルケッティ氏の後任としてファレス博士を暫定最高財務責任者に任命しました。

効果的 2024年4月12日、ファレス博士、マルケッティ氏、シーバーグ氏、ボーンズ氏と雇用契約の改正を締結しました 年間株式報酬の条件を修正してください（「修正された従業員契約」）。修正された従業員契約 指定された金額（Dr. Pharesは1,532,000ドル、646,000ドル）まで、年間ベースで現金と株式アワードを組み合わせて発行できます。 マルケッティ氏に、シーバーグ氏に490,000ドル、ボーンズ氏に236,000ドル）。承認およびその他の条件が課される場合あり 取締役会の報酬委員会によって。

オン 2024年4月19日、マルケッティ氏のオペレーション担当上級副社長としての雇用は終了しました。

優れた 会計年度末の株式報酬

その 次の表は、12月の時点で各NEOが保有する当社の普通株式を取得するための未発行オプションに関する情報を示しています 2023年31日。これらの賞のうち、その日付の時点で権利が確定していない部分の権利確定日を含みます。NEOSは何も持っていませんでした その日現在のその他の未払いの株式報酬。

エクイティ・グラント

にとって 2023年12月31日に終了した年度に実施されたサービス、2024年4月12日に、ファレス博士は567,407ユニットの制限付株式を付与されました （「RSU」）、マルケッティ氏には239,259ルピー、シーバーグ氏には181,481ルピー、ボーンズ氏には付与されました 87,407ロシア人。付与された各RSUは、年3回に分けて権利が確定し、最初の権利確定日は1周年記念日です 発行日とその後の各記念日の次の2つの権利確定日（各従業員による） 各権利確定日現在の継続雇用。RSUの賞金に加えて、私たちの取締役会は、次の賞金も承認しました 上記の従業員：（i）ファレス博士に510,667ドル、（ii）マルケッティ氏に215,333ドル、（iii）シーバーグ氏に163,333ドル、（iv） 78,668ドルをボーンズさんに。承認された各賞金は、最低現金を達成するまで従業員に支払われません 残高は3,000,000ドルで、支払い日に各従業員が引き続き雇用されていることが条件となります。

として マルケッティ氏の雇用が終了した結果、彼の239,259のRSUと215,333.33ドルの賞金は没収されました。

エクイティ・グラント

にとって 2022年12月31日に終了した年度、2023年2月10日、ファレス博士には204,266のRSUが付与されました、マルケッティさん には86,133のRSUが付与され、シーバーグ氏には65,333のRSUが付与され、ボーンズ氏には31,466のRSUが付与されました。各助成金の全額は 付与日。

ディレクター 報酬

私たち は、私たちに雇用されていない取締役会のメンバーに現金と株式の報酬を提供する方針を採用しています または当社の子会社（当社の「非従業員取締役」）。ポリシーでは、各非従業員取締役は 必要に応じて、ボードサービスのために以下の現金報酬を受け取る資格があります：

アンダー 方針では、取締役には、話し合った議長の報酬を除いて、どの常任委員会のメンバーとしての功績に対しても報酬は支払われません 上記。さらに、取締役は、取締役会の全会議および取締役が所属する各委員会の全会議の 75% 以上に出席しなければなりません 上記で指定されたリテーナーのいずれかを受け取る資格があります。これらの年間リテーナーには四半期ごとに給料が支払われ、日割り計算されます 取締役が会計四半期の開始後に該当する役職に就く場合。

私たちの 報酬委員会はまた、取締役の報酬方針に基づき、非従業員取締役に株式ベースの報奨を与える裁量権を持っています 当社のドラゴンフライ・エナジー・ホールディングスの2022年株式インセンティブ制度（「2022年計画」）（または後継者株式報酬）に基づき 計画は株主によって承認されました）。現在、非従業員取締役にはオプション賞、RSU、および/または賞が授与されることが期待されています 取締役会への最初の任命時に30万ドル相当の現金、およびオプション、RSU、および/または100,000ドル相当の現金 その後は毎年。各賞について、報酬委員会は付与時に変換の方法を決定します 前述の金額は、株式と権利確定スケジュールに相当します。報酬委員会は他の株式ベースの付与を承認するかもしれません 報酬委員会が決定する条件で、該当する条件に従い、非従業員取締役に随時報奨を授与します その時点で当社の株式報酬制度の規定が有効になります。

アンダー 方針では、非従業員取締役は、妥当な旅費（航空運賃や陸上輸送を含む）の費用を当社から払い戻す権利があります。 理事会やその委員会の会議に付随する、または他の理事会関連の業務に関連する宿泊費と食事費。

私たちの 取締役会は、取締役の報酬方針の条件を随時変更することがあります。

効果的 2022年10月7日に、当時の非従業員取締役（ジョナサン・ベローズ、ペリー・ボイル、など）をそれぞれ取締役に就かせました。 カリーナ・モンティラ、エドモンズ、ルイーザ・インガルギオラ、ブライアン・ネルソン、リック・パロッド）は、2022年プランに基づいて対象となる3万RSUの賞を授与しました。 付与日の1周年に権利確定する。ただし、取締役が権利確定後も取締役会で引き続き務めることを条件とする 日付。

オン 2024年4月12日、私たちは当時取締役を務めていた非従業員取締役（ジョナサン・ベローズ、ペリー・ボイル、カリーナ・モンティラなど）をそれぞれ任命しました エドモンズ、ルイーザ・インガルギオラ、ブライアン・ネルソン、リック・パロッド）は、2022年プランに基づいて権利確定対象となる222,222台のRSUユニットに授与されます 理事の継続的な勤務を条件として、付与日の1周年を皮切りに、年3回に分けて支給します 各権利確定日まで取締役会に参加します。

ディレクター 報酬表 — 2023年度

その 次の表は、当社の非従業員取締役に授与される、獲得した、または支払われる報酬に関する特定の情報を示しています 2023年12月31日に終了した年度中の取締役会でのサービス。Phares博士はその功績に対して追加の報酬を受け取りませんでした 2023年12月31日に終了した年度の取締役会に参加しています。

アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

ザ・ 次の表は、2024年4月16日現在の、2024年4月16日現在の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています 次の:

情報 当社の主要株主および経営陣による議決権有価証券の受益所有権に関しては、各個人の意見に基づいています SEC規則に基づく「受益所有権」の概念を使用した情報。これらの規則の下では、人は受益者とみなされます 証券の所有者、その人が議決権を持っている、または共有している場合。これには、証券の議決権または議決権の決定権も含まれます。 または投資力。これには、証券の議決権または議決権の議決権が含まれます。数を計算する目的で 証券保有者が受益的に所有する株式の割合、その人が60日以内に取得する権利を有する株式 2024年4月16日（「現在行使可能な有価証券」）は発行済みと見なされますが、それらの株式は発行済みとはみなされません 他の証券保有者の所有率を計算する目的で未払いであること。

その 表には、2024年4月16日現在の発行済普通株式60,263,710株と、現在行使可能な株式の行使時に発行可能な株式を加えたものです そのような個人または法人が保有する証券。

アンダー SECの規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされ、1人が受益者とみなされることがあります 金銭的受益権を持たない可能性のある証券の受益者。以下に記載されている場合を除き、所有権 個人所有権、議決権、投資権で構成され、記載されている各株主の住所は、1190 Trademark Drive、#108、 ネバダ州リノ 89521。

* 1パーセント未満です。

証券 株式報酬制度に基づく発行が承認されました

に 私たちの企業結合に関連して、私たちの取締役会と株主は、インセンティブの付与を規定する2022年計画を採択しました。 当社の普通株式やその他の種類の報酬、およびドラゴンフライの株式を購入するためのストックオプションと非適格ストックオプション エナジーホールディングス株式会社従業員株式購入制度（「ESPP」）。

その 2022年計画の一般的な目的は、適格な従業員、役員、非従業員取締役、その他の個人が利用できる手段を提供することです サービスプロバイダーは、私たちの発展と経済的成功へのオーナーシップと個人的関与を育み、励まします 彼らは私たちのビジネスに最善を尽くして、それによって私たちの利益と株主の利益を促進します。によって 2021年プランでは、そのような適格者のサービスを維持し、そのような人が最大限の努力を払えるようにインセンティブを提供することを目指しています 私たちの成功と子会社の成功に感謝します。

その ESPPの一般的な目的は、従業員やその他の適格者を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるための追加の手段を提供することです 彼らに私たちの普通株式の追加購入を許可することによって。ESPPは、資格のある従業員と適格な従業員を受け入れるように設計されています 参加子会社の従業員が、累積された普通株式を半年ごとに購入します 給与控除。

また、 企業結合に関連して、当社の取締役会と株主は、ドラゴンフライ・エナジー社の2019年株の採用を承認しました インセンティブプラン（「2019年プラン」）とドラゴンフライエナジー社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」） 企業結合の完了に関連して。

ザ・ 次の表は、現時点で当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認された当社の普通株式数をまとめたものです 2023年12月31日です。

(1) この行に表示されている金額には、2022年プラン、2021年プラン、2019年プラン、およびESPPに基づく有価証券が含まれています。

(2) 2022年プランの「エバーグリーン」条項に従い、さらに2,410,411株が自動的に利用可能になりました 2024年の最初の取引日に発行する場合、これは12月31日に発行された株式数の4％に相当します。 2023。ESPPの「エバーグリーン」条項に従い、さらに602,602株が自動的に利用可能になりました 2024年の最初の取引日に発行されます。これは普通株式数の1パーセント 1% に相当します 2023年12月31日に発行され、未払いです。「エバーグリーン」条項に従って利用可能になった株式は除外されています この計算から。

アイテム 13。特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

関連しています パーティートランザクション

その他 というタイトルのセクションで説明されている、指名された執行役員および取締役の報酬の取り決めよりもエグゼクティブ 報酬、」2022年1月1日以降、以下の取引または一連の同様の取引を行っており、 パーティーだった、またはパーティーになる予定です。

契約 取締役や役員と

アレンジメント ジョン・マルケッティと

として 2021年9月、ジョン・マルケッティ氏を当社の元最高財務責任者として採用するきっかけとして、マルケッティ氏に35万ドルを貸与しました 彼が以前の雇用主に支払うべき金額を返済し、2026年3月1日に満期となる関連する約束手形を締結しました。企業結合と上場企業としての当社の義務に関連して、発効した約束手形に基づいて支払うべき金額をすべて免除しました 2022年マーチ。2024年4月19日、マルケッティ氏の当社での雇用は終了しました。

分離 契約

オン 2022年11月4日、元最高執行責任者のショーン・ニコルズが、他の興味を追求するために会社を辞めることを発表しました。 彼の最終雇用日は2022年11月7日（「離職日」）でした。2022年10月25日、私たちは 2022年11月2日に発効し、完全に取り消すことができなくなったニコルズ氏との別居契約は、その後修正されました 2022年11月14日に。別居契約に基づき、ニコルズ氏は12月に10万ドルの現金支払いを一括で受け取りました 2022年になり、2022年12月から24か月の分割払いで100万ドルの現金支払いを受ける権利がありました。ニコルズさん 当社が付与した未払いの株式報奨は全額権利が確定し、オプションの場合は分離後12か月間行使可能でした 日付。別居契約には、ニコルズ氏の保険料の一部を支払うことも規定されています 離職日から最大18か月間の健康保険プラン。分離契約には、請求の一般公開が含まれています ニコルズ氏による、および私たちに有利な特定の制限契約（12か月間の競業避止契約や勧誘禁止契約を含む） 分離日に続いて。

オン 2023年4月26日、私たちは元最高法務責任者のニコール・ハーベイと、請求の分離と解放に関する契約を締結しました。考慮事項として ハーベイさんの契約を締結するために、私たちは従業員に72万ドル相当の賃金と福利厚生を支払うことに合意しました 2023年6月1日から始まる24か月の支払いと、未払いの株式ベースの報酬報酬すべてに分割され、全額権利が確定します。 ハーベイさんは、解約日から3か月以内に未払いのオプションを行使する必要がありました。7月に終了した3か月の期間 2023年26日、オプションは行使されず、その結果、オプションは没収されました。

約束 ブライアン・ネルソンとのメモ

オン 2023年3月5日、元本100万ドルの無担保約束手形（「2023年3月手形」）を発行しました 取締役の一人であるブライアン・ネルソンに、同額の現金と引き換えに私募で送りました。2023年3月のメモが期限になりました 2023年4月1日に全額お支払いください。また、2023年4月4日にネルソン氏に10万ドルのローン手数料を支払う義務がありました。私たちは支払いました 2023年4月1日と2023年4月4日の元本とローン手数料の全額。

オン 2024年1月30日、元本の無担保転換約束手形（「1月手形」）を発行しました 当社の取締役の一人であるブライアン・ネルソンに、100万ドル（「1月の元本」）を私募で送りました 同額の現金と交換します。1月分の紙幣の期限は、2024年2月2日に全額支払われるようになりました。また、私たちには義務がありました 2024年2月2日にネルソンさんに5万ドル（「1月のローン手数料」）を支払います。1月の元本を支払いました 1月のローン手数料は、2024年2月2日に全額支払われます。

オン 2024年2月27日、私たちは170万ドル（「2月の手形」）の転換約束（「2月券」）を発行しました ネルソン氏に、同額の現金と引き換えに私募で元本額」）を渡します。2月のメモは 2024年3月1日に支払期日と全額お支払いください。また、85,000ドルのローン手数料（「2月のローン手数料」）を支払う義務がありました 2024年3月1日にネルソンさんに。2024年3月1日に、2月の元本と2月のローン手数料を支払いました。

補償 契約

私たち 提供された補償に加えて、当社の取締役および執行役員と別々の補償契約を締結しました は、当社の定款（「憲章」）および付則（「付則」）に記載されています。これらの契約は、 とりわけ、合理的な弁護士を含む特定の経費について、取締役および執行役員に補償するよう要求してください 取締役または執行役員が、当社の取締役の一人としての職務から生じるあらゆる訴訟または手続きにおいて一般的に負担する手数料 または執行役員、またはその人がサービスを提供する他の会社や企業の取締役または執行役員として 私たちの依頼で。私たちは、これらの憲章条項と補償契約は、資格者を引き付けて維持するために必要だと考えています 取締役や役員などの人。

その 憲章と付則の責任制限と補償の規定は、株主が訴訟を起こすのを思いとどまらせる可能性があります 受託者責任違反で取締役に対して。また、取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります そして役員、たとえ行動が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれないとしても。株主の投資が減少する可能性があります これらの補償に基づいて取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲での価値があります 規定。

ビジネス コンビネーション契約

これ セクションでは、その特定の契約および計画に従って締結された特定の追加契約の重要な規定について説明しています 2022年10月7日（「締切日」）に、当社とシャルダンおよびシャルダン・ネクステック・インベストメンツとの間で締結された合併 2 LLC（またはサブスクリプション契約に従って譲渡された場合はその関連会社、「スポンサー」）（修正後、 「企業結合契約」）ですが、そのすべての条件を説明することを意図したものではありません。

修正されました 登録権契約

に 企業合併（「クロージング」）、CNTQ、スポンサー、その他特定のCNTQのクロージングとの関連 その株主、当事者（総称して「インサイダー」）、レガシー・ドラゴンフライ、および特定のレガシー・ドラゴンフライの株主 修正および改訂された登録権契約（「修正登録権契約」）を締結しました。 改正登録権契約に従い、内部関係者とそこに記載されている署名者には権利が与えられました 登録可能な証券（改正で定義されているとおり）に関する登録、ピギーバック登録、棚登録を要求します 登録権契約)。

プライベート プレースメント

に従って 5月15日付けのChardanとスポンサーとの間のサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）に、 スポンサーはCNTQの普通株を合計50万株購入することに同意し、シャルダンはスポンサーに売却することに同意しました（「CNTQ」 普通株式」）では、私募によるシャルダンからシャルダンへの総収入は500万ドルです。2022年9月28日、スポンサーは とニューヨークの有限責任会社（「CCM」）であるChardan Capital Markets LLCが、譲渡、引き受けを行いました と入会契約。これに従い、スポンサーはサブスクリプションに基づくスポンサーの権利、利益、義務をすべて譲渡しました CCMへの同意。

アンダー 新株予約契約では、CCMが購入を義務付けられていたCNTQ普通株式の数は、その数だけ減ることになっていました CCMが公開市場で購入したCNTQ普通株式の。ただし、購入した株式が償還されていない場合に限ります。 新株予約契約に基づいて支払われる総額は、そのような株式を理由に当社が受け取った収益額だけ減額されることになっていました は引き換えられません。2022年9月26日の週に、CCMは購入時に公開市場で485,000株の普通株式を取得しました 1株あたりの価格は10.33ドルから10.38ドルの範囲です（このような株は「購入株式」）。上記に従って サブスクリプション契約に規定されている相殺条項は、CCMがサブスクリプションに基づいて支払う義務があった購入価格の合計です 契約額は500万ドルからゼロに、またCCMが購入を義務付けられた普通株式の総数も減りました 新株予約契約は、50万株から合計15,000株の普通株式に減額されました。購入した株式は 償還されなかったため、(i) 信託口座から5,016,547ドルを受け取り（1株あたりの償還価格10.34ドルに基づく）、 (ii) オフセットに従って、サブスクリプション契約に基づくCCMの購入コミットメントをゼロに引き下げたこと。閉会時に、 新株予約契約の条件に従って、CCMにさらに15,000株を発行しました。

借金 資金調達

期間 ローン契約

一貫性があります シャルダンとレガシー・ドラゴンフライとの間の2022年5月15日付けのコミットメントレター（「債務コミットメントレター」）と一緒に、 CCM Investments 5 LLCは、CCM LLC（「CCM 5」）の関連会社で、タームローンに関連して「シャルダン」 レンダー」）、EICF Agent LLC（「EIP」）、そしてシャルダンレンダーと総称して「初期タームローン」 貸し手」）は、クロージング、シャルダン、レガシードラゴンフライ、およびタームローンを締結した初期タームローン貸付に関連して、 シニア担保付きタームローンの条件を定めた保証および担保契約（「タームローン契約」） 元本総額7,500万ドルのファシリティ（「タームローン」）。シャルダンの貸し手はその約束を支持しました 2022年5月20日付けのバックストップ・コミットメント・レター（「バックストップ・コミットメント」）を締結して、債務コミットメント書に基づいて レター」）、特定の第三者の資金源（「バックストップレンダー」）と、総称してEIPと、 「ターム・ローン・レンダー」）、これに従い、バックストップ・レンダーはシャルダンレンダーから購入することを約束しました 発行直後にシャルダンレンダーが保有していたタームローン（「バックストップローン」）の総額 締切日のタームローンの譲渡契約に従い、バックストップローンはCCM 5によってバックストップに譲渡されました 締切日の貸し手。

その タームローンの収益は、（i）債務返済前の締切日の借り換え、（ii）企業結合の支援に使用されました 企業結合契約に基づき、（iii）運転資本目的およびその他の企業目的、および（iv）関連する手数料の支払い タームローン契約に基づいて検討されている取引と、それに関連して締結されたその他のローン書類には、以下が含まれます 前述の (i) と (ii) に記載されている取引、および企業結合に関連する手数料と経費。この用語 ローンの償却額は、締切日から24か月後に始まり、締切日の4周年に満期を迎えます 締切日（「満期日」）。タームローンでは、2023年4月1日までに、同じ年率で利息（i）が発生します 調整後の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に 13.5% のマージンを加えた額に、そのうちの 7% が支払われます 現金で、6.5％は現物で支払われます。（ii）その後2024年10月1日まで、調整後のSOFRに支払われるべき7％を加えた額に等しい年率で支払われます 現金に 4.5% から 6.5% の範囲の金額を加えた金額（連結会社のシニアレバレッジ比率による）で、現物払いで支払われます そして（iii）その後いつでも、調整後SOFRに現金で支払うべき11.5％から13.5％のマージンを加えた金額に等しい年率で、 連結会社のシニアレバレッジ比率によります。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは 1%。

に従って タームローン契約では、レガシー・ドラゴンフライの債務は当社によって保証され、レガシー・ドラゴンフライのいずれかの債務によって保証されます 保証人としての当事者である子会社。タームローン契約に従い、管理代理人には担保が付与されました すべての金額の支払いを確保するために、当社とLegacy Dragonflyの実質的にすべての個人財産、権利、資産に対する利益 タームローン契約に基づいて貸し手に支払うべきものです。さらに、質権契約（「質権契約」）を締結しました これに基づき、私たちはLegacy Dragonflyの持分をさらなる担保として管理代理人に約束しました タームローン契約に基づく義務。

その タームローン契約には、肯定的かつ制限的な契約、表明と保証が含まれています。私たちと子会社は拘束されています タームローン契約の期間中に必要な措置を定めた特定の肯定的な誓約によって（以下を含む） 制限、特定の情報提供要件、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要件。さらに、 私たち、レガシー・ドラゴンフライおよび保証人である各子会社は、行動を規定する特定の制限条項に拘束されます 事前の書面による同意なしに、タームローン契約期間中に借りることが許可されていないもの。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 特定の追加債務が発生したり、特定の合併、買収、その他の企業結合取引が行われたり、 許可されていない先取特権またはその他の資産への担保を受けること。タームローン契約には、次のような他の慣習的な規定も含まれています。 行政代理人と貸し手の利益のための守秘義務と補償権として。タームローン契約 クレジット当事者に (a) 最低限の流動性（一般的には制限のない現金の残高）を維持することを要求する金融契約が含まれています そして、少なくとも10,000,000ドルの管理契約（管理代理人に有利な管理契約の対象となる）の当口座の現金同等物 2022年12月31日に終了する会計月から始まる各会計月の最終日現在、（b）は、1日の平均流動性の場合 2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、または2023年9月30日に終了する会計四半期が17,500,000ドル未満で その後の各会計四半期（2023年12月31日に終了する会計四半期から）では、シニアレバレッジ比率を維持してください（一般的に、 負債総額からChardanとその子会社の最大50万ドルの無制限現金を差し引いたものをトレーリングの連結EBITDAで割ったものです 2022年12月31日から2023年3月31日に終了する会計四半期の12か月間（終了したばかり）が6.75〜1.00以下、6時から 2023年6月30日から2023年9月30日に終了する会計四半期は1.00、2023年12月1日から3月に終了する会計四半期は5.00から1.00です 2024年3月31日、2024年6月30日から2024年9月30日までの会計四半期は4.00から1時、12月に終了する会計四半期は3時25分から1.00時 2024年31日から2025年3月31日まで、2025年6月30日以降に終了する会計四半期は3時から1時、（c）流動性が1500万ドル未満の場合は 任意の会計四半期（2022年12月31日に終了する会計四半期から）の最終日以降、固定料金の補償範囲を維持してください 直近4会計四半期における当該会計四半期の最終日時点で1. 15:1.00 以上、連結されている場合は (d) の比率 直近の会計四半期の最終日に終了する過去12か月間のEBITDAは1,500万ドル未満です。 直近の会計四半期の資本支出が50万ドルを超えないようにする（特定の例外が定められている場合あり） タームローン契約で）。

オン 2023年3月29日と2023年9月29日に、管理代理人およびタームローン貸し手から、当社が満たさなかった場合の免除を受けました 最低現金要件に関するシニアレバレッジ比率と固定チャージカバレッジ比率のテスト（「テスト」） それぞれ、2023年3月31日と2023年9月30日に終了した四半期のタームローンに基づいています。2023年12月29日に、私たちは 当社の管理代理人およびタームローン貸し手からの、当社に関する追加免除（「2023年12月の権利放棄」） 2023年12月31日に終了した四半期の最終日現在のテストの順守状況。2024年3月31日に、追加の免除を受けました タームローンに基づく流動性要件の遵守について、管理代理人およびタームローン貸し手から 2024年3月31日に終了した会計四半期の最終日現在。

令状 契約

に タームローン契約の締結に関連して、またその必要条件として、（i）ペニーワラントを発行しました 1株あたり0.01ドルの行使価格で2,593,056株を購入することが行使可能なタームローンに基づくタームローン貸し手は、 発行日に合意された完全希薄化後の発行済ベース（「オリジナル」）に基づいて計算された普通株式の約5.6％に相当します ペニーワラント」）と（ii）1,600,000株を購入するために行使可能なタームローンに基づくタームローン貸し手へのワラント 1株あたり10.00ドルの行使価格の当社の普通株式（「10ドルのワラント」）。

その 2023年12月権利放棄は、ペニーワラント（「権利放棄ペニーワラント」）と総称して、1回限りの発行を規定していました 元のペニーワラントと10ドルのワラント（「ワラント」）を使って、最大1,286,671株の普通株を購入できます 1株あたり0.01ドルの行使価格での株式。これは、タームローン貸主が、以下の条件に基づく試験を免除する契約を結んだことに関連して 2023年12月31日に終了した四半期のタームローン。権利放棄ペニーワラントは発行後すぐに行使可能で、失効します 発行日から10年。

ザ・ ペニーワラントの行使期間は発行日から10年です。2024年4月16日現在、1,996,323株の普通株です ペニーワラントの行使時に発行されました。

ザ・ 10ドルのワラントの行使期間は発行日から5年間で、通常のキャッシュレス行使規定がありました。12月現在 2022年31日、10ドルのワラントは全額行使され、未払いではなくなりました。

ザ・ ペニーワラントには、そして10ドルのワラントには、その後の株式売却または分配に対する希薄化防止措置が明記されていました。件名 転換行使時の発行、締切日時点で発行されている有価証券の交換、発行を含む除外事項まで 締切日時点で有効な契約、従業員福利厚生制度および同様の取り決めに基づく発行、発行 合弁事業、戦略的取り決め、または任意の公開株式募集に基づくその他の非資金調達タイプの取引および発行において。 さらに、シェフエクイティファシリティに基づく普通株式の発行に関しては、希薄化防止調整は行われません （以下に定義されているとおり）（またはその代替品）は、1株あたり5.00ドルを超える価格で売却されます。

その 新株予約権の行使により発行または発行可能な株式には、それぞれの書式に含まれる慣習的な登録権があります。 新株予約権のうち、普通株式の転売を登録する再販登録届出書を提出して有効に保つ必要があります 新株予約権の基礎となる株式。

シェフ エクイティ・ファシリティ

一貫性があります レガシー・ドラゴンフライとCCM 5の間のエクイティ・ファシリティ・レター契約により、私たちとCCMは購入契約（「購入」）を締結しました。 契約」）およびクロージングに関連するCCMとの登録権契約（「CheF RRA」）。 さらに、検討中の取引に関して、LifeSCI Capital, LLCを「適格独立引受人」に任命しました 購入契約書によって。

に従って に、その条件に従い、購入契約の条件（提出と有効を含む）の条件を満たすことを条件としています 購入契約に基づいて発行された普通株式のCCMによる転売を登録する登録届出書について、私たちは 随時、当社の選択により、CCMに対し、最大合計額を上限として普通株式を購入するよう指示する権利があります エクイティ・ファシリティ（「CheFエクイティ・ファシリティ」）の期間中の購入価格は1億5000万ドルです。その年の間に 2022年12月31日に終了しましたが、CheFエクイティファシリティの下で普通株式を売却しませんでした。12月に終了した年度中に 2023年31日、私たちはシェフエクイティファシリティの下で約588,500株の普通株式を発行・売却しました。その結果、純現金収入が得られました 1,278,566ドルの。2024年1月1日から2024年4月16日まで、私たちはシェフエクイティファシリティの下で普通株式を発行しませんでした。

関連しています 個人取引ポリシー

私たちの 取締役会は、2022年10月7日に、当社の方針を定めた書面による関係者取引方針（以下「方針」）を採択しました。 そして「関係者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する手続き。目的のために ポリシーのうち、「関係者取引」とは、取引、取り決め、関係（または同様の一連の取引）のことです。 (i) 私たち（もしあれば、子会社を含む）が参加していた、参加している、または参加する予定の取引、取り決め、または関係） （ii）関係者の総額が120,000ドルを超える、または超えると予想される、（iii）関係者が直接持っている、または持っている または間接的な重要な利益。

件名 特定の制限がありますが、従業員または取締役として提供されたサービスに対する報酬を伴う取引は考慮されません ポリシーに基づく関係者の取引。関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または あらゆる種類の議決権証券（普通株式を含む）の5％以上の保有者（その近親者を含む） および関連会社（そのような人物が所有または管理する事業体を含む）。関係者とは、立場や関係のある人のことです 取引を行う会社、法人、その他の団体と（i）その人が雇用されているか、ゼネラルパートナーである場合、または 本人または同様の立場で、意思決定に大きな影響力を持つ人、または（ii）その人が直接的または間接的に所有していること そして、上記の他のすべての人物は、合計すると、取引の当事者である他の人の方が10％以上です。

アンダー ポリシー、関係者、または取引を知っている当社の取締役、役員、従業員は、情報を報告しなければなりません 提案されている関係者取引については、最高財務責任者および監査委員会委員長に審査を依頼してください。に 関係者の取引を事前に特定します。私たちは、執行役員、取締役、および特定の人から提供された情報に頼ります 重要な株主。関係者との取引を検討する際、監査委員会は関連性のある取引を考慮に入れます 事実と状況。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

すべて 関連当事者間の取引は、監査委員会によって承認または承認された場合にのみ完了または継続できます。ディレクターやメンバーはいません 当社の監査委員会は、彼または彼女が関係する取引の審査、承認、または承認に参加することができます 関連当事者。ただし、そのようなメンバーは定足数の目的でカウントされる場合があり、そのような情報を提供する必要があります 監査委員会の他のメンバーから合理的に要求される可能性のある取引。

すべて 本方針の採択以降に締結された取引のうち、監査委員会によって承認または承認されました。

ディレクター 独立

私たちの 普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、次の場合のみです。 その会社の取締役会の意見では、その人はその行使を妨げるような関係はありません 取締役の責任を果たす際の独立した判断による。ルール上、独立していると見なされるためには 証券取引法の10A-3では、上場企業の監査委員会のメンバーは、メンバーとしての立場以外ではできません 監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会委員会が、直接的または間接的に、あらゆるコンサルティング、助言を受け入れ、 または上場企業またはその子会社からのその他の補償料、または上場企業の関連会社からのその他の補償料 またはその子会社のいずれか。

私たちの 取締役会は、リック・パロッド、ペリー・ボイル、ジョナサン・ベローズ、カリーナ・モンティラ・エドモンズ、ブライアン・ネルソン、ルイーザ・インガルジオラを決定しました は「独立取締役」であり、この用語はナスダックの適用規則で定義されています。

私たち 監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設立しました。私たちの取締役会 インガルジオラさんは、適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました SEC、そして監査委員会のすべてのメンバーは、該当するナスダック規則の意味で「独立」していること、そして 取引法規則10A-3の独立基準。監査委員会の各メンバーは財務要件を満たしています SECとナスダックの適用規則に基づく識字能力。

アイテム 14。主任会計士の手数料とサービサー。

監査 手数料

オン 2023年11月15日、Marcum LLP（「Marcum」）は、当社の独立登録公認会計士事務所として任命されました。アグリゲート 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した12か月間に提供された専門サービスに対してMarcumが請求した料金が記載されています 下の表の中に:

事前承認 慣行と手続き

私たちの 監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。その 監査委員会の目的は、取締役会が当社の財務に関する責任を果たすのを支援することです 会計、報告、管理。監査委員会の主な機能は、取締役会の監督を支援することです の:

に 適用法、規則、規制、監査委員会憲章、および監査によって定められた事前承認方針に従って 委員会は監査委員会に対し、提供されるサービスのすべての監査費用および許容される非監査費用を事前に審査し、事前に承認するよう求めています。 私たちの独立登録公認会計事務所から私たちに。2023年にMarcumが行ったサービスと支払われる予定の料金は 監査委員会によって承認されました。

パート IV

アイテム 15。展示品と財務諸表のスケジュール

アイテム 16。フォーム10-Kの概要

[なし]。

署名

に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者はこのフォーム10-K/Aに代わって正式に署名させました 29日にネバダ州リノで署名し、正式に承認されました^番目の 2024年4月の日。