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公認新任メンバー2021-07-120001819516UP: プライベート・ワラント・メンバー2021-07-1200018195162021-07-1300018195162023-06-070001819516UP: 商業協力協定メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2024-01-012024-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-01-012023-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2024-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-12-310001819516アップ:2023年3月リストラプランメンバー2023-03-010001819516アップ:2023年3月リストラプランメンバー2023-03-310001819516アップ:2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:売上原価メンバーアップ:2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516up: 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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
________________
フォーム 10-Q
________________
[マークワン]
| | | | | |
þ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39541
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | 98-1617611 (IRS雇用者識別番号) |
| |
|
2135 アメリカンウェイ、 チャンブリー、 ジョージア （主な執行部の住所） | | 30341 (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (212) 257-5252
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | アップ | | ニューヨーク証券取引所 |
| | | | |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ þ
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | þ | | 小規模な報告会社 | þ |
| 新興成長企業 | ☐ | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえþ
2024年5月6日現在、 697,303,159 クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドルが発行済みです。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
| 第一部。 | 財務情報 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 |
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 | 3 |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書 | 4 |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書 | 5 |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 33 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 50 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 50 |
| | |
| 第二部 | その他の情報 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 51 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 51 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 51 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 52 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 52 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 52 |
| アイテム 6. | 展示品 | 52 |
| 署名 | 54 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Wheels Up Experience Inc.（以下「Wheels Up」、「当社」といいます）のフォーム10-Qに関する四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています 1934年、改正されました（「取引法」）。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、予測、およびその他の記述であり、その結果、既知および未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の重要な要因の影響を受けます。その多くは、Wheels Upの管理外であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、（i）Wheels Upの業務効率を高めることを目的としたWheels Upのコスト削減努力および措置が事業と経営成績に与える影響（予想される措置のタイミングと規模、流動性レベルと運転資金ニーズに関連する関連費用を含む）、（ii）Wheels Upの流動性、将来のキャッシュフロー、および債務に関連する特定の制限に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。（iii））の規模、需要、競争力、成長可能性Wheels Upの製品とサービスの市場、およびそれらの市場におけるWheels Upのサービスと競争能力、（iv）メンバープログラム、チャーターサービス、およびWheels Upが導入したその他の製品を含む、Wheels Upの製品とサービスの市場での受け入れと採用の度合い、（v）Wheels Upの契約上および債務上の義務に基づく履行能力、（vi）Wheels UpまたはWheels Upが関与する潜在的な戦略的行動から予想される影響または利益子会社または関連会社（資産の売却、買収、新規資金調達を含む）、既存の負債のリファイナンス、（vii）Wheels Upが発表したスケジュールに従って調整後EBITDA（本書で定義されているとおり）のプラスの達成能力、（viii）金利、インフレ、外貨、消費者および企業の支出決定、および経済活動の一般的な水準の変動などによる一般的な経済的および地政学的状況。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「努力する」、「したい」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述がそうではないという意味ではありません将来を見据えています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A —「リスク要因」、この四半期報告書のパートI、項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」およびパートII、項目1A —「リスク要因」、およびこの四半期報告書の他の部分で、Wheels Upに適用される特定の既知の重大なリスク要因を特定しました。。さらに、時々発生する新しいリスクや不確実性が私たちにどのような影響を与えるかを予測できるとは限りません。作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降、これらの将来の見通しに関する記述を更新する予定はありません。
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結貸借対照表
（未監査、千単位、株式データを除く）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日です | | 2023年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 180,857 | | | $ | 263,909 | |
| 売掛金、純額 | 42,317% | | | 38,237 | |
| その他の売掛金 | 9,309 | | | 11,528 | |
| 部品と消耗品の在庫、純額 | 20,561 | | | 20,400 | |
| 航空機のインベントリ | — | | | 1,862 | |
| 売りに出されている航空機 | 20,239 | | | 30,496 | |
| 前払い経費 | 43,360% | | | 55,715% | |
| その他の流動資産 | 16,257 | | | 11,887 | |
| 流動資産合計 | 332,900 | | | 434,034 | |
| 資産および設備、純額 | 321,904 | | | 337,714 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 63,043 | | | 68,910 | |
| グッドウィル | 217,516 | | | 218,208 | |
| 無形資産、純額 | 112,447 | | | 117,766% | |
| 制限付き現金 | 32,433 | | | 28,916 | |
| その他の非流動資産 | 101,049 | | | 110,512 | |
| 総資産 | $ | 1,181,292 | | | $ | 1,316,060 | |
| | | |
| 負債と資本 | | | |
| 現在の負債: | | | |
| 長期債務の現在の満期 | $ | 22,265 | | | $ | 23,998 | |
| 買掛金 | 45,694です | | | 32,973 | |
| 未払費用 | 90,122 | | | 102,475 | |
| 繰延収益、現在 | 698,013 | | | 723,246 | |
| オペレーティングリース負債、流動負債 | 20,718 | | | 22,869 | |
| | | |
| その他の流動負債 | 1,920 | | | 1,941 | |
| 流動負債合計 | 878,732 | | | 907,502 | |
| 長期債務、純額 | 222,780 | | | 235,074 | |
| | | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | 51,093 | | | 54,956 | |
| | | |
| 無形負債、非流動債務 | 10,295 | | | 10,677 | |
| その他の非流動負債 | 6,581 | | | 7,978 | |
| 負債総額 | 1,169,481 | | | 1,216,187 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態（注13） | | | |
| メザニンエクイティ: | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 偶発業績賞 | 10,875 | | | 2,476 | |
| メザニンエクイティ合計 | 10,875 | | | 2,476 | |
| 株式: | | | |
普通株式、$0.0001 額面価格; 1,500,000,000 承認済み; 697,689,963 そして 697,131,838 発行済み株式と 697,321,492 そして 696,856,131 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式 | 70 | | | 70 | |
| 追加払込資本 | 1,881,821 | | | 1,879,009 | |
| 累積赤字 | (1,860,653) | | | (1,763,260%) | |
| その他の包括損失の累計 | (12,246) | | | (10,704) | |
自己株式、原価として、 368,471 そして 275,707 株はそれぞれ | (8,056) | | | (7,718) | |
| トータル・ホイールズ・アップ・エクスペリエンス株主資本 | 936 | | | 97,397 | |
| 非支配持分 | — | | | — | |
| 総資本 | 936 | | | 97,397 | |
| 負債と資本の合計 | $ | 1,181,292 | | | $ | 1,316,060 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結営業明細書
（未監査、千単位、株式数および1株当たりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 収入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
| | | | | | | |
| 費用と経費: | | | | | | | |
| 収益コスト | 198,260です | | | 353,791 | | | | | |
| テクノロジーと開発 | 11,081 | | | 15,873 | | | | | |
| セールスとマーケティング | 21,437 | | | 25,803 | | | | | |
| 一般管理と管理 | 36,237 | | | 39,416です | | | | | |
| 減価償却と償却 | 15,395です | | | 14,445 | | | | | |
| 売却目的で保有している航空機の売却益 | (2,724) | | | (866) | | | | | |
| | | | | | | |
| 費用と経費の合計 | 279,686 | | | 448,462 | | | | | |
| | | | | | | |
| 事業による損失 | (82,585) | | | (96,650%) | | | | | |
| | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| 資産の処分による利益、純額 | 1,440 | | | — | | | | | |
| 債務の消滅による損失 | (1,706) | | | — | | | | | |
| 保証責任の公正価値の変更 | (28) | | | 125 | | | | | |
| 利息収入 | 56 | | | 3,821 | | | | | |
| 支払利息 | (14,555) | | | (8,119) | | | | | |
| その他の収益（費用）、純額 | (129) | | | 145 | | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | (14,922) | | | (4,028) | | | | | |
| | | | | | | |
| 税引前損失 | (97,507) | | | (100,678) | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税の優遇措置（費用） | 114 | | | (188) | | | | | |
| | | | | | | |
| 純損失 | (97,393) | | | (100,866) | | | | | |
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | | | |
| ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する純損失 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通株式の1株当たりの純損失（注18） | | | | | | | |
| ベーシックと希釈 | $ | (0.14) | | | $ | (3.98) | | | | | |
| | | | | | | |
| 発行済普通株式の加重平均株数： | | | | | | | |
| ベーシックと希釈 | 697,983,030 | | | 25,334,527 | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 純損失 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| その他の包括利益（損失）： | | | | | | | |
| 外貨換算調整 | (1,542) | | | 923 | | | | | |
| 包括的損失 | (98,935) | | | (99,943) | | | | | |
| 控除：非支配株主に帰属する包括損失 | — | | | — | | | | | |
| ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する総合損失 | $ | (98,935) | | | $ | (99,943) | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
（未監査、千単位、株式データを除く）
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| 普通株式 | | | | | | | | 自己株式 | | | | |
| 株式 | | 金額 | | 追加払込資本 | | 累積
赤字 | | 累積
その他の総合損失 | | 株式 | | 金額 | | 非支配持分 | | 合計 |
2023年12月31日現在の残高 | 697,131,838 | | | $ | 70 | | | $ | 1,879,009 | | | $ | (1,763,260%) | | | $ | (10,704) | | | 275.707 | | | $ | (7,718) | | | $ | — | | | $ | 97,397 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 2,812 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,812 | |
| 非支配持分配分の変更 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92.764 | | | (338) | | | — | | | (338) | |
| 制限付株式ユニットの決済時の普通株式の発行 | 558,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (97,393) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97,393) | |
| その他の包括利益 (損失) | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,542) | | | — | | | — | | | — | | | (1,542) | |
2024年3月31日現在の残高 | 697,689,963 | | | $ | 70 | | | $ | 1,881,821 | | | $ | (1,860,653) | | | $ | (12,246) | | | 368,471 | | | $ | (8,056) | | | $ | — | | | $ | 936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
（未監査、千単位、株式データを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | | | | | | | 自己株式 | | | | |
| 株式 | | 金額 | | 追加払込資本 | | 累積
赤字 | | 累積
その他の総合損失 | | 株式 | | 金額 | | 非支配持分 | | 合計 |
2022年12月31日現在の残高 | 25,198,298 | | | $ | 3 | | | $ | 1,545,530 | | | $ | (1,275,873) | | | $ | (10,053) | | | 264.441 | | | $ | (7,687) | | | $ | — | | | $ | 251,920 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 9,951 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,259 | | | 11,210 | |
| 非支配持分配分の変更 | — | | | — | | | 1,259 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,259) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制限付株式ユニットの決済時の普通株式の発行 | 227,513 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (100,866) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100,866) | |
| その他の包括利益 (損失) | — | | | — | | | — | | | — | | | 923 | | | — | | | — | | | | | 923 | |
2023年3月31日現在の残高 | 25,425,811 | | | $ | 3 | | | $ | 1,556,740 | | | $ | (1,376,739) | | | $ | (9,130です) | | | 264,441 | | | $ | (7,687) | | | $ | — | | | $ | 163,187 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 15,395です | | | 14,445 | |
| 株式ベースの報酬 | 11,211 | | | 11,538 | |
| 現物利払い | 10,123 | | | — | |
| 繰延ファイナンス費用の償却と負債割引 | (1,880) | | | 915 | |
| 保証責任の公正価値の変更 | 28 | | | (125) | |
| | | |
| 売却目的で保有している航空機の売却益 | (2,724) | | | (866) | |
| | | |
| 債務の消滅による損失 | 1,706 | | | — | |
| | | |
| その他 | 391 | | | (146) | |
| 資産と負債の変動： | | | |
| 売掛金 | (5,952) | | | 4,118 | |
| | | |
| 部品と消耗品の在庫 | (163) | | | (10,323) | |
| 航空機のインベントリ | 1,673 | | | 4,878 | |
| 前払い経費 | 12,215 | | | (8,540) | |
| その他の流動資産 | (4,371) | | | (1,027) | |
| その他の非流動資産 | 9,456 | | | (8,363) | |
| | | |
| 買掛金 | 13,093 | | | (812) | |
| 未払費用 | (12,211です) | | | (10,276) | |
| 繰延収益 | (25,145) | | | (99,760) | |
| その他の資産と負債 | 754 | | | 2,728 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (73,794) | | | (202,482) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 資産および設備の購入 | (4,022) | | | (8,750) | |
| 売りに出されている航空機の購入 | (2,331) | | | (98) | |
| 売却目的で保有している航空機の売却による収入、純額 | 25,988 | | | 5,697 | |
| 売却した事業の売却による収入、純額 | 3,403 | | | — | |
| 資産計上されたソフトウェア開発コスト | (3,540) | | | (7,984) | |
| その他 | 105 | | | 100 | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 19,603 | | | (11,035) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| 財務省のために株式を購入します | (338) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務の返済 | (23,976) | | | (6,752) | |
財務活動に使用された純現金 | (24,314) | | | (6,752) | |
| | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (1,030) | | | (86) | |
| | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | (79,535) | | | (220,355です) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 292,825 | | | 620,153 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 213,290 | | | $ | 399,798 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 6,792 | | | $ | 8,100 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
ホイールアップエクスペリエンス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.事業の概要と重要な会計方針
Wheels Upは、米国（「米国」）のオンデマンド民間航空の大手プロバイダーであり、業界最大の企業の1つです。Wheels Upは、安全とサービスへの妥協のない取り組みに裏打ちされた、大規模で多様な航空機を備えた完全なグローバル民間航空ソリューションを提供しています。私たちは、人生で最も重要な体験を可能にするオープンプラットフォームを通じて、プライベートフライヤーを航空機に、そしてお互いに接続します。私たちのサービスは、所有およびリースしている航空機を戦略的に活用するプログラマティックオプションとチャーターオプションを組み合わせて提供されています。また、より幅広いグローバル旅行の選択肢を提供するための「アセットライト」チャーターモデルもあります。さらに、デルタ航空株式会社（「デルタ」）との独自のパートナーシップにより、会員とお客様に、プライベート旅行とプレミアム商用旅行の両方でシームレスなサービスを提供します。
プレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表とそれに付随する注記は、中間財務報告について米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）、Form 10-Qの指示、および規則S-Xの第10条に従って作成されています。したがって、GAAPで年次財務諸表に必要な財務情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。当社の経営陣の見解では、要約連結財務諸表には、2024年3月31日現在の当社の貸借対照表と、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失および株主資本を含む経営成績の公正な表示に必要なすべての調整が含まれています。すべての調整は通常の定期的なものです。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも次の期間または2024年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
2023年6月7日のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での取引終了直後に、当社はWheels Upの発行済みクラスA普通株式の株式の株式逆分割を行いました。0.0001 1株あたりの額面（「普通株式」）、10株の逆株式分割比率（「株式併合」）。したがって、本書に含まれる要約連結財務諸表の対象となるすべての期間の表示は、該当する場合、1株当たりの純損失およびその他の普通株式1株あたりの金額の調整を含め、株式併合に遡って適用されるように調整されています。
これらの要約連結財務諸表は、中間財務情報としてGAAPに従って作成されています。これらの要件に従い、このForm 10-Qの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、GAAPが完全な財務諸表に要求する情報がすべて含まれているわけではありません。そのため、この四半期報告書は、2024年3月7日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
統合の原則
これらの要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれます。当社はWheels Up MIP LLC（「MIP LLC」）を統合し、ウィールズアップが所有していないMIP LLCの利益持分を非支配持分として記録します（注記12を参照）。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。
流動性
当社には営業による経常損失の歴史がありますが、現在の現金および現金同等物、リボルビング・クレジット・ファシリティ（注記7に定義）のキャパシティ、および事業からの予想キャッシュフローを考慮すると、今後12か月間は流動性ニーズを満たすと予想されます。
見積もりの使用
これらの要約連結財務諸表をGAAPに従って作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、リスクと不確実性のために、これらの見積もりとは異なる可能性があります。最も重要な見積もりには、購入した航空機の耐用年数および残存価額、金融資産と負債の公正価値、取得した無形資産、のれん、偶発対価、その他の資産と負債、売上税および使用税、メンバー関係の推定耐用年数、信用損失引当金の決定、減損査定、繰延税の評価引当金の決定が含まれますが、これらに限定されません資産とリースの増分借率。
外貨換算調整
機能通貨が米ドルではない外国子会社の資産と負債は期末為替レートで換算され、損益計算書は加重平均為替レートで換算されています。通貨換算による調整は、累積換算調整として、要約連結貸借対照表の株式セクションおよびその他の包括損失の要約連結計算書に記録されています。
最近の会計上の宣言
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」、またはASU 2023-07を発行しました。ASU 2023-07の改正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています。ASU 2023-07は、2024年12月31日に終了する会計年度およびそれ以降の中間期間のフォーム10-K形式の当社の年次報告書で有効になり、早期採用が許可されます。当社は現在、この更新が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」またはASU 2023-09を発行しました。ASU 2023-09の改正は、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。ASU 2023-09は、2025年12月31日に終了する年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書で有効になり、早期採択が許可されます。当社は現在、この更新が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2.収益認識
収益の細分化
次の表は、サービスの種類と、これらのサービスが会員または顧客に提供されるタイミング（千単位）ごとに収益をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| ある時点に移管されたサービス： | | | | | | | |
| 航空券、割引やインセンティブを差し引いたもの | $ | 150,929 | | | $ | 231,762 | | | | | |
航空機管理 (1) | 3,125 | | | 61,242 | | | | | |
| その他 | 25,659 | | | 31,807 | | | | | |
| | | | | | | |
| 時間の経過とともに移管されたサービス： | | | | | | | |
| メンバーシップ | 16,854 | | | 21,680 | | | | | |
航空機管理 (1) | 68 | | | 2,452 | | | | | |
| その他 | 466 | | | 2,869 | | | | | |
| 合計 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
(1) 2023年9月30日、航空機管理事業の売却を完了しました。注4を参照してください。
契約残高
売掛金、純額は以下のとおりです（千単位）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 |
| メンバーと顧客からの総売掛金 | $ | 48,716 | | | $ | 43,970 | |
| 未入金資金 | 1,069 | | | 2,131 | |
| 控除：信用損失引当金 | (7,468) | | | (7,864) | |
| 売掛金、純額 | $ | 42,317% | | | $ | 38,237 | |
繰延収益には次のものが含まれます（単位：千）。
| | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 |
フライト-前払い | $ | 664,899 | | | $ | 686,413 | |
| メンバーシップ-年会費 | 30,685 | | | 33,890 | |
| メンバーシップ-入会金 | 2,030 | | | 2,377 | |
| フライト-クレジット | 1,052 | | | 1,366 | |
| その他 | 125 | | | 183 | |
| 繰延収益-合計 | 698,791 | | | 724,229 | |
| | | |
少ない:繰延収益、現在の | (698,013) | | | (723,246) | |
繰延収益、非流動収益 | $ | 778 | | | $ | 983 | |
繰延収益、非流動収益は、要約連結貸借対照表のその他の非流動負債に表示されます。
2024年3月31日に終了した3か月間の繰延収益の変化は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
2023年12月31日現在の繰延収益 | $ | 724,229 | |
| 期間中に繰延された金額 | 166,132 | |
| 繰延収益期首残高に含まれる金額から認識される収益 | (145,300%) | |
| 当期の売上からの収益 | (46,270%) | |
2024年3月31日現在の繰延収益 | $ | 698,791 | |
2024年3月31日現在、未履行または一部未履行の履行債務について、将来の期間に計上されると予想される収益は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
2024年の残りの期間 | $ | 350,741 | |
| 2025 | 227,909 | |
| 2026 | 60,168 | |
| 2027 | 59,973 | |
合計 | $ | 698,791 | |
契約を結ぶための費用
販売手数料と紹介料に関連する資本化された費用は $2.0 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして1.6 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、資本化された販売手数料と紹介料は4.6 百万と $4.8 それぞれ百万は、要約連結貸借対照表のその他の流動資産に含まれており、ドルは0.4 百万と $0.4 それぞれ100万が、要約連結貸借対照表のその他の非流動資産に含まれていました。要約された連結営業報告書の販売およびマーケティング費用に含まれる資本化された販売手数料と紹介料に関連する償却費は、$でした2.1 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして3.7 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
3。資産と設備
資産と設備は次のもので構成されていました（単位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 航空機 | $ | 454,167 | | | $ | 475,058 | |
| ソフトウェア開発コスト | 84,399% | | | 81,075 | |
| 借地権の改善 | 23,341 | | | 22,899 | |
| コンピューター機器 | 3,423 | | | 3,515 | |
| 建物と改良 | 1,424 | | | 1,424 | |
| 家具と備品 | 4,695 | | | 4,618 | |
| ツーリング | 3,898 | | | 3,898 | |
| 乗り物 | 2,160 | | | 2,166% | |
| 577,507 | | | 594,653 | |
| | | |
| 少ない額：減価償却の累計額と償却額 | (255,603) | | | (256,939) | |
| 合計 | $ | 321,904 | | | $ | 337,714 | |
ソフトウェア開発費に関連する償却費を除く減価償却費は $6.2 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして9.0 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
資産と設備の減価償却費の一部に含まれる、ソフトウェア開発費に関連する償却費は、$でした4.3 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして2.8 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
4。ダイベストメント
航空機管理事業の売却
2023年9月30日（「売却締切日」）に、エグゼクティブ・エアシェア合同会社との株式購入契約（「購入契約」）に基づき、当社の直接子会社であるホイールズ・アップ・パートナーズ・ホールディングス合同会社（「WUP」）は、売却を完了しました 100当社の間接子会社であるサーカディアン・アビエーションLLC（「サーカディアン」）の発行済みおよび発行済み株式の割合。売却締切日、譲渡された対価総額の公正価値は$でした19.1百万で、会社は$の売却による損失を認識しました3.0百万。ザ・$19.1100万は$で構成されていました13.2売却締切日に受け取った100万ドルの現金、偶発的対価、公正価値$4.8百万、1ドルのエスクロー売掛金0.6百万円と非偶発的対価の売掛金0.5百万。偶発的対価の公正価値は、売却締切日の時点でのおおよその契約価値とみなされました。
Circadianは、購入契約と同時に締結された特定の債務免除書に従い、売却締切日に機器メモ（以下に定義）に関するすべての保証義務から解放されました。
購入契約の締結と同時に：（i）WUPはCircadianと移行サービス契約を締結し、それに従ってWUPはCircadianに特定のサービスを一時的に提供します。（ii）当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLC（「WUP LLC」）は、Circadianとマスターオペレーション契約を締結しました。これに従い、Circadianは特定の目的で特定のオンデマンドチャーター業務を行います売却締切日以降にWUP LLCが所有していた航空機のうち、そのような航空機が米国連邦航空から移行される場合Circadianが保有する管理（「FAA」）運用証明書を当社の子会社に提供しており、WUP LLCは、移行期間中、WUP LLCが所有する航空機の特定のメンテナンス、パイロットサービス、管理およびその他の関連サービスを提供します。（iii）会社の特定の子会社は、Circadianとフリート管理契約を締結し、それに従ってCircadianは特定のメンテナンス、パイロットサービス、管理を提供し、連邦航空局からの移行期間中の売却締切日以降の管理航空機に関するその他の関連サービスCircadianの該当する会社子会社が保有している営業証明書。
2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは$を受け取りました3.4 購入契約に基づく運転資本調整の最終決定時に百万ドル。資産の売却益に計上され、要約連結営業報告書に純額が計上されます。
5。のれんおよび無形資産
グッドウィル
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間ののれん帳簿価額と残高の変動（報告単位別）（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WUPレガシー (1) | | エアパートナー | | 合計 |
2023年12月31日現在の残高 (2) | $ | 136,098 | | | $ | 82,110 | | | $ | 218,208 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外貨換算調整 | — | | | (692) | | | (692) | |
2024年3月31日現在の残高 | $ | 136,098 | | | $ | 81,418 | | | $ | 217,516 | |
(1) 2024年3月31日現在、WUPレガシー報告部門の純資産（株主資本）はマイナスでした。
(2) $の減損損失の累積を差し引いたもの306.2百万。そのすべてがWUPレガシー報告ユニットに帰属するのれんで計上されました。
無形資産
無形資産の総帳簿価額、累積償却額、純帳簿価額は、次のもので構成されていました（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 総運搬量
価値 | | 累積償却額 | | ネットキャリー
価値 |
| ステータス | $ | 80,000 | | | $ | 32,846 | | | $ | 47,154 | |
| 顧客との関係 | 89,121 | | | 37,615% | | | 51,506 | |
| 商号 | 11,939 | | | 5,684 | | | 6,255です | |
| 開発技術 | 20,556 | | | 13,078 | | | 7,478 | |
| 借地権-有利です | 600 | | | 107 | | | 493 | |
| 外貨換算調整 | (707) | | | (268) | | | (439) | |
| 合計 | $ | 201,509 | | | $ | 89,062 | | | $ | 112,447 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 総運搬量
価値 | | 累積償却額 | | ネットキャリー
価値 |
| ステータス | $ | 80,000 | | | $ | 31,325です | | | $ | 48,675です | |
| 顧客との関係 | 89,121 | | | 34,920 | | | 54,201 | |
| 商号 | 11,939 | | | 5,402 | | | 6,537 | |
| 開発技術 | 20,556 | | | 12,329 | | | 8,227 | |
| 借地権-有利です | 600 | | | 102 | | | 498 | |
| 外貨換算調整 | (589) | | | (217) | | | (372) | |
| 合計 | $ | 201,627 | | | $ | 83,861 | | | $ | 117,766% | |
無形資産の償却費用は $でした5.2 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして5.9 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
無形負債
2020年1月17日のデルタ・プライベート・ジェッツの買収に関連して、デルタ航空との商業協力契約（改正、「CCA」）で義務付けられているとおり、買収日時点で既存のデルタスカイマイル360のお客様に提供されている無料のホイールアップ・コネクト会員の公正価値に対する無形負債を認識しました。無形負債の総帳簿価額、累積償却額、および正味帳簿価額は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 総運搬量
価値 | | 累積償却額 | | ネットキャリー
価値 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 8,179 | | | $ | 11,821 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 総運搬量
価値 | | 累積償却額 | | ネットキャリー
価値 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 7,798 | | | $ | 12,202 | |
償却費を削減する無形負債の償却は、$でした0.4 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして0.5 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
2024年3月31日時点で保有されている無形資産および無形負債の将来の償却費用は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 無形資産 | | 無形負債 |
2024年の残りの期間 | $ | 15,495 | | | $ | 1,144 | |
| 2025 | 20,301 | | | 1,525 | |
| 2026 | 19,436 | | | 1,525 | |
| 2027 | 14,884 | | | 1,525 | |
| 2028 | 14,235 | | | 1,525 | |
2029年以降 | 28,096 | | | 4,577 | |
| 合計 | $ | 112,447 | | | $ | 11,821 | |
6。現金同等物と制限付現金
要約連結貸借対照表から要約連結キャッシュフロー計算書までの現金および現金同等物および制限付現金の調整は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 180,857 | | | $ | 263,909 | |
| 制限付き現金 | 32,433 | | | 28,916 | |
| 合計 | $ | 213,290 | | | $ | 292,825 | |
現金同等物
2024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれの時点で、要約連結貸借対照表の現金同等物は0.1 百万で、一般的にはマネーマーケットファンド、貯蓄、定期預金への投資で構成されていました。
制限付き現金
2024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれの時点で、制限付現金にはドルが含まれています6.2その日付の時点で、私たちがリースした特定の企業のオフィススペースの賃貸人が必要とする予備信用状を作成するために金融機関が保有している100万ドルと5.0 金融機関が当社のクレジットカードプログラムの担保として保有している100万ドル。予備の信用状は、2033年12月31日と2034年6月30日に期限切れになります。2024年3月31日および2023年12月31日現在の残高には、ドルも含まれています19.8 百万と $17.9 それぞれ、保有しているが契約上の制限によりすぐには使用できない資金に関するものです。
7。長期債務
次の表は、当社の要約連結貸借対照表における長期負債の構成要素（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均金利 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 機器に関する注意事項 | 12.0 | % | | $ | 192,609 | | | $ | 214,878 | |
| タームローン | 10.0 | % | | 410,575 | | | 400,453 | |
| 負債総額 | | | 603,184 | | | 615,331 | |
| 少ない：未償却繰延ファイナンス費用の合計と負債割引額 | | | 358,139 | | | 356,259 | |
| 控除：長期債務の現在の満期 | | | 22,265 | | | 23,998 | |
| 長期債務、純額 | | | $ | 222,780 | | | $ | 235,074 | |
今後5年間の当社の元本債務返済の満期は以下の通りです（千単位）。
| | | | | |
| 満期 |
2024年の残りの期間 | $ | 16,699 | |
| 2025 | 38,306 | |
| 2026 | 35,064 | |
| 2027 | 29,759 | |
| 2028 | 483,356 | |
| |
| 合計 | $ | 603,184 | |
2022-1 機器に関する注意事項
2022年10月14日、合同会社WUPはドルを発行しました270.0元本総額百万円 12EETC（拡張設備信託証書）ローン構造を使用した固定金利機器メモ（総称して「機器メモ」）。設備メモは、純収入（取引関連費用控除）が$で発行されました259.2百万。記載されている装備ノートの最終配布予定日は、航空機の種類によって2025年7月15日から2029年10月15日まで異なります。ただし、オムニバス改正（以下に定義）に基づく特定の前払い要件と、満期前にWUP LLCが機器ノートを引き換えることができるかどうかが条件となります。備品メモには、次の利率で利息がかかります 12年率で、元本の年間償却額は 10年率と、各満期日に支払うべきバルーンの支払い額。機器メモは当初、最優先先取特権によって確保されていました 134 当社が所有する航空機のうち、および当社およびその子会社の特定の知的財産資産（総称して「機器手形担保」）の先取特権による。機器注記に基づくWUP LLCの義務は、当社およびその一部の子会社によって保証されています。
機器手形は、2022年10月14日付けの紙幣購入契約（「手形購入契約」）に従って販売され、2022年10月14日付けの個別の信託契約と住宅ローン（それぞれ「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されました。2023年9月20日、当社、WUP LLC、および機器ノートに基づくWUP LLCの義務を確保するために担保を保証および/または付与した当社の他の子会社、ウィルミントントラスト、全国協会、および機器ノート貸し手は、オムニバス修正第1号（「オムニバス改正」）を締結しました。オムニバス改正案は、とりわけ、（i）会社およびその子会社に関する設備注記に関連する保証契約（修正後、「保証」）に基づく最低流動性契約を、ドルから引き下げることを規定しています。125.0各会計四半期末の時点で百万ドルを75.0任意の日に100万ドル、（ii）クレジット契約（以下に定義）の締結を許可すること、（iii）保証に基づいて特定の保証人の売却を会社が行うことを許可する設備手形の貸し手の同意、（iv）タームローン（以下に定義）に基づく前払いにより、タームローンの加重平均耐用年数が機器ノートの耐用年数よりも短くなった場合、
機器ノートの一部の償還が必要です。(v) 機器ノートの満期日がタームローンの満期日以降である場合、その機器ノートに基づくすべての債務の期限が切れること 90 タームローンの満期日前です。
オムニバス改正によりそれぞれ改正された手形購入契約、インデンチャーおよび保証には、利用可能な現金および現金同等物（手形購入契約で定義されているとおり）の最低総額を維持することを会社に要求する流動性契約など、特定の契約が含まれています。これには$が含まれます20.02024年3月31日および2023年12月31日のそれぞれの時点で、貸し手の利益のために預金として預け入れられ、連結貸借対照表のその他の非流動資産に記載されている100万ドル75.0任意の日に100万ドル、当社の特定の救済権、および特定の状況下での制限を規定する制限契約、（i）資産の特定の買収、合併、または処分、（ii）特定の投資または関連会社との特定の取引の締結、（iii）前払い、償還など、特定の状況下での制限を規定する制限契約特定の例外を除き、設備ノートを買い戻すこと、および (iv) 配当金の支払いおよびその他特定のこと指定された制限付き支払い。各インデンチャーには、このタイプの機器ノートのデフォルトに関する慣習的な事象が含まれています。これには、設備債とターム・ローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ（それぞれ以下に定義）の間のクロスデフォルト条項が含まれます。機器注記に基づくWUP LLCの義務は、当社およびその一部の子会社によって保証されています。また、WUP LLCには、特定の状況下で、WUP LLCの追加の子会社および関連会社を保証人にする義務があります。各航空機に関して発行された装備ノートは、インデンチャーに基づいてイクイップメントノートが発行された他の航空機によって相互担保されます。機器ノートの満期は、ノート購入契約、各契約および関連する保証に基づく特定の債務不履行事由の発生時に繰り上げられることがあります。2024年3月31日現在、私たちは手形購入契約、各契約および保証に基づく契約を遵守していました。
設備手形の利息と元本の支払いは、2023年1月15日に始まり、四半期ごとに1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に支払われます。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は設備手形を全額償還しました 八 航空機。これにより、機器注記に基づく未払いの元本総額がドル減りました16.3 百万。2024年3月31日現在、の帳簿価額 114 機器注記に基づく最優先先取特権の対象となった航空機は、$でした265.8 百万。負債割引および繰延ファイナンス費用の償却費用0.5 百万と $0.9 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書の支払利息には、それぞれ100万件が計上されました。
タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月20日（「クレジット契約締切日」）に、当社は、借り手として、保証人としての当社の特定の子会社（以下、総称して「ローン当事者」）、デルタ、CK Wheels LLC（「CK Wheels」）、およびコックス・インベストメント・ホールディングス株式会社（「CIH」）と、当社との間で、信用契約（「オリジナル・クレジット契約」）を締結しました。貸主（以下に定義）の管理代理人および担保付当事者の担保代理人として、DeltaおよびCK Wheels（以下「初期貸主」）、および米国銀行信託会社（N.A.）と総称して（「代理人」）。これに従い、（i）初期貸し手は、当初の元本総額であるドルのタームローンファシリティ（「初期タームローン」）を提供しました350.0100万ドル、そして（ii）デルタ航空がリボルビング・ローン・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）のコミットメントを当初の元本総額で支払いました100.0百万。2023年9月20日、当社はドルのタームローンを発行しました350.0100万ドルの純収入（取引関連費用控除）を貸し手に支払います343.0百万。
2023年11月15日（「最終締切日」）に、当社は、借り手として、その他のローン当事者、保証人として、初期貸し手、ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP、ホワイトボックス相対価値パートナーズ、LP、LP、LP、LP、元のクレジット契約と合わせて「クレジット契約」）の第1号を締結しました。、パンドラセレクトパートナーズ、LP、ホワイトボックスGTファンド、LP、コレファンド株式会社（総称して「インクリメンタル・ターム・レンダー」）、そして初期貸し手と一緒に、「貸し手」）と代理人。これに基づき、とりわけ、インクリメンタル・ターム・レンダーはクレジット契約に参加し、当初の元本総額であるドルで追加のターム・ローンファシリティ（「インクリメンタル・ターム・ローン」、初期ターム・ローンと合わせて「ターム・ローン」）を提供しました。40.0百万。最終締切日に、当社は、インクリメンタル・ターム・ローンを発行しました
$40.0100万ドルの純収入（取引関連費用控除）をインクリメンタル・ターム・レンダーに寄付します39.2百万。インクリメンタル・ターム・ローンの終了時に、クレジット契約に基づくローンは、(i) 元本総額の$のタームローンで構成されていました390.0百万と（ii）当初の元本総額$でのリボルビング・クレジット・ファシリティ100.0百万。
タームローンの満期予定日は2028年9月20日で、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期予定日は2028年9月20日のいずれか早い方で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関して支払うべき金額がすべて返済された2025年9月20日以降の最初の日です。ただし、いずれの場合も、以下の事象の発生および継続時に、債務の加速または終了時に早期に解約されます。デフォルト。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金（それぞれ「ローン」、総称して「ローン」）の利息は、次のレートで発生します。 10その時点で未払いのローンの未払いの元本残高の年率です。各ローンの未収利息は、複合利息として現物で支払われ、3月、6月、9月、12月の各最終日と該当する満期日に、該当するローンの元本額に資産計上されます。また、クレジット契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続中は、（i）ローンの未払元本残高に、その時点で当該ローンに適用される金利で利息が発生します 2％と（ii）利息は、クレジット契約に基づくその他すべての未払いの負債、利息、費用、手数料、およびその他の金額に対して、代替基本レート（クレジット契約で定義されている）にプラスしたレートで発生します 2年率%。将来、当社またはその子会社が未払いの設備手形を全額償還するか、満期時に返済を開始する場合、当社は、現金で未払いのローンに対して利息（またはその一部）を支払うことを選択する場合があります。
クレジット契約には、特定の契約や債務不履行事由も含まれています。いずれの場合も、この種の取引では慣習的です。信用契約に基づく債務は、貸付当事者の未支配資産（顧客の預金のみを保持する分離口座を含む特定の口座および信用契約で指定されたその他の資産を含む特定の口座を除く）に対する最優先先取特権と、備品手形担保のジュニア先取特権によって担保されています。クレジット契約は、当社のすべての米国および特定の米国以外の直接および間接子会社によって保証されています。将来、当社は、特定の基準を満たす当社の新規または買収後の子会社を保証人として追加することを要求される可能性があります。2024年3月31日現在、私たちはクレジット契約および関連するクレジット書類に基づく契約を遵守していました。
初期タームローンの資金調達に関連して、当社は、当社と初期貸し手との間で、クレジット契約の締切日に日付が付けられた投資および投資家権利契約（「元の投資家権利契約」）を締結しました。元の投資家権利契約に従い、会社は最初の貸し手に発行しました 141,313,671です クレジット契約の締切日に、私募による私募による普通株式の総計（「初期株式」）の株式。さらに、当社は追加発行することに同意しました 529,926,270です 普通株式（「繰延株式」、および初期株式と合わせて「投資家株式」）（「繰延株式」）（「繰延株式」）（「繰延発行」、初回発行と合わせて「投資家発行」）の株式。
2023年11月9日、当社の株主は、特別株主総会（「2023年特別総会」）で、2023年11月15日にデラウェア州務長官に提出されたWheels Upの修正および改訂された設立証明書（「修正および改訂された設立証明書」）を承認しました。これにより、とりわけ普通株式数が増加しました。その下で発行可能な株式。信用契約改正で検討されている取引に関連して、当社は、最終締切日付けの投資および投資家権利契約の修正第1号（「投資家権利契約改正」、および元の投資家権利契約と合わせて「投資家権利契約」）を各初期貸し手と締結しました。これには、繰延株式の発行を反映するための特定の改訂などが含まれていました。投資家権利契約改正の締結とほぼ同時に、最終締切日に、当社と初期貸し手は、各インクリメンタル・ターム・レンダー（またはその該当する関連会社）と投資家権利契約（総称して「投資家権利契約参加者」）を締結しました。これに従い、各インクリメンタル・ターム・レンダー（またはその該当する関連会社）が投資家権利契約に参加し、追加投資家の権利と義務を引き継ぎました（その下の（投資家権利契約）で定義されているとおり、投資家株式の比例配分を受け取る権利。当社は、最終締切日に私募により貸主に繰延株式を発行しました。投資家向け株式は私募で発行されたので、投資家発行後、各貸し手は
タームローンへの参加に基づく投資家株式の比例配分に等しい株式数。投資家権利契約には、貸主による普通株式の所有権に関連するその他の特定の条件も含まれています。これには、とりわけ、初期貸主は、普通株式の所有レベル、特定の譲渡制限および流動性権に応じて、会社の取締役会の特定のメンバーを指名する権利を有することが含まれます。
会計基準体系化（「ASC」）480「負債と資本の区別」およびASC 815「デリバティブとヘッジング」に従い、当社は、タームローン、新規発行、および繰延発行には、デリバティブまたは埋め込みデリバティブとみなされ、分岐を必要とする特徴は含まれていないと判断しました。さらに、当社は、初回発行と繰延発行は株式として分類すべきだと判断しました。ASC 470「負債」に従い、相対公正価値ベースでの配分により、記録された総額はドルになりました44.9初期タームローンのための百万ドル、$64.2初回発行は百万、そして$240.92023年12月31日に終了した年度中の繰延発行はいずれも100万件。ASC 815「デリバティブとヘッジング」に従い、当社は、信用契約修正および投資家権利契約に関連して、貸し手間の繰延発行の再配分を決定しました。その結果、最終締切日に投資家株式の比例配分分が増分タームレンダーに発行されました。これは、独立した株式分類の書面によるコールオプションの修正であり、その変更はに発行された普通株式の対価として現金が支払われていましたインクリメンタル・ターム・レンダー（総称して「再配分株式」）。したがって、再配分株式はASC 835「利息」のガイダンスに従って債務割引として扱われ、インクリメンタル・ターム・ローンと再配分株式の価値は相対的な公正価値配分を使用して配分されました。公正価値ベースでの配分により、記録された総額は$でした9.4インクリメンタル・ターム・ローンの場合は百万、そして$30.62023年12月31日に終了した3か月間の再配分株式は100万株。
発行費用の総額：$29.5元のクレジット契約、クレジット契約の修正、元の投資家権利契約、および投資家権利契約の修正に関連して、100万件が発生しました。繰延発行費用は相対的公正価値ベースで配分され、その結果、ドルが配分されました4.1タームローンの合計で百万と25.4投資家発行物の総額は100万です。タームローンの当初の帳簿価額は$でした41.42023年9月20日時点で百万、これはドルを反映しています3.4100万件の未償却債務発行費用と305.2100万件の未償却債務割引。インクリメンタル・ターム・ローンの当初の帳簿価額は$でした8.72023年11月15日時点で百万ドル、これはドルを反映しています0.7100万件の未償却債務発行費用と30.6100万件の未償却債務割引。
ドルのタームローンに関連する債務割引および繰延発行費用の償却2.4 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書の支払利息には、100万件が計上されました。
8。公正価値測定
公正価値とは、現在の市況のもとで、無関係な意欲的な市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格、つまり出口価格と定義されています。公正価値で記録された資産と負債は、入手可能なインプットの観察可能性と公正価値の測定に使用される市場での活動に基づいて、3段階の公正価値階層に従って測定および分類されます。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットの最低レベルに基づいています。
| | | | | |
| レベル 1- | 測定日にアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）。 |
| |
| レベル 2- | 資産または負債について直接的または間接的に確認できる、レベル1に含まれる相場価格以外の情報。 |
| |
| レベル 3- | 市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうものを反映した、私たち自身の見積もりと仮定を使用して観察不可能なインプットが作成されました。 |
定期的に公正価値で測定される金融商品と、それに対応する公正価値階層における位置付けは、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 公正価値 |
| 資産: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93 | |
| 総資産 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93 | |
| | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | |
| ワラント責任-公的ワラント | $ | 26 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
| 保証責任-私的新株予約権 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 機器に関する注意事項 | — | | | — | | | 241,328 | | | 241,328 | |
タームローン | — | | | — | | | 297,800% | | | 297,800% | |
| 負債総額 | $ | 26 | | | $ | 14 | | | $ | 539,128 | | | $ | 539,168 | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 公正価値 |
| 資産: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 94 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94 | |
| 総資産 | $ | 94 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94 | |
| | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | |
| ワラント責任-公的ワラント | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | |
| 保証責任-私的新株予約権 | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 機器に関する注意事項 | — | | | — | | | 256,256です | | | 256,256です | |
| タームローン | — | | | — | | | 297,800% | | | 297,800% | |
| 負債総額 | $ | 7 | | | $ | 5 | | | $ | 554,056 | | | $ | 554,068 | |
マネーマーケットファンドの帳簿価額は公正価値に近いもので、レベル1に分類されます。これは、相場市場価格で公正価値を決定したためです。
ワラント（以下に定義）は、ASC 815-40に従って負債として計上されました。保証責任は、仮定に基づく公正価値で定期的に測定され、公正価値の変動は要約された連結損益計算書に記載されています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、ワラントにはレベル2のインプットを使用していました。私たちは、モンテカルロシミュレーションモデルの評価手法を適用して償還条件を反映してワラントの評価を行いました。ワラントに関する追加情報については、注記11を参照してください。
次の表は、保証責任の公正価値の変動（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| パブリックワラント | | プライベートワラント | | 保証責任総額 |
2023年12月31日現在の公正価値 | $ | 7 | | | $ | 5 | | | $ | 12 | |
| 保証責任の公正価値の変更 | 18 | | | 10 | | | 28 | |
2024年3月31日現在の公正価値 | $ | 25 | | | $ | 15 | | | $ | 40 | |
イクイップメントノートの推定公正価値は、レベル3の評価額に分類されます。第3条に出典された機器注記に基づく最優先先取特権の対象となる航空機の評価額を検討しました
2023年の四半期で、機器注記で義務付けられているとおり、2024年3月31日現在の設備手形の公正価値を決定します。
タームローンの推定公正価値は、レベル3の評価額に分類されます。発行日現在の推定公正価値は、主に推定信用リスク、最近完了した取引、金利、満期、信用リスク、基礎となる担保に基づく見積もりなどの情報に基づいていました。2024年3月31日現在のタームローンの公正価値を決定するために、タームローンの発行から2024年3月31日の測定日までの比較的短い期間を考慮しました。
9。リース
リースは主に、航空機格納庫、ジョージア州アトランタにある本社、ニューヨーク州ニューヨークの本社、ニューヨーク州ニューヨークの本社など、特定の制御航空機と当社の事業施設を対象としており、これらはすべてオペレーティングリースとして計上されます。シンシナティ/ノーザンケンタッキー国際空港の航空機格納庫をデルタ航空から転貸しています。これらのオペレーティングリースの中には、当社の裁量でさらに期間を延長する更新オプションがあるものがあります。
航空機の所有者と特定の変動リース契約を結んでいます。これには、時間単位のリース料金に1か月の飛行時間数を掛けた金額に基づく支払い条件が含まれています。変動リースの支払いは、使用権資産とリース負債の残高には含まれず、発生した時点で費用計上されます。
純リース費用の構成要素は次のとおりです（単位：千）。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| オペレーティングリース費用 | $ | 7,540 | | | $ | 11,694 | | | | | |
| 短期リース費用 | 213 | | | 2,486 | | | | | |
| 変動リース費用 | 4,313 | | | 5,833 | | | | | |
| リース費用の合計 | $ | 12,066% | | | $ | 20,013 | | | | | |
リースされた航空機と運用施設に関連するリース費用は、要約された連結営業報告書の収益費用に含まれています。リース会社の本社やその他のオフィススペースに関連するリース費用は、非リース部品の費用も含めて、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。
サブリース収益は、要約された連結損益計算書の一般管理費として表示されます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサブリース収入はそれぞれ重要ではありませんでした。
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | |
| オペレーティングリースに支払われる営業キャッシュフロー | $ | 7,685 | | | $ | 10,102 | |
| オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産 | $ | — | | | $ | 5,420 | |
リースに関連する貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 加重平均残存リース期間（年単位）： | | | |
| オペレーティングリース | 6.8 | | 6.7 |
| 加重平均割引率： | | | |
| オペレーティングリース | 9.3 | % | | 9.2 | % |
2024年3月31日現在のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 12月31日に終了する年度 | オペレーティングリース |
| 2024 (残りの) | $ | 21,166% | |
| 2025 | 17,889 | |
| 2026 | 10,509 | |
| 2027 | 7,533 | |
| 2028 | 6,357 | |
2029年以降 | 36,747です | |
| リース料の合計額 | 100,201 | |
| 控える:帰属 | (28,390) | |
| リース債務総額 | $ | 71,811 | |
10。株主資本と株式ベースの報酬
株主資本
修正および改訂された法人設立証明書に従い、私たちは発行する権限を与えられています 1,525,000,000 株、（i）で構成されます 1,500,000,000 普通株式と（ii） 25,000,000 優先株の株式。普通株式の保有者には次の権利があります 一 1株あたりの投票数。ただし、合意（i）により、「米国市民」（49 USC§40102（a）（15）（C）で定義されている）ではない特定のインクリメンタル・ターム・レンダー（総称して「非市民投資家」）には、以下と同等の集団議決権が付与されることがあります 1会社の株主総会で議決権のある普通株式の全株式の割合。（ii）そのような非市民投資家がそのような普通株式をまとめて保有している限り、CK Wheelsが保有する普通株式は 23.9当社の株主総会で議決権を有する普通株式全体の割合は議決権を持ちません（非市民投資家が一定数の普通株式を（受益的または記録的に）所有しなくなった場合は、格付けによる調整の対象となります）、および（iii）上記のデルタ航空が所有する株式 29.9％は議決権に関して中立株となり、デルタ航空以外の株主による株主総会での他のすべての投票（「賛成」、「反対」、「棄権」）に比例して投票されます。
株式ベースの報酬
当社の取締役、執行役員、従業員、およびその他の適格従業員に対する未払いの株式ベースの報酬は、2023年4月1日に発効するウィールズアップエクスペリエンス株式会社2021長期インセンティブプラン（「修正および改訂された2021 LTIP」）、2022年6月30日付けのホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2022インセンティブ助成プラン（「2022年誘導助成金プラン」）に従って行われました。ジョージ・マットソンに授与された2023年11月30日付けのホイールズ・アップ・エクスペリエンス業績賞契約（「CEO業績賞」））、トッド・スミスに授与された2024年3月3日付けのホイールズ・アップ・エクスペリエンスパフォーマンス・アワード契約（「CFOパフォーマンス・アワード」、CEOパフォーマンス・アワードと合わせて「エグゼクティブ・パフォーマンス・アワード」）、 九 2021年7月13日に完了した企業結合（「企業結合締切日」）、ブランクチェック会社（「企業結合」）、ブランクチェック会社（「企業結合」）、およびWheels Up Partners Holdings LLCオプションプランの前に、WUPの取締役会で承認された株式ベースの報酬制度（総称して「WUP経営インセンティブプラン」）（「WUPオプションプラン」）は、企業結合の前にWUPの取締役会で承認されました。これらの株式ベースの報酬契約に関するその他の詳細は以下のとおりです。
WUP経営インセンティブプラン
2014年3月、従業員、コンサルタント、その他の有資格者に、制限付きまたは制限なしに、WUPの利益持分を発行することを規定するWUP経営インセンティブプランが制定されました。企業結合の完了後は、WUP経営インセンティブプランに基づいて新たな助成を行うことはできません。2024年3月31日現在、合計は 3.1 WUP経営インセンティブプランに基づき、100万件のWUP利益権が承認され、発行されました。WUPの既得利益持分は普通株式に交換する資格があります。以下の表に示されているWUP利益持分の金額は、未払いのWUP利益、または権利確定時に実現し、すぐに普通株式の最大数と交換できるWUP利益持分の最大数を表しています。このようなWUP利益権の交換時に受け取る普通株式の実際の数は、交換時の普通株式1株あたりの取引価格によって異なります。
次の表は、2024年3月31日現在のWUP経営インセンティブプランに基づくWUPの利権活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| | WUPの数
利益、利益 | | 加重平均助成金
日付公正価値 |
| | (千単位) | | |
2024年1月1日現在のWUPの未払利益 | 2,881 | | | $ | 4.16 | |
| 付与されました | — | | | — | |
| 交換済み | — | | | — | |
| 期限切れ/没収済み | — | | | — | |
2024年3月31日現在のWUPの未払利益 | 2,881 | | | $ | 4.16 | |
2024年3月31日現在のWUP利息の加重平均残存契約期間は約 7.3 何年も。WUPの利益権はすべて、2023年12月31日に権利が確定しました。
WUPオプションプラン
2016年12月、WUPオプションプランが設立されました。このプランでは、付与日の持分の公正市場価値に基づく行使価格で、WUPの共通持分を購入するためのストックオプションを発行することが規定されていました。一般的に、付与されたWUPストックオプションは 4 年間 サービス期間は、付与日の10周年に期限切れになります。2024年3月31日現在、WUPオプションプランに基づいて承認および発行されたWUPストックオプションの総数は 1.8 百万。未払いのWUPストックオプションはそれぞれ、次の目的で行使可能です 一 普通株式です。
次の表は、2024年3月31日現在のWUPオプションプランに基づく活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WUPの数
ストックオプション | | 加重-
平均的な運動
価格 | | 加重平均助成金
公正価値の日付 |
| (千単位) | | | | |
2024年1月1日現在の未払いのWUPストックオプション | 1,129 | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.64 | |
| 付与されました | — | | | — | | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | |
| 没収 | (24) | | | 75.55 | | | 10.76 | |
| 期限切れ | — | | | — | | | — | |
2024年3月31日現在の未払いのWUPストックオプション | 1,105です | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.68 | |
2024年3月31日現在の行使可能なWUPストックオプション | 1,105です | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.68 | |
2024年3月31日現在、未払いで行使可能なWUPストックオプションの総本質的価値は ゼロ。未払いで行使可能なWUPストックオプションの2024年3月31日現在の加重平均残存契約期間は約 5.3 それぞれ。すべてのWUPストックオプションは2023年12月31日に権利が確定しました。
2021 LTIPおよび2022年の誘導助成金プランが修正され、改訂されました
企業結合に関連して、Wheels Upの取締役会と株主は、従業員、コンサルタント、その他の有資格者を対象に、ホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2021長期インセンティブプラン（「オリジナル2021 LTIP」）を採用しました。取締役会の承認を受けて、2023年の年次総会で、当社の株主は、修正および改訂された2021 LTIPを承認しました。これにより、同LTIPに基づく報奨の対象となる普通株式の総数が増えました 2,415,000 株式を公開し、その他の特定のプラン条項を改正します。修正および改訂された2021年のLTIPは、インセンティブオプション、非法定オプション、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）（業績ベースのRSU（「PSU」）を含む制限付株式ユニット（「RSU」）、権利、その他の株式ベースの報酬、業績報酬、現金報酬、または前述の任意の組み合わせの付与を規定しています。2024年3月31日現在、合計は 5.2修正および改訂された2021 LTIPに基づき、100万株の発行が承認されました。
2022年6月30日、理事会は、ニューヨーク証券取引所規則303A.08に従い、トッド・スミスが最高財務責任者に任命されたことに関連して、1回限りの雇用誘致助成金として使用する2022年の誘因助成金を採択しました。2022年のインセンティブ・グラント・プランで授与できる賞の最大数は 205,128 2022年7月1日にスミス氏にすべてRSUの形で付与された普通株式。2022年の誘導助成金プランに基づいて授与されるRSUアワードには、2022年12月31日に終了した会計年度中に元の2021 LTIPに基づいて付与された他のアワードとほぼ同じ条件が含まれています。このような類似点があるため、2022年のインセンティブ・グラント・プランに基づいて付与されたRSUは、以下のRSUの議論にまとめられています。
制限付株式ユニット
修正および改訂された2021 LTIPおよび2022年の誘導助成金プランに基づいて付与されたRSUは、通常、最大で次の間隔で権利が確定します 4 年間 サービス期間。 次の表は、2024年3月31日現在のRSUに関連する2021年LTIPの修正および改訂に基づく活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| RSUの数 (1) | | 加重平均助成金
日付公正価値 |
| (千単位) | | |
2024年1月1日現在の権利が確定していないRSU | 1,848 | | | $ | 9.35 | |
確かに (2) | 3,958 | | | 3.10 | |
| 既得 | (508) | | | 6.77 | |
| 没収 | (86) | | | 11.63 | |
2024年3月31日現在の権利が確定していないRSU | 5,212 | | | $ | 4.82 | |
(1) RSUの数と加重平均付与日の公正価値には以下が含まれます 205,128 2022年7月に2022年の誘導助成金プランに基づいて付与されたRSUは、そのうちの 136,752 RSUは2024年1月1日の時点で権利が確定し、残りは 68,376です RSUは2024年12月30日に権利が確定する予定ですが、その権利確定日までサービスを継続することが条件となります。
(2) 株式ベースの決済 3.12024年3月31日に終了した3か月間に100万件のRSUアワードが付与されるのは、2024年の当社の株主総会（「2024年次総会」）で、修正および改訂された2021 LTIPの修正（「LTIP改正」）に対する当社の株主の承認を受けることを条件としています。会社の株主が2024年の年次総会でLTIP改正を承認しない場合、当社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、該当する権利確定日の普通株式1株あたりの公正市場価値に基づいて権利確定時に、そのような報奨を現金で決済します。2024年3月31日に終了した3か月間に付与された条件付RSUアワードの帳簿価額は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表のコンティンジェント・パフォーマンス・アワードのメザニンエクイティとして分類されています。
権利が確定していないRSUに関連する未認識の報酬費用の総額は $20.4 2024年3月31日時点で100万で、加重平均期間にわたって認識されると予想されています 2.6 何年も。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
修正および改訂された2021 LTIPに基づいて特定の従業員に付与されたPSUの条件に基づき、事前に決められた特定の業績目標を達成すると、各PSUは当社の普通株式に決済される場合があります。PSUは、もしあれば、関連する業績目標が実際に達成されたときに、特定の支配権変更の例外を条件として、権利が確定します。
次の表は、2024年3月31日現在のPSUに関連する2021年LTIPの修正および改訂に基づく活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| PSUの数 | | 加重平均助成金
日付公正価値 |
| (千単位) | | |
2024年1月1日現在の権利が確定していないPSU | 18 | | | $ | 2.89 | |
確かに (1) | 464 | | | 3.07 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没収 | (5) | | | 2.89 | |
2024年3月31日現在の権利が確定していないPSU | 477 | | | $ | 3.06 | |
(1) 2024年3月31日に終了した3か月間に付与されたPSUアワードの株式ベースの決済は、2024年次総会で会社の株主によるLTIP修正の承認を受けることを条件としています。会社の株主が2024年の年次総会でLTIP修正を承認しない場合、報酬委員会は、該当する権利確定日の普通株式1株あたりの公正市場価値に基づいて権利確定時にそのような報奨を現金で決済します。2024年3月31日に終了した3か月間に付与されたPSUアワードの帳簿価額は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表のコンティンジェント・パフォーマンス・アワードのメザニンエクイティとして分類されています。
PSUに関連する報酬費用は、関連する業績目標の達成が見込まれるようになったときに最終的に権利が確定すると予想される報奨の権利確定期間中に計上されます。2024年3月31日現在、既得権のないPSUに関連する業績目標の達成は達成される見込みがあると見なされています。権利が確定していないPSUに関連する認識されていない報酬費用の総額は $でした1.42024年3月31日時点で100万で、加重平均期間にわたって認識されると予想されています 2.6 何年も。
ホイールアップ・ストック・オプション
2021年の修正および改訂されたLTIPに基づいて付与されるホイールアップストックオプションは、四半期ごとに付与されます 三年間 サービス期間は、付与日の10周年に期限切れになります。 次の表は、2024年3月31日現在のウィールズアップストックオプションに関連する修正および改訂された2021 LTIPに基づく活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ホイールアップ数
ストックオプション | | 加重-
平均的な運動
価格 | | 加重平均助成金
公正価値の日付 |
| (千単位) | | | | |
2024年1月1日現在の未払いのホイールアップストックオプション | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
| 付与されました | — | | | — | | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | |
| 没収 | — | | | — | | | — | |
| 期限切れ | — | | | — | | | — | |
2024年3月31日現在の未払いのホイールアップストックオプション | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
2024年3月31日現在の行使可能なホイールアップストックオプション | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
2024年3月31日現在の、未払いで行使可能なWheels Upストックオプションの総本質的価値は ゼロ。
未払いで行使可能なWheels Upストックオプションの2024年3月31日現在の加重平均残存契約期間は約 3.6 何年も。
エグゼクティブ・パフォーマンス・アワード
報酬委員会は、2023年11月30日と2024年3月3日に、会社の最高経営責任者であるジョージ・マトソンに授与されるCEO業績賞と、当社の最高財務責任者であるトッド・スミスに授与されるCFO業績賞をそれぞれ承認しました。修正および改訂された2021 LTIPのセクションIII.Aに記載されている場合を除き、エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードには、随時修正される可能性があるため、既存の修正および改訂2021 LTIPの条件が組み込まれています。各エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードは、独立した株式インセンティブ・プランを構成することを目的としており、そのようなアワードに基づいて発行された普通株式は、当社の他の株式ベースの報酬プランまたはアワードに基づいて発行されることはなく、またそれに従って留保されている普通株式の数にカウントされることもありません。権利確定時のエグゼクティブ・パフォーマンス・アワードに基づく株式の発行は、会社の株主による各アワードの承認を受けることを条件としています。エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードのいずれかが将来の年次株主または特別株主総会で当社の株主によって承認されなかった場合、または当社の株主の書面による同意によって承認されなかった場合、または決定日（以下に定義）に、エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードに基づいて支払われるべき株式数を引き渡すのに十分な量の株式が会社の株主から承認されなかった場合は、もしあれば、そのような業績に基づいて支払われるべき金額を権利確定します賞金は、新株の発行という形では支払われません普通株ではなく、現金で支払われます。
エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードは、将来の年次株式報酬の代わりに当社の最高経営責任者および最高財務責任者に授与される1回限りの業績賞で、それぞれに会社の価値の長期的な成長を分かち合う機会を提供することを目的としています。エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードは、(i) 会社の借入金をドルで返済した際に、新たに発行された普通株式を多数受け取る偶発的権利で構成されています。390.0百万件のタームローン（もしあれば）、および（ii）それを提供するサービスベースの権利確定条件の充足 25各エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードのパーセントは、2024年9月20日、2025年、2026年、2027年の各日に権利が授与されます。ただし、その役員がその日付の時点で会社に雇用されている場合に限ります。「返済イベント」には、タームローンの満期予定日である2028年9月20日またはそれ以前に行われるタームローンの特定の借り換えが含まれます。上記の業績およびサービスに基づく適用可能な権利確定条件が満たされることを条件として、必要に応じて、当社の最高経営責任者または最高財務責任者に権利が確定して発行される普通株式の数は、最初に返済イベントが発生した年の12月31日に決定され、次に各年の12月31日に決定されます
翌年（それぞれの日付は「決定日」）、2028年12月31日（「最終決定日」）までです。返済イベント後の決定日に、当該決定日に関連して当社の最高経営責任者または最高財務責任者に発行可能な普通株式の数（該当する場合）は、サービスベースの権利確定条件に関連するその時点で適用されるパーセンテージ（「サービス既得率」）を使用して決定されます。
返済イベント後の各決定日に、該当する場合は当社の最高経営責任者または最高財務責任者に権利確定および発行の対象となる普通株式の数は、当該役員に発行可能な普通株式の数を、タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティの返済または借り換えと一致させる式に基づいています。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティの返済または借り換えは、以下の貸し手に発行された普通株式のその時点で適用されるドル価値です投資家権利契約と普通株式の出来高加重平均1株当たり価格該当する決定日の前の60取引日の間に。エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードに基づいて発行可能な普通株式の数（ある場合）は、（i）返済イベントの発生と時期、（ii）貸主の投資家総利益（エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードで定義されている）は、該当する決定日現在のタームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の総額の倍数（存在する場合）によって異なります。そして（iii) 該当する決定日現在のサービスの既得率。権利確定条件が満たされるという保証や、前述の変数が普通株式の権利確定と発行、またはエグゼクティブ・パフォーマンス・アワードに基づく現金の支払いにつながるという保証はありません。
エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードの業績ベースの権利確定条件が満たされておらず、 いいえ 2024年3月31日時点で権利が確定した株式。2024年3月31日現在、関連する業績目標の達成は、タームローンの予定満期日である2028年9月20日に達成される可能性が高いと判断されました。2023年11月30日現在のCEOパフォーマンスアワードと2024年3月3日現在のCFOパフォーマンスアワードの付与日の公正価値は、いずれもモンテカルロシミュレーションモデルを使用しており、$でした148.4百万と $50.9それぞれ 100 万です。CEOパフォーマンスアワードの派生サービス期間は、2023年11月30日に始まり、 5.2 何年も。CFOパフォーマンスアワードの派生サービス期間は、2024年3月3日に始まり、 4.8 何年も。
$の報酬費用を認識しました8.02024年3月31日に終了した3か月間のエグゼクティブ・パフォーマンス・アワードに関連する金額は100万件です。残りの $188.7 100万件の未払いの経費が計上される見込みです 4.8 何年も。2024年3月31日現在、アワードの決済に必要な普通株式の発行について当社の株主から承認を得ていないため、報奨の帳簿価額は、コンティンジェント・パフォーマンス・アワードの要約連結貸借対照表のメザニンエクイティとして分類されています。
公正価値見積もり
公正価値の測定の目的と一致すると考えられる手法を使用して、付与日のエグゼクティブ・パフォーマンス・アワードの報酬費用を測定するために公正価値を見積もりました。適切な手法を選択する際、経営陣は、とりわけ、商品の性質、それがもたらす市場リスク、および期待される決済手段を考慮しました。
エグゼクティブ・パフォーマンス・アワードの公正価値を見積もるには、重要かつ主観的な見積もりを行う必要があります。この見積もりは、内部要因と外部要因の関連する変化とともに、文書の存続期間中に変化する可能性があり、また変化する可能性が高いものです。さらに、オプション価格モデルは変動が激しく、変化に敏感です。
次の表は、付与日の公正価値を見積もるために使用される重要な仮定をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| | 2024 (1) | | 2023 (2) |
| 期待期間 (年単位) | 4.9 | | 5.2 |
| ボラティリティ | 65 | % | | 60 | % |
| リスクフリー料金 | 4.1 | % | | 4.3 | % |
| 予想配当率 | 0 | % | | 0 | % |
(1) 2024年3月3日に授与されたCFO業績賞に関連するモンテカルロシミュレーションで使用された前提条件。
(2) 2023年11月30日に授与されたCEO業績賞に関連するモンテカルロシミュレーションで使用された前提条件。
株式ベースの報酬費用
要約連結損益計算書で認識されているWUPの利害関係の報酬費用は ゼロ と $0.1 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
要約連結営業報告書で認められているWUPオプションプランに基づくWUPストックオプションおよび修正および改訂された2021 LTIPに基づくホイールアップストックオプションの報酬費用は ゼロ と $0.5 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
要約連結営業報告書で認識されたRSUとPSUの報酬費用は、$でした3.2 百万と $5.7 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
要約連結営業報告書で認められたエグゼクティブ・パフォーマンス・アワードの報酬費用は、$でした8.0 百万と ゼロ それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。
次の表は、要約連結営業報告書の明細項目で計上された株式ベースの報酬費用（千単位）をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 収益コスト | $ | 746 | | | $ | 1,179 | | | | | |
| テクノロジーと開発 | 283 | | | 484 | | | | | |
| セールスとマーケティング | 135 | | | 700 | | | | | |
| 一般と管理 | 10,047 | | | 9,175% | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用の合計 | $ | 11,211 | | | $ | 11,538 | | | | | |
アーンアウトシェア
企業結合の一環として、WUP経営インセンティブプランに基づくWUPの利益持分および制限付持分の保有者を含むが、WUPストックオプションの保有者は除く、特定の既存のWUP株式保有者は、最大額を受け取る権利があります 0.9100万株の追加普通株式（「収益株式」）は、もしあれば、別の市場条件が達成されたときに権利が確定します。普通株式の終値がドル以上になると、収益株の3分の1が市場条件を満たします125.00 誰にとっても 20 期間内の取引日数 30 2026年7月13日以前の連続取引日。普通株式がドル以上の場合、さらに3分の1が権利確定します150.00 同じ測定期間にわたって。最後の3分の1は、普通株式がドル以上のときに権利が確定します175.00 同じ測定期間にわたって。
Earnout株式は、該当する各株式市場条件が満たされた日付の時点で、既得のWUP利益、持分、および制限付持分に帰属します。2024年3月31日現在、アーンアウト株は発行されていません。
モンテカルロシミュレーションモデルを使用した、WUPの利益、持分、制限付持分の保有者に帰属するEarnout株式の付与日の公正価値は、$でした57.9 百万。派生サービス期間は、企業結合締切日に始まり、加重平均期間は 1.7 何年も。
普通株式の取引価格に基づくと、2024年3月31日現在、市況は満たされておらず、アーンアウト株式は権利確定も発行もされていません。要約連結営業報告書で認識されているEarnout株式の報酬費用は ゼロ と $1.4 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
自己株式
2024年3月31日現在、私たちは 368,471 自己株式です。2024年3月31日に終了した3か月間の自己株式の増加は、RSUの権利確定時に支払われるべき従業員税の決済のために源泉徴収された普通株式を反映しています。2024年3月31日に終了した3か月間、自己株式として保有していた普通株式を取り消したり、再発行したりしませんでした。
11。令状
企業結合に先立ち、アスピレーションが発行されました 7,991,544 償還可能な公的ワラント（「公的ワラント」）と 4,529,950 償還可能な私的ワラント（「私的ワラント」および公的ワラントと合わせて「ワラント」）。企業結合締切日に、Wheels Upがワラントを引き受けましたが、2024年3月31日時点でいずれも行使されていません。ワラント1件につき、保有者は普通株式の10分の1をドルの価格で購入することができます115.00 普通株式の全株当たり。公的ワラントとプライベートワラントは、償還または清算により2026年7月13日またはそれ以前に失効します。
12。非支配持分
MIP LLCは、従業員、コンサルタント、その他の有資格者へのWUP利益の授与を管理および実施することを目的として設立された単一目的団体です。Wheels UpはMIP LLCの唯一のマネージングメンバーであり、その結果、MIP LLCの財務結果を統合しています。当社は、MIP LLCの他のメンバーが保有するMIP LLCの所有権を表す非支配持分を記録しています。企業結合に関連して、WUPの第7回修正および改訂されたLLC契約が採択されました。これにより、MIP LLCのメンバーは、特定の制限を条件として、Wheels Upの選択により、Wheels Upの選択により、該当する参加基準額に対するWUP利益持分の価値に基づいて、既得のWUP利益持分を現金またはそれに対応する数の普通株式と交換できるようになりました。
WUPの利益持分を現金と交換するか、普通株式と交換するかの決定は、Wheels Upの裁量に委ねられます。したがって、MIP LLCが保有するWUPの利益持分は永久株式として扱われ、MIP LLCの所有権の変化は株式取引として計上されます。WUPの利益持分の将来の交換は、Wheels Upの裁量により普通株式で決済された場合、非支配持分として記録される金額が減り、要約連結貸借対照表に追加払込資本金が増加します。
非支配持分の計算は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
ホイールアップが保有するWUP共通ユニットの数 (1) | 697,321,492 | | | 100.0 | % | | 696,856,131 | | | 100.0 | % |
非支配持分に帰属するWUPの既得利益権の数（2） | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 未払いのWUP普通ユニットと既得WUP利益 | 697,321,492 | | | 100.0 | % | | 696,856,131 | | | 100.0 | % |
(1) WUP普通株は、発行済普通株式の同等の所有権を表します。
(2) この四半期報告書の対象期間の最終取引日の普通株式の終値に基づくと、 いいえ 2024年3月31日時点で未払いのWUP利益持分の既得権分と権利確定なしの転換時に発行可能なWUP普通ユニット。
加重平均所有率は、純損失をWheels Upと非支配株主に配分するために使用されます。非支配持分の加重平均所有率は ゼロ 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれについて。
13。コミットメントと不測の事態
当社には、主に繰延収益をすでに受け取っているサービスを提供する義務（注2を参照）、リース契約（注記9を参照）、長期債務の返済（注記7を参照）、法的手続き、売上税および使用税の負債という形で、契約上の義務と義務があります。
法的手続き
私たちは時々、主張されているか否かを問わず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。これらの問題の結果を確実に予測することはできませんが、この四半期報告書の日付の時点で、これらの問題の結果が個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
GRP訴訟
2023年7月5日、当社はフライエクスクルーシブ株式会社（「FE」）の子会社であるExclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusiveに対して、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に訴訟を提起しました。訴訟は2023年8月23日にニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所にFEに対して再提起されました。私たちは、2021年11月1日付けのWUPとFEの間で締結された特定の車両保証収益プログラム契約（「GRP契約」）をFEが不当に終了した場合に、当社の権利と救済措置を行使するための訴訟を開始しました。2023年6月30日、FEはGRP契約の即時終了を書面で通知しました。私たちは、FEが契約に違反してそのような契約を不当に終了したと考えています。私たちは、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で連結貸借対照表のその他の非流動資産に記録された、GRP契約に基づいてFEが保有する重要な預金の返還、弁護士費用および費用など、補償的損害賠償を求めています。私たちは、未払いの預金やその他の損害をFEから回収するための訴訟を精力的に追求するつもりですが、FEに対する訴訟の結果については保証できません。FEからの金額の回収が成功するかどうかは、FEが回収可能な金額の資金を利用できるかどうかなど、いくつかの要因に左右されます。私たちは前述の事象の影響を評価中であり、現時点では、結果、回復、損失について合理的な見積もりを出すことはできません。
売上税および使用税負債
私たちは定期的に米国本土内のさまざまな州の会員にサービスを提供しています。その場合、一時的に立ち会うことで売上税と使用税の結びつきが生じ、これらの税金の支払いが必要になる可能性があります。私たちは、州が私たちの活動に関連する税金、手数料、サーチャージを徴収することについて、それぞれの州で何が関係しているのかについて不確実性があると判断しました。2024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれの時点で、このような納税義務の潜在的なリスクは$と推定されています10.5 百万円の費用は、提示された該当する期間の時点で、要約連結貸借対照表の未払費用および要約連結営業報告書の収益費用に含まれていました。
14。関連当事者
私たちは、会員、大使、または顧客でもある特定の株主と取引を行っています。このような取引は、主にWheels Upプログラムのメンバーシップ、フライトやフライト関連サービスの購入に関するものです。
$の費用が発生しました0.1 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして0.6 2023年3月31日に終了した3か月間で、デルタ航空とのCCAに関連する取引による100万件です。2024年3月31日および2023年12月31日現在、$1.6 百万と $0.4 それぞれ、100万ドルが要約連結貸借対照表の未払費用に含まれていました。2.7 百万と $3.6 それぞれ100万件が、要約連結貸借対照表のその他の非流動負債に含まれていました。いずれの場合も、CCAに関連するデルタ航空との取引に関するものです。
15。リストラと関連費用
2023年3月1日、私たちは以前に発表したコスト削減の実施と業務効率の向上に重点を置いたリストラ計画（「リストラ計画」）を発表しました。これには、人員削減（パイロット、保守、運用サポート要員を除く）が含まれます。私たちは約$が発生すると見積もりました14主に退職金、従業員福利厚生、株式ベースの報酬に関連する、リストラ計画に関連する税引前費用の合計が100万件です。
私たちは$を負担しました17.7 2022年の第4四半期と2023年の第1四半期のリストラ計画に関連する数百万件の費用。主に退職金、従業員福利厚生、株式ベースの報酬に関連する現金および現金以外の費用で構成されていました。 2023年3月31日に終了した3か月間で、私たちはおよそ$を認識しました10.5要約連結純利益計算書に記録された、リストラ計画に関連する100万件の費用（千単位）：
| | | | | |
| |
| 収益コスト | $ | 755 | |
| テクノロジーと開発 | 2,299 | |
| セールスとマーケティング | 2,058 | |
| 一般と管理 | 5,408 | |
| リストラ費用の総額 | $ | 10,520 | |
リストラ計画に関連するすべての費用は、2023年12月31日に支払われました。
16。所得税
WUPからの課税所得または損失、およびWheels Upが生み出す独立した収益または損失の配分分については、米国連邦、州、および地方の所得税の対象となります。WUPは、米国連邦および適用されるほとんどの州および地方の所得税の観点からはパートナーシップとして扱われ、ほとんどの法域では一般的に所得税を支払いません。代わりに、WUPによって発生した課税所得または損失は、Wheels Upを含む会員の課税所得または損失に転嫁され、課税所得または損失に含まれます。また、事業を展開するさまざまな外国の法域で所得税が課せられます。
私たちは$の所得税の優遇措置を記録しました0.1 百万ドル、所得税費用は0.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。実効税率は 0.1% と (0.2）2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ%です。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、連邦法定税率の 21% とは異なります。これは主に、繰延税金資産が実現しない可能性が高い当社の純繰延税金資産の大部分に対する全額評価引当金と、当社の収益の地理的組み合わせによるものです。
現在、海外子会社の未分配収益は無期限に再投資されると予想しています。したがって、当社は、海外子会社の限定的な外部基準差異による課税上の影響（もしあれば）については規定していません。これらの海外収益が米国に送金される場合、または当社がそのような収益を米国に送金すると判断した場合、または当社がそのような収益を将来の期間に送金することを決定した場合は、追加の税規定が必要になる場合があります。
私たちは、四半期ごとに繰延税金資産の実現可能性を評価し、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合に評価引当金を設定します。このような決定を下す際には、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠を考慮します。2024年3月31日現在、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠の重みに基づいて、米国の繰延税金資産の大部分は実現しない可能性が高いと結論付けました。したがって、米国の純繰延税金資産の大部分に評価引当金が設けられています。
一般に、1986年の内国歳入法（改正された「法」）の第382条に基づき、「所有権の変更」を受ける法人は、変更前の純事業を利用する能力が制限されます
将来の課税所得または税金を相殺するための損失または税額控除。初回発行の結果、2023年の第3四半期に、本規範第382条の目的による所有権の変更が発生しました。これにより、当社の税属性の利用可能性が制限され、将来の収益を相殺することになります。制限の範囲を判断するために、第382条の正式な分析が行われています。現在、当社の純営業損失と税属性には全額評価引当金の対象となっています。したがって、それが当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
経済協力開発機構は、2024年1月1日に発効する予定の新しいグローバル最低税15％を導入する第2の柱となるモデルルールを発表しました。米国はまだピラー2のルールを採用していませんが、Wheels Upの特定の子会社が事業を展開している管轄区域や、他の多くの法域でも施行中など、世界中のさまざまな政府がこの法律を施行しています。当社は現在、これらの動向を監視しており、連結財務諸表への潜在的な影響を評価中です。
さらに、当社は、世界無形資産低所得税（「GILTI」）条項に関連する所得税効果の対象となり、GILTIの税効果を、発生した期間における当期の費用として扱います。
17。1株当たりの純損失
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失（1株あたりのデータを除く千単位）の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子: | | | | | | | |
| ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する純損失-基本損失、希薄化後 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| 分母: | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式数-基本株式と希薄化後株式 | 697,983,030 | | | 25,334,527 | | | | | |
| 普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | (0.14) | | | $ | (3.98) | | | | | |
あった いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各期間に申告または支払われた配当金。
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、2クラス法を使用して計算されました。制限付株式のすべての発行済み株式および発行済み株式は、表示されているすべての期間の発行済み普通株式の加重平均株式に含まれています。WUPの制限付持分は、企業結合締切日（注記10を参照）の時点で制限付株式に転換されました。
MIP LLCの他のメンバーが保有するWUP利益持分は、既得のWUP利益持分が実際に普通株式と交換されるまで、1株当たりの純損失の計算の対象にはなりません。
以下の有価証券は、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていませんでした。希薄化後の効果は希薄化防止効果があり、そのような株式の発行は、期末までに満たされなかった特定の条件が満たされることを条件としています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
ワラント (1) | 1,252,149 | | | 1,252,149 | | | | | |
| アーンアウトシェア | 900,000 | | | 900,000 | | | | | |
RSU と PSU (2) | 3,790,537 | | | 2,785,266です | | | | | |
| ストック・オプション | 1,181,652 | | | 1,366,515 | | | | | |
| 希薄化防止証券総額 | 7,124,338 | | | 6,303,930 | | | | | |
(1) 各ワラントにより、保有者は普通株式1株の1/10をドルの価格で購入することができます115.00 普通株式の全株当たり。
(2) 2024年3月31日現在の未払いのRSUとPSUの合計と、2023年3月31日現在の未払いのRSU、PSU、および市場ベースのRSUの合計を含みます。これらの市場ベースのRSUは、2023年6月30日までの3か月間に没収されました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する以下の経営陣の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表および関連事項、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する最新の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる監査済み連結財務諸表（「年次報告書」）と併せて読む必要があります。」)。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。この四半期報告書に含まれる「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。文脈上別段の定めがない限り、このMD&Aセクションでの「Wheels Up」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、Wheels Up Experience Inc. とその連結子会社の事業と運営を指すことを意図しています。
私たちのビジネスの概要
Wheels Upは、米国（「米国」）のオンデマンド民間航空の大手プロバイダーであり、業界最大の企業の1つです。Wheels Upは、安全とサービスへの妥協のない取り組みに裏打ちされた、大規模で多様な航空機を備えた完全なグローバル民間航空ソリューションを提供しています。私たちは、人生で最も重要な体験を可能にするオープンプラットフォームを通じて、プライベートフライヤーを航空機に、そしてお互いに接続します。私たちのサービスは、所有およびリースしている航空機を戦略的に活用するプログラマティックオプションとチャーターオプションを組み合わせて提供されています。また、より幅広いグローバル旅行の選択肢を提供するための「アセットライト」チャーターモデルもあります。さらに、デルタ航空株式会社（「デルタ」）との独自のパートナーシップにより、会員とお客様に、プライベート旅行とプレミアム商用旅行の両方でシームレスなサービスを提供します。
フライト、会費、その他のサービスを通じて収益を上げています。私たちはお客様や業界パートナーに数多くの製品やサービスを提供していますが、収益の大部分は会員プログラムとチャーターソリューションを通じたフライト活動から得ています。私たちはこれまで、民間航空サービスの大部分を会員プログラムを通じて提供してきました。会員は、自分の飛行ニーズに最適な会員レベルを選択し、フライトサービス、年会費、ケータリングや陸上交通などのその他の付随費用（「プリペイドブロック」）など、将来の費用に使用できるドル建てクレジットを購入することで追加の特典を受けることができます。また、子会社のAir Partner Limited（「Air Partner」）を通じて、会員および非会員のお客様にグローバルチャーターソリューションを提供しています。Air Partnerのチャーター機能により、メンバーやお客様の正確なニーズに合わせて追加の航空機を調達することができます。Air Partnerのグローバルな展開とサードパーティの航空会社の広大なネットワークにより、会員だけでなく、個人、中小企業、大企業のお客様のニーズにも最適に応えられると信じています。私たちが提供するサービスの性質上、私たちは民間航空サービスという1つの報告対象セグメントとして運営されていると判断しました。
私たちのメンバープログラム
私たちは、会員プログラムから、フライト収益と会員収益という2つの主要カテゴリーで収益を上げています。私たちは、革新的な会員プログラムを通じて民間航空サービスを提供しています。Connect、Core、UP for Businessの3つの会員階層を用意しています。これらは、たまに利用する民間航空の消費者から、頻繁に利用する民間航空の消費者まで、さまざまな民間航空の消費者に対応するように設計されています。会員収入は、入会金と年会費から生み出されます。これにより、会員は、所有、リース、第三者の航空機を合わせた世界最大の航空機の1つにアクセスできます。私たちのメンバープログラムは、既存および潜在的なプライベートフライヤーに必要なさまざまなサービスを提供するように設計されています。すべてのメンバーシップオプションでは、Wheels Upモバイルアプリとウェブサイトからオンデマンドのチャーター便とダイナミックプライシングにアクセスできます。メンバープログラムに関するその他の詳細は以下の通りです：
•コアメンバーシップは、急な通知であらゆる種類の航空機で確実に入手できる利便性と柔軟性を重視し、業界の最も忙しい日に上限または固定料金による価格保護を希望し、イベント、体験、会員特典を含む充実したライフスタイルプログラムに参加したいプライベートフライヤーを対象としています。コアメンバーはプリペイドブロックを使用して
デルタ航空のフライトの料金をシームレスに支払い、登録またはメンバーシップを更新すると、デルタスカイマイル® および/またはデルタメダリオン® のステータスを受け取ることができます。
•UP for Businessメンバーシップは、中小企業や大企業のお客様に対する幅広いニーズに応えることを目的としています。これには、当社がプライベートフライトの主要プロバイダーであるお客様や、自社の航空機運用の補完ソリューションとなる可能性があるその他のお客様が含まれます。私たちは、企業の旅行ニーズを合理化するために、カスタムのエンタープライズソリューションを作成しています。ビジネス向けUP for Business会員のお客様は、デルタ航空を通じた個人旅行の予約、購入、管理、商用旅行の予約をすべて一元的に行うことができます。コアメンバーと同様に、プリペイドブロックを購入したUP for Businessメンバーは、航空機の可用性の保証や上限付きまたは固定料金など、カスタマイズされた特典を受け取ります。
CoreおよびUP for Businessメンバーは、プリペイドブロックを購入することで、将来のフライトの前払いが可能です。プリペイドブロックは、航空機の空き状況の拡大、複数の客室クラスカテゴリへのアクセス、上限または固定料金の延長保護、その他の会員特典を含む優遇条件を会員に提供します。一般的に、暦年の第3四半期と第4四半期に、メンバーからのプリペイドブロックの購入が増えました。プリペイドブロックは、そのプリペイドブロックに適用される条件に従ってメンバーまたは法人の顧客が使用するまで、繰延収益として計上されます。
フライト収益には、プログラムまたはチャーターサービスの一部であるかどうかにかかわらず、会員およびお客様のフライトから得られる収益が含まれます。Wheels Upは、業界で最も大きく、最も多様な航空機を揃えています。2024年3月31日現在、当社が所有およびリースしている航空機には、ターボプロップ、ライト、ミッド、スーパーミッドサイズ、ラージキャビンジェットを含む175機の航空機があります。また、第三者事業者のネットワークを通じて、すべての民間航空機キャビンクラスの約1,500機の航空機にアクセスしています。これらの事業者は、航空機、乗務員、および運航に関する厳格で厳しい安全基準を満たす必要があります。
チャーターフライトソリューション
また、グローバルチャーターソリューションを通じて、特定の会員およびお客様のフライトの配送を支援しています。Air Partnerを買収したことで、信頼できるパートナーの国際ネットワークを通じて、ほぼすべてのチャーターニーズを満たすオプションを提供することで、チャーター便ソリューションを拡大することができました。当社のチャーターサービスは、特注のプライベートジェット手配またはグループチャーターにより、短距離または長距離フライトの会員および非会員の体験をカスタマイズします。これには、15人以上の大規模な乗客グループによる商用サイズのチャーター、スポーツチーム、グローバルな企業イベント、ツアー運営が含まれます。当社の拡張されたチャーター便ソリューションは、魅力的な市場ベースの価格設定とパーソナライズされた代替手段を通じてグローバルに飛ぶことを希望する会員や顧客に主要なソリューションを提供することで、従来のプログラマティックサービスを補完するものです。当社には、厳しい安全要件を満たすことが求められる第三者事業者の広範なネットワークがあります。フライト収益には、会員やお客様に提供されるチャーター仲介サービスから得られる収益も含まれます。
その他の収入源
メンバープログラムとグローバルチャーターソリューションに加えて、チャーターフライトブローカーや第三者オペレーターなどのお客様に卸売チャーターサービスを提供しています。また、保守、修理、運用（「MRO」）、固定基地事業者（「FBO」）サービス、安全・セキュリティサービス、政府、防衛、緊急輸送、医療輸送などの特別任務にも携わっています。これらの主に非会員向けの活動やサービスは、中核となる民間航空事業を補完し、さらなる収入源を提供すると考えています。
最近の動向
ネットワークの最適化とコスト削減の取り組み
2023年6月、私たちは、管理対象艦隊を米国の東海岸、西海岸、およびその間の特定の地域に集中させることを目的としたメンバープログラムの変更を発表しました。それらに集中することで
主なサービス分野については、ネットワーク密度の向上によるコストと運用上の大きな利点と、お客様にとって魅力的な価格設定と優れたサービスレベルの恩恵を受けることを期待しています。
これらのメンバープログラムの変更の発表は、持続可能な利益を生み出すことが期待される分野に事業を移行するための取り組みの第一歩でした。過去1年間、私たちは顧客コミットメントと従来のプリペイドブロックのルールセットを引き続き提供してきました。新しいプリペイドブロックの販売はすべて新しいプログラマティックルールセットに基づいています。現在、プリペイドブロックの大部分が新しいルールセットを採用しているため、運用と保守活動を主要なサービスエリアに完全に統合するための措置を講じています。このエリアには、今後制御対象艦隊が集中すると予想されます。
また、メンバープログラムに加えて、グローバルチャーターサービスの拡大にも多大なリソースを投入しています。チャーターサービスに起因する収益構成を拡大する大きな機会があると考えています。その成長は、将来の収益目標に大きく貢献すると予想されます。
民間航空業界では、2024年の第1四半期に前年同期と比較して需要が減少しました。これが、ライブフライトの区間（以下に定義）とフライト収益の減少の一因となりました。しかし、2023年第1四半期と比較して、プリペイドブロック数は14％増加しました。これは、業績の改善とデルタ航空とのパートナーシップによる継続的な勢いの結果だと考えています。プリペイドブロックの増加は、2024年の第1四半期に法人顧客への売上が増加したことが一因です。法人のお客様のフライトアクティビティが増えると、個人のレジャー旅行者がこれまで経験してきた週末や休日の旅行を補完する平日の旅行が増えると予想しています。私たちは、資産活用を改善し、調整後EBITDA（以下に定義）のプラスの目標を達成するための当社の計画の重要な要素は、法人の顧客構成を増やすことだと考えています。
新しいPBIメンテナンス施設
私たちは、業務の効率化と航空機の可用性の向上、および運用コストの削減を目的として、航空機管理および保守業務の変更を引き続き実施しています。2024年4月、私たちは2024年末までにパームビーチ国際空港に新しい旗艦メンテナンス施設（「PBIメンテナンス施設」）を開設する予定であることを発表しました。PBIメンテナンス施設の開設に備えて、オハイオ州シンシナティとコロラド州ブルームフィールドでの既存のメンテナンス業務の閉鎖、カリフォルニア州サクラメント、ネバダ州ラスベガス、ユタ州ソルトレイクシティのモバイルサービスユニットの移転、およびカリフォルニア州バーバンクの特定のサービスユニットの東部への移転などの結果として、十分に活用されていない既存の施設からリソースを再配分しています米国、および現在当社のフォートローダーデール施設に駐留しているリソースをPBIメンテナンス部門に移転する予定です施設。これらの措置により、当社のメンテナンスリソースを会社の地理的ネットワークとフライト需要密度に合わせて調整できるようになると考えています。
証明書の統合
私たちは、米国連邦航空局（「FAA」）の運航証明書の統合を引き続き追求しています。これは、会社全体で手続きを統一することでフライト業務を簡素化することを目的としています。2023年2月、私たちは従来のアランテ航空チャーター業務とセスナCJ3航空機を1つのFAA運航証明書に統合しました。2023年9月、当社は非中核航空機管理事業の売却を完了しました。これには、関連する2つのFAA運用証明書の処分が含まれていました。2024年3月、連邦航空局は運用権限を発行しました。これにより、キングエア350i、セスナCJ3、セスナサイテーションXの各航空機を、子会社のWheels Up Private Jets LLCが保有する単一のFAA運航証明書に移行できるようになりました。私たちは、継続的な証明書の統合と関連する業務効率化への取り組みが、今後のサービス提供と財務結果に大きく貢献することを期待しています。
業務効率化に関するその他の取り組み
2023年の初めから、2023年5月にジョージア州アトランタ地区にメンバーオペレーションセンター（「アトランタメンバーオペレーションセンター」）を開設し、保有およびリースする航空機の数を戦略的に削減するなど、業務効率の向上と固定費の削減を目的としたさまざまな措置を講じてきました。私たちは、事業を簡素化し、資産活用を促進し、中核となるチャーター業務に注力するための行動を引き続き講じていくことを期待しています。また、それに合わせて管制航空機の機材を戦略的に調整することも期待しています
資産活用の向上に注力し、カスタマーエクスペリエンスやサービス提供に悪影響を及ぼさない個別のコスト削減イニシアチブを実施することによる需要があります。これらの行動は、オペレーショナル・エクセレンスを実現し、将来の収益性の高いフライトを支援するために重要だと考えています。
非GAAPベースの財務指標
下記の業績に加えて、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）で義務付けられていない、またはそれに従って提示されていない特定の主要な財務指標を報告しています。
これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された財務実績指標に追加されるものであり、それに代わるものではありません。GAAPに従って導き出された業績指標の代替と見なすべきではありません。これらの非GAAPベースの財務結果指標は、投資家にWheels Upに関する有用な補足情報を提供し、経営陣が業績の特定の側面を評価するために社内で利用していると考えています。ただし、これらの非GAAP財務指標とそれに近いGAAPベースの同等指標の使用には、GAAPがWheels Upの財務指標に計上することを要求する多額の費用を除外するなど、多くの制限があります。さらに、他の企業は非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して財務実績を計算したりする場合があります。そのため、当社の非GAAP財務指標は、同様のタイトルの他の企業の指標と直接比較できない場合があります。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、（i）利息収入（費用）、（ii）所得税費用、（iii）減価償却費、（iv）株式ベースの報酬費用、（v）買収および統合関連費用、および（vi）当社の継続的な業績を示さないその他の項目（リストラ費用を含むがこれらに限定されない）を調整した純利益（損失）として計算します。調整後EBITDAは、営業実績と以下の評価のための補足指標として含めています。
•ボーナスプログラムの目標達成決定、戦略的内部計画、年間予算編成、資源配分、運営上の意思決定と組み合わせて使用します。そして
•特定の現金以外の費用や、当社の継続的な業績を示さないその他の項目の影響を取り除くので、当社の事業の過去の期間ごとの比較に役立つ情報を提供するため。
次の表は、調整後EBITDAを、最も直接的に比較可能なGAAP指標（千単位）である純損失と照合したものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 純損失 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| 加算し直す (差し引く) | | | | | | | |
| 支払利息 | 14,555 | | | 8,119 | | | | | |
| 利息収入 | (56) | | | (3,821) | | | | | |
| 所得税費用 | (114) | | | 188 | | | | | |
| その他の費用、純額 | 129 | | | (145) | | | | | |
| 減価償却と償却 | 15,395です | | | 14,445 | | | | | |
| 保証責任の公正価値の変更 | 28 | | | (125) | | | | | |
| 資産の処分による利益、純額 | (1,440) | | | — | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 11,211です | | | 11,538 | | | | | |
買収および統合費用 (1) | — | | | 2,034 | | | | | |
リストラ費用 (2) | 2,144 | | | 10,491 | | | | | |
アトランタメンバーオペレーションセンターの設立費用 (3) | 3,023 | | | 6,960 | | | | | |
証明書統合費用 (4) | 1,138 | | | 2,647 | | | | | |
| | | | | | | |
その他 (5) | 2,151 | | | (380) | | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | (49,229) | | | $ | (48,915) | | | | | |
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(1) 買収に関連して発生した費用と、主にシステムコンバージョン、リブランディング費用、外部アドバイザーに支払われる手数料に関連して、買収日から1年以内に発生した統合関連費用で構成されています。
(2) 2024年3月31日に終了した3か月間は、継続的なコスト削減の取り組みの一環として、主に契約終了費用と従業員離職プログラムの費用を含みます。2023年3月31日に終了した3か月間には、2023年3月1日に発表したリストラ計画（「リストラ計画」）およびその他の戦略的事業イニシアチブに関連するリストラ費用が含まれます。
(3) アトランタ会員オペレーションセンターの設立とその運営に関連する費用で構成されています。主に、移行期間中の余分な運営費、従業員の移転費用、新入社員のオンボーディングに関連する費用が含まれます。アトランタ会員オペレーションセンターは、2023年5月15日に営業を開始しました。
(4) 主にパイロットトレーニング、リテンションプログラム、統合プロセスの計画と実施に関連するコンサルタント費用を含む、FAA運用証明書の統合を実行するために発生する費用で構成されています。
(5) (i) 2022年12月31日に終了した12か月間に提示された調整で純損失に加算された特定の経年劣債権の回収、(ii) 2023年9月30日に売却された航空機管理事業に関連する特定の経費の準備金および/または償却、および (iii) 進行中の訴訟事項に関連して発生した費用が含まれます。
調整後の拠出金と調整後の拠出マージン
調整後拠出金は、減価償却費を除いた総利益（損失）として計算し、さらに収益原価に含まれる株式ベースの報酬や、当社の継続的な業績を示すものではない収益原価に含まれるその他の項目に合わせて調整しています。調整後拠出利益率は、調整後拠出金を総収益で割って計算されます。営業実績と以下の点を評価するための補足指標として、調整後拠出金と調整後拠出マージンを含めています。
•規模を拡大し、コストを活用することで、長期にわたって収益性を達成する当社の能力を理解するのに役立ちます。そして
•当社の事業を過去の期間ごとに比較し、傾向を特定するのに役立つ情報を提供するため。
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標（千単位）である総利益（損失）に対する調整後拠出額を比較したものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 収入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
| 少ない:収益コスト | (198,260) | | | (353,791) | | | | | |
| 控除:減価償却費と償却 | (15,395) | | | (14,445) | | | | | |
| 売上総利益 (損失) | (16,554) | | | (16,424) | | | | | |
売上総利益 | (8.4)% | | (4.7)% | | | | |
| 追加し直す: | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 15,395です | | | 14,445 | | | | | |
| 収益原価における株式ベースの報酬費用 | 746 | | | 1,179 | | | | | |
売上原価におけるリストラ費用 (1) | — | | | 755 | | | | | |
アトランタ会員オペレーションセンターの設立費用（収益原価）(2) | 1,402 | | | 3,799 | | | | | |
収益費用における証明書統合費用 (3) | 1,026 | | | 2,601 | | | | | |
調整後の拠出金 | $ | 2,015 | | | $ | 6,355 | | | | | |
調整後の拠出マージン | 1.0% | | 1.8% | | | | |
__________________
(1) コスト削減の取り組みの一環として、リストラ計画やその他の従業員離職プログラムに関連するリストラ費用を含みます。
(2) アトランタ会員オペレーションセンターの設立とその運営に関連する費用で構成されています。主に、移行期間中の余分な運営費、従業員の移転費用、新入社員のオンボーディングに関連する費用が含まれます。アトランタ会員オペレーションセンターは、2023年5月15日に営業を開始しました。
(3) FAA運用証明書の統合を実行するために発生する費用で構成されています。主に、統合プロセスの計画と実施に関連するパイロットトレーニング、リテンションプログラム、コンサルタント費用が含まれます。
プライベートジェットフライトの合計取引額とフライトの合計取引額
プライベートジェットフライトの合計取引額は、15人以上の乗客がいるすべてのグループチャーター便と貨物便サービスを除く、すべてのプライベートジェットフライトサービスでの会員と顧客の総支出の合計として計算しています。プライベートジェットフライトの合計取引額には、プログラムフライト（以下に定義）と会員およびお客様によるプライベートオンデマンドチャーター便から計上されたフライト収益が反映されます。「プログラマティックフライト」とは、航空機の可用性の保証、コールアウト期間の短縮、上限料金保護または固定料金、その他の特典を提供するホイールアップ会員フライトサービス契約、カスタムコーポレート契約、またはその他の同様の契約（ジェットカードを除く）の対象となるすべてのフライトです。
私たちは、サービスを提供する市場の規模を評価するための補足指標として、プライベートジェットフライトの合計取引額と合計フライト取引額を含めています。
次の表は、プライベートジェットのフライト取引総額とフライト取引金額のそれぞれを、最も直接的に比較可能なGAAP指標（千単位）であるフライト収益と照合したものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| フライト収入 | $ | 150,929 | | | $ | 231,762 | |
| 戻す (差し引く): | | | |
プライベートジェットチャーターの収益がフライト収益に占める割合 (1) | (47,854) | | | (40,181) | |
プライベートジェットチャーターFTV (2) | 88,688です | | | 66,528 | |
プライベートジェットフライトの合計取引額 | 191,763 | | | 258,109 | |
その他チャーターテレビ (2) | 32,911です | | | 31,083 | |
フライト取引総額 | $ | 224,674 | | | $ | 289,192 | |
| | | |
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(1) フライト収益のうち、プログラマティックフライトに起因しない部分を表します。
(2) プライベートジェットチャーターFTVおよびその他のチャーターFTVの詳細については、以下の「主要な運用指標」を参照してください。
主な運用指標
財務指標に加えて、特定の主要な営業指標を定期的に見直して、事業を評価し、リソースの配分を決定し、事業戦略に関する決定を下しています。これらの指標は、私たちのビジネスの根底にある傾向を理解するのに役立つと考えています。
次の表は、当社の主要な営業指標をまとめたものです。
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| 3月31日の時点で、 | | |
| 2024 | | 2023 | | % 変更 |
アクティブメンバー | 9,155 | | | 12,285 | | | (25) | % |
| | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | % 変更 |
アクティブユーザー | 10,218 | | | 13,336 | | | (23) | % |
| | | | | |
ライブ・フライト・レッグス | 11,754 | | | 15,389 | | | (24) | % |
| | | | | |
ライブフライト区間ごとのプライベートジェットフライトの合計取引額 | $ | 16,315% | | | $ | 16,772 | | | (3) | % |
| | | | | |
プライベートジェットチャーターFTV (1) | $ | 88,688です | | | $ | 66,528 | | | 33 | % |
その他チャーターテレビ (1) | 32,911です | | | 31,083 | | | 6 | % |
トータルチャーターTV (1) | $ | 121,599 | | | $ | 97,611% | | | 25 | % |
| | | | | |
| オンタイムパフォーマンス（D-60） | 87 | % | | 86 | % | | 1 | % |
| | | | | |
| 修了率 | 98 | % | | 98 | % | | — | % |
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| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
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(1) 金額は千単位で表示されています。
アクティブメンバー
アクティブメンバーとは、該当する期間に会員収益を生み出し、報告期間の終了時点で有効な、コネクト、コア、UP for Businessのメンバーシップアカウントの数と定義しています。私たちは、アクティブメンバーを使ってプレミアムサービスの採用状況を評価しています。これは、当社が事業を展開する市場への浸透の重要な要因であり、会員数とフライト収益の主要な推進力でもあります。
アクティブユーザー
アクティブユーザーとは、報告日現在のアクティブメンバーに、該当する期間に少なくとも1回収益を生み出すフライトを完了したユニークな非メンバー消費者を加え、卸売フライトアクティビティを除いたユニーク非メンバーと定義しています。ユニークユーザーは、一定期間に当社のプラットフォーム上で複数の収益を生み出すフライトを利用できますが、そのユニークユーザーは1人のアクティブユーザーとしてのみカウントされます。アクティブユーザーを使用して、当社のプラットフォームの採用状況と取引頻度を評価しています。これらは、当社が事業を展開する市場への浸透と収益の伸びの重要な要因です。
ライブ・フライト・レッグス
ライブフライトレッグとは、該当する期間に完了した片道の収益創出プライベートジェットフライトレッグの数と定義しています。この指標には、空のリポジショニングレッグと管理対象航空機に関連するオーナーレッグは含まれていません。Live Flight Legsは、プラットフォームの規模と使用状況、およびフライト収益の伸びを測定するのに役立つ指標だと考えています。
ライブフライト区間ごとのプライベートジェットフライトの合計取引額
ライブフライト区間ごとのプライベートジェットフライトの合計取引額を使用して、各ライブフライト区間のメンバーと顧客の平均総支出を測定します。プライベートジェットのフライト取引総額の使用と定義に関する詳細については、上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。
プライベートジェットチャーターFTV
私たちは、プライベートジェットチャーターFTVを、プログラマティックフライトではなく、市場ベースの料金での、すべてのプライベートオンデマンドチャーター便での会員と顧客の総支出の合計と定義しています。プライベートジェットチャーターFTVには、乗客が15人以上のすべてのグループチャーター便と貨物便サービスに起因する顧客の総支出は含まれていません。私たちはプライベートジェットチャーターFTVを使用して、業界全体に対するプライベートジェットチャーター事業の規模を測定しています。プライベートジェットチャーターFTVを使用してプライベートジェットフライトの合計取引額とフライト取引額の合計を計算する方法の詳細については、上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。
その他チャーターテレビ
私たちは、Other Charter FTVを、乗客が15人以上のすべてのグループチャーター便と貨物便サービスでの顧客の総支出の合計と定義しています。私たちは、Other Charter FTVを使用して、業界全体に対するグループのチャーター事業と貨物チャーター事業の規模を測定しています。フライト取引総額の計算におけるその他のチャーターFTVの使用に関する詳細については、上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。
トータルチャーターFTV
トータルチャーターFTVは、プライベートジェットチャーターFTVとその他のチャーターFTVの合計と定義しています。私たちはトータル・チャーターFTVを使用して、業界全体に対するチャーター事業全体の規模を測定しています。
オンタイムパフォーマンス（D-60）
オンタイムパフォーマンス（D-60）とは、航空交通管制、天候、メンテナンス、お客様の遅延を含む、予定時刻の60分以内に出発するフライトの割合と定義しています。
修了率
完了率とは、定期便の運航および完了率と定義しています。
当社の経営成績の構成要素
当社の経営成績の主な要素は次のとおりです。
収入
収益は、フライト、メンバーシップ、その他のサービスから得られます。
フライト収益には、小売店と卸売のフライト、および特定の関連手数料とサーチャージが含まれます。メンバーは、飛行時に支払うことも、プリペイドブロックを使用するなどしてフライトの前払いを行うこともできます。
会員収入は、入会時に支払われる1回限りの入会金と定期的な年会費で構成されています。入会初年度には、入会金の一部が年会費に充てられます。入会金からフライトクレジットを差し引いた残額は、会員関係期間の推定期間（推定3年間）にわたって繰り延され、定額制で計上されます。会員には、会員資格を維持するために定期的な年会費が請求されます。年会費に関連する収益は、関連する契約期間にわたって繰延され、定額で計上されます。会員資格の一部としてデルタスカイマイル® プログラムでデルタマイルを獲得する資格がある会員の場合、会費の一部は契約開始時に配分されます。
航空機管理収益は、航空機所有者に請求される契約上の月額管理費、メンテナンス調整、客室乗務員、パイロットなどの所有者が負担した費用の回収、およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車場などの特定の発生した航空機の運用費の再請求で構成されます。回収額とリチャージ金額を、費用または所定のマージンで所有者に還元します。2023年9月30日をもって、航空機管理事業を無関係の第三者に売却しました。将来、航空機管理活動に関連する大きな収益や費用が発生する見込みはありません。
その他の収益には、航空機全体の販売、グループチャーター収入、貨物収入、収益スポンサーシップとパートナーシップ料、安全およびセキュリティ収入、政府、防衛、緊急および医療輸送を含む特別任務が含まれます。さらに、その他の収益には、フライト管理費、UP FMSにアクセスするための第三者事業者からのソフトウェア購読料、第三者スポンサーシップやパートナーシップからの手数料、政府、防衛、緊急輸送、医療輸送を含む特別任務収入が含まれます。
費用と経費
費用と経費は次の要素で構成されています。
収益コスト
収益コストは主に、航空機のリース費用、燃料、乗務員の旅行、メンテナンス、第三者のフライト費用など、フライトサービスを提供し、業務を円滑に進めるために発生する直接費用で構成されています。収益コストには、フライト業務を直接担う従業員の株式ベースの報酬や関連する福利厚生などの報酬費用も含まれます。さらに、収益コストには、メンテナンス調整、客室乗務員、パイロットなどの航空機管理費と、メンテナンス、燃料、着陸料、駐車場などの特定の航空機の運用費用が含まれます。
技術と開発
技術開発費は主に、エンジニアリング、製品開発、設計の従業員の報酬費用で構成されています。これには、株式ベースの報酬および関連する福利厚生、当社のプラットフォーム製品およびその他の技術の継続的な改善と維持に関連する費用が含まれます。技術と開発費には、ソフトウェア費用と技術コンサルティング費用も含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に手数料、給与、株式ベースの報酬、および関連する福利厚生など、販売およびマーケティングを支援する報酬費用で構成されています。販売費とマーケティング費用も
広告、サービスの宣伝、会員体験、アカウント管理、ブランドマーケティングに関連する費用が含まれます。
一般管理と管理
一般管理費は主に、当社の経営幹部、財務、人事、法務の各チーム、および管理機能を果たすその他の人員に与えられる、株式ベースの報酬および関連福利厚生の割り当て可能な部分を含む報酬費用で構成されています。一般管理費には、収益費用、販売およびマーケティング費用、または技術開発費に関連しないと見なされないその他の費用または費用も含まれます。
施設費や電気通信料などの諸経費は、部門の人員数に基づいて配分しています。これが最も正確な尺度だと考えています。その結果、一般間接費の一部が各営業経費カテゴリに反映されます。
減価償却と償却
減価償却費は、主に、資本化された航空機の減価償却と、資本化されたソフトウェア開発費用と取得した有限無形資産の償却で構成されます。
売却目的で保有している航空機の売却益
売却目的で保有されている航空機の売却益は、以前は資産および設備として保有され、その後積極的に売却することを選択した航空機、または売却を目的として購入した航空機の利益で構成されます。
資産の処分による利益、純額
資産の処分益の純額は、2023年9月30日の航空機管理事業の売却に関連して2024年第1四半期に受領した純運転資本調整額で、その期間中の他の資産の処分による損失によって一部相殺されました。
債務の消滅による損失
債務の消滅による損失は、満期日の前に債務証書を消滅させるために発生する手数料で構成されています。
保証責任の公正価値の変更
ワラント責任の公正価値の変動は、2021年7月13日にデラウェア州の有限責任会社であるWheels Up Partners Holdings LLC（「WUP」）と、空小切手会社であるAspirational Consumer Lifestyle Corp.（「Aspirational」）（「Aspirational」）との間で完了した企業結合の一環として引き受けたワラントの未実現利益（損失）で構成され、7,991,544件の償還可能な公開株式を含むいずれの場合も、ワラント（「公的ワラント」）および4,529,950件の償還可能な私的ワラント（「私的ワラント」、および公的ワラントと合わせて「ワラント」）普通株式1株あたり115.00ドルの行使価格で、普通株式1株の10分の1を行使できます。
利息収入
利息収入は主に、マネーマーケットファンド、米国財務省証券、定期預金の現金同等物から得られる利息で構成されます。
支払利息
支払利息は主に、支払われる利息または支払われる利息、当社のクレジットファシリティ、約束手形、その他の債務に対する債務割引および繰延融資費用の償却で構成されます。
所得税費用
所得税費用は、資産負債法を使用して計上された所得税で構成されます。この方法では、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務報告と課税基準との差異による将来の推定税効果に基づいて計上されます。これらの違いは、これらの違いが逆転すると予想される場合に有効になると予想される制定税率を使用して測定されます。繰延税金資産は、実現する可能性は低いと経営陣が考える範囲で、評価引当金で減額されます。
2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績と、2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績の比較
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれの経営成績（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更中 | |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | |
| 収入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | $ | (154,711) | | | (44.0) | % | |
| | | | | | | | |
| 費用と経費: | | | | | | | | |
| 収益コスト | 198,260です | | | 353,791 | | | (155,531) | | | (44.0) | % | |
| テクノロジーと開発 | 11,081 | | | 15,873 | | | (4,792) | | | (30.2) | % | |
| セールスとマーケティング | 21,437 | | | 25,803 | | | (4,366) | | | (16.9) | % | |
| 一般管理と管理 | 36,237 | | | 39,416です | | | (3,179) | | | (8.1) | % | |
| 減価償却と償却 | 15,395です | | | 14,445 | | | 950 | | | 6.6 | % | |
| 売却目的で保有している航空機の売却益 | (2,724) | | | (866) | | | (1,858) | | | 214.5 | % | |
| | | | | | | | |
| 費用と経費の合計 | 279,686 | | | 448,462 | | | (168,776) | | | (37.6) | % | |
| | | | | | | | |
| 事業による損失 | (82,585) | | | (96,650) | | | 14,065 | | | (14.6) | % | |
| | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
| 資産の処分による利益、純額 | 1,440です | | | — | | | 1,440です | | | n/m | |
| 債務の消滅による損失 | (1,706) | | | — | | | (1,706) | | | n/m | |
| 保証責任の公正価値の変更 | (28) | | | 125 | | | (153) | | | n/m | |
| 利息収入 | 56 | | | 3,821 | | | (3,765) | | | (98.5) | % | |
| 支払利息 | (14,555) | | | (8,119) | | | (6,436) | | | 79.3 | % | |
| その他の収益（費用）、純額 | (129) | | | 145 | | | (274) | | | n/m | |
| その他の収入 (費用) の合計 | (14,922) | | | (4,028) | | | (10,894) | | | 270.5です | % | |
| | | | | | | | |
| 税引前損失 | (97,507) | | | (100,678) | | | 3,171です | | | (3.1) | % | |
| | | | | | | | |
| 所得税の優遇措置（費用） | 114 | | | (188) | | | 302 | | | n/m | |
| | | | | | | | |
| 純損失 | (97,393) | | | (100,866) | | | 3,473 | | | (3.4) | % | |
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | % | |
| ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する純損失 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | $ | 3,473 | | | (3.4) | % | |
n/m-意味がありません
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、次のように減少しました（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更中 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
メンバーシップ | $ | 16,854 | | | $ | 21,680 | | | $ | (4,826) | | | (22.3) | % |
| フライト | 150,929 | | | 231,762 | | | (80,833) | | | (34.9) | % |
航空機管理 | 3,193 | | | 63,694 | | | (60,501) | | | (95.0) | % |
その他 | 26,125 | | | 34,676 | | | (8,551) | | | (24.7) | % |
合計 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | $ | (154,711) | | | (44.0) | % |
会員収入の減少は、アクティブ会員が前年比で25％減少したことによるもので、コア会員の割合が高くなったことで一部相殺されました。
フライト収益の減少は、主にライブフライト区間が前年比で24％減少したことによるものです。これは、収益性の高いフライトに注力する取り組みと、業界の減速により、期間中の収益が5,470万ドル減少したことと、チャーター便の組み合わせが増えたことを反映しています。また、収益は一般的に純ベースで計上されています。
航空機管理収益の減少は、2023年9月30日に航空機管理事業を売却したことによるものです。将来、航空機管理活動に関連する大きな収益は見込めません。
その他の収益の減少は主に、当社が航空機全体の販売に重点を置かなくなったため、航空機在庫の売上高が950万ドル減少したことによるものです。
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して1億5,550万ドル、つまり 44% 減少しました。収益コストの減少は、主に、当社が所有およびリースしている機材全体での機材削減戦略、および第三者保証料金プログラム契約と併せて、ライブフライト区間が減少したことによるものです。この減少は、2023年9月30日に航空機管理事業が売却されたことによっても促進されました。将来の期間に、航空機管理活動に関連する大きな収益コストが発生することはないと予想しています。
その他の営業費用
技術と開発
技術開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で480万ドル、つまり30％減少しました。これは主に、リストラ計画を含む2023会計年度に講じた人員削減措置により、従業員の報酬と福利厚生が130万ドル削減されたこと、エンタープライズソフトウェアおよびその他のIT関連費用の90万ドルの削減、40万ドルの株式の削減によるものですベースの報酬費用と、それに関連する230万ドルの一時費用がないことリストラ計画は2023年の第1四半期に承認されました。
セールスとマーケティング
2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間で440万ドル、つまり17％減少しました。これは主に、会員数および航空機全体の販売収益が前年比で減少したことと、最初に認識されたリストラ計画に関連する一時費用の220万ドルの減少により、販売手数料が310万ドル減少したためです。
2023年の四半期。この減少は、2024年の第1四半期にコンサルタント契約を終了したことに関連する160万ドルの一時費用によって一部相殺されました。
一般管理と管理
一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で320万ドル、つまり8％減少しました。これは主に、2023年の第1四半期に承認されたリストラ計画に関連する1回限りの費用が500万ドルなかったこと、2023年の第1四半期に統合関連の活動に関連するコンサルタント費用が180万ドル削減されたこと、および120万ドルによるものです。従業員のフライト報酬の削減。この減少は、主にエグゼクティブ・パフォーマンス・アワード（注記10で定義されているとおり）に関連する株式ベースの報酬費用の180万ドルの増加によって一部相殺されました。これは、当期以前または当期内に権利が確定した過去の報酬、進行中の訴訟問題に関連する法的費用の70万ドルの増加、および法的和解費用の70万ドルの増加によって相殺されました。
減価償却と償却
2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、航空機管理事業の売却と機材削減戦略の結果として、2023年3月31日に終了した3か月間で100万ドル、つまり6.6％減少しました。
利息収入
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して380万ドル減少しました。この減少は、期間中にマネーマーケットファンドの現金同等物の水準が低かったことが原因です。
支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して640万ドル、つまり79％増加しました。この増加は主に、2023年後半に締結されたタームローン（以下に定義）に関連する現金以外の利息費用によるものです。
その他費用、純額
その他の費用（純額）は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で比較的安定していました。
流動性と資本資源
概要と流動性の見通し
当社の主な流動性源は、これまで、デットファイナンス取引からの収益を含む財務活動と、主にプリペイドブロックの売却に伴う繰延収益の増加による営業活動でした。2024年3月31日現在、当社には1億8,090万ドルの現金および現金同等物と3,240万ドルの制限付現金があり、長期債務は主に設備手形（以下に定義）とタームローン（以下に定義）の未払いの元本総額約1億9,260万ドルで、元本総額は4億1,060万ドル（資本化された現物支払利息を含む）でした。さらに、2024年3月31日現在の運転資本赤字は5億4580万ドルで、2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は7,380万ドルでした。当社の契約上の義務の詳細については、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因—当社の債務および契約上の義務に関連するリスク—オペレーティングリースや債務融資義務を含む、契約上の合意に関連する当社の義務は、当社の流動性を損ない、ひいては当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性がある」を参照してください。
クレジット契約（以下に定義）に従い、デルタ航空はリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義）に対し、当初の元本総額は1億米ドルで、これを引き出すことができます
特定の状況であり、流動性主導の返済条件の対象となります。2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はありません。リボルビング・クレジット・ファシリティの詳細については、以下の「タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ」を参照してください。
今後12か月間は、現金および現金同等物、事業からのキャッシュフロー、非中核資産または十分に活用されていない資産の戦略的処分、および必要に応じてリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を組み合わせて、流動性ニーズを満たすことを期待しています。長期的な流動性ニーズを満たす能力は、とりわけ、事業からキャッシュフローを生み出し、追加または代替の資金調達契約を締結できるかどうかにかかっています。
長期債務
2022-1 機器に関する注意事項
2022年10月、当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLC（「WUP LLC」）は、2022年10月14日付けの紙幣購入契約（「手形購入契約」）を締結しました。これに従い、WUP LLCは、EETC（強化設備信託証書）融資制度を使用して、設備手形（総称して「機器手形」）の元本総額2億7,000万ドルを発行しました。設備手形には年率12％の利息が付いており、元本の年間償却額は年率10％、バルーンの支払いは各満期日に支払われます。設備手形の利息と元本の支払いは、2023年1月15日に始まり、四半期ごとに1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に支払われます。記載されている装備ノートの最終配布予定日は、航空機の種類によって2025年7月15日から2029年10月15日まで異なります。ただし、オムニバス改正（以下に定義）に基づく特定の前払い要件と、満期前にWUP LLCが機器ノートを引き換えることができるかどうかが条件となります。2024年3月31日現在、機器ノートは、当社が所有する114機のうち114機の最優先先取特権と、当社およびその子会社の特定の知的財産資産に対する先取特権（「機器ノート担保」）によって担保されています。
機器手形は、手形購入契約に従って売却され、2022年10月14日付けの信託契約と抵当貸付金（それぞれ「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されました。クレジット契約（以下に定義）の締結に関連して、注記を含む機器注記に適用される特定の契約を修正するために、2023年9月20日付けのオムニバス修正第1号（「オムニバス改正」）に締結された機器注記に基づくWUP LLCの義務を確保するための担保を保証および/または付与した当社、WUP LLC、および当社の他の特定の子会社購入契約、インデンチャーおよび関連する保証。オムニバス改正によりそれぞれ改正された債券購入契約、インデンチャーおよび関連する保証には、とりわけ、会社とその子会社に、利用可能な現金および現金同等物（手形購入契約で定義されているとおり）の最低限の総額を維持することを要求する流動性契約など、特定の契約が含まれています。これには、「その他」に含まれる貸し手の利益のために預金として預け入れられている2,000万ドルが含まれます 2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の現在の資産は、任意の日付で7,500万ドル。契約これにより、会社の特定の救済権に従い、融資を受けるすべての航空機の最大貸付額と評価額の比率が制限されます。タームローン（以下に定義）に基づく前払いにより、タームローンの加重平均耐用年数が機器手形よりも短くなる場合、機器手形の一部の償還が必要です。機器手形にタームローンの満期日またはそれ以降に満期日がある場合は（以下に定義されているとおり）、当該機器注記に基づくすべての債務は、タームローンの満期の90日前に期限が切れます。そして特定の状況下で、特定の資産の買収、合併または処分、特定の投資または関連会社との特定の取引の締結、設備ノートの前払い、償還または買戻し（特定の例外を除く）、および配当金の支払いおよびその他の特定の制限付き支払いを制限する制限契約。各インデンチャーには、このタイプのイクイップメントノートの慣習的なデフォルト事象が含まれています。これには、イクイップメントノートとタームローンおよびリボルビングクレジットファシリティの間のクロスデフォルト条項が含まれます。機器注記に基づくWUP LLCの義務は、当社およびその一部の子会社によって保証されています。また、特定の状況下では、会社はWUP LLCの他の子会社および関連会社に保証人になってもらわなければなりません。各航空機に関して発行された装備ノートは、インデンチャーに基づいてイクイップメントノートが発行された他の航空機によって相互担保されます。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は8機の機器手形を全額償還しました。これにより、機器手形に基づく未払いの元本総額は1,630万ドル減少しました。2024年3月31日現在、装備品ノートの元本総額は約1億9,260万ドルで、機器ノートに基づく最優先先取特権の対象となった114機の帳簿価額は2億6,580万ドルでした。
タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月20日、当社は、借り手である当社、保証人としての当社の特定の子会社（以下、総称して「ローン当事者」）、デルタ、CK Wheels LLC（以下「CKホイール」）、およびコックス・インベストメント・ホールディングス株式会社（以下、総称して「初期貸主」）との間で、信用契約（「オリジナル・クレジット契約」）を締結しました。そして、貸し手（以下に定義）の管理代理人として、また有担保当事者の担保代理人（「代理人」）として、米国銀行信託会社（N.A.）を担保代理人として、その後修正されました2023年11月15日付けのクレジット契約の修正第1号（元のクレジット契約、「クレジット契約」とともに）、当社、借り手、その当事者、保証人としての他のローン当事者、初期貸し手、ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP、ホワイトボックス相対価値パートナーズ、LP、パンドラ・セレクト・パートナーズ、LP、ホワイトボックスGTファンド、LP、コア・ファンド・リミテッドによる（初期貸し手、「貸し手」と総称します）、および代理人。これに従って、（i）貸し手は当初の元本総額でタームローンファシリティを提供しました金額は3億9,000万ドル（「タームローン」）で、その純収入は2023年の第3四半期と第4四半期に受領されました。（ii）デルタ航空は当初の元本総額1億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」、タームローンと合わせて「クレジット・ファシリティ」）のコミットメントを行いました。
タームローンの満期予定日は2028年9月20日で、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期予定日は2028年9月20日のいずれか早い方で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての借入金が返済された2025年9月20日以降の最初の日です。ただし、いずれの場合も、債務不履行事由の発生および継続時に早期に解約されます。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金（それぞれ「ローン」、総称して「ローン」）の利息は、その時点で未払いのローンの未払いの元本残高に年率10％の割合で発生します。各ローンの未収利息は、複合利息として現物で支払われ、3月、6月、9月、12月の各最終日および該当する満期日に、該当するローンの元本金額に資産計上されます。
信用契約には、とりわけ、当社およびその子会社の新しい持分の前払い、償還、買い戻し、または発行と売却、配当金の支払いと特定の分配、特定の投資の実施と特定の買収、合併、または資産の処分の完了、既存の債務の交換と新たな債務の発生などを制限する特定の契約が含まれています。邪魔物。クレジット契約には、機器注記やその他の重要な債務（クレジット契約で定義されているとおり）の間のクロスデフォルト条項など、通常のデフォルト事由も含まれています。信用契約に基づく債務は、貸付当事者の未支配資産（特定の資産を除く）に対する最優先先取特権と、設備手形担保のジュニア先取特権によって担保されています。クレジット契約は、当社のすべての米国および特定の米国以外の直接および間接子会社によって保証されています。将来、当社は、特定の基準を満たす当社の新規または買収後の子会社を保証人として追加することを要求される可能性があります。2024年3月31日現在、私たちはクレジット契約および関連するクレジット書類に基づく契約を遵守していました。
さらに、デルタ航空はリボルビング・クレジット・ファシリティについて、クレジット契約に基づき、当初の元本総額1億米ドルを拠出しています。当社は、2025年9月20日まで、いつでも、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を申請することができます。ただし、その金額は、それに基づく借入にプロフォーマ効果を与えた後、当社の無制限現金金額（クレジット契約で定義されているとおり）が1億ドルを超えない限度です。会社は通常、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金を満期前に速やかに返済しなければなりません。（i）無制限現金の金額（クレジット契約で定義されているとおり）が1億ドルを超える場合は、2025年9月20日より前の任意の時点で、（ii）2025年9月20日以降、ただし満期前に、無制限現金の金額（で定義されているとおり）クレジット契約）が1億2,500万ドルを超え、連結キャッシュフロー（クレジットで定義されているとおり）の場合は
合意）は、2023年9月20日以降、どの会計四半期でもプラスになっています。2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はありません。
キャッシュフロー
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれのキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (73,794) | | | $ | (202,482) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 19,603 | | | $ | (11,035) | |
| 財務活動に使用された純現金 | $ | (24,314) | | | $ | (6,752) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | $ | (1,030) | | | $ | (86) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | $ | (79,535) | | | $ | (220,355) | |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動による現金流出は、非現金項目を差し引いた3,430万ドルの純損失と、主に現在の繰延収益が2,540万ドル減少したことによるもので、前払い費用の1,240万ドルの減少によって一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間で、私たちは1億1,400万ドルのプリペイドブロックを販売しました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は9,990万ドルでした。プリペイドブロックの購入が前年比で増加したのは、2024年の第1四半期に前年同期と比較して購入量が増加したためです。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動によるキャッシュインフローは主に、売りに出されていると分類された航空機の売却による収益2,600万ドル、航空機管理事業の売却に伴う運転資本調整の最終処理による340万ドルによるものでした。資金流入の一部は、資本支出のための760万ドルの現金流出によって一部相殺されました。これには、資本化されたソフトウェア開発費350万ドルと、売りに出されている航空機への230万ドルの資本支出が含まれます。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動による現金流出は、主に設備手形に2,400万ドルの元本が支払われたことに起因しています。これには、8機の機材の設備手形全額の償還に関連する1,630万ドルが含まれていました。
契約上の義務とコミットメント
2024年3月31日現在、当社の継続中の主なコミットメントは、設備手形に基づく元本および利息の支払い、満期時にクレジット契約に基づく元本および未収利息を支払うための契約上の現金義務、特定の制御航空機のオペレーティングリース、アトランタメンバーオペレーションセンターの本社、ニューヨーク、ニューヨークの本社、および格納庫やメンテナンス施設などのその他の運営施設でした。私たちの義務を伴う通常のコースアレンジメントすでに繰延収益を受け取っているサービスを提供するため。当社のリース義務の詳細については、本書に含まれる注記9「要約連結財務諸表の注記のリース」を参照してください。
当社には、将来の現金契約上の義務があります。特定の状況下では、満期前に、設備手形とクレジット契約に基づいて許可されている特定の強制償還と前払いをそれぞれ行い、設備手形、タームローン、およびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関するすべての未払い金額を期日時に全額支払う義務があります。備品メモ、タームローン、そして
リボルビング・クレジット・ファシリティ。上記の「長期債務」と、本書に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記7「長期負債」を参照してください。
すでに繰延収益を受けているサービスを提供する当社の義務は、会員および顧客に対するものであり、いずれも個別に繰延収益の大幅な額にはなりません。特定の顧客には、特定の条件下で繰延収益に含まれる特定の金額の迅速な返還を要求する権利があります。繰延収益の詳細については、本書に含まれる注記2「要約連結財務諸表の注記の収益認識」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針と見積もりの詳細については、年次報告書に含まれるパートII、項目7「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析-重要な会計方針と見積もり」を参照してください。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の声明の詳細については、本書に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注記1、事業の概要および重要な会計方針」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
通常の事業運営の過程で、私たちは市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変動により、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちの主な市場リスクは、金利、航空機燃料、外貨両替に関するものです。年次報告書に含まれるパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている市場リスクに重大な変化はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法に基づく規則13a-15（b）で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、重要な情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達されるように、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日から有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、主張されているか否かを問わず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。これらの問題の結果を確実に予測することはできません。不測の事態が発生した場合の損失の説明については、ここに含まれる要約連結財務諸表の注記の注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください。以下は、当社の係争中の重要な法的手続きについての説明です。
GRP訴訟
2023年7月5日、当社はフライエクスクルーシブ株式会社（「FE」）の子会社であるExclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusiveに対して、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に訴訟を提起しました。訴訟は2023年8月23日にニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所にFEに対して再提起されました。私たちは、2021年11月1日付けのWUPとFEの間で締結された特定の車両保証収益プログラム契約（「GRP契約」）をFEが不当に終了した場合に、当社の権利と救済措置を行使するための訴訟を開始しました。2023年6月30日、FEはGRP契約の即時終了を書面で通知しました。私たちは、FEが契約に違反してそのような契約を不当に終了したと考えています。私たちは、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で連結貸借対照表のその他の非流動資産に記録された、GRP契約に基づいてFEが保有する重要な預金（総称して「GRP預金」）の返還、ならびに弁護士費用および費用を含む、補償的損害賠償を求めています。
私たちは、未払いの預金やその他の損害をFEから回収するための訴訟を精力的に追求するつもりですが、FEに対する訴訟の結果については保証できません。FEからの金額の回収が成功するかどうかは、利用可能な流動性やその他の資産を使用して回収可能な金額を満たすためのFE能力など、いくつかの要因にかかっています。2024年5月1日にSECに提出されたFEのForm 10-Kに関する年次報告書で、FEは、GRP契約の終了時に、FEがGRP契約に基づいて未払いであると主張する特定の売掛金残高に対してGRP預金の一部を適用したことを明らかにしました。さらに、FEは、（i）「[FE] が車両の近代化と関連するコスト削減の取り組みを進めるにつれて、短期的に営業損失が発生すると予想している」こと、（ii）2023年12月31日現在、約1億470万ドルの運転資本赤字に対して約1160万ドルの現金および現金同等物を保有していること、（iii）手元にある現金および現金同等物が手元にあると考えていることを明らかにしました。、営業キャッシュフロー、および可能な資金調達による収入（ある場合）は、その後少なくとも12か月間は、事業および資本支出の要件を満たすのに十分です。2024年5月1日。ただし、成長計画の資金調達や状況の変化に応じて、追加の資本資金が必要になる場合があります。私たちは前述の事象の影響を評価中であり、現時点では、結果、回復、損失について合理的な見積もりを出すことはできません。パートI、項目1A —「リスク要因」を参照してください。当社の事業の一部は、会員やお客様にフライトを提供するために第三者航空会社に依存しています。そのような第三者事業者が十分な業績を上げなかったり、当社との関係を終了したりすると、当社のコストが増加し、当社の事業、運営、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります」と詳細については年次報告書に記載されています。
アイテム 1A.リスク要因
年次報告書に含まれるパートI、項目1A —「リスク要因」で開示されている、当社が知っている重大なリスク要因や不確実性には重大な変化はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年3月31日に終了した3か月間の発行者による株式の購入
以下の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。
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| ピリオド | | 購入した株式の総数 (1) | | 一株当たりの平均支払価格 |
2024年1月1日から2024年1月31日まで | | 63,295 | | | $ | 3.92 | |
2024年2月1日から2024年2月29日まで | | 29,469 | | | $ | 3.03 | |
2024年3月1日から2024年3月31日まで | | — | | | $ | — | |
| 合計 | | 92,764 | | | $ | 3.64 | |
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(1) 特定の役員に制限付株式ユニットを権利確定した結果、納税義務の支払いのために源泉徴収された普通株式を反映しています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(a) なし。
(b)なし。
(c)オン 2024年1月2日、 トッド・スミス、会社の 最高財務責任者、 終了しました 最初に採択されたルール10b5-1（c）の肯定的抗弁を満たすことを目的としたルール10b5-1（c）の取引契約 2022年11月30日 2022年7月1日にスミス氏に付与された制限付株式ユニットの決済時に発行される普通株式の40％の売却について。その目的は、適用される源泉徴収税を満たすことでした。
アイテム 6.展示品
以下の別紙は、この四半期報告書の一部として提出されたか、この四半期報告書に参照として組み込まれています。
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いいえ。 | | 展示品の説明 |
| 3.1 | | 2023年11月15日に提出されたホイールズ・アップ・エクスペリエンス. の設立証明書（2023年11月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました） |
| 3.2 | | 2023年11月15日に発効したホイールズ・アップ・エクスペリエンス. の修正および改訂された付則（2024年3月7日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています） |
| 10.1†^ | | 2024年2月1日付けの、デビッド・ホルツとWheels Up Partners LLCとの間のオファーレター（2024年2月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
| 10.2*†+ | | 2024年3月18日付けの、ブライアン・ケジオールとウィールズ・アップ・パートナーズ合同会社との間のオファーレター |
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| 10.3† | | 2024年3月3日付けの、ホイールズ・アップ・エクスペリエンスとトッド・スミス社による2024年3月3日付けの業績賞契約（2024年3月7日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙10.29を参照して組み込まれています） |
| 31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
| 31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
| 32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 |
| 32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 |
101.インチ | | XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.SCH | | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF | | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB | | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 | | カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページのインタラクティブデータファイルは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません |
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* | | ここに提出しました。 |
| ** | | ここに付属しています。 |
| † | | 各管理契約、補償プランまたは取り決めを識別します。 |
| + | | この展示の一部（「[***]」で示されている）は、規則S-Kの項目（601）（b）（10）に従って省略されています。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者がこの四半期報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。
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| ホイールアップエクスペリエンス株式会社 |
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日付：2024年5月9日 | | /s/ ジョージ・マットソン |
| 名前: | ジョージ・マットソン |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
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日付：2024年5月9日 | | /s/ トッド・スミス |
| 名前: | トッド・スミス |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |