別紙5.1

2024年5月9日

インスピラ・テクノロジーズ Oxy B.H.N. Ltd.

2 ハティダー通り、

ラーナナ、4366504 イスラエル

Re: 登録 フォームF-1に関する声明

ご列席の皆様:

私たちはイスラエル人として行動してきました イスラエル国の法律に基づいて設立された会社、Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.（以下「当社」）の弁護士 フォームF-1への登録届出書（「登録届出書」）の提出に関連して 1933年の証券法（改正版）に基づいて公布された規則415に基づく証券取引委員会（「SEC」） （「証券法」）、登録届出書に記載されている売却株主によるオファーおよび再販用 （i）当社の普通株式の合計953,478株の（「売却株主」）、額面なし（ 「普通株式」）は、会社の執行役員および創設者であるダギ・ベン・ヌーン氏に発行されます。 最高経営責任者、および当社社長のジョー・ハヨン氏（「再販普通株式」）および（ii）アグリゲート 特定の売却株主に発行された特定の発行済ワラントの行使により発行可能な、最大3,463,438株の普通株式です 1株あたり1.28ドルから2.25ドルの間の行使価格（「ワラント」、ワラントの基礎となる普通株式、 「ワラント株式」、および再販普通株式と合わせて「再販株式」）。私たちは行動しています 登録届出書に関連して、当社のイスラエル人弁護士を務めました。これに関連して、原本を調べました または、(i) この意見書が添付されている登録届出書の写し（証明済みまたはその他の方法で当社が納得できる範囲で特定されたもの） 別紙として、（ii）会社の定款の写し（以下「定款」）、（iii）の決議 これまでに承認され、登録に関連する会社の取締役会（「取締役会」） 再販株式の募集に関連する声明と取るべき措置、および（iv）そのようなその他の企業記録、契約、 公務員や役員、代表者の書類やその他の文書、そのような証明書または同等の書類 以下に述べる意見の根拠として関連性があり必要であると判断したので、当社の。問い合わせもしました 以下に述べる意見の根拠として関連性があり必要であると当社が判断した役員や代表者の。

私たちの審査では 前述の書類では、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性を前提としています。 コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、後者の書類の原本の信憑性 そして、そのような文書に署名したすべての人の法的権限。上記の書類を検討した以外に、 この意見に関連する他の検討はありません。

私たちはさらにそれを想定しました 発行時、およびそのような発行が現在承認されている会社の最大株式資本を超える場合、 会社が発行する権限を与えられている普通株式の数は、会社の状況に応じて増加したはずです 本規約に基づいて十分な数の普通株式が認可され、発行可能であるような条項。

に基づいており、対象となります 以上のことから、私たちは、（i）再販普通株式は正式に承認され、有効発行され、全額支払われており、査定はできないと考えています および（ii）新株予約権は正式に承認されており、当社が発行・売却し、受領時に当社が引き渡した時点です その行使価格の一部は、該当するワラントの条件に従って有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たちはイスラエルのメンバーです 弁護士会です。イスラエル国の法律以外の管轄区域の法律に関連する事項については意見を表明しません。 この意見を述べる目的で、イスラエル国以外の管轄区域の法律について調査したことはありません。 ここに記載されているこの意見は、本書の日付の時点で作成されたものであり、事実事項の将来の変更によって制限されることがあります ここに記載されていますが、私たちはあなたにそのことを助言する義務は負いません。ここに述べられているこの意見は、施行されている法律に基づいています（そして 本書の日付に公開された（またはその他の方法で一般に入手可能）であり、当社はこの意見を改訂または補足する義務を負わないものとします。 そのような法律は、立法措置、司法上の決定、またはその他の方法によって変更されます。私たちの意見を述べるにあたり、私たちは考慮していませんでした、そして 他の管轄区や裁判所の法律、訴訟、決定、規則、規制の適用、影響に関する意見を否定します または行政機関。この意見は上記の事項に明示的に限定されており、黙示的かどうかにかかわらず、意見を述べることはありません またはそうでなければ、他のことについて。

この意見は 登録届出書の提出に関連してあなた。この意見は、他の目的に当てたり、提供したりすることはできません 当社の事前の書面による同意なしに、目的を問わず、他の個人、企業、または企業に、引用または信頼されたもの。ただし、(A) この意見は、あなたを管轄する司法当局または規制当局に提出または引用される場合があります。（B）この意見は 登録届出書の対象となる有価証券の購入者および保有者が現在信頼しているのは、以下のとおりである 連邦証券法の適用規定へ。

私たちはここに提出に同意します この意見は、登録届出書の別紙5.1と、「法的事項」というキャプションの下にあるこの会社への言及です 登録届出書に。そのような同意を与えるにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません 証券法のセクション7またはそれに基づいて公布されたSECの規則と規制、またはSECの規則の項目509に基づく S-Kは証券法に基づいて公布されました。