5月9日に証券取引委員会に提出されたとおり、 2024

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-1

有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為

インスピラ・テクノロジーズ | オキシー B.H.N. 株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

コピー先:

提案書のおおよその開始日 一般への販売：本契約の発効日後、できるだけ早く。

登録されている証券があれば この用紙は、証券法の第415条に従い、遅延または継続して提出されます。以下を確認してください 箱。☒

このフォームを提出して追加登録してください 証券法の規則462（b）に従って募集される証券。次のボックスにチェックを入れて、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

このフォームが効力発生後の修正案である場合は 証券法上の規則462©に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（d）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業 ☒

準備が整っている新興成長企業なら 米国会計基準に基づく財務諸表は、登録者が延長移行を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 証券のセクション7（a）（2）（B）に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準†を遵守するための期間 行為。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 法律、または委員会がその第8（a）条に従って行動し、登録届出書が発効する日まで、 決定するかもしれません。

その この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。登録届出書が出るまで、これらの証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出されたものが有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、勧誘を目的としたものでもありません オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出。

最大4,416,916株の普通株式

インスピラ・テクノロジーズ Oxy B.H.N. Ltd.

この目論見書は、オファーと再販に関するものです この目論見書に記載されている売却株主、または合計953,478株までの普通株式の売却株主によって、 特定の売却株主に発行されたInspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. の額面金額または普通株式なし、または転売なし 普通株式、および特定の売主に発行された特定の発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式最大3,463,438株 1株あたり1.28ドルから2.25ドルの行使価格の株主、またはワラント、およびワラントの基礎となる普通株式、 ワラント株式、および再販普通株式と合わせて、再販株式。

再販株式は随時転売されます 7ページ目から始まる「売却株主」というタイトルのセクションに記載されている売却株主による時間です。

売却株主、またはそれぞれの株主 譲受人、質権者、受取人、その他の利害関係者の承継者は、公的および私的取引を通じて再販株式を売却することができます 市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格。売る株主はどれでも売ることができます この目論見書に記載されている有価証券の全部または全部、またはまったくなく、売却株主がいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません 本目論見書の登録届出書の発効日に続く、本契約に基づく彼らの再販株式の一部を構成します。私たちは提供します 売却株主がワラント株式を売却する方法の詳細については、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。 10ページ目に。

私たちは代わって再販株式を登録しています 売却株主の。随時、売却されます。の売却による収益は一切受け取りませんが この目論見書に記載されている売却株主による再販株式は、ワラント株1株あたり1.28ドルから2.25ドルの間で受け取ります ワラントが現金で行使される範囲で。3,463,438株すべての新株予約権の支払いにより新株予約権を行使すると 現金で、総収入は約470万ドルになります。しかし、いつ、どのくらいの金額になるかは予測できません ワラントが行使され、ワラントの有効期限が切れて行使されない可能性がある場合は、その場合は行使しません どんな現金収入でも受け取れます。再販株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに同意しました。 売却株主は、引受人、売却ブローカー、ディーラーマネージャーなどの割引、手数料、手数料を支払うか、引き受けます 再販株式の売却に発生した費用（もしあれば）。

購入する当社の普通株式と新株予約権 当社の新規株式公開またはIPO新株予約で発行された普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）に以下のように上場されています。 それぞれ「IINN」と「IINNW」の記号です。2024年5月7日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格 とナスダックのIPOワラントはそれぞれ2.21ドルと0.47ドルでした。

定義通り、私たちは新興成長企業です 2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法、またはJOBS法、および規則405で定義されている「外国の民間発行者」で 改正された1933年の米国証券法または証券法に基づいており、公開会社の報告要件の軽減の対象となります。

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。この目論見書の4ページ目と年次報告書の「リスク要因」のセクションを読んでください 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fは、この目論見書に参照として組み込まれています。 当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素。

SECも州やその他の外国でもありません 証券委員会はこれらの証券を承認または不承認にした、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。任意です 反対の表現は犯罪です。

この目論見書の日付は、 2024

目次

あなた この目論見書または当社に代わって作成された、または当社に代わって作成されたこの目論見書またはその修正案に含まれる情報のみに頼るべきです 紹介しました。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは有価証券の売却を申し出ています、 そして、オファーと売却が許可されている法域でのみ、当社の証券を購入するためのオファーを探しています。この目論見書の情報 は、この目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

にとって 米国外の投資家：私たちも引受会社も、この募集を許可するようなことはしていません。 米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でのこの目論見書の所持または配布 州。あなたは、この提供物や配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守する必要があります この目論見書。

に この目論見書、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Inspira」とは インスピラ・テクノロジーズ Oxy B.H.N. 株式会社

すべて この目論見書で言及されている商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。あくまで便宜上、商標は と、この目論見書の商号は® と™ の記号なしで呼ばれていますが、そのような言及は解釈されるべきではありません それぞれの所有者が、適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを示すあらゆる指標として。私たちは 他社の商標や商号の使用や表示を、他の企業との関係、支持、スポンサーシップを示唆するような意図はありません 私たちの、他の会社でも。

私たちの 報告通貨は米ドルで、機能通貨は新イスラエルシェケルです。特に明記されていない限り、または 文脈上それ以外の場合は、この目論見書での「NIS」への言及は新イスラエルシェケル、A$への言及はオーストラリアシェケル ドル、そして「ドル」や「$」とは米ドルを指します。

これ 目論見書には、公に入手可能で独立した情報から得た統計、市場、業界のデータと予測が含まれています 信頼できる情報源であると私たちが信じている業界の出版物やレポート。これらの公開されている業界出版物とレポート 一般的に、信頼できると思われる情報源から情報を入手すると述べていますが、正確性を保証するものではありません または情報の完全性。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、情報を独自に検証したわけではありません そのような出版物に含まれています。

私たち 国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（IFRS）に基づく報告書、または IASB。どの財務諸表も、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていません。

この目論見書について

この目論見書には 売却株主が随時最大953,478株の再販普通株式と3,463,438株のワラントを申し出る一般的な方法 株式。この目論見書と関連する別紙、目論見書またはその修正に含まれる情報のみに頼るべきです。 そして、投資判断を下す前に、参考資料として組み込んだ書類、または私たちがあなたに紹介した文書。私たちも 売却株主は、あなたに異なる情報を提供することを誰にでも許可しています。誰かがあなたに異なる、または一貫性のないものを提供した場合 情報、あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書、目論見書、またはその修正は、売却の申し出を構成しません、または この目論見書、本目論見書に記載されている再販株式、任意の法域における目論見書またはその修正案の購入申請 そのような法域でそのような申し出をしたり、勧誘したりすることが違法である人に、または彼らから。すべきです この目論見書、目論見書またはその修正に含まれる情報、および以前に入手した情報を想定しないでください SECに提出された日付は、該当する書類の表紙に記載されている日付以外のどの日付でも正確です。

必要に応じて、具体的な 再販株式の提供および売却方法は、この目論見書の補足に記載されています。補足事項は また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更してください。情報の間に矛盾がある程度まで この目論見書に記載されている情報は、その目論見書の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかに記載があれば 日付が遅い別の文書の記述と矛盾しています。たとえば、参照により組み込まれた文書などです この目論見書— 後の日付が記載された文書内の記述は、前の声明を変更または優先します。

これの配達でもありません 目論見書、またはこの目論見書に基づく再販株式の分配は、いかなる状況においても、次のような含意をもたらすものとします その日以降、この目論見書または当社の業務に記載された、または参照によって組み込まれた情報に変更はありません この目論見書の。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

リスク要因

普通への投資 株式には高いリスクが伴います。私たちは、多くのリスクと不確実性を伴う、ダイナミックで急速に変化する業界で事業を行っています。 以下に説明するリスク要因と、「項目3」というキャプションの下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。重要な情報 -3月にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「D. リスク要因」 2024年25日。普通株式に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書に参照事項として組み込まれています。リスク 私たちが直面しているリスクは以下に説明するだけではありません。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断しているその他のリスクと不確実性 重要でないことは、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの事業は、 財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これにより、の取引価格が発生する可能性があります 普通株が下落すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の普通株式の将来の売却は 当社の有価証券の市場価格を下げてください。

私たちのかなりの売上 ナスダックの普通株式は、当社の証券の市場価格を下落させる可能性があります。当社または当社の証券保有者によるかなりの売上 当社の普通株式の金額、またはこれらの売却が将来行われる可能性があるという認識により、市場価格が下落する可能性があります 私たちの証券の。

追加の発行 普通株または普通株式に行使可能または普通株式に転換可能な有価証券は、市場に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の価格と、既存の株主および普通株式の保有者に希薄化効果をもたらします。

あなたは将来、希薄化を経験するかもしれません 将来の株式公開の結果。

追加資金を調達するには 資本金については、将来、普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な普通株式またはその他の有価証券を追加する可能性があります このオファリングの1株当たりの価格と同じではないかもしれない価格で。他の募集で株式やその他の有価証券を売却することがあります このオファリングに投資家、および株式などを購入する投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で 将来の有価証券は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。普通株を追加で売却する場合の1株あたりの価格 将来の取引で株式、または普通株式に転換または交換可能な証券は、価格よりも高くなったり低くなったりする可能性があります このオファリングで投資家が支払う1株当たり。

に追加の資金が必要になるかもしれません 未来。追加の融資が得られない場合や、融資を受けた場合、私たちにとって有利な条件にならない場合があります。あなたは負けるかもしれません あなたの投資全額。

現在の計画に基づいて、 既存の現金および現金同等物は、次の事業費および資本要件を賄うのに十分であると考えています 6ヶ月です。私たちは、製品の運営と商品化には多額の追加資本が必要になると予想しており、 今後12か月間の事業資金を調達できるように、追加資金を募っています。追加の資金を得ることができないかもしれません 資金調達活動を通じて、そして私たちが資金を調達した場合、それは私たちにとって有利な条件にならないかもしれません。追加品を入手できない場合は 当社に有利な条件で資金を調達する場合、営業活動の中止または縮小を求められる場合があります。営業を停止または縮小しなければならない場合 アクティビティでは、投資額をすべて失う可能性があります。

普通株式の価格は 揮発性。

オーディナリーの市場価格 株式は過去に変動しました。したがって、普通株式の現在の市場価格は将来の市場を示すものではないかもしれません 価格によっては、普通株式への投資の価値を維持または増加できない場合があります。

私たちは、現金配当を支払ったことはありません 株式資本。近い将来、現金配当を支払う予定はありません。

または宣言したことは一度もありません 現金配当を支払いました。近い将来、現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資に頼るべきではありません で、将来の配当収入の源泉となる普通株式。私たちの取締役会は、分配するかどうかについて完全な裁量権を持っています 配当。取締役会が配当を申告して支払うことを決定したとしても、将来の配当の時期、金額、形態、もしあれば は、当社の将来の経営成績とキャッシュフロー、資本要件と剰余金、分配額によって異なります 子会社から受け取ったもの、財務状況、契約上の制約、および当社が関連するとみなすその他の要因 取締役会。

に関する注意事項 将来の見通しに関する記述

特定の情報が含まれています またはこの目論見書に参照により組み込まれているものは、次の意味での「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります 1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法。将来の見通しに関する記述は、しばしば特徴付けられます 「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「予想する」などの将来を見据えた用語を使用して 「見積もる」、「続ける」、「信じる」、「予測する」、「すべき」、「意図する」 「プロジェクト」または他の類似の言葉ですが、これらのステートメントを識別する唯一の方法ではありません。

これらの将来の見通しに関する記述 当社の目標、計画、戦略に関する記述、予測を含む記述が含まれますが、これらに限定されません 経営成績または財務状況、予想される資本ニーズと費用、研究開発、研究開発に関する声明、 当社製品の完成と使用、および活動、出来事、またはそれらに関するすべての記述（歴史的事実の記述を除く） 私たちが意図している、期待している、予測している、信じている、または将来起こりそうな開発。

将来の見通しに関する記述 は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述の根拠は 私たちの経営陣が、彼らの経験と過去の傾向、現在の状況に対する認識を踏まえて行った仮定と評価、 予想される将来の展開と、彼らが適切だと考えるその他の要因。

重要 実際の業績、動向、ビジネス上の意思決定が、これらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因 声明には、とりわけ次のものが含まれます。

これら 記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、および当社を引き起こす可能性のあるその他の要因の影響を受けます または私たちの業界の実際の成績、活動レベル、業績、または業績が予想と大きく異なる 将来の見通しに関する記述によると。これらのリスクの多くについては、この目論見書の「リスク」という見出しで詳しく説明しています。 要因」とこの目論見書の他の部分。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

でも 私たちは、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えています。将来の結果やレベルを保証することはできません 活動、業績、または業績について。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しを更新または改訂する義務はありません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この目論見書の日付以降に発表される声明。

販売しています 株主

普通株式を再販します

この目論見書は 当社の最高経営責任者であるダギ・ベン・ヌーンと社長のジョー・ハヨンが保有する合計953,478株の再販普通株式の転売。 2018年2月19日、私たちはBen-Noon氏や他の会社の創設者と、以下のように契約、つまり創設者契約を締結しました ベン・ヌーン氏には、当時発行された当社の株式資本の23.94％、または626,739株の普通株式（ 2023年6月29日に30万株の普通株式がヤエル・ベン・ヌーンに譲渡されました）。2016年5月10日、私たちは契約を締結しました、または Hayon氏とのJoinder to Founders契約。これに従い、当社は、当時発行された未払いの株式の23.94％をHayon氏に発行しました 会社の株式資本、または626,739株の普通株式。2021年3月18日、当社の株主は1対12.5の連結を承認しました。 または当社の普通株式の逆分割。これに基づいて当社の普通株式の保有者は、1株につき普通株式1株を受け取りました 12.5 普通株式を保有しています。2021年6月1日、当社の株主は、以下に従い、2.94対2.94の比率で追加の逆分割を承認しました。 当社の普通株式の保有者は、2.94株の普通株式を保有するごとに普通株式1株を受け取りました。共有するためのすべての参考文献と ベン・ヌーン氏およびハヨン氏の再販普通株式に関して言及されている1株当たりの金額には、上記が反映されています 逆分割。私たちは、売却株主が再販普通株式を提供および売却できるようにするために、再販普通株式を登録しています 普通株式を転売して時々転売します。

ワラントシェア

2023年12月の同時私募情報 新株予約権

これ 目論見書には、最大3,031,250株までの休戦保証株（以下に定義）の再販も含まれています。2023年12月27日、私たちは アーミスティス・キャピタル合同会社またはアーミスティスとの登録直接募集における購入契約または購入契約 これに、（i）1株あたり1.28ドルの購入価格で合計1,375,000株の普通株と、（ii）事前積立ワラントを発行しました。 またはプレファンド新株予約権。最大1,656,250株の普通株式を、事前積立ワラント1株あたり0.001ドルを差し引いた金額の購入価格で。 さらに、購入契約に従い、同時に私募を行った場合は、休戦令状、つまり休戦協定を発行しました。 1株あたり1.28ドルの行使で、合計3,031,250株までの普通株式、または休戦新株予約権株式を購入するワラント。 休戦令状は発行後すぐに行使可能で、発行後3年半で失効します。それぞれ前払いされています ワラントは1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能でした。事前積立ワラントは直ちに行使可能でした そして十分に行使されました。登録された直接募集と同時募集で総収入388万ドルを受け取りました 私募です。

H.C。 Wainwright & Co., LLC、またはプレースメントエージェントは、登録されたダイレクトオファリングの独占プレースメントエージェントを務め、 同時私募です。プレースメントエージェントに、オファリングの総収入の 7.0% に相当する総額の手数料を支払いました。 オファリングの総収入の 1.0% の管理手数料、85,000ドルの説明外費用引当金、および清算手数料 15,950ドルです。さらに、2023年12月28日に、プレースメントエージェントの被指名人に、最大で次のものを購入できるワラントを発行しました 取引で売却された普通株式の総数の7.0％、または最大212,188株の普通株式を購入する新株予約権 株式、またはプレースメント・エージェント・ワラント、およびそのような株式、プレースメント・エージェント・ワラント株式。プレースメント・エージェント・ワラントは プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が1.60ドルであることを除いて、休戦ワラントと実質的に同じ条件で 一株当たり。プレースメント・エージェント・ワラントは、ここに記載されている4人の被指名人、チャールズ・ワースマン、クレイグ・シュワブ、マイケルに発行されました ヴァシンケビッチ、ノーム・ルビンスタイン。この目論見書には、合計で最大212,188件のプレースメント・エージェント・ワラントの再販も含まれています チャールズ・ワースマン、クレイグ・シュワベ、マイケル・ヴァシンケビッチ、ノームが保有するプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な株式 ルビンスタイン。

サービスプロバイダーワラント

この目論見書は 発行された新株予約権の行使時に、サービスプロバイダー、Talniri Ltd.、またはTalniriに発行可能な最大22万株のワラント株式を再販します 2024年2月20日付けのコンサルティング契約に関連して、タルニリに。ワラント株式は5月20日に行使可能になります。 2024年、つまり初回行使日、1株あたり2.25ドルの行使価格で、初回行使の6か月後に失効します 日付、または2024年11月20日です。

再販を登録しています 株式は、売却株主がそのような株式を随時再販できるようにするためのものです。この目論見書は、upの再販を対象としています 売却株主が売却またはその他の方法で処分できる再販株式の総数は4,416,916株です。所有権は除きます 再販普通株式と新株予約権について、そしてこのセクションで説明されているように、売主は売主と重要な関係はありません 最高経営責任者のダギ・ベン・ヌーンと社長のジョー・ハヨンを除いて、過去3年以内の私たち。

次のテーブルセット (i) 売主が受益的に所有する普通株式を含む、各売却株主に関する特定の情報 本募集前の株主、（ii）本目論見書に従って売却株主が提供していた再販株式の数 そして（iii）本募集完了後の売却株主の実質的所有権（すべての再販株式が売却されたと仮定します）。 再販株式の登録は、必ずしもその売却株主がそのような株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありませんが、 下の最後の2列に記載されている普通株式の数と割合は、すべての再販株式が提供されていることを前提としています そのような売却株主によって売却されます。最後の2列も、その売却株主が保有する新株予約権をすべて行使することを前提としています 2024年5月7日現在です。「流通計画」を参照してください。

この表は情報に基づいています 販売株主から提供され、規則に従って受益所有権と所有割合が決定されます およびSECの規制、および当社の普通株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は必ずしもそうではありません その他の目的で受益所有権を示してください。売却株主が受益的に所有する普通株式の数を計算する際には およびその販売株主の所有割合、その売却株主が保有するオプションと新株予約権の対象となる普通株式 2024年5月7日から60日以内に普通株式として行使可能なものは、発行済みとみなされます。ただし、そのような株式はみなされません 他の株主の所有割合を計算する目的で未払いです。

計画 ディストリビューションの

私たちは以前に普通株式を登録しています ワラントの保有者および保有者がこれらの普通株式を転売できるように、ワラントの行使時に発行および発行可能 この目論見書の日付以降、随時、普通株式と新株予約権が発行されます。からの収益は一切受け取りません 売却株主による普通株式の売却。この目論見書の対象となる普通株式の売却によるすべての純収入 売却株主に行きます。ただし、ワラントの行使価格の合計に等しい現金収入は ワラントが現金で行使される範囲。オーディナリーの登録義務に伴うすべての手数料と費用は、私たちが負担します 株式。

売却株主 彼らが受益的に所有し、ここで随時提供される再販株式の全部または一部を直接または1つを通じて売却することができます またはそれ以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理人。再販株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却株主は 売却株主は、割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。再販株式は 固定価格で、売却時の実勢市場価格で、決定されたさまざまな価格で、1つ以上の取引で売却される 販売時、または交渉価格で。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。

売却株主なら 引受人、ブローカーディーラーまたは代理人、引受人、ブローカーディーラーなどの代理人に、またはそれを通じて再販株式を売却することにより、そのような取引を行います または代理店は、売却株主からの割引、譲歩、またはコミッションの形でコミッションを受け取るか、販売株主からのコミッションを受け取る場合があります 代理人として行動したり、元本として売却したりする可能性のある再販株式の購入者（割引、譲歩、または 特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する手数料は、取引の種類で通例されている手数料を超える場合があります 関与します)。普通株式の売却またはその他の方法に関連して、売却株主はヘッジ取引を行うことがあります ブローカー・ディーラーと。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、普通株式の空売りを行う可能性があります。 売却株主は、ショートポジションをクローズするために、普通株式を空売り、この目論見書の対象となる普通株式を売却することもできます そして、そのような空売りに関連して借りた株式を返すことです。売却株主は、普通株式を貸与または質権付与することもできます 今度はそのような株を売る可能性のあるブローカーディーラー。

売却株主 所有する新株予約権または普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することができます。また、業績不履行の場合は 担保付債務のうち、質権者または担保付当事者は、これに従って普通株式を随時募集および売却することができます 規則424 (b) (3) または証券法のその他の該当する規定に基づく目論見書または本目論見書の改正、改正は 必須、売却株主として利害関係にある質権者、譲受人、またはその他の承継人を含む売却株主のリスト この目論見書の下で。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます。その場合は この目論見書では、譲受人、被贈者、質権者、その他の利害関係を有する承継人が売却受益者となります。

売却株主 また、普通株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、普通株式の「引受人」と見なされる場合があります 証券法の意味、支払われる手数料、または許可されている割引や譲歩は、そのようなブローカー・ディーラーなら次のようになります。 証券法に基づく引受手数料または割引とみなされます。普通株式の特定の募集時に が作成され、必要に応じて、普通株式の総額を記載した目論見書補足が配布されます オファーとオファーの条件（ブローカー、ディーラー、エージェントの名前または名前、割引、手数料、その他を含む） 売却株主からの報酬と、許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩を構成する条件 ブローカーディーラーに。

証券法の下で 一部の州では、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、 一部の州では、普通株式がその州で登録されているか、売却の資格があるか、免除がない限り売却できません。 から登録または資格を取得でき、遵守されています。

保証はありません 売却株主なら誰でも再販株式の一部または全部を売却するということです。

売却株主 そして、そのような分配に参加する他のすべての人は、1934年の証券取引法の適用規定の対象となります。 改正されたもの、およびそれに基づく規則および規制（制限される可能性のある取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない） 売却株主およびその他の参加者が普通株式を購入および売却するタイミング。規制 Mは、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります 普通株式に関しては。上記のすべてが、普通株式の市場性や任意の株式の能力に影響を与える可能性があります 普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する個人または団体。

すべての費用は私たちが負担します 再販株式の登録のうち、合計で34,336.47ドルと見積もられています。これにはSECの申告手数料と費用が含まれますが、これらに限定されません 州の証券法や「ブルースカイ」法の順守について。ただし、引受費用はすべて売却株主が負担します 割引や販売手数料、もしあれば。一部の負債を含む負債について、売却株主に補償します 証券法上、登録権契約に基づき、または売却株主は拠出権を受ける権利があります。 当社は、証券法に基づく負債を含む民事責任について、売却株主から補償を受けることがあります。 売主からこの目論見書で特に使用するために当社に提供された書面による情報から、次のとおり発生します。 関連する登録権契約書に記入してください。そうでなければ、寄付を受ける資格があるかもしれません。

登録に基づいて販売されたら この目論見書の一部である再販株式は、当社の関連会社以外の者の手に渡って自由に取引できます。

収益の使用

私たちはどれも受け取りません この目論見書に基づく売却株主による再販株式の売却による収入。おおよその金額まで受け取ることができます ワラントの現金行使による総収入は470万ドルで、適用される1株あたりの行使価格に基づきます ワラント。ワラントの行使から受け取る収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用されます。 売却株主は、仲介、会計、税務、または法律サービスのために発生する代理人の手数料と費用を支払います または再販株式を処分する際に発生するその他の費用。その他の費用、手数料、費用はすべて当社が負担します この目論見書の対象となる株式の登録に影響を与えます。これらには、すべての登録と出願が含まれますが、これらに限定されません 手数料、SEC申告手数料、および州証券法または「ブルースカイ」法の遵守費用。

「流通計画」を参照してください 詳細については、この目論見書の他の部分を参照してください。

配当政策

または宣言したことは一度もありません 当社の普通株式に対して現金配当を支払ったが、近い将来に現金配当を支払う予定はない。の支払い 将来の現金配当（もしあれば）は、取締役会の裁量に委ねられ、その時の状況にもよりますが、 当社の財政状態、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、その他の要因を含みます 私たちの取締役会は関連性があると考えるかもしれません。

会社法は課します 配当金の申告と支払いに対するさらなる制限があります。会社法では、次の場合にのみ配当を申告して支払うことができます。 取締役会の決定では、分配によって私たちが次のことを行うことができなくなるという合理的な懸念はありません 当社の既存かつ予見可能な義務の期限が来たときに、その条件を満たすこと。会社法では、分配額は さらに、利益剰余金、または法的に分配可能な直近2年間に発生した収益のどちらか大きい方に限定されます その時点で最後に確認または監査された財務諸表による。ただし、財務諸表が掲載されている期間の終わりであれば relateは配布日の6か月前までです。そのような収益基準を満たさない場合、私たちは 配当金を分配するには、裁判所の承認を求めてください。裁判所は、私たちの要求がないと確信した場合、私たちの要求を承認するかもしれません 配当金の支払いにより、既存の予測可能な債務が発生したときにそれを履行できなくなるのではないかという合理的な懸念 期限。

時価総額

次のテーブルセット 4 2023年12月31日現在の当社の負債と株主資本の合計：

この表を読んでください 「アイテム5」というタイトルのセクションと併せて。営業・財務レビューと見通し」と当社の財務諸表 および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれる関連メモ 2024年3月25日、参考によりここに法人化されました。

上記の議論と 表は、2024年5月7日現在の発行済普通株式17,355,669株に基づいており、その日付の時点で以下を除外しています。

経費

以下は推定値です この目論見書に記載されている登録届出書に基づいて登録されている有価証券の発行および分配の費用 一部を形成し、そのすべては当社が負担します。SEC登録料を除いて、金額はすべて概算です：

合法 事項

との特定の法的事項 この目論見書に記載されている再販株式の合法性については、サリバン＆ウースターテルアビブから引き継がれます。 (Har-Even & Co.), テルアビブ, イスラエル。

専門家

財務諸表 2023年12月31日および2022年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれについて、参照により組み込まれています この目論見書と登録届出書には、Zivの報告に基づいてそのように組み込まれています 独立登録公認会計士事務所であるBDOのメンバーファームであるHaftは、参考までに本書に記載されています 監査と会計の専門家としての当該会社の権限。財務諸表のレポートには説明が含まれています 継続企業としての会社の存続能力に関する段落。

その他の情報を見つけることができる場所 情報

私たちはSECに申請しました 再販株式に関する証券法に基づく関連する別紙とスケジュールを含む、フォームF-1の登録届出書 このオファリングで販売されます。この目論見書は登録届出書の一部ですが、すべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書に含まれています。詳細については、フォームF-1の登録届出書とその添付書類とスケジュールをお読みください 当社と普通株式に関する情報。

私たちはイスラエルの会社です およびは、取引法の規則3b-4で定義されている「外国の民間発行者」です。外国の民間発行体なので、私たちは免除されています 委任勧誘状の提出と内容に関する取引法上の規則、および当社の役員、取締役、校長から 株主は、取引法第16条に含まれる報告条項および短期利益回収条項の対象外です。

また、私たちは必須ではありません 証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表をできるだけ頻繁に、または迅速にSECに提出すること 証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業です。ただし、終了後120日以内にSECに提出します 各会計年度、またはSECが要求する該当する時期について、監査済みの財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書 独立した登録公認会計士事務所が、未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出します。

私たちは企業ウェブサイトを運営しています www.inspira-technologies.comで。SECは、SECに電子的に提出する情報を含むウェブサイトも運営しています。 インターネット経由で http://www.sec.gov でアクセスできます。当社のウェブサイトなどに含まれている、またはそこからアクセスできる情報 この目論見書に記載されているウェブサイトは、この目論見書の一部ではありません。この目論見書には、これらのウェブサイトのアドレスを記載しています 非アクティブなテキスト参照としてのみ使用してください。

民事の執行可能性 負債

私たちは以下に法人化されています イスラエル国の法律。私たち、私たちの役員、役員、そしてここに指名されたイスラエルの専門家へのプロセスの提供 この目論見書の一部となっている登録届出書は、その大多数が米国外に住んでいますが、 アメリカ国内では入手が難しいです。さらに、実質的にすべての当社の資産とかなりの数の取締役がいるからです および役員が米国外にいる場合、米国内で当社または当社の取締役に対して下された判決は そして役員は米国内では収集できない場合があります。

から知らされました イスラエル、サリバン＆ウースター、テルアビブ（Har-Even & Co.）の法律顧問は、米国証券を主張するのは難しいかもしれないと言いました イスラエルで提起された原訴における法的請求。イスラエルの裁判所は、米国証券の違反に基づく請求の審理を拒否することがあります 法律は、イスラエルはそのような主張をするのに最も適切な場ではないからです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、 クレームには、米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断される場合があります。米国の法律が適用されることが判明した場合は、その内容 適用される米国の法律は事実として証明されなければならず、時間と費用がかかる場合があります。手続きに関する特定の事項も イスラエルの法律に準拠します。

指定時間によります 制限と法的手続きについては、イスラエルの裁判所は、特定の例外を除いて、民事問題について米国の判決を執行することがあります。 は、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決を含め、上訴できません。 民事以外の問題における金銭的または補償的な判決。ただし、とりわけ：

もし外国の判決が イスラエルの裁判所によって執行され、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に両替することができます そしてイスラエルから移送されました。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨で金額を回収する場合の通常の慣行 イスラエルの裁判所が、その日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことです 判決についてですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエル人の判決金額 イスラエルの通貨で記載されている裁判所は、通常、イスラエルのCPIにイスラエルが設定した年間法定税率で利息を加えた金額に連動します 当時適用されていた規制。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

特定のものの組み込み 参考情報

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書に記載されている「参照による」情報。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示できるということです SECに提出した他の書類へ。この目論見書には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。

上記の文書を読むと、 ある文書から別の文書への情報の不一致に気付くかもしれません。文書とこれとの間に矛盾を見つけたら 目論見書は、最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。この目論見書に記載されている情報はすべて適格です に組み込まれた文書に含まれる情報および財務諸表（その注記を含む）に完全に依存します ここでの参考文献。

なしで提供します 書面または口頭での要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているいずれかの文書（別紙を除く）の写しを請求します。 そのような文書に参照によって具体的に組み込まれていないそのような文書に。書面または電話でリクエストしてください 4366504 イスラエル、ラーナナのハ・ティダー通り2番地の私たちに、電話：+972-996-64488。注意：最高財務責任者。

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目論見書

、 2024

パート 2

情報は必要ありません 目論見書に

アイテム 6.取締役、役員、従業員の補償

補償

イスラエル会社法 5759-2999、または会社法、イスラエル証券法（5728-1968）、または証券法では、会社が補償できると規定されています 役職者が、役職者として行った行為により発生した以下の負債および経費、いずれか イベントの前または後になされた約束に従って、その定款に規定が含まれていれば そのような補償の承認：

会社法でも許可されています 役職者への補償を事前に約束する会社。ただし、そのような補償が金銭的責任に関連する場合は 上記のように、彼または彼女に課せられた場合、その約束は限定的であり、以下の予測される出来事を詳述する必要があります 金額または基準：

補償を締結しました すべての取締役および上級管理職全員との契約。このような補償契約にはそれぞれ 適用法により一定額を上限として補償が認められている役職者、およびこれらの負債の範囲内です 取締役および役員保険には適用されません。

免責について

会社法では、イスラエルの会社はオフィスを免除することはできません 忠誠義務違反に対する所有者の責任は負わないが、役職者の責任を事前に免除することもできる 注意義務違反の結果として会社に生じた損害の全部または一部を、会社に（それ以外の） 配布に関して）。ただし、そのような除外を許可する条項がその定款に含まれている場合に限ります。私たちの修正済み および改訂された定款では、役職者の全部または一部を、当社に対する損害賠償責任から免除することができると規定されています 注意義務違反の結果として会社に生じたが、会社から生じる責任の免除は禁止する 当社の支配株主または役員が個人的な利害関係を持つ取引。前述の制限の対象となり、補償の対象となります 契約、私たちは、役職者による義務違反に関連して当社に対して負う一切の責任を免除し、免責します 法律で認められる最大限の範囲で私たちのことを気にかけてくれます。

制限事項

その 会社法では、会社は役職者を免除または補償したり、そのような保険契約を締結したりすることはできないと規定されています 以下のいずれかの結果として発生したあらゆる責任を補償します。(1) 役職者による義務違反 役職者が誠実に行動し、合理的な条件を満たしていない限り、忠誠心についてです（補償または保険のみ、免責ではありません） その行為が私たちに偏見を与えないと信じる根拠。(2) 役職者による注意義務違反が 意図的または無謀に行われた（単なる過失ではなく）。（3）派生を目的として行われたあらゆる作為または不作為 違法な個人的利益、または (4) 役職者に課せられた罰金、金銭的制裁、罰則または没収。

アンダー 公開会社の役職者の会社法、免責事項、補償および保険は、報酬によって承認されなければなりません 委員会と取締役会、そして特定の役職者に関しては、または特定の状況下では、株主による。

私たちが修正し、改訂しました 定款により、当社は（前述の制限に従うことを条件として）当社の役職者を免責し、補償し、保険をかけることができます。 会社法で許可されている、または許可される最大限の範囲。

アイテム 7.未登録の最近の売上 証券

以下は売上です 2021年5月以降に当社が発行した、証券法に基づいて登録されていないすべての有価証券のうち。当社は、それぞれが そのような発行物は、証券法のセクション4（a）（2）、規則701に基づいて、証券法に基づく登録が免除されました。 証券法に基づく規制 S。

1月から3月に 2021年、私たちは総額3,484,113ドルの転換社債契約を締結しました。これらの転換社ローン契約には満期がありました 2021年5月31日の日付で、四半期ごとに発生する年率 5.0% の負債利息。

2021年5月に、私たちは提供しました 転換社債契約の満期日が2021年7月15日の延長。転換社債契約の総計 3,053,920ドルの金額が延長されました。しなかった投資家には、430,193ドルに年間 5% の利息（約7,000ドル）を加えた金額を返済しました 延長に同意します。

2021年7月、完成時に 当社の新規株式公開の、転換社債契約に基づく貸付金額を、転換レートで普通株式に転換しました このオファリングにおける当社の普通株式の1株あたりの価格から20％の割引に相当します。さらに、投資家はワラントを受け取りました 50％のワラント補償範囲で、公募の公募価格と同等の行使価格で普通株式を購入すること 3年間の保証付きです。

さらに、ワラントを発行しました 3年間の新規株式公開時に行使可能な13,340株の普通株式を、関連するプロモーターに購入すること 転換社債契約。

2021年7月、完成時に 当社の新規株式公開のうち、転換ローン契約に基づく貸付金額は、転換時に707,489株の普通株式に転換されました 当社の普通株式の1株あたりの価格（5.50ドル）から20％割引されたものに等しいレート。さらに、投資家は受け取りました 1株あたり5.50ドルの公募価格と同等の行使価格で、353,750株の普通株式を購入するワラント 50％の保証と3年間の保証を提供しています。2022年1月4日現在、ワラントは行使されていません。

2021年7月、完成時に 当社の新規株式公開のうち、IMLとの解約契約は756,332株の普通株式に転換されました。さらに、投資家は 行使価格が5.50ドルの普通株式169,016株を購入するワラントを受け取りました。2022年1月4日現在、新株予約権はありません 運動しました。

2021年7月、完成時に 当社の新規株式公開のうち、SAFEに基づく投資額は、当社の普通株式の1,406,416株に転換されました。さらに、 投資家は、行使価格が5.50ドルの当社の普通株式795,832株を購入するワラントを受け取りました。2022年1月4日現在、いいえ 令状が行使されました。

オン 2023年12月27日、アーミスティス・キャピタル合同会社、またはアーミスティスと登録会社での購入契約、または購入契約を締結しました 直接募集。これに基づき、（i）1株あたり1.28ドルの購入価格で合計1,375,000株の普通株式を発行し、 (ii) 最大1,656,250株の普通株式を1.28ドル以下の購入価格で購入するための事前積立ワラント、または事前積立ワラント 事前資金付きワラント1枚につき0.001ドルです。さらに、購入契約に従い、同時に私募を行った場合は、休戦協定に交付しました 1株あたり1.28ドルの行使で、合計3,031,250株までの普通株式を購入するワラント、または休戦新株予約権、または 休戦保証株式。休戦令状は発行後すぐに行使可能で、3年半後に失効します 彼らの発行。各事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能でした。事前に資金提供された ワラントは直ちに行使可能で、完全に行使されました。登録簿では総収入388万ドルを受け取りました 直接募集と同時私募です。

H.C。 Wainwright & Co., LLC、またはプレースメントエージェントは、登録されたダイレクトオファリングの独占プレースメントエージェントを務め、 同時私募です。プレースメントエージェントに、オファリングの総収入の 7.0% に相当する総額の手数料を支払いました。 オファリングの総収入の 1.0% の管理手数料、85,000ドルの説明外費用引当金、および清算手数料 15,950ドルです。さらに、2023年12月28日に、プレースメントエージェントとその被指名人に、最大212,188枚の普通株式を購入するワラントを発行しました 株式、またはプレースメント・エージェント・ワラント、およびそのような株式、プレースメント・エージェント・ワラント株式。プレースメント・エージェント・ワラントは プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が1.60ドルであることを除いて、休戦ワラントと実質的に同じ条件で 一株当たり。プレースメント・エージェント・ワラントは、チャールズ・ワースマン、クレイグ・シュワベ、マイケル・ヴァシンケビッチ、そして ノーム・ルビンスタイン。各被指名人はプレースメント・エージェントと提携しており、プレースメント・エージェントに対する唯一の議決権と決定権を持っています 保有している証券。被指名人は、通常の業務の過程でプレースメント・エージェント・ワラントを取得し、その時点で プレースメント・エージェント・ワラントは取得されたもので、直接的にも間接的にも、分配する人と合意も理解もありませんでした そのような証券。

コンサルティングに関連して 2024年2月20日付けの契約で、サービスプロバイダーのタルニリ株式会社、またはタルニリに、最大22万枚の普通株式を購入する保証書を発行しました 株式、またはタルニリワラント。タルニリワラントは、2024年5月20日、または最初の行使日の行使時に行使可能になります 価格は1株あたり2.25ドルで、最初の行使日の6か月後、または2024年11月20日に失効します。

アイテム 8.展示品と財務諸表のスケジュール

展示品:

財務諸表スケジュール：

すべての財務諸表スケジュール 必須ではない、該当しない、またはそこに必要な情報が別の方法で記載されているため、省略されました 会社の財務諸表およびそれに関連する注記に。

アイテム 9.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

署名

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は、それがすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-1で提出し、フォームF-1のこの登録届出書に、署名者の代わりに署名してもらいました。 2024年5月9日にイスラエルのラーナナで正式に認可されました。

委任状

署名された役員 そして、Inspira TechnologiesのOxy B.H.N. Ltd. の取締役は、ダギ・ベン・ヌーンとジョー・ハヨンをそれぞれ全権をもって構成し、任命します 代理人を務め、それぞれが当社の真の合法的な弁護士および代理人として、会社が次のことを行えるようにするためのあらゆる措置を講じます。 証券法、およびこの登録届出書に関連するSECの規則、規制、要件を遵守してください フォームF-1に、以下のすべての改正案で当社の名前で署名する権限と権限を含めて 証券に関する規則462の規定に従って提出されたこの登録届出書およびその他の登録届出書に 行為。

証券の要件に従って 1933年の法律、このフォームF-1の登録届出書は、指定された役職と日付で、以下の人によって署名されています。

権限者の署名 米国の代表

証券に従って 改正された1933年の法律、以下に署名したプグリシ・アンド・アソシエイツは、Inspiraアメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者です テクノロジー Oxy B.H.N. 株式会社は、2024年5月9日にこの登録届出書に署名しました。

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