添付ファイル10.1
第 601 条 （ b ） （ 2 ） （ ii ） に従い、特定の識別情報が [***]それは重要ではなく、登録者が慣習的かつ実際に私的または機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。
法律で要求されるフロリダ文書印紙税 $2，450.0 0 は、歳入省に直接支払われたか、または支払われる予定です。
信用協定
日付：2024年4月5日
そのうち
株式会社ゼブラ · セラピューティクス借り手として、
借り手の特定の子会社、
保証人として、
Alter Domus(US)LLC
管理エージェントとして
そして
貸し出し者は時々本契約書と契約します
カタログ
ページ
第 1 条定義及び会計用語 6
1.01 定義用語 6
1.02 その他の解釈規定 44
1.03 会計用語 45
1.04 タイムズオブデイ 46
1.05 デンマーク語。 46
第 2 条コミットメント 47
2.01 コミットメント 47
2.02 借入金 47
2.03 前払い 48
2.04 コミットメントの終了 50
2.05 借入金の返済 50
2.06 利息 51
2.07 手数料 52
2.08 利子の計算 52
2.09 債務の証拠 52
2.10 支払い全般 52
2.11 貸し手による支払いの分担、行政機関による推定 53
2.12 債務不履行貸し手 54
第 3 条税金、コスト増加及び収益保護 55
3.01 税金 55
3.02 コスト増加 59
3.03 緩和義務； 貸し手の置き換え 60
3.04 違法性 61
3.05 料金を決定できない 61
3.06 サバイバル 62
第 4 条保証 62
4.01 ザ · ガーランティ 62
4.02 義務無条件 62
4.03 復職 63
4.04 特定の追加免除 63
4.05 治療法 63
4.06 寄付権 64
4.07 支払保証、継続保証 64
4.08 デンマーク保証制限。 64
第 5 条クロージングに先立つ条件および借入 65
5.01 初期借入の条件 65
5.02 すべての借入金の条件 68
第 6 条表明および保証 69
6.01 存在、資格、権力 69
6.02 許可； 違反なし 70
6.03 政府の認可、その他の同意 70
6.04 結合効果 70
6.05 財務諸表、重大な悪影響なし 70
6.06 訴訟 71
6.07 デフォルトなし 71
6.08 財産の所有権； 留置権 71
6.09 環境コンプライアンス 71
6.10 保険 72
6.11 税金 73
6.12 ERISA コンプライアンス 73
6.13 子会社と資本化 73
6.14 証拠金規制 · 投資会社法 74
6.15 公開情報 74
6.16 法令遵守について 74
6.17 知的財産権、ライセンス、等 75
6.18 ソルバンシー 77
6.19 担保における担保権の完全化 77
6.20 事業所 77
6.21 制裁懸念、腐敗防止法、愛国者法 77
6.22 材料契約 78
6.23 製品のコンプライアンス 78
6.24 労働問題 81
6.25 影響を受ける金融機関 81
6.26 レギュレーション H 82
6.27 プライバシー法への遵守 82
6.28 外国借入当事者に関する表現。 82
第 7 条肯定的な協定 83
7.01 財務諸表 83
7.02 証明書； その他の情報 84
7.03 お知らせ 86
7.04 債務の支払 87
7.05 存在の保全など 87
7.06 財産の維持管理 88
7.07 保険の維持 88
7.08 法令遵守について 89
7.09 書籍 · 記録等 89
7.10 検査権 89
7.11 収益の使用 90
7.12 追加子会社 90
7.13 ERISA コンプライアンス 90
7.14 質権資産 90
7.15 資材契約の遵守 91
7.16 預金口座 91
7.17 製品と許可 92
7.18 ライセンサーの同意 92
7.19 汚職防止法 92
7.20 規制当局の認可、契約、知的財産権等の維持管理 92
7.21 クロージング後の債務 94
第 8 条ネガティブな契約 94
8.01 リオンズ 94
8.02 投資 97
8.03 債務 98
8.04 根本的な変化 99
8.05 処分 100
8.06 制限付き支払い 100
8.07 ビジネスの性質の変化 101
8.08 アフィリエイト · インサイダーとの取引 101
8.09 負担の大きい協定 102
8.10 収益の使用 102
8.11 その他債務の前払い 102
8.12 組織文書、会計年度、法定名称、組織管轄区域及び組織形態、一定の改正 103
8.13 子会社の所有権 104
8.14 セールリースバック 104
8.15 制裁、腐敗防止法 104
8.16 流動性。 104
8.17 連結純売上高 104
第 9 条債務不履行の事象及び救済 107
9.01 デフォルトの出来事 107
9.02 デフォルト発生時の救済措置 110
9.03 資金の適用 111
第十条行政代理人 112
10.01 任命と権限 112
10.02 貸し手としての権利 113
10.03 免責条項 113
10.04 行政代理人による信頼 114
10.05 職務委任 115
10.06 行政代理人の辞任 115
10.07 管理代理人その他の貸し手への依存なし 115
10.08 行政エージェントは請求の証拠を提出することができる 116
10.09 担保 · 保証事項 116
10.10 誤った支払いの回収 117
第十一条雑則 117
11.01 修正等 117
11.02 通知その他の連絡、ファクシミリコピー 119
11.03 免除なし； 累積的救済； 執行 120
11.04 費用、補償、損害賠償免除 121
11.05 支払いを脇に置く 123
11.06 後継者 · 譲渡者 123
11.07 特定の情報の取り扱い； 機密保持 126
11.08 セットオフ 127
11.09 金利の制限 127
11.10 取引先； 統合； 有効性 128
11.11 表明および保証の存続 128
11.12 分離性 128
11.13 貸し手の置き換え 128
11.14 準拠法、管轄権、等 129
11.15 陪審員による裁判の権利の放棄 130
11.16 電子執行； 電子記録； 取引先 130
11.17 アメリカ愛国者法 131
11.18 顧問 · 受託者関係なし 132
11.19 影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 132
11.20 貸付金の税務処理を意図する。 132
付表
1.01 製品情報
1.02 許可ライセンス
2.01 コミットメントと適用割合
6.10 保険
6.13 （ a ） 子会社
6.13 （ b ） 資本化
6.17 （ a ） 知的財産権
6.17 （ b ） 製品特有の特許
6.20 （ a ） 不動産の所在地
6.20 （ b ） 納税者 · 組織識別番号
6.20 （ c ） 法人名称、組織 · 構造の管轄権の変更
6.22 材料契約
7.21 クロージング後の債務
8.01 決算日における債権
8.02 決算日における既存投資
8.03 決算日における負債
8.08 決算日に存在する関連会社及びインサイダーとの取引
11.02 通知のための特定のアドレス
展示品
A 貸付通知書様式
用語A注のB−1フォーマット
用語B注のB−2フォーマット
条項C注のB-3形式
C形式の統合プロトコル
D割当てと仮定の形式
Eフォームは証明書を満たしています
F-1表米国税務コンプライアンス証明書
F-2表米国税務コンプライアンス証明書
F-3表米国税務コンプライアンス証明書
F-4表米国税務コンプライアンス証明書
信用協定
本クレジット協定は2024年4月5日からZEVRA治療会社，デラウェア州のある会社(“借り手”)，保証人(ここで定義)，貸手(ここで定義)と行政代理であるAlter Domus(US)LLCの間で締結されている。
借り手はすでに貸手に定期融資融資の形式で借り手に投資を行うことを要求しており、貸手は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。
本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する
第一条
定義と会計用語
1.01定義の用語。
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
口座制御プロトコル“とは、米国の融資先、適用されるホスト銀行または証券仲介機関(状況に応じて)と行政代理人との間で達成される任意の口座制御合意を意味し、いずれの場合も、合意の形態および実質は、必要な融資者を合理的に満足させることができる。
“買収”とは、誰であっても、その人が単一の取引または一連の関連取引において(A)他の人の資産を買収し、その資産がその人またはその人の任意の部門、業務または他の業務単位の全部または実質的なすべての資産を構成し、(B)他の人の少なくとも多数が議決権株を有し、その他の人との合併または合併に関与するか否かにかかわらず、現金、財産、サービス、債務、証券または他の目的を担うか否か、または(C)製品または任意の個人または部門を買収するか否かにかかわらず、任意の買収製品を保有する他の者の業務範囲又は他の事業単位(S)。
買収製品“とは、借り手またはその任意の子会社以外の人が開発、製造、マーケティング、販売、普及、販売、テスト、使用、または他の方法で流通する任意の製品またはサービスを意味する。
行政代理人“とは、本契約条項に基づいて、任意の融資文書で規定される行政代理人としてのAlter Domus(US)LLC、または任意の正式に任命された後任行政代理人を意味する。
行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。
“平価医療法案”とは“患者保護·平価医療法案”を意味する。国標111-148，124号119(2010)、2010年に“保健·教育和解法案”改正、Pub.L.111-152，124 Stat.1029(2010)。
代理料金通信“とは、借り手と行政代理人および/または1つまたは複数のアクセサリとの間の締め切りまでのいくつかの通信プロトコルを意味する。
“合意”は、信用状協定を指す。
ANDA“とは、FDCA第505条(J)条に従ってFDAに提出された短い新薬出願、ならびにそのすべての補充および修正案、ならびに米国以外の任意の国、司法管轄区または政府当局によって要求される任意の同様の上場許可出願を意味する。
“適用される対外借入先文書”は、6.28節に規定する意味を持つ。
“適用保証金”とは、任意の利息期間において、年利率が7%(7.00%)であることを意味する。ただし、条件は、(A)総合製品純売上に保証金トリガ(2025)が発生した後の任意の利息期間(および借り手が行政代理に関連する総合製品純販売適用保証金トリガ(2025)証明書(さらに貸手に配布するため)がその利子期間の開始前6(6)営業日以上)であるが、本書の前の“7%(7.00%)年利率”の引き上げ法である。総合製品純売上高適用保証金トリガイベント(2025)発生後の最初の全額利息期間から(および借り手が行政代理に関連する総合製品純売上高適用保証金トリガ(2025)証明書(さらに貸手にさらに配布するため)証明書を交付することは、その利子期間開始前6(6)営業日以上)である。(B)総合製品純売上高適用保証金トリガ(後続期間)(および借り手が関連する総合製品純売上高適用保証金トリガ(後続期間)証明書を行政エージェントに交付する(貸手にさらに配信するため)が、利子期間の開始前6営業日(6)営業日以降の任意の利息期間以上であるが、本書の前の“7%(7.00%)年利率”の引き出し法。総合製品販売純額トリガ(後続期間)の発生後の最初の全額利息期間から(および借り手が行政エージェントに関連する製品純販売適用保証金トリガ(後続期間)証明書(貸手にさらに配布するため)の証明書を発行することは、利子期間の開始前6(6)営業日以上)が“年間6.5厘(6.50%)”で置換されているとみなされる。
適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手について、(A)A期ローンの場合、A期ローンのパーセンテージ(小数点以下第9位)は、(I)締め切り前またはその日前の承諾として表され、(Ii)その後、その時点でのA期ローンの未返済元金金額であり、(B)B期ローンの場合、B期ローンのパーセンテージ(小数点以下第9位)は、(I)B期が利用可能な期間内の任意の時間で表される。この時点のB期ローン約束に、その時間のB期ローンの未償還元本金額を加え、(Ii)その後の任意の時間に、その時間におけるB期ローンの未返済元本金額をクレジットすることを約束し、(C)C期ローンの場合、C期ローンのパーセンテージ(小数点以下9位までの実行)は、(I)C期間が利用可能な期間の任意の時間、その時間のC期間の融資約束、および(Ii)その後の任意の時間、その時間のC期ローンの未償還元金金額として表される。各定期融資に対する各貸手の初期適用割合は、付表2.01に貸手名に対向する位置、または貸手が本プロトコル当事者に基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。
“適切な貸手”とは、いつでも、任意の定期ローンについて、定期ローンに対して約束があるか、またはその時間にその定期ローンに従ってローンを持っている貸主を意味する。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
アリモクロモ“は、米国に登録商標がMIPLYFFAである候補製品を含む経口形態のアモクロロフェノールを含む任意の医薬または生物学的組成物を意味する。
“Arimoclomol完全返信状”とは、米国食品医薬品局が21 C.F.R.§314.110からの書面通知に基づいて、FDAが借主によるArimoclomolに対する秘密協定を承認しないことを反映したものであり、2(2)歳以上の現在の形態のNiemann-Pick C型疾患を有する成人および小児患者の治療に使用される。
Arimoclomol FDA承認“とは、2歳以上のNiemann-Pick病C型を有する成人および小児患者の治療のための借主によるArimoclomolのNDAを承認することを意味する。
Arimoclomol FDA承認証明書“とは、借主の担当官の証明書(フォーマットおよび実質内容が要求される貸金者を満足させる)、証明書(A)証明書の日または前にArimoclomol FDAの承認を得たこと、FDAの承認書および必要な融資者の合理的な要求の他の証明詳細、および(B)融資当事者がその証明書の日またはその日前にArimocolの優先審査証明書、および要求された融資者の合理的な要求の証明詳細を取得しなければならないことを意味する。
譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人が締結し、管理エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、基本的には、添付ファイルDの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)である。
“病原性負債”とは、任意の日において、(A)任意の人の任意の資本リースについて、当該資本リースの資本化金額が、その日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現することを意味し、(B)誰の任意の合成賃貸についても、賃貸下の残りの賃貸金に関する資本化金額は、その日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表に出現し、(C)任意の個人の任意の証券化取引については、この融資の未償還元金である。準備金口座を考慮して適切な調整を行った後、必要な貸金人がその合理的な判断の下で決定する。
“経監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2022年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合経営報告書、株主権益及び現金流量(付記を含む)を指し、公認された国家名声独立会計士監査を経て、公認会計基準に従って作成される。
AZSTARYS“は、注意欠陥多動性障害の治療のための1種以上の他の活性医薬成分(AZSTARYSとして米国で登録商標されている製品を含む)と単独で、任意の剤形、剤形、提示形態または包装形態で組み合わせて使用され、注意欠陥多動性障害の70%(70%)セチルエステルおよび30%(30%)速放性メチルフェニデートを治療するための組成物を意味する。
“Azstarysライセンス契約”とは、借主とCommave Treateutics SA(Boston Pharmtics Holdings S.A.)が2019年9月3日に締結した、2021年4月8日の日付を経た協力·許可協定第1号改正案によって改正された、改正され、再記述され、改訂され、再記述され、補足または他の方法で時々修正される、日付が2019年9月3日である特定の協力·許可協定を意味する。
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
BLA“とは、公衆衛生サービス法第351条に従ってFDAに提出された生物製品ライセンス出願、ならびにそのすべての補充および修正、ならびに米国以外の任意の国、司法管轄区または政府当局によって要求される任意の同様の上場許可出願を意味する。
“取締役会”とは、(A)会社について、正式に許可されて取締役会を代表して行動する会社取締役会又はその任意の委員会を意味し、(B)組合については、共同企業の一般パートナーの取締役会を意味し、(C)有限責任会社については、その管理メンバー又は管理メンバーからなる任意の制御委員会を意味し、(D)任意の他の者にとって、類似の機能を果たす上記の者の取締役会又は委員会を指す。
“借り手”の意味は、本契約の案内部分で述べた意味と同じである。
借り手投資政策“とは、貸手が締め切り前に承認した借り手投資政策と、貸手が締め切り後に承認する可能性のあるこの政策の修正、補充、修正または置換を要求することを意味する(無理な抑留、条件の追加、またはこのような承認を遅延させてはならない)。
借用“とは、用語Aの借用、用語Bの借用、または用語Cの借用を意味し、文脈に依存する。
営業日とは、行政代理事務所のある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されているか、または実際にその州で閉鎖されている土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を意味するが、条件は、ローンに関する通知および決定、およびローンに関する支払いについても、この日が米国政府証券営業日であることである。
“企業”とは、借り手及びその子会社がいつでも経営する企業の総称である。
“資本リース”とは、誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産をリースすることを意味し、公認会計原則に基づいて、当該リースは、その人の貸借対照表上で資本リースまたは融資リースとして会計処理されなければならない。
“現金等価物”とは、任意の日を意味し、(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接および完全に保証または保証された証券(米国の全ての信用および信用が当該証券をサポートするために担保されていることを前提とする)、その満期日は取得日から12ヶ月以下である。(B)次の銀行の香港ドル定期預金及び預金証：(I)資本及び黒字が$500，000，000を超える認可信用地銀、又は(Ii)S又はムーディーズが付与した短期商業手形格付けが少なくともA-1又はその同等格付け又はムーディーズ格付けが最低P-1又は同等格付けである銀行(いずれも当該等銀行は“承認銀行”)であり、いずれの場合も満期日は買収日から270日を超えない。(C)任意の承認銀行(またはその親会社)によって発行された商業手形および変動または固定金利手形、またはSまたはP-1(またはその同等の格付け)またはそれ以上の格付けを受けた任意のローカル企業によって発行または保証された任意の浮動または固定金利手形は、買収日から6ヶ月以内に満了する。(D)銀行または信託会社(融資者を含む)または認可証券取引業者と締結された買い戻し契約であって、当該銀行または信託会社または認可証券取引業者の資本および黒字は$500，000，000を超え、これらの直接債務は米国によって発行または米国によって全額保証され、この合意では、当該人は完全な第1優先担保権益(他の留置権の制限を受けない)を有し、これらの債務を購入した日に少なくとも100%の買い戻し債務額の公平な時価を有する。(E)借主投資政策による投資。(F)公認会計原則に従って流動資産の投資として分類される。1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画では、資本が少なくとも500，000，000ドルの信頼性の良い金融機関によって管理されており、そのポートフォリオは、前述の(A)~(E)および(G)条項に記載されている任意の外国子会社のみの投資に限られており、その投資の基調および信用品質は、上記(A)~(F)項に記載されている投資が当該外国子会社(場合によっては)が運営する国で通常使用されている投資と類似している。
CGCP“は、(A)21 CFR第50、54、56および312部分におけるFDAの良好な臨床現場要件を意味し、(B)政府当局または比較可能な政府当局によって要求される任意の類似または機能と同じ要件に適用することができる。
CGMP“は、(A)FDAの現行の21 CFR第210および211部分の”良好な製造仕様“要件を意味し、(B)政府主管部門またはその要件よりも適用可能な任意の類似または機能同一の要件を意味する。
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(A)“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法令”第13(D)及び14(D)条で使用される当該等の語は含まれていないが、当該人又はその付属会社の従業員利益計画、及びその計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する任意の人又は実体)は、“実益所有者”であるか又は“実益所有者”(1934年“証券取引法令”第13 D-3及び13 D-5条に規定されている者)であるか、しかし、個人または集団は、その個人または集団が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならず、そのような権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション”)とみなされ、借り手取締役会選挙において借り手が発行および未償還の株式に代表される総一般投票権の35%(35%)以上の持分を直接または間接的に所有する(任意のオプションによって取得されたすべてのこのような証券を考慮する)。あるいは…
(B)任意の12(12)ヶ月の期間内に、借り手の過半数の取締役会メンバーは、(I)当該期間の初日に当該取締役会のメンバーであり、(Ii)その選挙、任命又は指名が上記(I)項に記載の個人によって承認された個人であり、当該個人が、上記選挙、任命又は指名の際に少なくとも当該取締役会の多数のメンバーを構成する、又は(Iii)その当選。上記(I)項及び第(Ii)項に記載の個人は、当該取締役会を選挙、任命又は指名する際に少なくとも当該取締役会メンバーの多数を占め、当該取締役会への任命又は指名を承認する。あるいは…
(C)任意の“根本的変更”(または任意の比較可能な用語)または“制御権の変化”(または任意の比較可能な用語)は、元金総額がしきい値を超える債務を証明する任意の文書またはプロトコルの下で生じる。
“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。
“成約日費用手紙”とは、借り手と貸手および/またはその1つまたは複数の付属会社との間の成約日までのいくつかの書面合意を意味する。
“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。
“CMS”とは，米国医療保険と医療補助サービスセンターのことである。
“担保”とは，当事者の利益を担保するために行政代理の留置権を与えるすべての不動産と動産の総称であり，担保文書の条項によって付与されたものであり，疑問を生じないためには，いかなる場合も除外された財産を含むべきではないといわれている。
“担保アクセス協定”とは、(A)米国の融資者の総金額が1，000，000ドルを超える担保貯蔵またはそれに格納された米国に位置する不動産の賃貸人、または(B)米国に位置し、総金額が1，000，000ドルを超える在庫または他の財産の倉庫管理人、加工者または他の受託保管者のいずれかの場合に、行政代理の保有権を認め、放棄する(または、必要な貸金者の承認を得る場合、)必要な貸金者を合理的に満足させる形態および実質的に必要な貸金者を合理的に満足させる協定を意味する。部下)は、これらの財産の任意の留置権を有し、行政エージェントが、その財産に格納されている、または他の方法で配置された任意の担保に合理的にアクセスすることを可能にする。
“担保文書”とは、担保協定、質権協定、担保、口座制御プロトコル、担保アンケート、担保アクセス協定、不動産保証文書、デンマーク担保文書、任意の外国融資者(または米国融資者が米国国外で所有または他の方法で保有する任意の預金口座または証券口座)に対する保証文書、および貸金者が第7.14節の条項に従って署名および交付可能な他の保証文書の総称を意味する。
“担保調査票”とは、ある担保と職務調査アンケートを指し、その形式と実質は要求された貸金人を合理的に満足させ、締め切りを明記する。
“承諾”は、状況に応じて、A項目の承諾、B項目の承諾、またはC項目の承諾を意味する。
コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。
“適合証明書”とは、実質的に添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。
SOFRまたは3ヶ月期間SOFRの使用、管理、または任意の関連約束については、適用されるように、“SOFR”、“3ヶ月期限SOFR”、“金利”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の規定に適合する変更。借入請求の時間または前払いおよび期間の長さを振り返る)行政エージェント(要求された貸主の承認)は、借り手と協議した後、合理的に決定することが適切である可能性があり、その適用金利の採用および実施(S)を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェント(要求された貸手の承認を受けた)場合には、その市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であるか、またはその金利を管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェントの他の管理方法(要求された貸手の承認)で合理的に決定するか。借り手と協議した後、本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に合理的に決定することが合理的に必要である)。
“総合製品純売上高”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って決定及び報告した総合に基づいて、(A)借主及びその子会社がその期間に独立顧客にFDA承認製品を販売する総金額(重複なし)に(Ii)借主及びその子会社がその期間に独立顧客に参入計画製品を販売する総金額を加え、(B)(重複なし)及び(I)数量、貿易、現金又はその他の割引、補助金、補助金を差し引くことを意味する。この期間の通常の業務プロセスにおいて実際に許可または取得された相殺またはリベート(顧客リベートを含む)には、(Ii)FDAによって承認された製品または拡大参入計画製品(場合によって異なる)の拒否または返品、および政府が強制的にリベートするか、またはその期間の返金または遡及値下げのために差し引かれ、償還または記入された金額に加えて、(Iii)この期間の運賃、手数料、郵便料金、輸送、保険および他の輸送費用に加えて、(Iv)徴収された税金、関税、関税または他の政府課金または評価(所得税以外の任意の販売、付加価値税または同様の税を含む)、この期間中に、FDAによって承認された製品または拡張参入計画製品の生産、販売、輸送、交付または使用に関連する費用を吸収または追加し、(V)任意の“コストプラス”供給または製造収入に加えて、(Vi)借り手または任意の子会社が受信した金額を加えて、借り手または任意の子会社以外の誰かを制限する。ただし、“総合製品純売上高”は、(1)前払金、マイルストーン、使用料の支払い、および借り手またはその任意の子会社の知的財産権の外部発行許可に関連する任意の他の支払い(疑問を免除するために、(1)第2項は、Azstarys許可協定に従って受信された任意のこのような支払いまたは他の金額を“総合製品純売上高”から除外しなければならない。(2)借り手またはその任意の子会社は、販売、レンタル、許可、優先審査券(Arimoclomolに関連することを含む)および(3)任意の子会社が、FDAによって承認された製品を独立顧客に販売するか、またはアクセス計画製品を拡大するために(どのような場合に応じて)独立顧客に割り当てられたかを前提とした優先審査券(Arimoclomolに関連することを含む)および(3)任意の子会社が独立顧客に配当金または同様の割り当てを宣言または支払いする場合、その組織文書または任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、この子会社の規則や政府法規に適用される。疑問を免れるために、“総合製品純売上高”は、借入者及びその子会社以外の誰もFDAが承認した製品又は参入計画製品の総売上を拡大することを含まないべきである。
“製品総合販売純額トリガ(2025)”とは、借り手が第7.01(A)節(及び関連するコンプライアンス証明書)に基づいて提出した当該会計年度の財務諸表に示される2025年12月31日までの財政年度の製品総合純売上高が100，000，000ドルを超えるが、疑問を生じないために、“総合製品販売純額(2025)”は、借り手が第7.01(A)節(及び関連するコンプライアンス証明書)に基づいて2025年12月31日までの財政年度の財務諸表を提出する前に発生することはできない。
“総合純製品販売適用保証金トリガ(2025年)証明書”とは、借り手が担当する財務官の証明書であり、総合純製品販売適用保証金トリガ(2025年)の発生を証明し、その形式と実質的に要求される貸金者を合理的に満足させること、および要求される貸主の合理的な要求の支持詳細を証明する。
“総合製品純売上高適用保証金トリガ(後続期間)”とは、(A)総合製品純売上高適用保証金トリガ(2025年)が発生してはならないこと、および(B)2026年3月31日までの任意の連続4(4)会計四半期中に、借り手が第7.01(A)または(B)節(場合によっては)に当該連続4四半期に提出された財務報告書として示される(および添付のコンプライアンス証明書)ように、1.25億ドルを超える総合製品純売上高を意味する。しかし、疑問を生じないように、借り手が第7.01(B)節(および関連コンプライアンス証明書)に基づいて2026年3月31日までの4四半期連続の財務諸表を提出するまでは、“総合純製品販売適用保証金トリガ(後続期間)”は発生してはならない。
“総合純製品販売適用保証金トリガ(後続期間)証明書”とは、借り手の財務担当者の証明書であり、総合純製品販売適用保証金トリガ(後続期間)の発生を証明し、その形式と実質は、要求された融資者を合理的に満足させ、要求された貸主の合理的な要求の支持詳細を証明する。
「連結純製品売上高金融契約のフォールアウトイベント」とは、 2025 年 12 月 31 日以降に終了する 4 四半期連続の連結純製品売上高が、第 7.01 条 （a） または （b） に従って当該 4 四半期連続の財務諸表に記載されているように、 1 億ドルを超えたことを意味します。ただし、疑義を避けるため、第 7.01 条 （b） に基づき、 2025 年 12 月 31 日に終了する 4 四半期連続の財務諸表 （ および関連するコンプライアンス証明書 ） を借り手が提出する前に、「連結純製品売上財務契約の脱却事象」が発生することができないこと。
「連結純商品販売金融契約の消滅事象証明書」とは、連結純商品販売金融契約の消滅事象の発生について、債権者が合理的に満足できる形式と内容で、債権者が合理的に要求する補足事項とともに、債権者の責任財務責任者による証明書をいう。
第7.01(A)または(B)節(どのような場合によるか)によると、借り手は、第7.01(A)または(B)節の4(4)番目の会計四半期に提出された財務諸表に基づいて、任意の合併製品の純売上高低下事件の発生当日または後に終了する任意の4(4)連続の会計四半期の間に、総合製品の純売上高が100，000，000ドルを超えることができなかったが、疑問を生じないために、“総合製品純売上高財務契約トリガ事件”は、合併製品の純売上高低下事件が発生する前に発生することはできない。
総合収入“とは、任意の期間において、借り手およびその子会社が公認会計基準に従って決定および報告された期間の収入を意味するが、”総合収入“は、当該子会社が配当金または同様の分配によって生成された収入を申告または支払いすることを前提としたいかなる子会社によって生成された収入も含まれていない場合、その組織文書の条項またはその子会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規約の実施は、このような収入を許可しない。
契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.前述の規定の一般性を制限することなく、誰かが選挙役員、管理一般パートナー又は同等職に対して一般投票権を有する証券の20%(20%)以上の投票権を直接又は間接的に所有している場合は、その人は、他の人によって制御されているとみなされる。
“制御物質法”とは、米国の“制御物質法”(又はその任意の継承者)及びそれによって公布された規則及び条例をいう。
転換可能な債券債務“とは、その所有者が、そのような債務の全部または一部を借り手の適格な株式(およびゼロ株の代わりの現金)に変換または交換する権利がある(または合併イベントまたは借り手の普通株式の他の変化後の他の証券または財産)、現金、またはそれらの任意の組み合わせを有する債務を意味する。
“著作権”とは、すべての著作権、成文法であっても一般法であっても、(A)登録、更新、改訂、延期、復元、派生作品、強化、修正、更新および新バージョンの出願、(B)現在および今後満了および/または支払うべき収入、印税、損害、クレームおよび支払いは、過去、現在または将来の侵害行為に対する損害賠償および支払いを含むが、(C)過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起する権利、および(D)外国著作権および世界各地に対応する任意の他の権利を含む、すべての著作権を意味する。
クロス違約基準債務“は、”許可された転換可能な債券債務“の定義にこの用語を与える意味を有する。
“デンマーク口座制御協定”の意味は“デンマーク担保文書”の定義と同じである。
デンマーク破産法“シリーズ”とは、2022年12月25日の破産法に関する第1600号総合法案(デンマーク語：コンクルズレヴィン)を、時々改訂します。
デンマーク資本市場法“シリーズとは、2024年2月26日の資本市場に関する第198号総合法案(デンマーク語：Kapitalmarkderを愛する)を、時々改訂します。
“デンマーク担保証書”とは：
(A)デンマーク法は、担保者である借り手と、担保当事者及びその代表である担保代理人である行政代理人との間で締結されるZevraデンマーク社A/S株式に関する株式質権協定；
(B)ZevraデンマークA/Sが所有する銀行口座に関するデンマーク法であって、ZevraデンマークA/Sが担保当事者及びその代表である保証代理人である行政代理人と締結することを特徴とするデンマーク法(“デンマーク口座制御協定”)
(C)デンマークゼフラ社A/Sが譲渡者として保証当事者及びその代表である担保代理人である行政代理人との間で締結されるゼフラデンマーク社A/Sグループ内部入金に関する譲渡協定は、デンマーク法によって管轄される
(D)デンマーク動産登録所に登録されているデンマーク法否定質権(デンマーク語：個人本原デンマーク登録裁判所(デンマーク語：チーンと音を立てる)は、ZevraデンマークA/Sが所有する貿易売掛金、在庫および在庫、操作設備および機械、ならびに営業権および知的財産権をカバーしています。
“デンマーク会社法”系とは、2023年9月1日の有限責任会社に関する第1168号総合法令(デンマーク文：愛しています、私も愛しています)を、時々改訂します。
“デンマークの貸手”とは、デンマークの法律に基づいて成立または成立した任意の貸手を意味する。
DEAとは、米国DEAおよびその任意の後継機関を意味する。
“債務発行”とは、任意の借り手又は任意の子会社が第8.03節で許可された債務以外の任意の債務を発行することを意味する。
債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。
“違約率”の意味は2.06(B)節である.
第2.12(B)節に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、行政代理が決定したような任意の貸金者を意味し、(A)本契約が資金を提供することを要求した日の3(3)営業日以内に本協定の下の任意の融資義務を履行することができなかったこと、(I)任意の条項B承諾又は任意の条項C承諾を含む、(B)本条項に規定する融資義務を履行しようとしていないことを借主又は行政代理に通知したか、又は(C)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となったこと、(Ii)受領者、保管人、受託者、管理人、債権者の利益のために譲り受けた者又はその業務の再編又は清算を担当する相類の者又はその委任のための保管人。(Iii)当該等の法的手続を推進し、委任するために任意の行動をとるか、又は当該等の法的手続又は委任を承認又は黙認することに同意又は黙認することを示す。(Iv)自己救済訴訟の標的となる。しかし、貸手は純粋に政府当局がその貸金人或いはその任意の直接或いは間接親会社の任意の持分を所有或いは取得するために責任を負う貸金人になってはならない。
預金口座“とは、”預金口座“(定義は”統一商法“第9条参照)、投資口座、銀行口座、または他の口座を意味し、この口座において、資金が任意の貸手に保有または投資されているか、または貸手のための貸手または口座である。
“指定司法管轄区域”とは、任意の全面的な制裁を受けた任意の国または領土(現在はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する。
“処分”または“処分”とは、任意の貸金者または任意の付属会社の任意の財産に対する売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(任意の売却および借り戻し取引または任意の子会社のその持分の任意の発行を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処分を含み、追徴権があるか否かにかかわらず、以下(“譲渡許可”と総称される)は含まれない：(A)通常の業務プロセスにおける売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で在庫を処分する；(B)販売、リース、許可、通常の業務中に、いかなる貸手または任意の子会社事業にもはや使用されない残り、古いまたは老朽化した財産を譲渡または他の方法で処分すること、(C)任意の貸手または任意の子会社に財産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処分すること、または他の方法で財産を処分すること。しかし、そのような財産の譲渡先が貸手である場合、その譲受方は貸手でなければならない(任意のデンマークの貸手は除く)；(D)非実質的な知的財産権を放棄または処分する；(E)通常の業務中に第三者を付与し、借り手およびその子会社業務の許可、再許可、レンタルまたは再レンタル(知的財産に関連するものを除く)、(F)許可、(G)任意の(I)非自発的処置または(Ii)売却、レンタル、許可または他の財産処分を妨害しない(含まれていない。(H)通常の業務中に現金および現金等価物を処分すること、(I)融資取引の一部としてではなく、通常の業務中の収集、妥協または決済に関連する未払いおよび超過した売掛金を売却、譲渡、または他の方法で処分すること、(J)未払いおよび超過売掛金を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分すること。法律の要件が適用された場合に当該子会社管理機関のメンバーの資格に適合するように外国子会社の株式を発行又は処分するために、(K)処分を構成する範囲内で、8.02節に許可された投資、8.04節で許可された取引、8.06節で許可された支払及び許可の留置権(それぞれの場合、第8.05節又は本定義(又はその任意の条項又は子項)を参照して許容される範囲外でない限り)、(L)販売、リース、許可、以下の場合における財産譲渡またはその他の処分：(I)そのような財産は、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(Ii)このような売却、賃貸、許可、譲渡または他の処置の収益は、同様のリセット財産の購入価格のために迅速に使用され、(M)契約権利の放棄または放棄、および通常の業務中に契約または訴訟請求を解決または放棄し、(N)合計1，500，000ドル以下の財産、(O)売却、賃貸、許可、譲渡または放棄の処分譲渡または他の方法で、任意の優先審査証明書(Arimoclomolに関連するものを含む)、および(P)任意の許可された債券ヘッジ取引の任意の早期終了または解除を処理する。双方は、本定義には任意の相反する規定があるにもかかわらず、上記の条項(A)~(P)のいずれの条項も、Azstarys許可協定に従って任意の材料製品(またはそれに関連する任意の知的財産権)、任意の使用料(またはその任意の部分)または任意の材料知的財産権を売却、譲渡、許可、レンタルまたは他の方法で処分することを許可するとみなされてはならないが、(X)許可および(Y)本定義(C)条項によって許可される販売、譲渡、許可、レンタル、または他の処置は除外されると考えられてはならない。
不適格株式“とは、第91号の前に、その条項(またはその変換可能または交換可能な証券に基づく条項)、または任意の事件が発生した場合、(A)満了(発行者の自発的な償還によって満了したものを含まない)、または強制償還可能な任意の持分、または所有者によって全部または部分的に償還される任意の持分を選択することができる任意の持分を意味するST)期日の後一日後、(B)第九十一日(91)日までのいつでも現金配当金を支払うことを要求するST)期日の後の日には、(C)すべての債務を全額弁済する前に発効する可能性のある任意の買い戻し義務が記載されているか、または(D)発行者が自ら選択しない限り、(A)、(B)または(C)項で示される任意の持分に変換または交換することができ、いずれの場合も、第91条(91)条の前の任意の時間に変換することができるST)満期日後；条件は、その規定のためでなければ、資格を喪失した株式を構成しないいかなる持分も、その発行者が第91(91)日前に制御権変更または資産売却が発生したときにその持分を償還または買い戻すことを要求する権利があることであるST)不合格株式を構成すべきではなく、当該株式の発行者が融資終了日までに当該等の規定に従って当該株式を償還または購入しないことを前提としている。
“不適格機関”とは、(A)借主及びその子会社の(X)金融機関及び(Y)競争相手を意味し、第(X)及び(Y)項の各条項について、締め切り又は前に書面で行政代理に(さらに融資者に配信するために)指定し、(B)上記(A)項の場合、その関連会社の名称を当該関連会社の名称に基づいて明確に識別することができる関連会社をいう。しかし、上記の規定は、当該人が適用される譲渡又は参加時に資格を取り消された機関でない限り、以前に融資又は承諾部分を取得した譲渡又は融資又は承諾に参加した者の資格を遡及的に廃止することはない。上記の規定にもかかわらず、任意の失格された機関リストは、許可された貸手または参加者が、適用される譲渡および仮定または参加協定(例えば、適用される)において、資格が取り消された機関ではないことを陳述し、確認するために、任意の潜在的貸手または参加者と秘密に共有することができる(貸手の要求は、その時点に存在する任意の貸主に秘密裏に提供されなければならない)。
“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。
“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。
“財務諸表草案”とは、借り手及びその子会社が2023年12月31日までの会計年度に監査されていない年度連結財務諸表を指し、貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量を含む。
“債務を稼ぐ”とは、1つの買収について、借り手または任意の子会社が、その買収に関連する書類に基づいて利益またはその他の支払い(買収価格調整、競業禁止および諮問協定または他の賠償義務を含む)を支払うすべての義務を意味する。買収時に一つの買収のために支払われる総対価格を決定するためには、いかなる債務を稼ぐ金額も、当該買収に関連する書類に規定されている当該買収に関連する儲け金の最高額とみなされるべきである。出資債務の定義に含まれる任意の利益債務の額を決定するために、債務を稼ぐ額は、公認会計基準に従って決定されたこれに関連する総負債とみなされるべきである。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
“電子コピー”は11.16節で規定した意味を持つ.
“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
適格資産“とは、決算日(またはその任意の合理的な延長または拡大)において、借り手およびその子会社が従事する同一または同様のビジネスラインにおいて使用または有用な長期資産を意味する。
“合格譲受人”とは、第11.06節に規定する譲受人の要求に適合する誰かを指す。
“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局または任意の後続実体を意味する。
環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方、外国および他の適用可能な法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境の汚染および保護または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。
環境責任“とは、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)環境中に任意の危険材料を放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。
持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。メンバー、メンバー資格又はその中の信託権益)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益が任意の特定日に返済されていないか否かにかかわらず、返済されていない。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正される可能性のある1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。
ERISA共同経営会社“とは、借り手と共同で制御する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、国税法第414(B)または(C)節(および国税法第414(M)および(O)条は国税法第412条に関連する規定に関連する)を意味する。
ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借り手または任意のERISA関連会社が計画年度内にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退し、そのエンティティがEIESA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる事業の停止を意味し、(C)借主または任意のEUISA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に退出する(ERISA第4203および4205条に示される)。(D)年金計画終了の意向通知を提出するか、または退職保障条例第4041または4041 a条に従って年金計画修正案を終了とみなす；(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟手順を提起し、(F)退職保障条例第4042条に従って、任意の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または国税法第430、431および432条または303条に示される危険または危険な状態にある計画を決定し、“ERISA”第304条及び305条によれば、又は(H)は、“ERISA”第4章に従って借り手又は任意のERISA関連会社に任意の責任を課すが、“ERISA”第4007条に規定するPBGC保険料の満了が満了しているが延滞しないものを除く。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”の意味は9.01節を参照。
除外口座“とは、(A)任意の貸金者の任意の普通預金口座、証券口座、商品口座または他の預金口座(およびクレジットまたは入金されたすべての現金、現金等価物および他の証券または手形)を意味し、(B)第8.01(U)条に許容されるタイプの留置権に関連する質抵当預金口座、(C)信託口座、ホスト口座、または信託口座に関連する予約資金のみを含む残高(信託口座、ホスト口座または信託口座に関連する予約資金のみを含む)を構成する独立口座である。(D)ゼロ残高口座；および。(E)任意の他の預金口座は、本条(E)に従って除外されたすべての他の預金口座と共に、任意の特定の日付に保有する現金および現金等価物の合計750，000ドル以下である。
“財産を除く”は、いかなる貸金先に対しても、第7.12節に規定された締め切り後に貸金先となる者を含み、(A)借入先の不動産上の任意の賃貸権益を意味し、(B)いかなる米国貸金側についてのみ、その留置権の整備は“統一商法典”の管轄も受けず、米国著作権局や米国特許商標局が届出した適切な留置権証拠の影響も受けない。行政代理または請求される貸金人が要求しない限り、(C)第8.09節の条項によって拘束された、第8.01(I)節に記載されたタイプの留置権によって拘束された任意の財産、(I)借入者がそのような財産の任意の他の留置権を付与することを禁止する文書、(D)任意の一般的な無形、許可、レンタル、許可、契約、契約または他の合意が、担保文書によって予期される方法に従って、その条項または適用法に従ってそのような一般的な無形、許可、レンタル、許可、契約または他の合意の保証権益を付与する場合、禁止され、借り手側の終了、または借入先の他の当事者への終了、加速、または他の方法で、借り手側の権利、所有権および権利を変更する権利(通知を発行するか、または期限を超えた場合、または両方を含む)をもたらすであろう。ただし、(I)上記(D)項に記載の担保文書に従って付与される保証権益に関する任意の制限は、(Ii)そのような任意の禁止または任意の適用法律、一般的な無形、許可、レンタル、許可、契約または他の合意に記載されている任意の同意を終了または廃止する場合、またはそのような任意の同意を与える場合、またはそのような一般的な無形、許可、レンタル、許可の保証権益の任意の要求を放棄または終了する場合にのみ適用される。契約又はその他の合意は、担保文書の下で自動的に同時に付与されなければならない。当該等の一般的な無形、許可、レンタル、許可、契約又は他の合意は、担保として含まれなければならず、(Iii)当事者の利益を保証するために、Azstarys許可協定中の担保権益を行政エージェントに付与する場合、Azstarys許可協定の条項及び条項が行政エージェントに当該保証権益を付与することを禁止し、統一商法又は任意の他の適用法又は平衡法の原則に従って失効させない場合、いかなる直接的又は間接的な販売の任意及びすべての収益及び金銭又はその他の対価格を徴収する権利は、Azstarysライセンス契約の譲渡または譲渡またはその合意によって許可された任意の知的財産は、“除外財産”を構成すべきではなく、(E)その中の担保権益が付与された場合にのみ、そのような意図使用商標出願が連邦法の適用下での有効性または実行可能な範囲内である米国の意図的使用商標出願を構成してはならない。しかし、米国法第15編第1060条(A)条(又は任意の後続条項)に基づいて提出され、米国特許商標局によって提出され、使用声明又は使用を主張する修正案を受けた後、当該使用意向商標出願は“排除財産”を構成しなくなり、担保品とみなされるべきであり、(F)除外口座、(G)行政代理及び借り手が担保権益の取得又は担保権益の改善に書面で同意したコスト又はその他の結果が高すぎる任意の不動産又は非土地財産、(H)任意の保証金株式及び(I)任意の除外された付属会社の持分であるが、第7.14節によると、当該等の債務を担保するための担保が必要であることは明文ではない。
“除外された子会社”とは、(A)任意の外国子会社が、当該外国子会社の設立又は設立(行政代理の同意を経て合理的に決定された)の管轄内で当該外国子会社の設立又は設立を支援及び保証するために当該外国子会社の資産に対する担保権益を付与又は整備することを意味する。(B)行政代理及び借り手が当該外国子会社の担保義務を書面で取り決めた費用又はその他の結果が高すぎるいかなる外国子会社も、担保当事者が当該外国子会社から得られる利益を考慮し、(C)任意の実質的でない外国子会社をいう。
拡大取得計画“とは、政府当局がその許可に基づいて、個人が使用するための任意の研究用薬物または生物を取得することを事前に承認する任意の計画を意味する。
“拡大参入計画製品”とは、借り手及びその子会社のすべての製品を意味し、借り手及びその子会社は、任意の政府当局の許可を得ており、任意の拡大参入計画を実施することができる。
“非常領収書”とは、重複することなく、誰もが非正常業務中にその口座またはその口座に支払われた任意の現金を意味し、税還付、退職金計画返還、保険収益(ただし、業務中断保険収益が収入損失の補償を構成する範囲内を含まないが)、非難賠償金(および代わりの支払い)、賠償金、任意の購入価格調整、および任意の訴訟、仲裁または他の紛争の和解または他の解決(判決を含む)によって受信された任意の現金を含むが、これらに限定されない。しかし、いずれの場合も、“非常収入”は、借り手または任意の付属会社が合格株式を発行する収益を含めてはならない。
施設“とは、任意の貸手または任意の子会社がいつでも所有、レンタルまたは経営する施設および不動産を意味する。
“融資終了日”とは、以下のすべての状況が発生した日を意味する：(A)すべての支払いが終了した、(B)すべての債務が全額現金で弁済された(請求されていない、または賠償または費用返済債務を除く)。
FATCA“とは、締め切りまでの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、現行国税法第1471(B)(1)条に従って達成された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、ならびに国税法のこれらの部分を実施する政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約(ならびに任意の関連法律、法規または公式行政指導または慣行)を意味する。
FDA“とは、米国食品医薬品局および任意の後続実体を意味する。
製品の場合、“FDA承認”は、製品のNDA、ANDA、BLA、または他のマーケティング申請に対するFDAの承認を意味する。
FDA承認製品“とは、借主およびその子会社のすべての製品を意味し、借り手およびその子会社がFDAの承認を受けた。
“連邦食品·薬品·化粧品法”は“連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法典”第21編、第301条)を指すET配列配列)そしてそれに基づいて公布された規制。
“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利を意味するが、その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、その日より前の次の営業日に公表される当該等取引の金利でなければならない。
“料金手紙”を総称してエージェント料金と締め切り料金と呼ぶ.
“最終支払プレミアム”とは、任意の決定日において、最終支払いプレミアム前払い定期融資金額の3%(3.00%)に相当する金額を意味する。
“最終支払プレミアム前払い定期融資金額”とは、任意の確定日または前に、本プロトコルに従って借り手に立て替えられた融資の初期元本総額(疑問を生じないために、初期元本金額に基づいているが、いかなる適用された原始発行割引からその金額を減算することもなく、元金金額にいかなる資本化されたPIK期間に支払われる実物利息を増加させることによっても増加しない)を意味する。
“洪水災害財産”とは，連邦緊急事務管理庁が指定した特殊な洪水や土石流の危険がある地域で担保された任意の不動産をいう。
“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。
“外国の貸手”とは、米国の貸手ではないいかなる貸手を意味する。
“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“資金付き負債”とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計原則に従って負債または負債とされているか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する
(A)借入金のすべての流動または長期債務(これらの債務を含む)、ならびに債券、債権証、手形、融資プロトコル、または他の同様の文書によって証明されるその人のすべての債務；
(B)すべての購入代金債務；
(C)その人またはその任意の付属会社が購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留プロトコルによって規定されるすべての義務の主要部分(通常の業務中にサプライヤーと締結されたプロトコルによって規定される習慣に基づいて所有権を保留または保留することを除く)
(D)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の項目で生成されたすべての債務
(E)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務((X)通常の業務中に習慣的な貿易条件に応じて対処し、償還すべき貿易帳簿および(Y)製品購入のための任意のライセンスに関連するマイルストーン債務を除く)、これらに限定されない
(F)資本リース、証券化取引、および合成リースの帰属可能な負債；
(G)その人は、その人または他の人の任意の資格を失った株について、購入、償還、脱退、無効または他の方法で任意のお金を支払うすべての義務について、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権の大きい者には、計算すべきおよび支払われていない配当金を加えると推定される
(H)当該者が所有又は取得した財産の留置権又は当該財産の生産所得収益から支払われた留置権又は当該財産が取得した収益から支払われた既存の権利(又は当該有又は有権利又は他の権利)を担保とする他の者の全ての出資債権は、当該等出資債権の所有者が当該等の財産を担保とする債務を負担しているか否かにかかわらず、
(I)上記(A)~(H)項で示された他の人の基金債務タイプについて提供されるすべての保証；
(J)任意の組合企業又は合営企業(それ自体が法団又は有限責任会社の合営企業を除く)のすべての上記(A)~(I)項に記載のタイプの出資債務であるが、当該人が一般パートナー又は共同企業の一般パートナー又は共同事業者である場合は、この限りではないが、当該組合企業又は共同事業者が当該者に対して追徴権を有さないことを明示した場合は、この限りでない。
この目的のために、信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の項目の下で生成される任意の直接債務の金額は、その項目の下で抽出可能な最高額でなければならない。
“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、これらの原則は一貫して適用され、時々発効する。
“政府当局”とは、任意の国、超国家、連邦、州、県、省、地方、市政または他の政府またはその政治的分岐機関(任意の国内または国外の規制機関を含む)、および任意の機関、機関、委員会、委員会、機関、規制機関、裁判所、仲裁廷、仲裁裁判所、中央銀行または他の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する人(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。
“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。または(B)そのような債権または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、他人の任意の債権または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権(または債権所有者がそのような保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)を保証する。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。
“保証人”とは、(A)本契約調印ページにおいて“保証人”として決定された各子会社及び(B)第7.12節に基づいて保証人として加入した各他の者、並びに彼らの相続人及び許可された譲受人をいう。
“担保”とは，保証人が第4条の規定により被担保当事者に提供する担保をいう。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
“HCRX”は医療保健印税管理有限責任会社及びその相続人と譲り受け人を指す。
HCRX貸主“は、(A)HCR Stafford Fund II、L.P.、(B)HCR Potomac Fund II、L.P.、および(C)HCRXの関連会社または承認された基金としての任意の貸手または本定義(A)または(B)項に記載のいずれかを意味する。
“HIPAA”は時々改正された1996年の“健康保険可転移性と責任法案”及び同法に基づいて時々公布された規則と条例を指す。
“非実質的外国子会社”とは、外国子会社がいつでも、(A)借り手が第7.01(A)又は(B)節の規定により財務諸表を提出しなければならない最近の会計四半期の最終日を意味する。その資産は、(I)借り手及びその子会社の当該会計四半期末における総合総資産の2.5%(2.5%)、及び(Ii)借主及びその子会社の当該会計四半期末における総合総資産の5%(5%)を超えない。及び(B)借り手が第7.01(A)又は(B)節に財務諸表の提出を要求された最近4四半期の間、当該外国子会社の当該期間における総合収入は、(I)当該期間の総合収入の2.5%(2.5%)及び(Ii)当該期間のすべての無形外国子会社合併収入の5%(5%)を超えないが、いずれの場合も、ZevraデンマークA/Sは“非実質外国子会社”となってはならない。
“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する
(A)資金支援のあるすべての債務；
(B)任意のドロップ契約のドロップ終了価値；
(C)上記(A)及び(B)項で指定されたタイプの未済債務について、他の任意の者が行ったすべての保証；
(D)上記の者又はその付属会社が一般パートナー又は共同経営会社である任意の組合企業又は共同経営企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)~(C)項に記載のタイプの債務は、当該債務が当該者又は当該付属会社に対して請求権がないことが明文で規定されている限り。
疑問を生じないために、“負債”は、債券ヘッジ取引の許可または株式証取引の許可を含むべきではない。
“補償税”は、第3.01(A)節に規定する意味を有する。
“受償者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.
“情報”の意味は11.07節で述べたとおりである.
“侵害”および“侵害”とは、任意の特許、著作権、商標、ノウハウ、商業秘密、機密情報および/または他の知的財産権の侵害、流用、または他の侵害を意味する。
知的財産権“とは、すべての(A)特許、(B)商標およびそのすべての出願、登録および継続、(C)著作権および他のオリジナル作品(登録または未登録)およびそのすべての出願、登録および継続、(D)コンピュータソフトウェア、データベース、ウェブサイトおよびドメイン名登録、データおよび文書、(E)特許を出願可能か否かにかかわらず、実践、独自技術、発明、製造プロセスおよび技術、研究および開発情報、データおよび他の情報を含む商業秘密および機密情報を意味し、規制許可を含むか、またはサポートされるか否かにかかわらず、(F)財務、マーケティングおよびビジネスデータ、価格設定およびコスト情報、ビジネス、財務およびマーケティング計画、顧客および潜在的顧客リストおよび情報、ならびにサプライヤーおよび潜在的サプライヤーリストおよび情報、(G)他の知的財産権または同様の独自の権利。
“支払日”とは、(A)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日と(B)満期日を指す。
“利子期間”とは、いずれの融資についても、(A)当該融資支払いの適用日(含む)から当該融資支払日の後の第1の支払日までの期間、及び(B)その後、前の利子期間が終了した第1の利子期間終了後の第1の利子期間終了後の第1の支払日までの期間、(含む)(I)前の利子期間が終了した支払日以降の第1の利子日及び(Ii)満期日を意味する。
“金利”とは、任意の利息期間の年利を意味し、(A)当該利息期間の適用保証金に(B)当該利息期間の3ヶ月期間SOFRの和を加えたものに等しい。
中期財務諸表とは、借り手及びその子会社が2023年9月30日までの財政四半期の監査されていない連結財務諸表であり、貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量を含む。
“国税法”は時々改正された1986年のアメリカ国税法を指す。
“国税局”とは、米国国税局を指す。
誰にとっても、“投資”とは、その人が直接または間接的に買収または投資し、(A)他の人の株式を購入または買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または買収するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業権益、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配、または(C)買収を含む。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資の金額も実際に投資した金額とし，そのような投資の後続増減価値を調整せず，実際に借り手及びその子会社に受領又は返還した現金金額を差し引くものであり，いかなる回収又は類似の権利の制約も受けない。
非自発的処分“とは、任意の貸金者またはその任意の子会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または公衆の使用のための任意の非難または他の財産を意味する。
“加盟協定”とは，子会社が第7.12節の規定により，添付ファイルCの形で署名及び交付する加盟協定をいう。
キーライセンス“とは、材料製品に関連するすべてのライセンス(すべての適用可能な規制許可を含む)を意味し、これらのライセンスの損失は、個別であっても全体的であっても、任意の材料製品に関連する任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。疑問を生じないように、FDAが任意の融資先、その任意の子会社、またはその任意の製品販売業者に発行するArimoclomol、Olpruva、Azstarysまたは任意の他の材料製品の任意の規制許可は、各場合にキーライセンスを構成しなければならない。
KP 1077 2期臨床試験は2022年12月にスタートした特発性睡眠過多に対するKP 1077の治療効果と安全性を評価する特定の2期臨床試験である。
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、各場合において法的効力を有する。
“借出者”とは、本契約調印ページにおいて“借主”と確認された各人、本合意により“借主”となった他の各人及びその相続人及び譲受人をいう。
貸出先“とは、任意の借り手にとって、その借主のオフィスアドレスおよび添付表11.02に記載されている当該借主のアカウント、またはその借主が時々借り手および行政エージェントに通知する可能性のある他の住所またはアカウントを意味する。
留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。
ローン“とは、貸主が第2条に従ってA期ローン、B期ローンまたはC期ローンの形態で借り手に提供するクレジットを意味する。
ローン文書“とは、1つまたは複数の貸手と行政エージェントおよび/または1つまたは複数の貸主(S)との間の本合意、費用手紙、各手形、各合併プロトコル、各担保文書、およびその条項において”融資文書“として指定された任意の他の合意、文書、または文書を意味する。
“融資通知”とは，第2.02(A)節の借入金の書面通知により，基本的に添付ファイルAの形式を採用すべきであることをいう。
“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。
“全額(1-24ヶ月)”とは、任意の確定日に、返済されたまたは返済されなければならない任意のローンについて、(A)返済されたまたは返済されなければならない融資元金の5%(5.00%)の額に相当し、(B)確定日から締め切りまで30(30)ヶ月後(当該日を含む)に返済または返済を要求する融資元金が累算すべきすべての利息の合計である。ただし、(A)および(B)を計算する条項については、(I)“金利”定義における“3ヶ月期限SOFR”部分は、決定された日から全額3ヶ月期限SOFRとみなされ、(Ii)上記償還または償還要求日後であるが、PIK期間の最後の日または前に発生した各利息支払日とみなされるべきである。このような融資の利息は、第2.06(C)節の規定に従って資本化されているとみなされ、このような融資に関連するすべてのPIK期に支払われた実物利息を、このような支払日毎の未償還元金金額に加算する方法である(疑問を生じないためである。(I)第(A)項については、“償還済み又は償還を要求された融資元本金額”は、第2.06(C)節に当該決定日から計算される各支払日(第2.06(C)節を含む)及び(Iii)第(B)項については、当該ローンに適用される適用保証金は、当該決定日から有効な適用保証金とみなされる。
“全額(25ヶ月から30ヶ月)”とは、任意の確定日において、返済されたまたは返済されなければならない任意のローンについて、(A)返済されたまたは返済されなければならないローン元金の3点5%(3.50%)に相当する額に相当し、(B)その決定日から締め切りまで30(30)ヶ月後(その日を含む)に当該ローンの元本が発生すべきすべての利息の合計である。しかし、(A)および(B)の条項の計算については、(1)“金利”定義の“3ヶ月期間SOFR”部分は、決定された日から全額3ヶ月期限SOFRとみなされ、適用された場合は、その金利は、締め切り(締め切り30(30)ヶ月を含む)前のすべての後続利息期間内に有効であるとみなされ、(Ii)返済または返済要求日後の各利息支払日であるが、PIK期間の最後の日または前に、このような融資の利息は、第2.06(C)節の規定に従って資本化されているとみなされ、このような融資に関連するすべてのPIK期に支払われた実物利息を、このような支払日毎の未償還元金金額に加算する方法である(疑問を生じないためである。(I)第(A)項については、“償還済み又は償還を要求された融資元本金額”は、第2.06(C)節に当該決定日から計算される各支払日(第2.06(C)節を含む)及び(Iii)第(B)項については、当該ローンに適用される適用保証金は、当該決定日から有効な適用保証金とみなされる。
全額3ヶ月期間SOFR“とは、任意の決定日まで、年利率が(A)年利4%(4.00%)および(B)決定日直前の利息期間に等しい3ヶ月期間SOFRのうちの大きい者を意味する。
“時価”とは、任意の確定日まで、(A)確定日の前10(10)取引日における各取引日における借り手普通株の日成約量加重平均価格の平均値を意味する(“取引日”とは、借り手普通株がナスダックで取引された日を意味する(又は、当該普通株の主な上場場所がニューヨーク証券取引所である場合、(B)借入者は、当日発行および発行され、ナスダック(またはニューヨーク証券取引所、場合によっては)に上場した普通株の発行済み株式および発行済み外株式総数を決定するが、計算期間内の任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類または他の類似取引について適切に調整しなければならない。
“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社が全体としての業務、資産、財産、負債(実際又は有)又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、又は重大な悪影響を及ぼすこと、(B)行政代理人又は任意の貸金人がその所属する任意の融資文書下での権利及び救済の重大な損害、又は行政代理人が担保上で権益の整備、価値又は優先権を担保する上での重大な損害、(C)貸手(全体として)融資文書項目の下でそれぞれの重大な義務を履行する能力の損害を意味する。または(D)当事者としての任意の融資先の任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。しかしながら、いずれの場合も、KP 1077第2段階試験またはアモルモFDAの承認なしに直接的または間接的に引き起こされる任意のイベント、イベント、事実、状況、または変化は、本定義(A)、(B)または(C)項の“重大な悪影響”を構成すべきではない。
“重要契約”とは、(A)Azstarysライセンス契約および(B)借り手またはその任意の子会社が当事者である任意の他の契約または合意(融資書類を除く)、借主またはその子会社が契約または合意を違反または履行していないか、または契約または合意を締結または更新できなかったことを意味し、その単独または全体が(I)重大な悪影響または(Ii)任意の重大な製品商業化の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。
“重大知的財産権”とは、借り手または任意の子会社(A)借り手およびその子会社の業務、資産、財産、負債(実際またはある)または財務状態に個別または全体的に重大な影響を与えるすべての知的財産項目、または(B)個別または全体的に合理的に予想される損失に重大な悪影響を及ぼすすべての知的財産権プロジェクトを意味する。
“物質製品”とは，(A)Arimoclomol，(B)Olpruva，(C)Azstarysと(D)互いの製品であり，これらの製品の損失は合理的に予想され，個別損失でも合計損失でも実質的な悪影響を及ぼす。
“材料規制認可”とは、いずれの場合も、そのような規制許可を所有または維持できなかった場合、またはそれに加えられたいかなる制限も、(A)任意の製品に関連する任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすこと、または(B)重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる任意の規制許可を意味する。
“重大弱点再述”とは、(A)監査された財務諸表と(B)2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日と2023年9月30日までの四半期財務諸表を再記述し、両者とも2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出することをいう。
“満期日”とは、2029年4月5日を意味するが、その日が営業日でない場合、満期日は、その日の直前の最初の営業日とする。
“最高料率”の意味は11.09節を参照。
“医療補助”とは，社会保障法第19章の下の経済状況調査による福祉計画であり，同計画は，第1396節以降の規定に基づき，具体的な資格基準に基づいて各州に医療援助を提供する連邦補助金である。改正された“アメリカ法典”第42条及びその後のいかなる法規も。
“医療保険”とは，第1395節およびその後に述べたように，条件を満たす高齢者や障害者に医療保険制度を提供する社会保障法第18章の下の政府助成の福祉計画をいう。改正された“アメリカ法典”第42条及びその後のいかなる法規も。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。
“担保”又は“担保”とは、文脈の必要に応じて、個別又は集団的には、借り手側が当事者の利益を担保するために、任意の貸金先の不動産(財産を除く)の手数料権益における担保権益を管理代理人が署名した債務の担保、信託契約又は契約に付与することを意味する。
“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。
“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する。
NDA“とは、FDCA第505条(B)条に従ってFDAに提出された新薬出願、ならびにそのすべての補充および修正案、ならびに米国以外の任意の国、司法管轄区、または政府当局によって要求される任意の同様の上場許可出願(任意の他の関連司法管轄区がFDAに相当する出願を含む)を意味する。
現金純収益“とは、任意の貸手または任意の子会社が、任意の処置、債務発行、非自発的処置、または非常に受領された現金または現金等価物の収益総額について、(A)これに関連する合理的な直接コスト(法律、会計および投資銀行費用および販売手数料を含むがこれらに限定されないが)、(B)借主がそのために支払うべき税金を支払うか、または合理的に決定することを意味し、(C)任意の処置または非自発的処置の場合、(I)財産が留置権(行政代理人の任意の留置権よりも優先)で保証された任意の債務について弁済に必要な額、及び(Ii)当該等資産の購入価格及び(Y)当該等の売却又は事故に関連する任意の負債について予約された準備金(X)。GAAP要求の範囲内であり、かつ、各場合において、上記(C)(Ii)項に記載された金額(A)が第三者ホストエージェントに入金され、要求された貸手が合理的に受け入れ、または口座制御プロトコルに拘束された個別口座に残るか、および(B)当該等の金額を準備金として前払いする必要がなくなったときは、第2.03(B)節に従って債務の前金として支払い、および(D)任意の特別領収書の場合、(I)当該等の収益に関する合理的な直接費用を徴収する。賠償または他の支払い、ならびに(2)受信後の(1)年内に適用される財産の修復または交換のための保険および廃棄収入；言うまでもなく、“現金収益純額”は、任意の処置、債務発行、非自発的処置、または非常に領収書において、任意の非現金対価格を販売するか、または他の方法で処理する際に受信された任意の現金または現金同等物を含むべきであるが、任意の融資者または任意の子会社が、任意の処置、債務発行、非自発的処置、または非常に領収書で販売されるか、または他の方法で処理されるべきである。
“付記”または“付記”は、場合によっては、個別または共通してA注、B注、およびC注を指す。
債務“とは、(A)任意の融資先が任意の融資書類または任意の融資に関連して発生するすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務、および(B)弁護士の費用、課金および支出を含む前述のすべての費用および支出の実行および受領に関連するすべての費用および支出を意味し、それぞれの場合、直接または間接的(仮定によって得られた費用を含む)、絶対的またはある、満期または満了直前であるにかかわらず、現在存在するか、またはその後に生成されるものは、任意の借主またはその任意の関連当事者が、任意の債務者救済法に従って提起されたか、または任意の貸金者またはその関連当事者のために開始された任意の法的プログラムの開始後に計算されるべき利息および費用を含み、利息および費用が法的手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず、これらの法律手続きにおいて請求されることができる。
“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。
Olpruva“は、アミノホルミルリン酸合成酵素、オルニチントランスアミノメチル酵素またはアルギニンコハク酸合成酵素欠乏症を含む尿素循環障害を治療するためのベンゼン酪酸ナトリウムを含む経口懸濁剤を含む医薬を意味する。
“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社に関する協定(又は任意の非米国司法管轄区に関する同等又は比較可能な文書)；及び(C)任意の組合、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用可能な設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書に関するものである。当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。
“その他の行政訴訟”とは、特許局又は他の知的財産権登録所に関する紛争に関連する任意の行政訴訟を意味し、知的財産権に関する有効性、異議、撤回、所有権又は執行可能性に関連する。
“その他税”の意味は3.01(A)節で述べたとおりである.
“未返済金額”とは、任意の日の任意の融資について、(A)その日に発生した任意の借入金及びそのような融資の前払い又は償還を実施し、(B)第2.06(C)節の規定により、その日又はその日前に発生した任意のPIK期間に支払われた実物利息の資本化及び元本増加後の未償還元金総額を意味する。
“第四項認証”は、第6.17(C)(Iii)節に規定する意味を有する。
“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.
“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.
パートナー計画“とは、任意の第三者と締結された任意の現在または将来の商業協定または手配を意味し、借り手または任意の子会社が、その合意または手配に従って、任意の製品に関連する製品開発および商業化活動に関連するサービスを提供し、および/または任意の製品を取得する任意の権利を意味する。
「特許」とは、あらゆる種類の特許権を意味し、以下を含むすべての特許権を意味します。パテント（ 登録されているかどうかにかかわらず ） 、特許出願または発明の開示、ならびにすべての分割、継続、部分的な継続、暫定、継続起訴出願、代替、再発行、再審査、当事者間の審査、更新、延長、調整、復元、補足的保護証明書およびそれに関連するその他の追加事項は、米国または外国またはその他の管轄区域にあるか関連するかを問わず、それに対する優先権を主張する権利と過去の侵害に対して訴える権利とともに
「 PBGC 」とは、年金給付保証公社またはその後継者をいう。
「年金資金調達規則」とは、年金計画への最低限の拠出金 （ 分割払いを含む ） に関する内国歳入法および ERISA の規則を意味し、内国歳入法第 412 条、第 430 条、第 431 条、第 432 条および第 436 条および ERISA の第 302 条、第 303 条、第 304 条および第 305 条に定められている。
「年金プラン」とは、従業員年金給付プラン （ ERISA の第 3 条第 2 項に定義される ） を意味し、複数の雇用主プランまたは借り手および ERISA の関連会社によって維持または拠出され、 ERISA の第 4 編の対象となる、または内国歳入法第 412 条に基づく最低資金調達基準の対象となる複数雇用主プランを除く。
知覚“とは、知覚コンサルタント有限責任会社およびその相続人および譲受人を意味する。
知覚ローン機関“とは、(A)知覚クレジットホールディングス株式会社、および(B)知覚グループの連合会社または承認基金としての任意の融資機関または本定義(A)項に記載のいずれかを意味する。
ライセンス“とは、環境法に関連する権利を含むが、これらに限定されないが、環境法に関連する権利を含むが、これらに限定されない任意の政府機関によって発行される、またはそれから取得されたすべての規制許可、ライセンス、ライセンス、登録、証明書、認証、コマンド、承認、許可、同意、免除、特許、変更および同様の権利を意味する。
“ライセンス買収”とは、融資先の買収からなる投資をいう。ただし、条件は、(A)同項の買収で取得した財産(又は被購入者の財産)が借主及びその付属会社(又はその任意の合理的な延長又は拡張)に従事している同じ又は合理的に関連する業界において使用又は有用であり、(B)違約事件が発生せず、かつ当該違約事件が引き続き又はこの買収によって生じることはなく、(C)行政代理は、第7.12節及び/又は第7.14節の条項に従って交付された当該買収で取得した持分又は財産に関連するすべての項目を受領しなければならない。(D)このような買収は、“敵意”買収であってはならず、融資者に適用される取締役会および/または株主(または同等の利益者)の承認を受けなければならず、(E)借り手は、(さらに貸手に割り当てるために)行政エージェントに渡されなければならない形式的には(F)借入先が各融資文書になされた陳述および担保は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述または保証が重要性または重大な悪影響の言及によって制限された場合)、買収の日(発効後)、これらの陳述および保証は真実で正しいものでなければならないが、これらの陳述および保証がより早い日に明確に関連している場合を除いて、この場合、借り手およびその子会社が、本合意期間内にすべてのこのような買収のために支払う総対価格(繰延購入価格(任意のマイルストーン債務を含む)および任意の収益外債務を含むが、借り手の適格株式形態の対価は含まれていないが、制御権変更を構成しない借り手の適格株式形態の対価は含まれていない)は、本合意期間内にすべての重要な側面(およびすべての態様において、そのような陳述または保証が重大または重大な悪影響によって制限されている場合)が真実で正確であり、(I)10，000，000ドルを超えてはならない。Arimoclomol FDAの承認が発生しなかった場合、または(Ii)30，000，000ドルであれば、Arimoclomol FDAの承認が発生した場合(行政エージェントはArimoclomol FDAの承認証明書を取得したはずである)。
債券ヘッジ取引を許可する“とは、借り手が購入した普通株(または合併イベントまたは普通株の他の変動後の他の証券または財産)に関連する任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同等の派生取引)を意味し、任意の許容される転換可能な債券債務の発行に関連し、その条項に従って改訂することができる。(A)当該等引受オプション又は上限引受オプション(又は実質等値デリバティブ)取引の購入価格から借り手が任意の許可株式引受証取引所で受信した許可交換可能債券債務の発行に関する金額を超えてはならず、借入者が当該等許可株式債券債務の発行から得られた純額を超えてはならない。及び(B)当該等引受オプション又は上限引受オプション取引(又は実質等値派生ツール取引)の条項、条件及び契約がいずれも借り手が誠実に合意した関連協定の常習条項、条件及び契約承諾を超えてはならない。
許可された変換可能債券負債“とは、借り手の転換可能な債券負債を意味する。しかし、条件は、(A)このような転換可能な債券債務は無担保であるべきではない、(B)子会社が同時に債務を保証しない場合、その子会社はこのような転換可能な債券債務を保証してはならない、(C)このような転換可能な債券債務は満期になってはならず、計画的または強制的に元金支払い、前払い、現金決済、買い戻しを行ってはならない、という条件である。任意の転換可能債券債務の償還または債務返済基金または同様の支払いは、満期日後181日またはそれ以前の任意の時間に要求されなければならない((X)“制御権変更”、“根本的変更”または任意の転換可能債券債務を管理する任意の契約および定義された任意の比較可能な条項によって、そのような債務を購入する任意の要約を提出し、(Y)そのような債務を事前に借り手の適格株式に変換する(または、償還条件の制約を受け、または(Z)いずれの場合も、借り手の普通株式価格に関する条件を満たした後、どのような債務の償還も本条項(C)の制限に違反すべきではない)；(D)このような転換可能債券債務は、貸主に対して本合意の規定よりも厳しい全体的な制限を有する契約および違約を含むべきではない(転換可能な債務習慣の契約および違約は除くが、融資の慣行は除く)。(E)当該転換可能債券債務が発生した場合、又は当該債務に起因する違約又は違約イベントは発生及び持続しない。(F)任意の転換債券債務が発生した直後に、すべての“転換可能債券債務を許可する”の未償還総額は、借主が定価日に当該債務に関連する時価の20%(20%)を超えてはならない。及び(G)借主は、借り手に上記事項について証明する証明書を行政代理人(貸主にさらに配布するために)提出しなければならない。さらに、変換可能債券債務(どうしても定義)の最終文書に含まれる借り手または付属会社の債務または他の支払い義務(債務または他の支払い義務、“交差違約参照債務”)に関連する任意の交差違約または交差加速違約規定イベントが、少なくとも30(30)個のカレンダー日の治療期間(受託者または当該発行者および当該受託者が当該債務の発行者に書面で通知した後)を含む場合、このような交差違約参考義務下の加速または他のイベントまたは条件は、そのような交差違約または交差加速条項下の違約イベントをもたらす。
ライセンスライセンスとは、(A)通常の業務中に締結された、借り手及びその子会社の業務又は任意の製品の製品開発及び商業化活動を妨害しない非排他的許可を意味し、(B)通常の業務中に締結された借主又はその任意の子会社の知的財産権を使用する専用ライセンス(本定義書第(4)項に別段の規定を除く)。ただし、第(A)項及び第(B)項に記載の各許可については、(I)当該許可を締結する際に違約事件又は違約事件は発生しておらず、(Ii)当該許可は公平な取引を構成しており、その条項は表面的にはいかなる重大な知的財産権の売却又は譲渡を規定しておらず、借主又はその付属会社(状況に応じて定める)の質権、留置権の付与を制限していない。または譲渡またはその他の方法で任意の重大な知的財産権を譲渡する(統一商法に基づいて無効な習慣非譲渡条項を除く)、(Iii)任意の排他的許可の場合、借り手は、10(10)日の事前書面通知および独占許可条項の簡単な要約を行政エージェントに提出し、完了直後に排他的許可に関連する最終的に署名された許可文書のコピーを行政エージェントに交付する(さらに貸主に配布するため)、(Iv)このような許可は、許可された財産の所有権の合法的な譲渡を招くことはないが、Azstarysに関する許可を除いて、(V)借主またはその任意の付属会社のすべての前払い金、特許権使用料、マイルストーン支払い、または他の借主またはその任意の付属会社に支払われるべき金を口座制御プロトコルによって制限された預金口座に支払わなければならないこと、および(C)本プロトコル別表1.02に記載されているライセンスは、締め切りに有効である(そして、行政エージェントまたは任意の貸手に対してそれぞれの身分で重大な不利な修正または他の方法で修正されることがない場合がある)。双方は、本定義にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、“許可許可”は、米国(または任意の州またはその他の行政区)におけるいかなる製品(または関連またはその中に含まれる知的財産権)のいかなる許可も含まないが、“許可許可”は、借り手の通常の業務中に、その製品の輸入、輸出、製造、製造、使用、販売、要約、販売または流通の目的で第三者に発行される非排他的許可を含むことができ、この非許可が第三者販売の権利を付与しない限り、特許使用料の支払い、利益共有、または任意の他の同様の支払い構造に基づいて、そのような製品の販売、マーケティング、または普及を提供します
留置許可権“とは、任意の貸金者またはその任意の子会社が、いつでも第8.01節の条項に従って存在することを許可する財産の留置権を意味する。
再融資を許可すること“とは、誰の債務に対する任意の修正、再融資、置換、再融資、継続、または延期を意味する。しかし、(A)その元金額は、(I)このような修正、再融資、交換、返金、継続又は延期された債権の未償還元金を超えてはならず、(Ii)納付された前払い保険料、累算されたが未払いの利息、及び当該等の修正、再融資、交換、返金、更新又は延期に関連する合理的及び慣用的な費用及び支出を加えて、別途(Iii)このような修正、再融資、交換、返金、更新又は延期に基づいて行われたいかなる未使用負担額も加え、(B)このような修正、再融資、交換、再融資、再融資、継続または延期は、(I)修正、再融資、置換、返金、継続または延期された債務の最終満期日以上の最終満期日、および(Ii)修正、再融資、置換、返金、継続または延期された債務の加重平均寿命以上に等しいか、またはそれよりも長い加重平均寿命を有し、(C)そのような債務の直接債務者およびまたは債務者は、上述した修正、再融資、置換、返金、継続期間または延期によって変化してはならない；(D)条項(定価、費用、レート下限、割引、割引、(E)修正されている、再融資、置換、返金、継続または延期されている債務が支払権上債務に従属している場合、これらの債務は、このような修正、再融資、交換、払い戻し、更新または延期、またはこのような修正、再融資、交換、返金、更新または延期に関連して、借り手または任意の付属会社(何者に適用されるか)全体にとって重大な不利な方法で変更されてはならない。継続または延期の条項(全体的に)は、少なくとも、このような修正、再融資、置換、返金、継続または延期の文書に含まれる条項を管理するのと同様に、貸手の義務に有利であり、(F)修正、再融資、置換、返金、継続または延期されている債務が担保上の留置権で保証されている場合、このような修正、再融資、置換、返金、再融資、再融資、返金継続期間または延期は無担保でなければならないか、または担保上の留置権によって担保され、担保上の担保は留置権従属条項(全体として)で少なくとも貸手に有利であり、少なくともこのような修正、再融資、置換、返金、継続または延期を管理する債務(およびそのような債務の一次留置権を確保する)に含まれる債務と同様に有利であり、(G)修正、再融資、置換、返金、更新または延期の債務が無担保である場合、その等の修正、再融資、置換、再融資、継続期間または延期は無担保であり、(H)修正、再融資、置換、返金、更新または期間の場合、債務が継続または延長された場合、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、そのために継続または違約または違約事件を招くべきでもない。
“株式承認証取引を許可する”とは、借り手が実質的に借り手の購入に関連する債券ヘッジ取引と同時に販売する普通株(又は合併事件又は普通株その他の変動後の他の証券又は財産)及び/又は現金(普通株価格に応じて決定された金額)に関する任意の引受オプション、引受権証又は購入権(又は実質的に同等の派生取引)を意味するが、条件は、当該等の引受オプション、引受権証又は購入権利の条項、条件及び契約がいずれも借り手が誠実に定めたこのような合意の慣用条項、条件及び契約である。
個人“とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、非法人組織、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または任意の他の法的実体を意味し、個人、受託機関、または他の身分で行動することを意味する。
適用されるプライバシー法により，“個人情報”は用語“個人データ”，“個人情報”，“保護された健康情報”や同等の意味で同じ意味を持つ.
“PIK期間”の意味は2.06(C)(I)節を参照されたい.
“PIK中の現金支払利息”の意味は第2.06(C)(I)節を参照されたい。
PIK期間現金支払い通知“とは、借り手の担当者が行政エージェントに発行した書面通知(この通知は撤回できないものとする)(さらに貸手に配布するため)を意味し、借り手が第2.06(C)(I)節の(X)および(Y)条項に従って、その適用利息期間中のすべての利息を支払う権利を行使することを意図していないことを示す。
“PIK期間中に支払われる実物利息”は，2.06(C)(I)節で規定される意味を持つ.
計画“とは、借り手の従業員または任意の年金計画において任意のERISA関連会社の従業員のために維持される任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または借り手または任意の年金計画中の任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画を意味する。
“質権協定”とは、行政エージェントと米国の融資先との間のいくつかの米国質権協定を意味し、その期日は締め切りであり、本協定条項に従って時々修正または修正される。
“最優遇金利”とは、任意の利息期間について、その利息期間の最初の営業日に、“ウォール·ストリート·ジャーナル”“通貨金利”欄で公表されている最高金利の年利、すなわち当時有効な“最優遇金利”に相当する(または何らかの理由でその出所を取得できない場合、行政エージェントによって決定される代替源)。
優先審査証明書“は、FDAが稀な小児科疾患製品申請の発起人に発行した証明書を意味し、この用語は、”米国法典“第21編360項に定義されており、この証明書の所有者は、まれな小児科疾患製品申請が承認された日後に秘密協定を優先的に審査する権利がある。
プライバシー法“は、HIPAA、EU一般データ保護条例(EU)2016/679(GDPR)および他の管轄区域の同等の法律を含むが、これらに限定されない任意の患者または個人の個人識別情報のプライバシーまたは安全に適用されるすべての法律を意味する。
製品“シリーズとは、(A)Arimoclomol、(B)Olpruva、(C)Azstarys、および(D)任意の協力計画の一部として開発、製造、許可、マーケティング、販売、提供販売、普及、流通、試験または商業化された開発、製造、許可、販売、流通、試験または商業化された任意の現在または将来のサービスまたは製品を意味し、開発中または開発可能な任意のそのような製品を含み、別表1.01に列挙された製品(本合意による時々の条項によって追加される)を含む。しかしながら、融資先が本プロトコルに規定された義務を履行せず、任意の新製品を製造、販売、開発、試験、またはマーケティングする前に、行政エージェントおよび補足表1.01に通知された場合、そのような不正に開示された任意の製品は、本定義に含まれるものとみなされるべきである。
製品協定“とは、各プロトコル、許可、文書、文書、権益(持分または他)などを意味し、これらの合意に基づいて、1つまたは複数の当事者が、その中で指定された1つまたは複数の製品の任意の製品開発および商業化活動に関する任意の権利、所有権または権益を付与または受信するか、または第三者が関連する任意の製品開発および商業化活動に参加または制限する任意の権利、所有権または利益を排除し、サプライヤー、製造業者、製薬会社、流通業者、臨床研究組織、病院、団体購入組織、卸売業者、薬局、またはそのようなエンティティに関連する任意の他の任意の他のすべての契約または合意を含む。
いずれの製品についても、“製品開発および商業化活動”とは、研究、開発、製造、輸入、使用、発売、販売、許可、貯蔵、ラベル、マーケティング、販売促進、供給、流通、テスト(上場後研究を含む)、包装、調達、補償または他の商業化活動、上記のいずれかについて請求すること、または製品を開発または商業的に開発することを目的とする同様の活動の任意の組み合わせを意味する。
“製品流通業者”とは、製品契約に基づいていかなる製品開発及び商業化活動に従事している者をいう。
製品固有の特許“とは、個々の製品に基づいて、借り手または任意の子会社が権利を有するすべての特許を意味し、(B)特定の製品を製造、使用、販売、販売、輸入、または他の方法で商業化することに関連する、含まれる、カバーする、または関連するすべての特許を意味する。
“公共借主資料”の意味は7.02節で述べたとおりである.
誰の“合格株式”とは、その人の任意の持分を意味するが、資格を失った株式ではない。
“不動産保証書類”とは、任意の融資先の不動産に対する費用利息のことである
(A)完全署名及び公証された住宅ローンであって、当該住宅ローンは、貸金先の当該不動産における費用権益に対して負担となる
(B)政務代理人がその全権適宜決定権によって要求を提出する場合は、政務代理人及び本定義(C)項でいう保険証書を発行する業権保険会社は、政務代理人及び業権保険会社がそれぞれ合理的に満足するように、当該等の不動産地盤の竣工測定地図又は図則を検証し、独立したカード専門土地測定師が政務代理人及び当該業権保険会社にそれぞれ合理的に満足させる期日を明記しなければならない。このような地図やブロック及びそれに基づく測定は、適用業界権政策に記載されている任意の標準印刷測定例外状況を削除するのに十分であり、米国地業権協会及び全国専門測量士協会が2016年に共同で締結及び通過した“土地権測定最低標準詳細規定”(A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及び19項に記入して作成しなければならない
(C)行政代理人が受け入れ可能な業権保険会社は、当該不動産が発行するすべての担保権保険証書について、行政代理人に保証し、当該不動産の担保が当該不動産に対して有効かつ強制的に実行可能な優先担保留置権を発生させ、留置権を許可する以外に、いかなる欠陥や財産権負担も存在せず、当該所有権保険証書の形式と実質は合理的に行政代理人を満足させ、行政代理人が要求する裏書きを含むべきである
(D)(I)当該不動産の完全な“融資年限”について連邦緊急事務管理庁標準洪水災害確定書(各貸主が正式に署名した特殊洪水被災地状況及び洪水災害援助に関する通知)及び(Ii)当該不動産が洪水災害財産である場合、(A)特殊洪水の危険があることを貸金側に通知し(受信したことを確認する)、及び(B)それぞれの場合に適用される洪水保険の証拠を提供し、特殊な洪水の危険があること、及び(適用される場合)国家洪水保険計画下の洪水災害保険が存在することを示す。1994年“国家洪水保険改革法”に基づいて要求された条項及び金額又は行政代理が別途要求する条項及び金額
(E)行政代理人がその全権適宜決定権をもって要求する場合には、その等不動産に関する環境評価報告書を提出する必要があり、その報告書の形式と実質及び行政代理人が合理的に受け入れた専門会社が提出する必要がある
(F)行政代理人がその全権適宜決定権をもって要求する場合には、行政代理人に合理的に信納させる証拠が必要であり、当該等の不動産及び当該等の不動産の用途が各重要点においてすべての適用される区画法に適合していることを証明する必要がある(提出された証拠は、当該等の不動産についての区画指定、当該区画指定による当該不動産に対する許可用途、及び(あれば)駐車場、駐車場の大きさ、出入口及び建物の後退等に関する区画規定を含む。)
(G)行政代理人がその全権情状決定権をもって要求する場合は、行政代理人及び各貸金人に当該不動産担保を与える貸金方の法律顧問の意見を提出しなければならず、その形式及び実質は行政代理人に合理的に受け入れなければならない。
“受取人”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する。
償還条件“とは、任意の任意の自発的または強制的な元金支払い、前払い、これらの許可された変換可能債券債務を変換する際の現金決済(借り手の適格株式の代わりに使用される)の現金決済、買い戻し、償還、債務返済基金または同様の支払い(ただし、(X)現金および利息(Y)を小片株式の代わりに現金で支払う)(いずれもこのような支払いを”償還支払い“と呼ぶ)を含む任意の許可された転換可能債券債務について借り手または任意の付属会社が現金で支払う任意の金を意味する。以下の各条件：(A)支払い時に違約または違約事件が存在しないか、または違約事件は違約または違約事件を引き起こさない；(B)支払い前および支払い後に融資終了日まで、米国の貸手側が口座制御プロトコルを受信したはずの口座内に保有する無制限現金金額は、当時のすべての債務未返済金額の150%(150%)を下回ってはならない。
“償還金”の意味は“償還条件”の定義と同じである。
“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。
規制機関“とは、CMS、FDA、DEA、EMAおよび他の管轄区域のすべての類似機関を含む、任意の製品の使用、制御、安全、効果、信頼性、製造、マーケティング、流通、販売、または任意の製品に関連する他の製品開発および商業化活動に関連する任意の政府機関を意味する。
規制許可“とは、製品の研究、試験、開発、製造、流通、マーケティング、貯蔵、輸送、使用、輸入、輸出、提供販売、商業化および販売のために、すべてのNDA、BLASおよびANDAを含む、任意の規制機関によって付与または要求されるすべての承認、許可、通知、許可、注文、免除、登録、指定、認証、許可および許可を意味する。
“関連保護者”とは、任意の被賠償者について、(A)当該賠償者の任意の関連会社、および(B)当該賠償者またはその任意の関連会社のそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表を意味し、(B)第2項の場合、当該賠償者または関連会社の指示に従って行動することを意味し、本定義で言及された関連会社は、本合意の交渉、シンジケート、管理または実行に関与する関連会社に関連することを前提とする。
“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、副コンサルタントおよび代表を意味する。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。
必要な貸手“とは、任意の場合、総信用リスクがすべての貸手の総信用リスクの50%(50%)を超える貸手を意味し、(A)HCRX貸手が本プロトコルの下のすべての貸手の総信用リスクの少なくとも25%(25%)を共同所有する限り、”必要な貸手“は各HCRX貸手を含むべきであり、(B)貸手が本プロトコルの下のすべての貸手の総信用リスクの少なくとも25%(25%)を共同所有していることを感知すれば、”必要な貸手“は各知覚された貸手を含むべきである。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。
“撤回可能金額”の意味は2.11(B)節を参照されたい.
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“責任ある財務官”とは、借り手側の最高経営責任者、最高財務官、または財務担当総裁を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書は、融資者の担当財務者によって署名されたように、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当財務者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。
責任者“とは、借り手の最高経営責任者、総裁、首席財務官、首席医療官、首席科学官、総法律顧問、財務担当者、財務担当者または財務総監、ならびに第5.01または7.12(B)節の規定に従って証明書を交付するためにのみ借り手の秘書または任意のアシスタント秘書を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。
制限“とは、融資先の現金または現金等価物が言及されたときに、そのような現金または現金等価物(A)が、借り手およびその子会社の総合貸借対照表上に表示される(または表示されることが要求される)が”制限“(公認会計原則に従って決定される)(行政エージェントが当事者の利益を担保するための留置権を除く)、または(B)当事者の利益を担保するために行政代理人以外の誰(銀行留置権および相殺権を除く)のいずれかの留置権の制約を受けることを意味する。
制限支払い“とは、(A)任意の借り手または任意の付属会社の任意の株式(または同等株式)の任意の配当金または他の分配、直接または間接、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、任意の融資先または任意の付属会社の任意の株式(または同等株式)を直接または間接的に取得し、現在またはそれ以降返済されていない引受権証、(C)返済されていない任意の引受証を脱退または返還するために支払われる任意の金を意味する。(D)株式証取引の決済を許可するために現金で支払われる任意の金、および(E)転換、行使、買い戻し、償還、決済、または任意の転換可能な債券債務に基づいて負担される責任を早期に終了またはキャンセルする際に現金で支払われる任意の金、または任意の転換可能な債券債務(その任意の利息およびそのような債務に応じて対処する任意の費用を除く)について行われる任意の現金支払い。
“S”はSグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。
安全通知“とは、任意の製品のリコール、現場通知、安全警告、訂正、市場撤回、警告、”親愛なる医師“書簡、調査員通知、”深刻な有害事象“報告、販売一時停止、除去、ラベル要求、または任意の製品が安全性または有効性が不足していると言われている他の同様の通知を意味する。
「売却 · リースバック取引」とは、貸出当事者または子会社に関して、貸出当事者または子会社が、現在所有しているか、または今後取得しているか、その事業に使用または有用な財産を売却または譲渡する個人との直接的または間接的な取り決めを意味します。その後、売却または譲渡される財産と実質的に同じ目的のために使用しようとする財産またはその他の財産を賃貸またはリースすること。
「制裁」とは、米国政府 （ OFAC を含むがこれらに限定されない ） 、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国財務省 （ 以下「 HMT 」 ） によって管理または施行される経済または貿易制裁を意味します。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
「 SEC S—3 適格要件」とは、 SEC のフォーム S—3 のセクション I. A に記載されている登録者要件 （ SEC のフォーム S—3 に定義される ） を意味します。
“担保当事者”は、総称して行政代理人、貸金人、受払者、および行政代理人と総称され、10.05節に従って時々指定される各共通代理人または分代理人と呼ばれる。
“証券法”とは1933年の証券法を指す。
証券化取引“は、誰にとっても、その人またはその人の任意の付属会社が、その人の口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金の権利、またはその人の特殊な目的子会社または関連会社に支払う同様の権利、またはその人の口座、支払い、売掛金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金の権利または同様の支払い権利を譲渡、譲渡または付与することができる任意の融資取引または一連の融資取引(保険手配を含む)を意味する。
保証協定“とは、行政エージェントと米国の融資先との間で締め切り前に署名された、本協定条項に基づいて時々改正または修正される”米国保証協定“を意味する。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。
“SOFR利用不可イベント”の意味は3.05節で述べたとおりである.
“支払能力”または“支払能力”とは、ある日に誰についても、その日(A)その人がその通常の業務プロセス中に満了したときにその債務および他の負債を支払う能力があるか、または債務および他の約束があることを意味し、(B)その人は、そのような債務および負債がその正常なプロセスで満了したときにその支払能力を超える債務または債務を発生するとも信じず、(C)その人は業務または取引に従事していないし、業務または取引に従事するつもりもない。(D)当該人の財産の公正価値は、その人の負債総額(これらに限定されないまたは負債を含むが、これらに限定されない)よりも大きく、(E)当該人の資産の現在の公平売却可能価値は、絶対債務となり、満了したときにその人が負担する可能性のある債務に必要な額以上である。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、そのような負債を計算することを目的とする。
標準機関“とは、ISO、ANSI、CEN、およびSCCなどを含む、セキュリティ、品質、または他の標準を作成、開始または維持する任意の組織を意味する。
個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人によって実益が所有されていたか、またはその管理層がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。
スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)任意の種類の取引および関連する確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意の主プロトコルの下の任意のこれらの義務または法的責任を含む)の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコルまたは任意の他のマスタープロトコル(任意のマスタープロトコルの下の任意の義務または法的責任を含む)の条項および条件によって制限されるか、または制限されるかどうかにかかわらず、どのような取引がいかなる主プロトコルによって制限されるかどうかにかかわらず、または制限される。しかし、“スワップ契約”は、いかなる許可された債券ヘッジ取引または任意の許可された引受権取引も含むべきではない。
“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約の成約当日または後の任意の日付について、それに基づいて決定された終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日付までのいずれかの日付について、当該スワップ契約について定められた時価に応じた金額(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。
総合賃貸“とは、税務上借金債務とみなされるが、経営リースとして分類されるか、または公認会計基準の下で資産負債表に現れないように分類される任意の総合賃貸、税金経営リース、表外融資、または同様の表外融資手配を意味する。
システム“は、任意の物理的および電子的データ情報記憶サービスおよびシステム、特に個人情報を使用、アクセス、記憶または開示するサービスおよびシステムを含む、データおよび個人情報を含む任意のデバイスまたはそれらの組み合わせを意味する。
“税”の意味は3.01(A)節で述べたとおりである.
“A期借入金”とは、A期貸主が第2.01(A)節によって同時に発行されたA期借入金を意味する。
“A条項承諾”は、各条項A貸主にとって、第2.01(A)節に従って借主にA期融資を提供する義務を意味し、元本金額は、別表2.01において当該貸主名に対向する位置である。締め切りに発効したすべてのA期貸主のA期承諾元金総額は6，000万6000万ドルです
「ターム A ファシリティ」とは、いつでも、 （ a ） クローズ日以前、当該時点におけるターム A コミットメントの総額、および （ b ） 以降、当該時点におけるすべてのターム A 貸し手のターム A 貸付の総残高を意味します。
「ターム A 貸し手」とは、 （ a ） 当該決算日以前の時点で、当該時点でターム A コミットメントを有する貸し手、および （ b ） 当該決算日以降の時点で、 1 つ以上のターム A ローンを保有する貸し手を意味します。
「貸し手」とは、貸し手による貸し手である。
“用語A注”の意味は，2.09節で述べたとおりである.
“B期限利用可能期間”とは、締め切りから(A)締め切りまでの18(18)ヶ月記念日、(B)第2.04節に規定するB期承諾終了日、(C)第9.02節に規定するB期承諾終了日と(D)第2.03節に規定する全額前払い融資日との間の時間である。
“B期借入金”とは、B期貸主ごとに第2.01(B)節に従って同時に発行されたB期借入金を意味する。
“条項B借用日”とは，第2.01(B)節の規定により条項Bを借入する任意の日を意味する.
各貸主にとって、“B期承諾”とは、第2.01(B)節に従ってB期融資を借り手に提供する義務であり、元金金額は別表2.01において当該貸主名に対向する点である。すべての貸主が締め切りに発効したB期は元金総額2000万ドル(2000万ドル)を約束した。
“B期ローン”とは、いつでも、(A)B期利用可能期間内に、B期ローンが承諾した総額に、すべてのB期貸主がその時間に返済していないB期ローンの未返済総額、および(B)その後、すべてのB期貸主がその時間に未返済のB期ローンの未返済総額を意味する。
B期融資機関“とは、(A)B期融資獲得可能期間内の任意の時間、その時間にB期ローン約束またはその時間に1つまたは複数のB期ローンを所有する任意の貸主、および(B)その後の任意の時間に、その時間に1つまたは複数のB期ローンを所有する任意の貸主を意味する。
B期ローン“とは、B期貸金の下で任意のB期貸金者が提供する前払を意味する。
“用語Bチケット”の意味は2.09節で述べたとおりである.
“C期間利用可能期間”とは、締め切りから以下の期間の中で最も早い期間を意味する：(A)2024年12月31日、(B)第2.04節によるC期間の承諾を終了した日、(C)第9.02節によるC期間の承諾を終了した日、および(D)第2.03節による全額前払い融資の日。
“C期借入金”とは、第2.01(C)節に基づいてC期貸金人毎に同時に発行されるC期借入金を意味する。
用語C借用日とは、第2.01(C)節の規定に従って用語Cを借用する日を意味する。
各貸主にとって、“C期承諾”とは、第2.01(C)節に基づいて借り手にC期融資を提供する義務であり、元本金額は別表2.01において当該貸主名に対向する点である。すべての貸主が締め切りに発効したC期は元金総額2000万ドル(2000万ドル)を約束した。
C期抽出条件“とは、(A)Arimoclomol FDA承認が発生したこと(行政エージェントがArimoclomol FDA承認証明書を受信したものであること)、および(B)借り手が、借り手担当官の証明書を管理エージェントに提出したことを意味し、借り手または任意の子会社がC期間借入の日または以前にArimoclomol FDA承認が撤回または撤回されることをもたらすことが予想される任意の通信を受けていないことを証明する。
“C期融資”とは、いつでも、(A)C期利用可能期間内に、C期融資が承諾した総金額、および(B)その後、すべてのC期貸金者がその時間に返済していないC期融資の未償還総額を意味する。
C期貸主“とは、(A)C期間の利用可能な期間の任意の時間、その時間にC期間の約束をした任意の貸主、および(B)その後の任意の時間に、その時間に1つまたは複数のC期間の融資を有する任意の貸主を意味する。
C期ローン“とは、C期貸金の下で任意のC期貸金者が提供する前払いを意味する。
“用語C注”の意味は，2.09節で述べたとおりである.
ローン“という用語は、文脈に応じて、用語Aローン、用語Bローン、または用語Cローンを意味する。
SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが合理的に満足している任意の後任管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または管理エージェントが時々合理的に指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される前向きSOFR用語レートを意味する。
“第三者”とは、借り手又はその任意の子会社又は関連会社以外の誰かを意味する。
“3ヶ月期SOFR”とは、任意の利子期間について、年利率が(A)年利率4%(4.00%)および(B)3ヶ月期SOFRスクリーニング金利のうちの大きい者に等しいこと、すなわち、利息期間の初日の2(2)の米国政府証券営業日に等しいことであり、もし金利が午前11：00前に公表されていない場合であることを前提とする。この決定日において、第(B)項については、“3ヶ月期限SOFR”は、それに続く最初の米国政府証券営業日の3ヶ月期限SOFRスクリーニング金利を指す。
“徴税額”とは250万ドルのことです
いかなる貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その貸手がいつでも使用されていない約束と、その貸手の当時のすべてのローンの未返済金額とを意味する。
商標“とは、任意の法定または慣習法の商標、サービスマーク、商号、ロゴ、記号、商業外観、ドメイン名、会社名または他のソースまたはソースの指示物、または1つのプロバイダが別のプロバイダから取得した商品およびサービスを識別し、それに対するすべての出願および登録、ならびにそれに関連するすべての商業権を意味する。
“財務省条例”とは、このような法規が時々改正される可能性があるので、米国財務省が“国税法”に基づいて公布した法規を意味する。
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味する。任意の担保上の任意の担保権益の完全性又は完全性又は不完全性の効果又は優先権がニューヨーク州以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“統一商法”とは、本条例の規定又は当該等の完全性、完全性又は不完全性又は優先権に関する他の融資伝票の目的のために、時々当該他の司法管区において有効な統一商法を意味する。
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。
無制限現金“とは、融資先がいつでも制限されない現金および現金等価物(重複なし)を意味する。
“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。
“米国の貸手”とは、借り手と国内子会社としての保証人を指す。
“米国人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義されたいずれかの“米国人”を意味する。
“米国納税証明”は，3.01(C)(Ii)(B)(C)節に規定されている意味を持つ.
誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権がこのようなまたは事件が発生したために一時停止されていても、そのような投票権が、その人の取締役(または類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合に通常、その人によって発行される株式を意味する。
“完全子会社”とは、当時その持分が借入者によって直接又は間接的に所有されていた者を意味し、その持分は当時借主によって直接又は間接的に所有されていた。他に説明がある以外に、“全額付属会社”または“全額付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の全額付属会社を指す。
源泉徴収代理人“とは、任意の融資者、行政代理人、および他のいかなる者が、任意の融資者が任意の融資書類に基づいて負担する任意の義務に基づいて支払うことを法律に適用して求めた金を源泉徴収または控除することを意味する。
減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。
1.02その他の解釈規定。
本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、修正、延長、再記述、置換または補足されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書に記載されている任意の制限を受ける規定)を意味するものと解釈され、(Ii)本文書における任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの”および“本プロトコルの下の”と解釈されるべきである。“任意のローン文書において同様の意味の言葉を使用する場合は、その中の任意の特定の規定ではなく、そのローン文書の全体を指すものと解釈されるべきである；(4)任意のローン文書の中で、条項、節、予備陳述、証拠物、および付表に言及する点は、そのように言及された融資文書の条項および章、予備陳述、証拠物および付表と解釈されるべきである；(V)任意の法律の任意の提出法は、すべての合併、改正、置換、または解釈されるべき文法および規則規定を含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提出法は、改正された法律または条例を指すべきである。(Vi)“資産”及び“財産”という言葉は、同じ意味及び効力を有すると解釈され、現金、証券、勘定及び契約権を含む任意及びすべての不動産及び非土地財産及び有形及び無形資産及び財産を指すべきである。
(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する
(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。
(D)本契約または任意の他の融資文書における合併、譲渡、統合、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の条項の任意の言及は、当該合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処分または移転、または他の人との合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の条項(どの者に適用されるかによって決定される)のように、有限責任会社の分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または当該均等物または分配の解除)に適用されなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。
1.03会計用語。
(A)要約すると.本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルによって提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致しなければならず、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確に規定されていない限り、監査された財務諸表を作成する際に使用される一致したGAAPと一致して作成されなければならない。しかしながら、任意の合成レンタルまたは任意の合成レンタルの暗黙的利息部分項目の下で占有すべき負債の計算は、公認された財務慣例に従って借り手によって行われ、合成レンタルの条項と一致するべきである。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、(I)借り手およびその子会社の債務は、その未償還元金の100%(100%)で繰返されたものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されないべきであり、(Ii)すべての負債額は、いかなる経営リースに関連するいかなる負債も含まれず、すべての資産金額は、いかなる経営リースに関連するいかなる使用権資産も含まれないことが決定されるべきである。すべての償却金額の決定には、任意の経営リースに関連する使用権資産のいかなる償却も含まれてはならず、すべての利息金額の決定には、任意の経営リースに応じて支払うべき固定賃貸料のいずれも利息とみなされず、それぞれの場合、負債、資産、償却または利息は経営リースに関連し、契約保証者またはその合併グループのメンバーはテナントであり、2015年12月31日に発効したGAAPからこのような債務、資産、償却または利息を計上しない。(Iii)ここで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明され、ここで言及された金額および比率はすべて計算されなければならない。財務会計基準第825号“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)の項目の任意の選択は、“公正価値”で借入者または任意の付属会社の任意の債務を推定するために実施されない。任意の未済債務の額を決定するために、任意の借り手または任意の子会社は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825-10-25(前にFASB 159)または任意の同様の会計基準によって許容される)計量負債項目を使用することを選択し、影響を受けてはならない。
(B)公認会計原則の変化。借り手は、7.01節に提出した各年度と四半期の財務諸表に基づいて、GAAP及びその一致応用における重大な変化を書面でまとめなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資ファイルに列挙された任意の財務要件の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図を保持するために誠実に交渉して修正すべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)要求は、GAAPに従って変更を行う前に計算を継続し、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントに提供しなければならない(さらに融資者に配信するために)、またはGAAP変更を実施する前および後に要求された計算間の入金を本プロトコルの要求に従って列挙しなければならない。
(C)計算.以下のすべての計算について、転換可能債券債務の元本金額は、額面で計算された未償還元本(又は名義金額)としなければならない。
(D)可変金利エンティティを統合する.借り手およびその付属会社の連結財務諸表を言及するか、または借り手およびその付属会社の任意の金額を総合的に基づいて決定するか、または任意の同様の参考として、それぞれの場合、可変利子エンティティが本明細書で定義された子会社であるように、FASB ASC 810に従って統合されなければならない各可変利息エンティティを含むものとみなされるべきである。
1.04回/日。
他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
1.05デンマーク語用語。
いかなるローン文書にも規定された一般性を損なうことなく、いかなるローン文書においても、デンマーク法に基づいて成立または設立された実体に関連するものについては、言及される
(A)役員または上級職員は、主管取締役を含む(デンマーク語：ディレイクトør)や取締役会のメンバー(デンマーク語：これまでの医学は);
(B)破産又は債務返済不能とは、債務満了時に個人が債務を返済できないことを意味し、このような無力返済能力がデンマーク破産法第17条(2)に示される一時的債務にすぎないとみなされなければならない
(C)清算人、強制管理人、係、行政引受人、管理人または同様の者は、以下のいずれかになる：(I)再建人(デンマーク語：コンコンストルør清算人 （ デンマーク語 ： liquidator ） 肉食動物が好きだ破産管理人 （ デンマーク語 ： bankruptcy administrator ） キュレーター） 、該当する場合；
（ d ） 清算、管理、公的管理、解散、清算、モラトリアム、リストラ、再編、救済または債権者の利益のための一般的な譲渡は、宣言による解散 （ デンマーク語 ： オプルøスニング · ヴェド · エクセルæリング自発的な清算 （ デンマーク語 ： フリーヴィリグが好きです強制解散 （ デンマーク語 ： トランソップルøスニング） デンマーク会社法第 14 章または司法再編 （ デンマーク語 ： 復興） または破産 （ デンマーク語 ： バラクト） デンマーク倒産法に基づく。
（ e ） 破産または倒産 （ 手続 ） の申請 / 開始 / 設立には、倒産または司法再建手続の開始が含まれます （ デンマーク語 ： 建設中の日数と再建の日数);
（ f ） 「組織文書」とは、定款 （ デンマーク語 ： vedtægter).
（g） 重大な過失とは グローブ · ウァグツォムヘッド.
（ h ） 意図的な不正行為とは フォースæt;
（ i ） 共同で個別に ソリダリスク.
（j） 保証する手段は 保証人の保証で.
（ k ） 賠償手段は スカデスルøショルド.
2本目
コミットメント
2.01 コミットメント。
（ a ） 貸し出しを行う。本契約に定める条件に従い、また、本契約に定める貸付当事者の表明と保証に基づき、各貸付先は、個別に、共同ではなく、当該貸付先の貸付先の貸付先の貸付期限を超えない総額で、終了日にドルで借り手に単一の貸付を行うことに同意します。ターム A 借入は、ターム A 貸し手がそれぞれのターム A コミットメントに従って同時に行うターム A 借入で構成されます。期間 A 返済または前払いされた借入は再借入できません。
(B)B期借入金。本条項および条件に適合し、本条項に規定される貸手側の陳述および担保に依存する場合、各条項B貸主は、条項B貸主が利用可能な期間の任意の営業日に借り手に最大2(2)ドルの融資を提供することにそれぞれ合意するのではなく、融資総額がこの条項B貸主の承諾を超えてはならない。しかし，疑問を免れるために，(I)本プロトコル期限内にB期借入金は2(2)回を超えてはならない，(Ii)B期借入金金額は10，000，000ドルを超えてはならないことを理解し同意した.各B期借入金には、B期貸主がそれぞれのB期承諾に従って同時に発行するB期ローンを含まなければならない。返済済みまたは前払いされたB期借入金は転貸できません。
(C)C期借入金。本プロトコルに記載された条項および条件に適合することを前提として、本プロトコルに記載された貸手側の陳述および保証に依存し、各C期限貸主は、C期限利用可能期間内の任意の営業日に借主にドル融資を提供することにそれぞれ共通して同意しない。ただし、融資総額は、C期限貸金者の承諾を超えてはならないが、条件は、営業日またはその営業日前に、C期限支払い条件を満たすべきである。また，疑問を免れるために，(I)本プロトコル期限内に1(1)回を超えるC期借入金があってはならないこと，および(Ii)C期借入金の金額が20，000，000ドルを超えてはならないことを理解し同意した.C期借入金は、C期貸主がそれぞれのC期承諾に従って同時に発行するC期融資を含むべきである。返済済みまたは前払いされたC期借入金は転貸できません。
2.02借金。
(A)借入者が行政代理に取消不可の通知(書面融資通知の形態で、借り手の担当財務者が適切に記入及び署名する)を発行した後に行わなければならず、この通知は、午前9：00までに発行されなければならない。(I)締切り日において、条項Aに対して借金をすること、および(Ii)条項Bの借入金または条項Cの借入(状況に応じて決まる)の請求日を適用する前に、少なくとも15(15)個の営業日(または行政代理および必要な貸手がそれぞれ自己決定するより短い期限)。各借入通知は、(A)借入申請日(営業日とする)、(B)借入元金金額と(C)借入者の電信為替指示とを明記しなければならない。A項借款元金は60，000，000ドルである。
(B)定期融資の融資通知を受けた後、行政エージェントは、定期融資の下での適用割合を各適切な融資者に直ちに通知しなければならない。各適切な貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、行政エージェントオフィスにおいて、即時利用可能な資金の形態で、その融資金額を行政エージェントに提供しなければならない。適用される融資通知において指定された営業日(または締め切りに借金している場合は、借り手がその貸手に提供する個別資金フローまたは資金指示書で指定された借り手口座(または借り手が指定した他の人の口座))に直接転送する。第5.02節に規定する適用条件(このような借入金が初回借入である場合は、第5.01節)を満たし、貸主が要求するすべての資金を受信する(いずれかの貸手は、借り手の書面指示に基づいて、締め切りに応じて借主の口座(または借り手が指定した他の者の口座)に直接送金する任意の資金を除く)。行政代理は、借り手の書面指示に基づいて、受信したすべての資金(任意の貸手が締め切りに直接借り手の口座(または借り手が指定した他の人の口座)に直接送金した資金を除く)を、行政代理が電信為替を介して受信した資金と同じ方法で借り手に提供しなければならない(いずれかの貸手は、借り手の書面指示に従って成約日に借主の口座(または借り手が指定した他の人の口座)に直接送金する資金を除く借り手は行政エージェントに融資通知を提供(合理的に受ける)ことができる。
2.03早期返済。
(A)自発的前払い。第2.03(D)節に要求された任意の返済割増、第2.07(B)節で要求された最終支払割増、および本プロトコルで規定された任意の他の支払費用または金額を支払った後、借り手は、借り手が管理エージェントに書面通知を行った後、任意に前払いすることができるが、部分的な融資を受けることはできない。ただし、この通知は、午前11：00に受信するまで遅れてはならない。前金日の3営業日前です。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定された支払い金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならないが、通知が他のクレジット手配または融資の有効性または特定の取引の完了を条件とすることを明確に規定している場合、借り手は、その条件を満たさずに通知を撤回することができる(有効日またはその日を指定する前に行政エージェントに書面通知を発行することができる)。第2.03(A)節に規定する任意の前払金には、(W)前払い融資元金のすべての支払利息、(X)第2.03(D)節に要求される返済割増及び第2.07(B)節に要求される最終支払割増、(Y)前払時に本条項の満了及び対応するすべての費用、賠償及びその他の金額、並びに(Z)すべての他の債務(クレームが提起されていない又は賠償及び費用償還義務があるものを除く)が添付されなければならない。各このような事前支払いは、各関連する定期融資に対する貸金人のそれぞれの適用割合に基づいて、貸手の融資に適用されなければならない。
(B)ローンを強制前払いする。
(一)処分と非自発処分。借り手は直ちに(いずれにしても、5営業日以内に)事前に融資を返済しなければならず、総金額は、このような現金純収益が融資を受けた日から270日以内に条件に適合した資産に投資されていないことを前提としたすべての処置および非自発的処置の現金純収益の100%に相当する。第(I)項に基づいて支払われる任意の前払いは、次の(Iv)項の規定により使用されなければならない。
(Ii)非常に収入がある.借り手は、任意の貸手または任意の付属会社が任意の非常に領収書の現金純収益を受信した後、直ちに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)当該現金収益の純額100%に相当する融資を前払いしなければならない。この現金収益の純額は、受け取った日から270日以内に適格資産に投資されないことを前提としている。第(Ii)項に基づいて支払われる任意の前払いは、次の第(Iv)項の規定により使用されなければならない。
(三)借金をする。借り手は、任意の貸金先又は任意の子会社が任意の債務で発行された現金純収益を受信した後、直ちに(いずれにしても、3(3)営業日以内に)当該現金収益純額100%に相当する融資を前払いしなければならない。第(Iii)項に基づいて支払われる任意の前払いは、次の(Iv)項の規定により使用されなければならない。
(4)繰り上げ返済の申請を強制する。本第2.03(B)条に基づいて支払われたすべての金 まず、本契約項のすべての満期及び対応する費用、コスト、支出、賠償及びその他の金額に適用し、その後、割合(当該等の金額と第2.03(B)条に規定する関連支払総額との関係により)に以下の債務を支払う又は前払い(場合によっては)以下の債務の金額：違約利息(ある場合)、第2.03(D)条に要求される返済プレミアム及び当算利息及び元金を適用しなければならない。疑問を生じないために，前金ごとに第2.07(B)節で要求された最終支払保険料(適用されれば)を添付しなければならない。それぞれの早期返済は、まず未返済のC期ローンに使用し、次は未返済のB期ローンに、第3は未返済のA期ローンに使用しなければならない。各このような事前支払いは、各関連する定期融資に関連するそれぞれの適用割合に基づいて貸手の融資に適用されなければならない。
(V)事前返済通知を強制する。借り手は、第2.03(B)項に基づいて支払われた任意の前払いについて行政エージェントに事前書面通知を提供しなければならないが、午前11：00までに通知を受けなければならない。前返済日の前(1)営業日(または必要な貸主が同意する可能性のあるより短い期限)。
(C)制御権の変更.支配権変更が発生すると、借り手は、必要な貸金人の指示の下で、借り手が行政代理に書面通知を行う前3(3)営業日前に、前払い融資残高及びそのすべての未払い利息、第2.03(D)節に要求された償還プレミアム及び第2.07(B)節で要求された最終支払プレミアム及び他のすべての債務(クレームがなされていない又は賠償又は費用償還義務があるものを除く)を選択することができる。このような指示または通知の各々は、前金の日付および金額を具体的に説明しなければならない。上記の指示または通知が発行された場合、借り手は前払い金を必要とし、指示または通知によって指定された支払額は、指示または通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。第2.03(C)節に規定する各前金は、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない。
(D)保険料を返済する。本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の融資の全部または任意の部分元金が第2.03条、第IX条または他の規定に従って償還または償還を要求された場合(生の疑問を免除するため、第2.05条を除く)、すべての場合、借り手は、そのような融資の支払または返済を要求した日に貸主にそれぞれの課税額口座、およびそのような返済または返済を要求する他の債務を支払わなければならない。返済プレミアムは、(1)締め切り24(24)ヶ月の周年日又は前に支払わなければならない任意の返済については、当該返済について支払われた全ての金額(1~24ヶ月)の金額に相当し、(2)締め切りが24(24)ヶ月の周年日後であっても締め切り30(30)ヶ月の記念日又は前に支払われた任意の返済については、その返済について支払われた全ての金額(25~30ヶ月)に相当する金額に相当する。(3)締め切り30(30)ヶ月後であるが、締め切り三十六(36)ヶ月前又はそれ以前に支払われたか又は支払わなければならないいずれかの返済については、当該ローン元金の1パーセント(3.50%)が償還されたか又は返済しなければならない額に相当する。(4)締め切り三十六(36)ヶ月後であるが、終了日四十八(48)ヶ月の当日又は前に支払われたか又は支払わなければならないいずれかの返済；返済済みまたは返済しなければならない融資元金の1%(1.50%)に相当する額と、(V)その後返済されたか返済しなければならないいずれの返済についても、返済済みまたは返済しなければならない融資元金のゼロ%(0%)の額に等しい。当該等の返済保険料は、支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならない。
2.04約束を終了します。
(A)任意である.借り手は、(I)B期限利用可能期間、B期限承諾を完全に終了する期間、(Ii)C期限利用可能期間、C期限承諾を完全に終了する期間中に行政エージェントに書面通知を発行することができるが、条件は、任意のこのような通知が午前9：00よりも遅くない前に行政エージェントによって受信されるべきであることである。終了日の5営業日前。BのコミットメントまたはCのコミットメントが終了したとき、各適切な貸手のコミットメントは、その貸主の減少額の適用割合で減算されなければならない。
(B)強制性.第2.01(A)節の規定によれば、期限Aが借金した場合、期限Aの承諾は自動的かつ永久的にゼロに減少する。第2.01(B)節の規定によれば、条項Bの承諾額は、(I)各条項Bの借金の金額を自動的かつ恒久的に減少させ、(Ii)第2.01(B)節により第2条項Bの借入時にゼロに減少するか、またはB条項の利用可能期間が終了した日にゼロに減少する。第2.01(C)節の規定によれば、C期借入金時には、C期コミットメントは自動的かつ永久的にゼロに減少するか、または、より早い場合には、C期利用可能期間が終了した日に約束される。
2.05ローンを返済する。
借り手は、第2.07(B)節に規定する最終支払保険料を含む、満期日にすべてのローンの未償還元金を返済しなければならない。
2.06の利息。
(A)違約率。以下(B)項の条文が別途規定されているほか、各ローンは、借入日から毎期利息期間の未償還元金(疑問を免除するため、前記元金金額で計算するが、いかなる適用元発行割引も差し引かない)を適用しなければならず、年利率は当該利息期間の金利と同じである。
(B)違約率。(I)任意の違約イベント発生時および存在期間において、法律が適用可能な最大範囲内で、すべての未償還債務の年利率は、当該違約イベントが本協定の条項によって救済または免除されるまで、適用利息期間の金利プラス4%(4.00%)の年間金利(“違約率”)に常に等しくなければならない。唯一存在する違約事件が，貸手側が第7.21節の規定を完全に遵守できなかったために第9.01(B)節に発生した違約事件であれば，対照的に、違約事件の“違約率”は、違約事件が本合意の条項によって治癒または免除されるまで、利息が適用される期間の年間金利プラス0.5%(0.50%)の年利に常に等しくなければならない。(Ii)期限を超えた利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、要求に応じて現金で支払われなければならない。
(C)支払われた実物利息。
(I)2024年6月30日の支払日から2026年3月31日まで(支払日を含む)支払日が終わり(支払日を含む)、任意の支払日において、(A)違約事件が発生せず、どの支払日でも継続している限り、および(B)借主が支払日が終了した支払期間の最初の6(6)営業日前または前に行政代理に支払期間中の現金支払い通知(さらに貸手に配布するため)を提出していない限り、(X)利息期間内にローンが累算すべき利息総額の75%(75%)(この利息、すなわち“PIK期間現金支払利息”)は、当該支払日が満了して現金で支払うべきであり、(Y)当該利息期間中の融資累積利息総額(当該利息、PIK期間に支払われる実物利息)は、当該利子支払日に満期になって支払うべきであり、方法は、当該PIK期間に支払われた実物利息を資本化して当該利子支払日の適用融資の未償還元金金額に追加する。(I)第6(6)日又は前に疑問を生じないようにするこれは…。)借主がPIK中の現金支払い通知(さらなる配布のために)を行政エージェントに提出したか、または(Ii)任意の違約イベントが発生し、任意の利息支払日が継続している場合、借り手は、PIK中の現金支払い通知を行政エージェントに提出しているか、または(Ii)任意の違約イベントが発生し、任意の利息支払い日に継続している場合、利息支払い日において、すべての支払利息が満了し、現金で支払う。
(Ii)一般的に支払われる実物利息.本プロトコル項のすべての目的については、第2.03(D)節に従って任意の返済割増額を計算すること(ただし、第2.07(B)節による最終支払プレミアムを計算する目的を含まないが)に限定されるものではないが、このようなPIK期間中に支払われる実物利息は、本プロトコル項における融資の元金金額を構成し、増加させ、第2.06節に基づいて利息を計上しなければならない。
(D)一般利息。各ローンの利息は、各支払日及び本プロトコルで規定された他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。上記2.06(C)節の規定を除いて、すべての利息は現金で支払わなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントは本プロトコルのいずれの規定により金利の決定ごとに決定的であるべきである.
2.07費用。
(A)料金は手紙です。借り手は、適用費用状に規定された金額及び時間に応じて、行政代理、貸金者及びそのそれぞれの関連会社にそれぞれの口座の費用及びオリジナル発行割引を支払わなければならない。双方は、このような元の発行割引は、いかなる理由でも、本契約または任意の他の融資文書項目の任意の融資の元金総額を減少させてはならないことを理解し、同意する。このような費用と元の発行割引は支払い時に全額稼いで、いかなる理由でも返金してはいけません。
(B)最後に保険料を支払う。(I)満期日および(Ii)融資が任意の理由(第2.03節、第2.05節、第9.02節またはその他の規定によるいずれか)の満了および全額支払いに応じた日(以前の者を基準とする)で発生した場合、借り手は、伝票を提示することなく、最終支払保険料を行政エージェントに支払い、その日に他の前払い、償還または返済を要求した債務、および各日における最終支払保険料を行政エージェントに支払うべきである。最終支払保険料は支払い時に全額稼ぎ、どのような理由でも払い戻しはできません。
2.08ポイントポイント。
すべての利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンは、融資を行う日に利息を計算しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、そのローン又はその任意の部分を支払う日に利息を計算してはならない。
2.09債務の証拠。
各貸主が通常の業務中に発行する融資は、その貸主が保存している1つまたは複数の口座または記録を証明として使用しなければならない。各貸手が保存している勘定あるいは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した融資金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手の要請に応じて、借り手は署名して貸手に本チケットを交付しなければならない。このチケットは、貸手の勘定または記録を証明するほか、貸手の融資を証明しなければならない。このような本チケット1枚につき(A)期限がAのローンの場合は，添付ファイルBの形式を採用する-1\f 25(“-1\f 25 A-1\f 6用語-1\f 6注”)、(B)-1\f 25 B-1\f 6期限ローンの形態は、-1\f 25 B-2\f 6(“-2\f 25 B-2\f 6用語-2\f 6注”)、および(C)-1\f 25 C-1\f 6期限ローンの形態は、-1\f 25-1\f 25 B-3\f 6(-1\f 6“-1\f 25 C-2\f 6用語-2\f 6注)。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形にその融資および支払いの日付、金額、および満期日を裏書きすることができる。
2.10一般的な支払いです。
(A)一般規定.本契約または任意の他の融資文書に明示的に規定されていない限り、借り手が支払う金は無料、明確でなければならず、反クレーム、抗弁、補償または相殺の条件または控除は付属していない。第9.03節の規定によれば、いずれの貸金先も、融資書類に基づいて支払うべき元金、利息、返済保険料、最終支払保険料及び融資費用及び他のすべての債務を、いかなる伝票も提示せずに、行政代理事務室で行政代理に支払い、対応する貸金人が負担しなければならない。融資先は午後2時までにドルですぐに到着した資金でそのようなお金を支払うだろう。指定された日に、または行政代理人が時々書面で指示する他の方法または任意の米国銀行の他の口座。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い行政代理が適宜決定することができる次の営業日には受信とみなされ、任意の適用利息又は費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払ういかなる金も営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければなりません。この期限の延長は利息計算に反映されなければなりません。
(B)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節の規定によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負担する融資及び支払義務は、連携ではなく数項である。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に第11.04(C)項に基づいて任意の融資を発行するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸主も、第11.04(C)項に基づいて融資または支払金を発行することができなかった他の貸手に対して責任を負わない。
(C)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを義務化するために必要な資金、または任意の貸手が取得したか、または任意の特定の場所または方法で必要な融資を取得することを構成する資金の陳述としてはならない。
2.11貸手分担支払い；行政エージェントの推定。
(A)任意の貸手が、任意の相殺権または他の方法を行使することによって、その融資の任意の元本または利息またはそれに関連する返済プレミアムまたは最終支払プレミアムについて支払いを受ける場合、融資者は、融資総額の一部の支払いおよびその受取利息、ならびにこれに関連する返済割増または最終支払い割増を受ける比例する貸手が本合意に規定された割合で融資を共有する場合、貸手は(X)この事実を行政エージェントに通知し、(Y)行政エージェントが満足する文書に基づいて他の貸手の融資参加権を額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行うべきであり、貸手は、それぞれの融資の元金、応算利息および償還プレミアムまたは最終支払いプレミアムの総額および彼らに足りない他の金額に基づいてこのようなすべての支払いの利益を比例的に共有しなければならない
(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである
(Ii)本第2.11節の規定は、(A)借主又はその代表が本契約の明示的条項に従ってなされた任意の支払(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)又は(B)貸主がその任意の融資の参加権を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却する対価として得られる任意の支払として解釈してはならない。ただし、借主又は任意の付属会社への譲渡は除く(本第2.11節の規定は適用される)。
各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。
(B)行政代理人が行政代理人にいかなる金額にも対応する日前に借り手から通知を受けない限り、行政代理人は、借り手がこの金を支払わないことを示す限り、行政代理人は、借入者が本合意に従ってその日に支払いを行ったと仮定し、その仮定に基づいて支払額を貸主に割り当てることができる(場合に応じて)。行政代理人が本契約項の下で貸主の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(明らかな誤りがなければ、この判定は決定的であるべきである)と認定し、(I)借主が実際にその金を支払わなかったこと、(Ii)行政代理人が支払った金が借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(Iii)行政代理人が何らかの他の理由で誤って支払いを行ったこと、または(Iii)行政代理人が実際にその金を支払わなかったことを認定する。そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能金額を即時に行政エージェントに返済することを要求すべきであり，即時利用可能資金とその利息の形で，その金額を割り当てた日から(その日を含む)，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者は，行政エージェントに返済することに同意する.行政代理は，本条(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的であり，明らかな誤りはない.
2.12約束違反貸主。
(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(I)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。各貸手は、借入者、行政代理及び他の貸手に、当該貸金者が違約貸金者となることに関する適時な書面通知を提供することに同意する。
(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸主の口座に受領された元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、違約貸主が第11.08条に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む第9条または他の規定により)は、必要な貸金者が決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸金者が本契約に基づいて行政代理に不足している任意の金額を支払うためのものである。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が必要な貸手によって決定された本合意に基づいて要求された部分に資金を提供することができなかった場合、第三に、必要な貸手および借り手がこの要求があると判断した場合、無利息預金口座に格納し、解放して、違約貸手が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務を履行すべきである。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対するいかなる判決に違反しても、任意の貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項下の義務に違反するために借主に支払われるいかなる金であっても、第六に、違約貸金者が本合意項下の義務に違反するために、当該違約貸金者に支払われるいかなる金であっても；ただし、(A)当該支払いが、違約貸主がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(B)当該融資が第5.02節に規定された条件が満たされているか、または免除された場合に発行された場合、その支払いは、当該違約貸手のいずれかの融資を支払うための前に、すべての非違約貸主の融資を支払うために比例してのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.12(A)(Ii)条に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。
(B)違約貸金者救済方法。借り手と必要な貸手が自ら書面で違約貸金者が違約貸金者とみなされないことに同意した場合、行政代理機関は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件の制約を受け、当該貸手はもはや違約貸金者ではない。前提は、借り手が違約貸手としての期間中に借り手又はその代表が計算すべき費用又は支払う金については、追跡力の調整がないことである。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、その貸手がすでに違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄または免除することを構成しない。
3本目
税収、コスト増加、生産量保護
3.01税。
(A)任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資文書に従って任意のレジに支払うすべての金は、任意の現在または将来の収入、消費税、印紙税、伝票、財産税または特許権税および任意の性質の他の税、費、関税、課税、源泉徴収または他の任意の性質の費用を控除または差し引くことはできないが、含まれていないが、(I)支払先が第3.01(C)節に規定された税金項目を遵守していないことによることができる。3.01(D)節又は第3.01(F)節、(Ii)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税及び支店利得税に対して徴収又は計量された税の場合、(A)当該受取人が任意の司法管区内又は貸金人の場合、その適用可能な融資事務所が当該管轄区域に設置されているか、又は(B)当該管轄区域が現在又は以前に当該司法管区と何らかの他の連絡があったために当該税務を徴収し、その受取人(署名、交付、その一方となり、その義務履行、支払いに伴う関連を除く)のため、任意の融資文書による任意の取引、任意の融資文書による任意の取引、または任意の融資または融資文書内の権益を売却または譲渡し、(Iii)貸主の場合、(A)貸手が承諾中に権益を獲得した日(または融資者が融資者によって資金を提供するのではなく以前の約束に従って融資した場合、融資において権益を獲得した日)に基づいて、貸主または貸手の口座に支払うべき米国連邦源泉徴収税を受け取るか、または改善する。第11.13節に掲げる譲渡請求に基づいて、又は(B)当該貸主がその融資事務所を変更する場合を除き、第3.01節の規定により、当該貸金人が適用融資又は承諾書の利息を得る前に、又はその融資事務室を変更する直前に、当該貸金人の譲渡人又はその融資事務室を変更する直前に当該税項に関連する金を支払うべきであり、(Iv)国税法第3406条に基づいて源泉徴収されたいかなる米国連邦支持であっても、(V)FATCAに従って徴収される源泉徴収税(任意の融資文書に基づいて、任意の融資先に支払われるか、または任意の融資文書の下の任意の義務のために徴収されるか、またはそれに関連するすべての非除外項目を“補償税”と呼ぶ)。法律を適用して、任意の源泉徴収義務者が、任意の融資者が任意の融資書類の下で任意の義務で支払われた任意の金から任意の源泉徴収または控除を行うことを要求する場合、(X)控除義務者は、その控除または控除を行う権利があり、必要な控除または控除のすべての金額を関係政府当局に直接支払わなければならず、(Y)控除義務者は、直ちに行政代理人に当該金を支払う正式な領収書または他の行政代理人が満足していることを証明する書類を提出しなければならない。(Z)当該控除又は控除が補償税に関連するものである場合、融資者が実際に受け取った純金額(または、それ自体のために行政代理人に支払われるべき金額を含む)を保証するために、融資者が支払うべき金額を適用するために必要な1つまたは複数の追加金額を増加させなければならない場合は、補償税がこのような控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される任意のそのような控除または控除を含む)が行われていない場合に、受給者が受け取るすべての金額(例えば、適用される控除義務者が貸金者または行政代理人以外の者である場合(例えば、例えば、適用される控除義務者が貸主または行政代理人以外の者である場合を前提とする)に等しい。貸金先は、本条項(Z)に基づいて当該等税項について支払わなければならない追加金額を超えてはならず、当該貸金先が第3.01(C)節の規定に従って当該支払の適用受益者に当該等の金を直接支払う場合、当該貸金側が支払わなければならない追加額)を超えてはならない。さらに、融資当事者は、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票下の保証権益の徴収または改善、または他の方法で行われる任意の支払いによって生じるが、任意の司法管轄区域の受領者とそのような税を徴収する司法管区との間の既存または以前の連絡によって徴収される税項目を除く(ただし、署名、交付、任意の取引の当事者となり、義務の履行または任意の取引に従事することによる)任意の融資当事者は、既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を支払わなければならない。任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収、徴収または改善するか、または強制実行するか、または任意の融資または融資文書内の権益を売却または譲渡した(以下、“他の税項”と呼ばれるすべてのこのような非免税税項)。
(b) [保留されている].
(C)(I)任意の融資書類に従って支払われた任意の金に対して、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸金者は、法律に規定された1つ以上の時間が適用されるか、または借り手または行政代理人が合理的な要求を行うときに、適用法の規定または借り手または行政代理人の合理的な要求に従って適切に記入および署名された書類を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(C)(Ii)(A)、(Ii)(B)および3.01(D)節に記載された書類を除く)に記入、署名、および提出する場合は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。各貸主は、第3.01(D)節に従って以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を迅速に更新しなければならない場合、または行政エージェントおよび借り手に迅速に通知しなければならない。
(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、
(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸手は、その当時合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になった日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借り手および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)
(A)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、税務条約に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減免するために、米国国税表W-8 BEN-Eまたは米国国税表W-8 BEN-Eを提出しなければならない
(B)妥当な記入及び妥当な署名のための税務署表W-8 ECIコピー；
(C)国税法第881条(C)第881条に基づく証券組合利子免除の利益に属する外国貸主は、(X)実質的に添付ファイルF-1形式の証明書を採用しており、当該外国貸主が“国税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”であることを示す。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)正しく記入され、正式に署名された米国国税局表W-8 BEN-Eのコピー；あるいは…
(D)外国の貸主が実益所有者でない場合、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、基本的に添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSフォームW-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、または各実益所有者の他の証明書類と共に、適切に記入および妥当に署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー。しかし、米国の税務目的のために、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、直接および間接パートナー(S)を代表して、F−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明を提供することができる
(Iii)任意の外国の貸主は、その当時合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本契約の下の貸手になった日または前に(その後、借主または行政代理人が時々合理的な要求を提出しなければならない)、借主および行政代理人に適切に交付され、署名された、適用法で規定された任意の他の表に基づいて源泉徴収税の免除または減免の写しを申請しなければならない(写しの数は受給者によって要求される)。そして、借主または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を確定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。
(D)各貸主は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政エージェントに、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)および借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、FATCA項目の下でその義務を履行したか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するために、借り手および行政エージェントに合理的に要求される他の文書を交付しなければならない。借り手または行政代理機関は、法律要件が適用される範囲内で、国税局および任意の他の関連税務機関に、そのように提供される任意の情報および文書を提供することができる。本条項の場合、“FATCA”は、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。
(E)各貸主は、3.01(C)または(D)節に基づいて以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を迅速に更新し、または行政エージェントおよび借り手に迅速に通知しなければならない。第3.01節には逆の規定があるにもかかわらず、第3.01節の規定によれば、貸手は、その貸手が法的に交付する資格のない書類の交付を要求されてはならない。
(F)行政エージェントが本協定の当事者となる日又は前に、行政エージェントは、以下(I)又は(Ii)項(場合に応じて)に規定する書類の2つの正式署名、妥当なコピー(及びすべての必要な添付ファイル)を借入者に提供しなければならない：(I)IRS Form W-9又はその任意の継承者、又は(Ii)(A)IRS Form W-8 ECI又はその任意の継承者、並びに(B)任意の貸主が受け取る支払いについて、米国国税局W-8 IMY表又はその任意の継承者の源泉徴収証明(すべての必要な添付文書とともに)、行政代理が米国支店であることを証明し、米国人とみなされることを意図し、国税法第3章及び第4章“財務省条例”1.1441-1(B)(2)(Iv)節の規定による控除及び報告。その後の任意の時間、以前に交付された任意のファイルが期限切れ、時代遅れ、または無効である場合、または借り手の合理的な要求が他の方法で提出されるべきである場合、行政エージェントは、以前に提供された更新ファイル(またはその後続テーブル)を提供しなければならない。上記(I)第1項によれば、米国国税局W−9表に提出された行政代理人は、“米国人”及び“財政条例1.1441−1”が指す“金融機関”であり、第1441条及びFATCAに規定されている源泉徴収義務を遵守し、すなわち、借主は、米国が徴収した税金を差し引くことなく、行政代理人に支払うことができることを示している。
(G)いずれか一方が好意的に行使された完全裁量決定権に基づいて、3.01節に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(3.01節による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、第3.01節により返金された税金による賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本第3.01(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第3.01(G)節にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本第3.01(G)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し止め、又は他の方法で当該等税金に関する賠償金又は当該等税に関する追加金を徴収していない場合、その金の支払いは、補償者側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純額にする。本3.01(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
(H)各貸主は、書面要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸主に属する任意の補償税又は他の税項(ただし、貸手が当該等の補償税又は他の税項について行政代理人に賠償しておらず、貸手の義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第11.06(D)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)貸主が参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸人の税の定義から除外された任意の税項を行政代理人にそれぞれ賠償する。いずれの場合も、行政エージェントは、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本条項(H)に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローン文書に従って融資者に借りられた任意の金額およびすべての金額を任意のときに相殺および運用することを許可する。
3.02コストが増加しました。
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定、任意の貸主に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手によって提供または参加する信用のために適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定として適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正または適用する
(Ii)任意の受給者に、その融資、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項を納付することを要求する((A)保証税および他の税項を除く)、および(B)第3.01(A)節保証税定義の範囲内にない税項；または
(3)任意の貸手または適用可能な銀行間市場に本協定に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)
上記のいずれの結果においても、融資者が任意の融資を行うか維持するか(または任意の融資を行う義務を維持する)のコストを増加させることができ、融資者が書面で要求した後、借り手は、融資者によって引き起こされた追加費用または被減額を補償するために、融資者に追加額またはそれ以上の追加金を支払わなければならない。
(B)資本要求。任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の融資者または貸手の任意の貸付けオフィスまたは融資者の持株会社の任意の法律変更に影響を与えると判断した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手の持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または貸手の持株会社よりも低い場合、そのような法律の変更(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、そのような追加のお金を時々貸手に支払うであろう。
(C)精算証明書。貸手が発行した、本第3.02節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又はその持株会社(場合によって決まる)に必要な金額を賠償して借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。
(D)要求の遅延。いかなる貸手も、本3.02節の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではない。しかし、借り手は、第3.02節の前述の規定に基づいて、貸手が借り手に法律変更によるコストの増加または減少を通知し、貸手がこれをクレームする意向の前の9(9)ヶ月以上に発生した任意のコストの増加または減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、コストの増加または減少を招く法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。
3.03義務を緩和し、貸手を交換する。
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が第3.02条に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税、他の税金または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸手は、状況に応じて異なる融資オフィスが本合意下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために適切に努力しなければならない場合、またはその契約下の権利および義務をその他の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。指定または譲渡(I)は、第3.01または3.02節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的にキャンセルまたは減少させるか、または(状況に応じて)第3.04条に基づいて通知される必要性を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者に(状況に応じて)返済されていないコストまたは支出を負担させない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.02節に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税、他の税金または追加金額を支払うことができ、それぞれの場合、貸手は、第3.03(A)節に従って異なる融資事務室を指定することができない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸手を交換することができる。
3.04違法性。
任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその融資事務室が、本合意の下での任意の義務を履行していると主張した場合、または任意のローンについて提供、維持、援助または利息を徴収することが不法であるか、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドル預金を購入または販売する権利に実質的な制限を加えると、融資者が行政エージェントを介して借り手に関連通知を出した後、融資者には、発行、判断、維持、維持、通知を行う義務がある。融資者が行政エージェントおよび借り手に通知することがこのような決定をもたらす場合がなくなるまで、そのような融資のいずれかに資金を提供するか、または利息を受け取るか、またはそのような融資を提供することを一時停止すべきである。通知を受けた後，借り手は貸手の要求(コピーを行政エージェントに送付)に応じて，ただちに貸主の融資を前払いする.
3.05レートを決定できません。
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントが決定する場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(A)3ヶ月の期間SOFR定義の第(B)条を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないが、これらに限定されないが、条項SOFRが為替レートをスクリーニングすることができないか、または現在のベースで公表されているので、この場合は一時的である可能性はあまりなく、(B)CME(または管理エージェントが合理的に満足する任意の後継管理人)は、その日の後にSOFRが利用可能またはもはや利用可能でない特定の日を示す公開声明を発表している。ドル建ての銀団ローン金利として使用することが許可されたり、停止されたり、別の方法で停止されたりする。上述したようなときに、SOFRを提供し続ける行政エージェントが満足する後継管理人、または(C)行政エージェントまたは要求された貸金人が合理的に決定されない限り、関連する利息期間の3ヶ月のSOFRは、借り手の資金コスト(それぞれ“SOFR利用不可イベント”)を十分かつ公平に反映することができない場合、(I)行政エージェントは、直ちに借主および各貸手に通知し、(Ii)その後、(I)行政エージェントは、直ちに借り手および各貸手に通知するであろう。(A)借り手と必要な融資者は、3ヶ月期間SOFRの代わりに誠意に基づいて交渉し、連邦準備銀行またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備銀行またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または召集された委員会が、そのような代替基準のドル建て信用手配について提出した任意の適用提案を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮すべきである。任意の提案のコンプライアンス変更と(B)借り手及び必要な貸金人が前述(A)条の予想通りに本合意を改訂する前に、SOFR使用不可イベント期間の3ヶ月期間SOFRの定義(B)項は年利となり、この年利率はこのSOFR利用不可イベント発生当日に発効した最優遇金利に等しく、その後に発生した各利息期間の最初の営業日に再決定される。
3.06生存。
第三条第三項の金の下にある借り手のすべての債務は、貸手の任意の譲渡又は置換、承諾及び融資書類の終了、すべての債務の償還、並びに行政代理の交換又は辞任後も存続しなければならない。
第四条
保証
4.01保証金。
保証人ではなく主債務者として、各保証人は、満期時に直ちに全額債務(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速またはその他の方式により)を一括して個別に保証し、その条項に従って厳格に行う。保証人はここでさらに同意し、任意の債務が満期時に全額弁済を受けていない場合(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速またはその他の方法により)、保証人は、いかなる要求や通知も必要とせず、いかなる要求や通知も必要とせず、いかなる債務の支払い時間が延長または継続されている場合には、その延期または継続の条項に基づいて、満期時に直ちに全額を支払うことに同意する(満期延長日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速またはその他の方法により)。
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書における各保証人の債務総額は、債務者救済法または任意の適用される州法の任意の同様の規定に従ってそのような債務が撤回されない最大額に制限されなければならない。
4.02無条件の債務。
第4.01節に規定される保証人の義務は、連帯、絶対的、無条件であり、任意の融資文書またはその中で言及されている任意の他の合意または文書の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性、または任意の義務の任意の他の保証または保証の任意の代替、解除、減価または交換にかかわらず、法律が許容される最大範囲内で、任意の法律または法規または任意の他の保証人または保証人の法律または平衡法の解除または抗弁を構成する可能性がある場合には、本4.02節の意図は，いずれの場合も，保証人の本条金の下での義務が絶対的かつ無条件であるべきであることである。各保証人は同意し、保証人は、債務(または賠償または費用償還義務があってクレームを提起していない)が全額弁済され、満了または終了するまで、借り手または任意の他の保証人に、債務(または賠償または費用償還義務があってクレームが出されていない)に代位、賠償、補償または出資を要求する権利がない。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生し、本合意項における保証人の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されなければならない
(A)保証人に通知することなく、任意の義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長するか、または任意の義務の履行または遵守を放棄または遵守すること
(B)任意の融資文書の任意の条文に記載されている任意のもの、または融資文書が指す任意の他のプロトコルまたは文書に記載されている任意のものは、行わなければならないまたは行われない
(C)任意の債務の満了を加速させるか、または任意の態様で任意の債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書下の任意の権利を放棄するか、または融資文書に記載されている任意の他のプロトコルまたは手形を放棄するか、または任意の債務またはその任意の保証を免除、減価または全部または部分的に交換するか、または他の方法で処理すること
(D)担保のある者に債務の担保として付与された任意の留置権は、付加的または不完全であってはならない
(E)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(いかなる保証人の任意の債権者の利益のためにも含まれるがこれらに限定されない)、または任意の人(任意の保証人の任意の債権者を含むがこれらに限定されない)の債権の後に配置されなければならない。
本プロトコルの下での義務については、各保証人は、ここで、勤勉、提示、支払いの要求、支払い拒否、およびすべての通知を明確に放棄し、各保証当事者が、任意の融資文書または融資文書に言及されている任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済方法、または任意の他の人に提出された任意の要求を放棄するか、または任意の他の任意の義務の保証または保証を放棄することを要求する。
4.03リカバリ。
保証人は、本条第4条に基づいて負担される義務は、任意の理由により、任意の理由により、その義務についてのいかなる者又はその代表による任意の支払いが担保された者によって撤回され、又は他の方法で回復されなければならない場合であっても、任意の破産又は再構成手続又はその他の理由により、各保証人は、要求があった場合に保証された当事者に対して賠償を行うことに同意し、担保当事者が当該債務の解除又は回復により招いたすべての合理的及び検証可能な費用及び支出(弁護士の費用、課金及び支払いに限定されないが含まれる)を支払うことに同意し、そのような支払いが特典を構成すると主張するために生じる任意のそのような費用及び支出を自動的に回復しなければならない。詐欺的移転または同様の支払いは、任意の破産、債務返済不能、または同様の法律に基づいて行われる。
4.04いくつかの追加免除。
各保証人は同意し，保証人は債務について保証人に担保を追徴する権利がなく，第4.02節による代位権の行使と第4.06節による出資権の行使を除く。
4.05修復措置。
保証人は、法的に許容される最大範囲で、保証人と保証当事者との間に同意する一方で、第4.01節の規定により、債務の即時満期および支払いを宣言することができる(上記9.02節に規定する場合は、自動満期および支払いとみなされるべきである)、このような声明を阻止する(または債務の自動満期および支払いを阻止する)猶予、強制令または他の禁止があるにもかかわらず、このような宣言(または債務が自動的に満了して支払われたとみなされるとみなされる)が発生した場合、これらの債務(期限が満了したか否かにかかわらず、他の人によって支払われる)は、直ちに保証人によって満了して支払われなければならない。保証人は，本合意項の下での義務が担保文書の条項に従って担保されることを認め，同意し，担保当事者は，その条項に従って本合意項の下での救済を行使することができる。
4.06出資権。
保証人間では，本契約項の下で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。このような出資権利は、融資文書に規定されている保証人の義務に属し、その支払い権利の制約を受けなければならず、すべての債務(または賠償または費用返済義務がある場合を除く)が全て支払われ、承諾を終了する前に、いかなる保証人もこのような出資権利を行使してはならない。
4.07支払い保証；継続保証。
第四条の担保は、支払の担保であり、受託の担保ではなく、持続的な保証であり、発生時にすべての義務に適用されなければならない。
4.08デンマーク保証制限。
本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、デンマークの融資者は、本合意、任意の他の融資文書、または任意の担保文書に基づいて明示的に負担される任意の保証、賠償、および他の義務(およびこれに関連する任意の保証)：
(A)“デンマーク会社法”第206条又は第210条に示される不法財政援助を構成する範囲内では、負担されていないとみなされなければならない(これに関連して設定されたいかなる保証も制限されなければならない)；
(B)はまた、以下の2つのうちの高い者に相当する額に限定されるべきである
(1)デンマークの融資先の当時の持分(S)(A)は、デンマークの融資者が本合意に従って支払うことを要求するか、または(B)デンマークの融資者が(場合に応じて)保証を強制的に実行することと、
(2)デンマークの融資先の締め切り時の持分，
ただし、第(B)項に規定する制限は、デンマークの貸主の義務及び負債にのみ適用され、その金額は、(A)デンマークの貸主がグループ内の借り手として直接又は間接的に受信した融資文書項目の前払を超える(ただし、デンマークの貸主が本第4条に基づいてデンマークの貸主のこのような義務について支払うべきいかなる金も減少すべきであることを前提とする積極的に依頼する(B)利息及びその他の費用は、デンマークの貸主が融資書類に基づいて借入者として負担する。
本4.08節で示した制約は適用される必要な融通をするデンマークの融資先の任意の融資文書項目の下での任意の保証、担保、賠償、担保、権利および/または債権の従属関係、請求権の従属および/または移譲、収益の運用(強制前払いを含む)、および任意の他の直接または間接財政援助手段の下での総義務および責任。
本4.08節について言えば、“権益”とは、当該デンマークの借入先の権益(デンマーク語：egenkapital)であり、関連時間にデンマークで公認されている会計原則、基準、慣例(国際財務報告基準を含む)に従って計算された当該デンマークの借入側の権益を意味するが、(A)帳簿価値と(B)市場価値のうちの大きい者に上方調整され、いずれの帳簿価値が市場価値に等しくない場合である。
第五条
決済と借金の前提条件
5.01初期借入条件。
本プロトコルは、各貸手が締め切りに事前に融資を発行する義務が発効するが、以下の事前条件(貸手が自ら決定する)を満たす必要がある
(A)融資書類。行政代理は、本協定の契約対応側及び他の融資文書(“デンマーク担保文書”定義(D)項で述べたデンマーク担保文書を除く。第7.21節の規定に従って交付されなければならない)を受け取り、各文書は、融資先に署名した1人の担当者とこのような融資文書の他方が適切に署名し、その形式と実質はすべて合理的に行政代理と貸金者を満足させる。
(B)大弁護士の意見。行政エージェントは融資当事者の法律顧問の有利な意見を受け取り，行政エージェントと貸金者ごとに送り，期日は締め切り，形式と実質は行政エージェントと貸金者を満足させる。
(C)財務諸表；職務遂行調査。行政代理人は、監査された財務諸表、中期財務諸表、財務諸表の草稿、ならびに行政代理人または任意の貸手によって要求された他の報告書、報告書、および職務調査項目を受信しなければならない。
(D)重大な不利な変化はない.2022年12月31日以来、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されることができるいかなる事件や状況も発生してはならない。
(E)訴訟。任意の訴訟、訴訟、調査または手続きは、任意の裁判所または仲裁人または政府当局の前で待機または脅かされてはならないが、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きの個別または全体は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。
(F)文書，決議などを組織する.行政エージェントは、以下の文書を受け取り、各文書は原本または伝達物でなければならず、その形式および実質は、行政エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの法律顧問を満足させるべきである
(I)各借り手の組織ファイルのコピーは、その設立または組織が存在する国または他の司法管轄区域(例えば、適用される)の適切な政府当局によって、最近の日付が真実で完全であることが証明され、借り手側の担当者によって、締め切りが真実で正しいことが証明される
(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が要求する可能性のある各貸手担当者の決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または他の証明書は、その権限が本合意に関連する責任者の身分、権限および能力、および融資者がそのうちの1つである他の融資文書であることを証明するために使用される可能性がある
(Iii)行政代理人または任意の貸手が、各融資者が組織または構成として妥当であり、有効に存在し、信頼性が良好であり、その組織または構成された司法管轄区域内で業務に従事する資格があることを証明するために、提供された文書および証明書類を合理的に要求する
(4)各デンマークの融資先について：
(A)デンマークの融資先ごとの組織規則の写し
(B)完全かつ最新のデンマーク商業管理局の成績表コピー(デンマーク語：ErhvervsStyrelsen)はすべてのデンマークの融資者と関係があります
(C)各デンマークの融資者取締役会の決議書のコピー：(X)デンマークの融資者が当事者の融資文書として承認する条項および行われる取引を承認し、デンマークの融資者が当事者としての融資文書を署名、交付および履行することを決議すること、(Y)デンマークの融資者として指定された1人または複数の人がデンマークの融資者を代表して融資文書を署名することを許可すること。および(Z)1つまたは複数の指定者が、その署名および/またはその所属する融資文書に関連するまたはそれに関連する融資文書に基づいて署名および/または発行されなければならないすべての文書および通知を発行することを許可すること；
(D)任意の融資文書および他の文書および通知を許可された各許可された署名者の署名サンプル1部を作成し、これらの文書および通知は、その会社によって署名され、および/またはその所属する融資文書またはその文書に関連して発行されなければならない
(E)各デンマークの借入者の証明：(X)借入金または適宜保証または保証融資および承諾書が、デンマークの借入者に対して拘束力のある任意の借入、保証、保証または同様の限度額を超えないことを確認し、(Y)第5.01(F)(Iv)節に規定された各コピーファイルが正しく、完全であり、締め切り前に完全であることを証明する。
(G)留置権の整備と優先権。行政エージェントは以下の資料を受け取った
(I)各米国貸金者が設立した司法管轄区域内で、または行政代理による担保品の担保権益の整備、当該司法管区に届出された融資声明コピー、および留置権の許可以外に留置権が存在しない証拠を提出する必要がある場合には、“統一商法”アーカイブを検索する
(2)行政代理人の担保品上の担保権益を完備するために、必要な貸金人の全権裁量権に基づいて、適切な司法管轄区ごとに“統一商法典融資説明”を作成する
(Iii)付随する空白および明記されていない日付の正式に署名された株式権利と共に、質権協定に従って行政エージェントに質権が付与された任意の証明された持分のすべての証明書を証明する
(4)適切な政府機関において、各米国の融資先が所有する知的財産権の所有権および留置権を検索する
(V)必要な貸主の合理的な適宜決定権の範囲内で、米国の融資当事者が所有する米国連邦特許、著作権、商標および商標出願における行政エージェントの担保権益を完全にするために、“担保合意”に要求される形で担保権益付与通知を正式に署名する
(Vi)7.21節に該当する場合，融資先が7.16節に必要な口座制御プロトコルを遵守させるために.
(h) [保留されている].
(I)保険証拠。第7.21節の規定によれば、行政代理は、融資書類の規定の要求に適合する責任及び傷害保険の貸手を証明する保険証書又は保険証明書の写しを受け取り、これに限定されるものではないが、代表担保側は、行政代理を被保険者(責任保険の場合)又は貸手の損失受取人(危険保険の場合)を付加するように指定する。
(J)修了証明書。行政代理は借り手の担当財務官が署名した証明書を受け取り、(I)第5.01(D)、(E)及び(L)節及び第5.02(A)及び(B)節に規定された条件が満たされたことを証明し、(Ii)借主及びその付属会社(本協定を実施して行う取引及び関連債務が発生した直後)が総合的な基礎の上で支払能力を有し、及び(Iii)成約日まで、借り手又は任意の付属会社がいかなる不適格株を返済していないかを証明する。
(K)既存債務。第7.21節の規定によれば、借り手及びその子会社の既存のすべての借入金債務(第8.03節で許可された債務を除く)は全額返済されなければならず、それに関連するすべての担保権益は決算日又は前に終了しなければならない。
(L)政府と第三者の承認。借り手及びその付属会社は、本契約及びその他の融資書類及び行われる他の取引に関連するすべての重大な政府、株主及び第三者の同意及び承認を得なければならない。すべての適用される待機期間は満了しており、いかなる者も、任意の合理的な予想が借主又はその任意の付属会社又はその他の取引にいかなる重大な不利な条件を適用するか、又は前述の任意の取引を脅かす行動を求めてはならない。いかなる法律又は法規も適用されてはならず、上記の効果をもたらすいかなる法律又は法規も合理的に予想されてはならない。
(M)指示書.行政エージェントは、決算日に発行される融資収益に関する資金流動情報が掲載されている満足できる指示状を受け取った。
(N)料金。行政エージェントおよび貸手は、締め切りまたは前に支払うことを要求する任意の費用または元の発行割引(費用による手紙を含む疑問を生じないようにする)を受信する。
(O)弁護士費；職務調査費。それぞれの場合、借り手は、行政代理人および各貸手の弁護士に合理的かつ文書記録されたすべての弁護士の費用、ならびに貸手が締め切り前に発生したすべての合理的および文書記録された職務調査費用を支払わなければならず、加えて、借り手が結審手続きにおいて発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出を含む(ただし、その後、この推定は、借り手と行政代理人との間の最終決済を妨げるべきではない)。借り手と貸金人との間で締結された任意の別個の資金流または資金指示書に規定された範囲内である。
(P)その他.行政エージェントおよび融資者は、訴訟、税務、会計、労働、保険、年金負債(実際または有有)、不動産賃貸、重大な契約、債務協定、財産所有権、環境問題、または負債、ビジネス傾向、パイプライン兆候および関連する臨床データ、競争構造、規制排他性、知的財産および借り手およびそれらの子会社の管理に関する情報を含むが、行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の他の文書、文書、合意および情報を受信する。
第10.03節の最後から2番目の段落に規定される一般性を制限することなく、本第5.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に、貸金人の通知を受けなければならない、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項に同意したとみなされなければならない。
5.02すべての借金の条件。
各貸主が任意の融資通知を履行する義務は、以下の事前条件によって制限されなければならない
(A)第VI条又は任意の他の融資文書に記載されている借主及び各他の貸金者の申出及び保証は、借入金当日及びその日まで、各重要な態様において真実かつ正確である(いずれかのこのような申出又は保証が重要性又は重大な悪影響の言及によって制限されている)が、このような申立又は保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような申立及び保証は、より早い日までにすべての重要な態様において真実かつ正しいものである(いずれかのような申立又は保証が重要性又は重大な悪影響によって制限されている場合は、各点において真実かつ正確である)。本5.02節の目的を除いて、第6.05節の(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第7.01節の(A)及び(B)項に基づいて提供される最新の宣言を指すものとみなされる。
(B)いかなる無責任行為または失責イベントも、その提案された借金またはその収益の運用によって存在または引き起こされない。
(C)B期借入金毎に、任意の貸主要求の範囲内で、行政エージェントは、B期手形の署名コピーを受信し、借り手の責任者の1人によって適切に実行され、その形態および実質は、行政エージェントおよび融資者を合理的に満足させるべきである。
(D)C期借入金の場合、(I)C期引き出し条件は満たされなければならず、(Ii)任意の貸主要求の範囲内で、行政エージェントは、署名されたC期手形のコピーを受信し、借り手の担当官によって適切に実行されなければならず、その形態および実質は、行政エージェントおよび貸金者を合理的に満足させるべきである。
(E)B期借入金およびC期借入毎に、行政エージェントは、適用されるB期借入金日およびC期借入金日に早期に行われる融資収益に関する資金流動情報が記載されている合理的で満足できる指示書を受け取る。
（ f ） 各期間 B 借入および期間 C 借入に関して、場合によっては、適用される期間 B 借入日および期間 C 借入日までに支払われる必要とされる手数料および原発行割引の管理代理人および貸し手による受領 （ 疑いを避けるため、手数料書簡に基づくものを含む ） 。
（ g ） 各期間 B 借入及び期間 C 借入に関して、借り手は、適用される期間 B 借入日又は期間 C 借入日 （ 該当する場合に該当する ） より前に発生した、管理代理人に対する弁護士費用及び貸し手に対する弁護士費用の合理的かつ文書化されたすべての費用、費用及び支出を支払わなければならない。そして、それぞれの場合、場合によっては、期間 B 借入日または期間 C 借入日の少なくとも 2 営業日前に借り手に請求された範囲、および本規約第 11.0 4 条に基づき要求される範囲に限ります。
（ h ） 管理エージェントは、本契約の要件に従って貸付通知を受領していること。
借り手が提出する各貸付通知は、第 5.02 条 （ a ） 、 （ b ） 、および （ d ） （ i ） （ 該当する場合 ） に定める条件が該当する貸付日の時点で満たされているという表明および保証とみなされます。
第六条
説明と保証
融資当事者は行政代理と貸金人に声明し、保証する
6.01存在、資格、および権力。
各貸金者及びその各子会社は、(A)その成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、組織又は構成、有効に存在し、良好な状態にあり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、許可、同意及び承認を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を行うこと、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を署名、交付及び履行すること、及び(C)適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の法律に基づいて許可及び良好な地位を得ること、賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。ただし、(B)(I)又は(C)項に示す各場合においては、そうしないと、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない。
6.02許可；違反はありません。
各融資先は、その人が属する各融資文書に署名、交付、および履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反しない、(B)その人が属する任意の契約義務と衝突するか、または任意の留置権の違反または発生をもたらすか、または(I)その人の当事者としての任意の契約義務またはその人またはその任意の子会社に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の命令、禁止、または(I)当該人の当事者としての任意の契約義務またはその人またはその任意の子会社に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の命令、禁止、および(I)当該人の当事者としての任意の契約義務またはその子会社に影響を与える任意の契約義務に違反するか、または(I)当該人の当事者としての任意の契約義務またはその子会社に影響を与える任意の契約義務、いかなる政府当局の命令または法令、またはその人またはその財産がその管轄を受けなければならない任意の仲裁裁決、または(C)任意の実質的な態様で任意の法律(条例Uまたは条例Xを含むが、これらに限定されない)に違反しない限り、(B)(I)項に記載された任意の衝突、違反または違反または支払い(ただし、留置権は設定されていない)に関連しない限り、このような衝突、違反、違反または支払いが単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないことが条件である。
6.03政府権限；その他の異議。
本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行については、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知するか、またはそれに届出を行うが、(A)取得され、完全に有効な文書、(B)担保文書に設けられた留置権を改善するために提出された文書を除く。(C)証券法に基づいて任意の適用可能な通知を提出し、(D)法律に規定されているフロリダ州文書印紙税を支払い、締め切りまで満期および支払いをしていないフロリダ州文書印紙税。
6.04バインディング効果。
各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名され、交付されている。各ローン伝票は借入先である各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸金側に対して強制的に執行することができるが、適用される債務者救済法又は他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則に適合しなければならない。
6.05財務諸表；重大な悪影響はありません。
(A)監査財務諸表は、重大な弱点の再記述のみに関連することを除いて、(I)前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に明確な明記がない限り、(Ii)各重大な態様において、借り手及びその付属会社の財務状況及びその期間中の経営業績は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されるが、その中に明確な明記がある者を除く；及び(Iii)借主及びその付属会社が前記期間までのすべての重大債務及びその他の直接又は負債を示している。税金、約束、そして債務に対する重大な負債が含まれている。
(B)中間財務諸表(重大な弱点の再記述のみに関連する財務諸表を含まない)及び財務諸表草稿は、それぞれの場合、(1)前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(2)その中に他に明確な説明がある以外に、(2)借主及びその付属会社の日付までの財務状況及びその期間中の経営結果を各重要な面で公平に列記するが、(1)及び(2)条の場合には、脚注及び正常な年末監査調整を加えず、及び(3)全ての重大な負債及びその他の負債を表示する。租税、重大な約束及び債務を含む借主及びその子会社の直接又は債務を含む重大な負債。
(C)財務諸表が審査された日から決算日まで(決算日を含む)、任意の貸金者または任意の付属会社は、任意の貸金者または付属会社の任意の業務または財産の任意の重大な部分を処置または非自発的に処分することもなく、任意の貸手または任意の付属会社に重大な影響を与える任意の業務または財産(任意の他の者の持分を含む)を購入または買収することもなく、上記財務諸表またはその付記は上記財務諸表または付記に反映されず、決算日または前に書面で融資者に開示されていない。
(D)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体のイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。
6.06訴訟。
（ a ） 本契約またはその他の貸付文書に影響を及ぼし、または関係すると主張する、貸付当事者またはその子会社またはその財産または収入に対する、法律、衡平法、仲裁または政府当局における、貸付当事者の知る限り、係争中の、または脅迫されている、または検討されている訴訟、訴訟、手続、請求または紛争はありません。（ b ） 個別または集合的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される可能性がある場合。
6.07 デフォルトはない。
（ a ） 貸付当事者および子会社は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される契約上の義務の下で、またはそれに関して債務不履行を負いません。
（ b ） デフォルトは発生せず、継続中です。
6.08 財産の所有権； 債権。
各貸付当事者およびその子会社は、個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない権利の欠陥を除き、通常の事業の遂行に必要なまたは使用されるすべての不動産に対して、手数料単価または有効な賃貸権益において、良好な記録および市場性のある権利を有しています。各貸付当事者およびその子会社の財産は、許容された留置権以外の留置権の対象とされません。
6.09環境コンプライアンス。
合理的な予想ができない限り、実質的な悪影響が生じる
(A)各施設及び施設内のすべての運営は、すべての適用される環境法に適合しており、施設又は企業はいかなる環境法にも違反しておらず、施設又は企業に関連する条件もなく、いかなる適用された環境法による責任を負うことになる可能性がある。
(B)いかなる施設も、施設上、施設上又は施設下にいかなる有害物質を含有していないか、その数又は濃度が環境法に違反しているか、又は環境法に規定されている責任を引き起こす可能性がある。
(C)任意の融資者または任意の付属会社は、いかなる政府当局からの書面または口頭通知または問い合わせを受けておらず、任意の施設または企業に関連するいかなる違反、違反の疑い、遵守の疑い、環境事項に関連する責任または潜在的な責任、または環境法を遵守しており、いかなる貸手の責任者も、そのような通知が受信されるか、または脅かされると信じている理由がある。
(D)任意の貸手または子会社またはその代表が、いかなる適用された環境法に違反していないか、または任意の適用環境法の下での責任を引き起こす可能性がある合理的な方法で、危険物質を施設から輸送または処分するか、または施設または任意の他の場所またはその下またはその下または下で危険材料を生成、処理、貯蔵または処分する。
(E)任意の司法手続きまたは政府または行政行動が未解決であるか、または融資者に知られている限り、任意の融資者または任意の子会社が当事者として指定されるか、または指定されるべき任意の環境法に従って、法令または他の法令、同意命令、行政命令または他の命令に同意することもなく、または任意の環境法の下で任意の貸手、任意の子会社、施設または企業に関する他の行政または司法要求が懸案されている。
(F)施設において、または施設からの危険材料の放出または脅威の放出、または任意の貸金者または任意の子会社が施設に関連する動作(処分に限定されないが含む)または企業に関連する他の態様の動作(処分に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)によって危険材料を放出するか、または違反または環境法に規定された責任をもたらす可能性がある方法または数である。
6.10保険です。
(A)貸金先及びその付属会社の財産は、当該等でない共同経営会社の財務穏健及び信用の良好な保険会社に加入しており、保険加入金額及び免損額及び引受のリスクは、類似業務に従事し、貸金適用先又は適用付属会社が所在する地域に類似物件を有する会社が通常請け負う金額と同じである。引受人、保険番号、満期日、タイプ、金額、および免責額は、貸金先およびその子会社が締め切りに発効する保険範囲を付表6.10に概説した。
(B)各貸金者及びそのそれぞれの子会社が利用可能な場合、1994年“国家洪水保険改革法”に要求された条項及び金額、又は行政代理人又は必要な貸手が合理的に要求する他の方法で、特別洪水地域に位置し、担保を構成するすべての不動産に対して全額支払いを維持する洪水保険。
税金は6.11です。
融資当事者およびそのそれぞれの子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、彼らまたはその財産、収入または資産に徴収または課せられたすべての連邦、州および他の税、評価税、手数料および他の政府費用(源泉徴収義務者としての身分を含む)を支払ったが、(A)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を提供している場合を除き、(B)合理的に個別または全体的にそうすることができない場合、実質的な悪影響がある。
6.12 ERISAコンプライアンス。
(A)個別または全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響を与えるほか、(I)各計画はERISAの適用規定に適合している。国税法及び他の連邦又は州法、並びに(Ii)国税法第401(A)節に基づいて合格計画となる予定の各年金計画が国税局の有利な決定状を受信したことは、この計画の形態が国税法第401(A)節の規定に適合しており、これに関連する信託が国税法第501(A)節に基づく連邦所得税免除として決定されていること、又はそのような書簡の申請が現在国税局によって処理されているか、又は取得権があることを示している。国税局がスポンサーに出した意見や相談状、あるいはあらかじめ承認された計画書類への回答。ローン当事者の知る限り、このような合格納税地位の喪失を阻止したり、招いたりすることは何も起こらなかった。
(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画については、未解決の、または融資当事者に知られているように脅威にさらされているクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。いずれの場合も、借り手は、いかなる計画についても禁止された取引に従事したり、受託責任規則に違反したりするわけではなく、そのような取引は、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることができる。
(C)(I)いかなるERISAイベントも発生せず、借り手または任意のERISA関連会社は、合理的な予想が構成されるか、または任意の退職金計画を引き起こすERISA事件の任意の事実、イベントまたは状況を知らず、(Ii)借り手および各ERISA関連会社は、各退職金計画について“年金資金調達ルール”の下のすべての適用要件を満たしており、(Ii)合理的な予想または合理的な予想を招くことができない場合に重大な悪影響をもたらすことができない限り、借り手および各ERISA関連会社はいかなるERISA事件も発生しておらず、借り手または任意のERISA関連会社は、合理的な予想またはERISA事件を引き起こすことができるいかなる事実、事件、または状況を知らない。(Iii)借り手または任意のERISA付属会社は、保険料を支払う以外に、PBGCにいかなる責任も負い、満期未払いの保険料支払いもない。
6.13子会社化および資本化。
(A)別表6.13(A)は、(I)組織の司法管轄権、(Ii)各発行持分の株式数、(Iii)任意の貸手または任意の付属会社(直接または間接)が所有する各種類の発行済み株式の数およびパーセンテージ、(Iv)行使されていないすべての持株権証、引受権証、変換または購入権、およびそれに関連するすべての他の同様の権利の数および効力、および(V)除外された付属会社の各付属会社を識別する各付属会社の締め切りに記載された完全および正確なリストを記載する。各付属会社の未償還持分はすべて有効に発行され、すでに十分な配当金及び評価不能税が納められている。
(B)締め切りまで、別表6.13(B)に記載されていることを除いて、借り手または任意の付属会社は、まだ履行されていない承諾または他の責任を有しておらず、借り手またはその任意の付属会社の任意の株式を買収する権利を有する者もいない。借り手及び各付属会社のすべての発行済み及び未償還権益はすべて正式な許可及び有効発行を受け、すでに十分及び評価できない税を納めているが、この等の権益はすべての適用法律に基づいて発行されている。
6.14保証金規定；投資会社法“。
(A)借り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行された規則Uによって示される)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または保有するためのクレジットを発行することもない。借入ごとの収益運用後、資産価値の25%を超えない(借り手または借り手およびその子会社のみが合併ベース)第8.01節又は第8.05節の規定によれば、又は借主と任意の貸主又は任意の貸主の任意の関連会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に含まれる任意の制限がある場合には、第9.01(E)節の範囲内で保証金株式となる。
(B)1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録された貸金先もなく、“投資会社”として登録する必要もない。
6.15開示。
各貸手は、それまたはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、およびその既知のすべての他の事項を行政代理および貸手に開示しており、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する本プロトコルとの交渉または本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書(場合によっては、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)に関連する報告、財務諸表、証明書、または他の情報(書面でも口頭でも)には、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれず、または説明された状況に応じて説明するために必要な事実が漏れていない。条件は、財務予測、推定、予算、または他の前向き情報について、融資者は、そのような情報が、借り手がそのような情報を作成する際に合理的と考えられる仮定に基づいて好意的に作成されていることのみを示す(そのような情報は、将来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならず、重大な不確実性およびまたはイベントの影響を受けてはならず、その多くは、借り手およびその子会社の制御を受けず、任意の特定の予測、推定、予算または予測が達成されることを保証することもできず、任意のそのような予測、推定、予算または予測によってカバーされる一定または複数の期間の実際の結果を保証することもできないということである。予算や予測は予測結果と大きく異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある).
6.16法律を遵守します。
各貸金先および各付属会社は、それまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、強制令および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、強制令または法令の当該などの要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は、誠実に異議を唱えているか、または(B)そのような法律または命令、令状、強制令または法令の規定を遵守できないことは、合理的に予想されていない重大な悪影響を及ぼす。
6.17知的財産権；ライセンスなど
(A)付表6.17(A)は、(I)特許、(Ii)商標、および(Iii)他の登録された重大知的財産権プロジェクトの完全かつ正確なリストを示しており、上記(I)~(Iii)条のそれぞれの場合、(A)任意の融資者または任意の子会社によって所有または制御されているか、または(B)重大知的財産権を構成し、任意の貸手または任意の子会社によって許可されている。添付表6.17(A)に記載されている各知的財産権について、関連する場合、ローン当事者は、記録された所有者、出願および/または登録された管轄権、出願番号、登録番号または特許番号または特許出願番号、ならびに出願および/または登録の日を付表に明記しなければならない。付表6.17(A)はまた、上述した任意の知的財産権プロジェクトの許可プロトコル(入局または出口)としてのすべての重要な契約の完全かつ正確なリストを示す。
(B)付表6.17(B)各製品に基づいて、製品固有のすべての特許の完全かつ正確なリストが重要製品毎にリストされており、貸手側によれば、このように列挙された各製品固有の特許において、少なくとも1つの有効な権利要件があり、すなわち、融資者または任意の子会社がそのような特許の下での権利でない場合、製造、使用、販売、カプセル販売、輸入、または他の方法で商業化されるなどの重要な製品が侵害されることになる。
(C)すべての重大な知的財産権について：
(I)各借り手およびそのそれぞれの子会社(場合によっては)は、そのような知的財産権の有効な許可を所有または所有し、留置権を許可する以外に、いかなる保有権もない
(2)各借り手およびそのそれぞれの子会社は、このような知的財産権内の知的財産権を維持および保護するために、商業的に合理的な行動をとっている
(Iii)政府当局が特許または商標出願を起訴する通常の過程で発行された拒絶に加えて、(A)そのような知的財産権の有効性または実行可能性に疑問を提起する手続きがないこと、(B)貸手またはそのそれぞれの子会社が誰とのいずれのこのような訴訟にも関与していないこと、(C)これらの知的財産権が他の行政訴訟の標的ではなく、(D)改正された1984年の“医薬品価格競争および特許期限回復法”(公法98-417)に基づいていかなる証明もなされていないこと、米国法第21条第355条(B)(2)(A)(Iv)条又は第21編“米国法典”第355(2)(A)(Vii)(IV)条に規定されているいずれかのそのような証明、又は米国又は任意の他の司法管区又は任意の関連訴訟における任意の合理的な類似又は同等の証明又は通知(a“第4項の証明”)を含むが、いずれかの特許がいかなる貸手又は任意の子会社によって所有されていても、侵害されないか、無効又は強制的に実行されてもよいかもしれないと主張する
(4)(A)当該知的財産権は依然として存在し、融資当事者によれば、当該知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。(B)別表6.17(A)に記載されているまたは別表6.17(A)に記載されているいずれの特許についても、当該特許(またはその中の任意の個別権利要件)が無効または強制的に実行できないとの意見を受けた借方または付属会社は、いずれも完全に有効で有効であり、失効しておらず、失効していない。(C)融資当事者によれば、当該知的財産権は完全に有効で有効であり、失効していない。または没収され、キャンセルされ、または放棄され(特許訴訟に関連する従来の放棄は除外され)、借り手または子会社は、そのような知的財産権のために、任意の未払いのメンテナンス、継続、または他の費用を支払うか、または未払いにしない
(V)貸手側によれば、添付表6.17(A)に登録され、貸金側によって所有されなければならない任意の特許については、その特許の提出および起訴に関連する各個人は、任意の政府当局と付き合う際に、その個人が知っている各特許の特許性に重大な意味を有するすべての情報を任意の政府当局に開示する義務を含む、すべての重要な点で適用されるすべての誠実かつ善意の義務を遵守している
(6)各借り手およびそのそれぞれの子会社(場合によっては)は、その所有するすべてのそのような知的財産権のすべての権利、所有権、および権益の唯一および独占所有者である
(Vii)知的財産権内の任意の知的財産権が、任意の貸主または任意の付属会社によって所有者または一部によって創作、開発、構想または創作された場合、借り手または付属会社は、その知的財産権のすべての権利、所有権および権益を借入先または付属会社に譲渡しているが、個別または全体的には、借入先またはその知的財産権およびそのすべての権利、所有権および権益を有する付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(Viii)このような知的財産権は、任意の貸手または子会社の任意の許可付与、不起訴の約束、または同様の手配によって制限されないが、(A)貸手間の許可付与および(B)別表6.17(A)に開示された許可付与は除外される。
(D)融資当事者の知る限り、第三者はいかなる重大な知的財産権侵害行為も実施していない。
(E)別表6.17(A)に記載されているか、または別表6.17(A)に記載されている各ライセンスプロトコルについては、このライセンスプロトコル(I)は十分な効力を有し、各借り手(または各貸手のそれぞれの付属会社に適用される)に拘束力および強制的に実行可能であり、(Ii)その条項に従って、(Ii)修正されていないか、または他の方法で修正されており、(Iii)貸手によって知られており、本プロトコルの下で重大な違約または違約は発生していない。貸手側によれば、貸手側またはそのそれぞれの子会社は、そのような許可合意の任意の他の当事者の所有を可能にするために、またはいかなる行動も取らず、貸金側に知られているように、そのような者は、他の態様では、抗弁、反請求権、または相殺権を有していない。
(F)(I)任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社、または貸手側に知られているように、任意の融資者または任意の付属会社が所有する任意の知的財産権のいかなる許可者も、いかなる第三者からの書面通知を受けていないか、または貸手側の知っているように、任意の第三者がその業務の進行を主張する(いかなる研究、開発、製造、輸入、使用、販売、貯蔵、ラベル、マーケティング、普及、供給、流通、テスト、包装、購入または他の商業化活動、および上記の任意の活動についての支払い、または任意の大弁護士の意見を含む。または任意の製品を開発または商業的に利用することを目的とした同様の活動)任意の第三者の任意の知的財産権を侵害し、(Ii)貸手側およびその任意の子会社および任意の融資者または任意の子会社が所有する任意の知的財産権を含む任意の許可者の業務(任意の研究、開発、製造、輸入、使用、販売、貯蔵、ラベル、マーケティング、販売促進、供給、流通、テスト、包装、調達または他の商業化活動、および上述した任意の活動に関連する支払いを含む。またはその目的は、任意の製品を開発または商業的に利用する同様の活動)現在行われている第三者のいかなる知的財産権も侵害しないことである。
(G)任意の貸金者または任意の付属会社は、担保文書項目の下の任意の重大知的財産権の保証権益と衝突するいかなる貸金者の保証権益と衝突する譲渡または合意もなされておらず、担保文書の条項に基づいて行政エージェントに付与される保証権益と競合するいかなる重大な知的財産権の許可合意としての重大な契約もない。本合意に記載された取引の完了および行政代理または担保当事者が融資文書に規定された任意の権利または保護を行使することは、任意の貸金者または子会社が所有または許可する任意の重大な知的財産権に関連する重大な契約の違反または違反、または他の方法で任意の重大な契約の実行可能または承認に影響を与えることを構成しない。
6.18支払能力。
借り手及びその付属会社(本契約が行われる取引が発効した直後、及びその日までに返済されていない債務又はその日前に発生した債務)は、総合的に支払能力を有する。
6.19担保担保権の整備。
担保文書は、カバーする担保権を主張する上で有効な担保権益および留置権を生成し、担保権益および留置権は、担保文書において想定されるタイムリーかつ適切な届出、交付、書き込み、および他の行動によって完全な保証権益および留置権(このような担保権益および留置権がこのような届出、交付、書き込み、および他の行動によって完全な範囲内に入ることができる限り)の他のすべての留置権に先行する(留置権以外のすべての他の留置権を許可する)。
営業場所は6.20ヶ所。
付表6.20(A)は，締め切りまでに貸手が所有または賃貸しているすべての不動産のリストを示している((A)除外財産に属する各不動産の記述と(B)当該不動産が所有または賃貸の指定を含む)。付表6.20(B)は、締め切りの各貸主の納税者識別番号および組織識別番号(それぞれの場合、または海外の等価物)を規定する。借り手の正確な法定名と管轄機関は以下のとおりである：(I)借り手の正確な法定名と管轄範囲が本契約の署名ページに記載されている，(Ii)各保証人は，(A)本契約の署名ページであり，(B)当該保証人が本契約者となる側の連名合意の署名ページ，または(C)貸金側が第8.12(C)節の規定により行政代理に開示することが可能である。付表6.20(C)に記載されている以外に、貸金先は、締め切りの5年前に(X)その法定名称を変更しなかった、(Y)その組織管轄権を変更したか、または(Z)合併、合併、または他の構造変更に参加しなかった。
6.21制裁問題；反腐敗法；愛国者法案。
(A)制裁への懸念。任意の融資先、任意の子会社、融資先およびその子会社に知られているか、または融資先およびその子会社に知られている限り、任意の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または代表は、1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御されている個人またはエンティティではなく、または1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御されており(適用可能な制裁の下で関連する場合)、これらの個人またはエンティティ(I)は、現在、任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)は、OFACの特別指定国民リストまたはHMTの金融制裁目標総合リストに入るか、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似のリスト、または(Iii)に位置する。組織的または一般的に指定された司法管轄区域に住んでいる。融資先とそのそれぞれの子会社は、このような制裁の遵守を促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持した。
(B)反腐敗法。貸金先とその子会社は1977年の“米国反海外腐敗法”や他の同様に適用される反腐敗法律に従って業務を展開し、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持し、このような法律の遵守を促進する。
(C)“愛国者法案”。適用範囲内で、各貸手及び各子会社は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵との貿易法”及び米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可立法又は行政命令、並びに(Ii)“愛国者法”を遵守する。
6.22材料契約。
別表6.22は、成約日までの融資先およびそれぞれの子会社のすべての重要な契約の完全かつ正確なリスト、および当事者の十分な説明、および成約日までのすべての修正および修正を示している。各重要契約は、(A)完全に有効であり、借り手およびそのそれぞれの付属会社および借り手によって知られている借り手が知っている他のすべての当事者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、(B)任意の借り手または任意の付属会社または借り手によって知られている借り手のいずれかの他の当事者に対して現在、実質的な違約または違約は発生していない。任意の融資先またはそのそれぞれの子会社は、任意の実質的な契約の任意の他の当事者が任意の抗弁、反クレームまたは相殺権を有することを可能にするいかなる行動も取られていないが、借り手の知る限り、その人は他の点で抗弁、反クレームまたは相殺権を有していない。その条項(別表6.22に個別に譲渡不可と明記されているいくつかの合意を除く)または法律事項によれば、いかなる重大な契約も譲渡不可能であり、その中に付与された担保権益を妨げることもない。
6.23製品のコンプライアンス。
(A)融資先およびその付属会社(直接またはその製品流通業者を介して)は、現在の業務を行うために必要なすべての規制許可を取得しているが、規制許可の欠如がいかなる製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合は、この限りではない。融資先及びそのそれぞれの子会社及び製品流通業者が所有するすべての材料製品に関連する監督管理許可は、貸金側又はそのそれぞれの子会社又は製品流通業者のうちの一方の合法及び実益によって独占され、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。融資先が持っているすべての監督管理許可は有効であり、しかも完全に有効であるが、いかなる監督管理許可が個別或いは全体的に発効できなかった場合、いかなる製品開発と商業化活動に重大な不利な影響を与えることができなければ、この限りではない。
(B)過去3(3)年以内に、そうしないと材料規制許可の終了または制限をもたらすことが合理的に予想されない限り、任意の貸手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの製品に関連するすべての規制許可要求がFDA、EMAまたは他の規制機関に提出された場合、すべての申請、通知、提出、情報、クレーム、報告、修正、修正、補足または通知は真実である。提出された日までは、すべての重要な側面で完全かつ正確である(またはその後に提出された資料で修正または補足)。過去3(3)年間、融資先によれば、(I)融資先またはそのそれぞれの子会社または製品流通業者(材料製品に関連する)、またはそのそれぞれの代理人または代表が、FDA、DEA、EMAまたは任意の他の規制機関に重大な非現実的な事実陳述および/または詐欺的陳述を行わなかったこと、および(Ii)開示すべき重大な事実を開示することができなかったこと、いかなる行為を行い、陳述を行うことができなかったか、またはFDA、DEAに陳述することができなかったことが知られている。EMAまたは任意の他の規制機関は、第56 FEDで提案された“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を援用するために、FDAに基礎を提供することが合理的に予想されることができる。46191条(1991年9月10日)
(C)合理的な予想ができない限り、いかなる製品開発および商業化活動にも重大な悪影響を及ぼす
(I)製品および融資先およびそれらのそれぞれの子会社の業務は、借り手に知られているように、製品流通業者(材料製品に関連する)は、FDCA、制御物質法、同様の州法、および米国以外の任意の国、司法管轄区または政府当局の同様の法律、および(B)すべての適用される規制権限および他のすべての許可を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないすべての適用可能な法律に適合する
(Ii)過去3(3)年以内に、任意の規制機関から、いかなる適用法にも適合しないと主張するFDA表483、警告状、タイトルなし手紙、または同様の書面手紙または通知を、任意の規制機関から受信し、任意の製品またはその製造、加工、包装、流通または保有、ならびに融資者およびそのそれぞれの子会社または関連製品流通業者(材料製品に関する)の業務に関連する、融資者、そのそれぞれの子会社、または借入者に知られている任意の製品流通業者(材料製品に関連する)を受信する
(Iii)過去3(3)年以内に、融資先またはそのそれぞれの子会社、または借り手によれば、そのそれぞれの製品流通業者または仕入先(材料製品に関連する)は、融資者またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの製品流通業者または仕入先(材料製品に関連する)に対するいかなる告発または断言も受けておらず、“食品および医薬規制法”違反の係属中の規制執行行動、調査または問い合わせ(非物質的慣行または定期的検査または審査を除く)のいかなる書面通知も受けておらず、これらの行動、調査または問い合わせも知られていない。製品開発や商業化活動に関連した同様の法律そして
(Iv)過去3(3)年以内に、(A)借入先または付属会社または貸手側に知られている限り、任意の貸金側の製品流通業者または仕入先は、いかなる安全通知も発行しておらず、(B)貸手側に知られており、(1)製品に関する材料安全通知、または(2)任意の製品の販売を終了または一時停止させる可能性がある事実は何もない。
(D)過去3(3)年以内に、個別または全体が任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない以外に、いかなる貸手またはそのそれぞれの付属会社または貸金側に知られている限り、任意の製品流通業者(重要製品に関連する)は、(I)任意の規制許可が適用される任意の重大な不利な変更を受信したか、または任意の適用可能な規制許可を実質的に遵守できなかった任意の条項または要求、または(Ii)任意の撤回、撤回、一時停止、キャンセル、制限、どんな適用可能な規制許可も終了したり修正したりする。
(E)過去3(3)年以内に、合理的に単独または全体的な予想ができない限り、任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼす：(I)任意の融資先またはその付属会社またはその利益のために任意の製品について行われるすべての研究、試験、臨床前試験および臨床試験は、適用可能な法律(適用されるCGCPを含む)に実質的に適合する場合に行われ、(Ii)貸手またはその付属会社がFDAのいかなる通知を受けていないか。EMAまたは任意の他の規制機関は、適用されるCCPを含む任意の重大な違反を告発するか、またはその借入者または子会社またはその代表またはその利益のために任意の製品についての任意の臨床試験を終了または一時停止するか、および(Iii)貸手またはそのそれぞれの子会社、または重要製品の任意の製品流通業者、許可者、許可者または第三者サービスプロバイダまたはコンサルタントについて、融資者に知られており、FDA、EMAまたは他の適用可能な規制機関から、研究の終了、一時停止、または重大な修正を要求する任意の通知または通信を受けていない。製品が参加する試験や臨床試験。
(F)過去3(3)年以内に、借り手または任意の付属会社、または任意の貸金業者によれば、任意の製品流通業者は、商業販売のための重要な製品を製造する際に、任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは全体的に合理的に予想される失敗を経験していない。
(G)いずれの製品も、現在または過去6(6)年以内に、いかなる製品またはその使用に欠陥があるか、または誰または財産に実質的なダメージをもたらしたか、または最近、いかなる正式または非公式クレームまたは告発の対象でもない。
(H)過去3年間、融資者、そのそれぞれの子会社、または融資先に知られている任意の関連製品流通業者(製品に関連する)は、米国司法省、任意の米国司法長官、任意の州総検察長、または他の同様の連邦、州または外国政府当局から書面通知を受けておらず、“連邦反減税法令”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b条)、“連邦虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729-3733条)に実質的な違反があると主張している。1977年“反海外腐敗法”(“米国法”第15編第78 dd-1条など)、任意の連邦法、州法または外国法。融資先およびそのそれぞれのどの子会社も、このような法律に実質的に違反する行為があることを知らない。
(I)融資文書が予期する取引、および行政エージェントまたは保証当事者が融資文書に記載されている任意の権利または保護を行使することは、(I)違反または違反を構成しない、または重大な製品に関する任意の規制許可の実行可能または承認に他の方法で重大な影響を与えるか、または(Ii)任意の重大な方法で、融資者が物質製品に関する任意の規制許可の所有権または権利(または許可または他の使用権を損害することは、状況に応じて決定される)である。
(J)任意の融資者、そのそれぞれの任意の子会社、または任意の貸手または子会社を代表する任意の製品流通業者は、任意の連邦または州政府または個人医療保険精算計画に参加していないか、または任意の連邦または州政府または個人医療保険精算計画(連邦医療保険または医療補助を含む)から現在支払いを受けているか、または任意の調査または法執行行動(政府当局または他の第三者にかかわらず)によって悪影響を受けている任意の政府または個人医療保険精算計画から支払いを受ける権利がある。
(K)過去3(3)年以内に、融資者またはその子会社が適用されるプライバシー法に従って任意の人に通知する必要がある情報セキュリティまたはプライバシー侵害事件(貸手またはその子会社のシステムに関連するイベントを含む)は発生しない。
(L)過去3(3)年間、融資者またはそのそれぞれの子会社、または融資者によれば、任意の融資者またはそのそれぞれの子会社の高級管理者、マネージャー、従業員、株主、代理人または管理代理人または管理代理人は、いずれも有罪判決を受けていない：(I)任意の連邦または州医療計画に関連する罪または医療保健に関連する任意の他の罪、またはそのような計画に参加する資格が終了、排除または一時停止される；又は(Ii)“米国法”第21編第335 A条又は(B)任意の同様の適用法により、禁止又は排除につながる任意の罪が生じたか、又は合理的に予想されている。現在、任意の融資者またはそのそれぞれの付属会社の業務に関連する資格取り消し手続きまたは調査保留はなく、または融資者に知られている限り、任意の融資者またはそのそれぞれの子会社または任意の融資先またはそのそれぞれの子会社である任意の高級管理者、マネージャー、従業員、株主、代理人または管理代理人の個人が脅かされている。
(M)締め切りまで、借り手およびその子会社のすべての製品が付表1.01に記載されており、融資当事者は、締め切り当日または前に、締め切りまでに発行されたか、または完成していないこれらの製品に関連するすべての材料規制許可のコピーを行政エージェントに交付している。
6.24労働問題。
借り手または任意の子会社には、既存のまたは融資当事者に知られている脅威スト、停止または他の労使紛争が存在せず、これらの紛争は単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。融資先およびそのそれぞれの子会社の労働時間および従業員に支払われる賃金が、公平労働標準法またはそのような事項を処理する任意の他の適用された法律、規則または法規に違反しない限り、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことは期待できない。
6.25影響を受けた金融機関。
どんな融資先や子会社も影響を受けた金融機関ではない。
6.26 H本。
担保された不動産はいずれも洪水財産ではなく、行政代理人(貸主にさらに分配するため)が以下の内容を受けていない限り、(A)適用された貸金先が行政代理人から書面で通知を受けた書面による確認(I)担保された不動産が洪水財産である事実、及び(Ii)各洪水財産が存在するコミュニティが国家洪水保険計画に参加しているか否か、(B)行政代理人および要求された貸手が洪水保険に合理的に満足し、行政代理人を貸手の損失受取人として指定することを証明する貸手の保険証書または保険証明書のコピーを適用し、(C)行政代理人が要求する他の洪水危険決定テーブル、通知および確認書(貸手へのさらなる配布のために)。本契約で規定されているすべての洪水保険証書はすでに取得され、十分な効力を維持しており、その保険料は全額支払われている。
6.27プライバシー法を遵守します。
任意の貸手またはその子会社が任意の個人情報にアクセスすることができる場合、融資者およびそのそれぞれの子会社は、すべての適用されるプライバシー法を厳格に遵守し、情報セキュリティプロセスを維持し、これらの流れは、(A)取引および融資者およびそのそれぞれの子会社の使用、開示またはアクセスの機密または独自データまたは個人情報の安全性、プライバシー性、セキュリティおよび完全性の提供のための商業的に合理的な保証を含み、(B)許可されていない融資者およびそのそれぞれの子会社へのアクセスを防止することを目的としたシステムを含む。いかなる貸金者やどの子会社も、プライバシー法を遵守していないことを告発する政府当局の書面通信を受けていない。
6.28外国の貸主に関する陳述。すべての外国の融資先について、すなわち：
(A)本協定及びその所属する他の融資文書(当該外国貸金者にとって、総称して“適用される外国貸金方文書”と呼ぶ)の項目の義務については、外国貸金方は民商法を遵守しなければならず、外国貸金者が適用される外国貸金側文書に署名、交付及び履行する行為は、公共又は政府行為ではなく、私的および商業行為を構成するであろう。当該外債者及びその任意の財産は、いかなる裁判所が管轄する免除権又は任意の法律手続の免除権を有しておらず(送達又は通知、判決前の差し押さえ、執行の協力、実行又は他の方法による場合であっても)、当該外債者組織及び存在する管区区の法律に基づいて、適用される外債側文書に基づいて負う義務である。
(B)適用される外国貸手書類は、当該司法管轄区域の法律に基づいて当該外国貸金業者に対して実行され、適用される外国貸金側文書が証拠としての合法性、有効性、実行可能性、優先権又は収受可能性を確保するために、外国貸金側組織が存在する司法管轄区の法律に従って適切な法律形態で存在する。適用される外部借方文書の合法性、有効性、実行可能性、優先度、または採取可能性を証拠として確保する必要はなく、適用される外借方文書が、適用される外借方文書が、その外借方組織および存在する司法管轄区域内の任意の裁判所または他の機関が届出、登録または記録を行うか、またはその司法管轄区域の任意の裁判所または他の機関の前で実行または公証を行うか、または適用される外借方文書または任意の他の文書について任意の登録費用、印紙税または同様の税金を支払うことを保証する必要はないが、以下の場合を除く：(I)任意のそのような届出、登録、記録、記録。適用される外国借主書類又は任意の他の書類の強制執行を求める前に、行われた又は必要としない執行又は公証、並びに(Ii)適時に納付された任意の費用又は税金。
(C)外国借款者組織および存在する管轄区域内または管轄区域のいずれの政府当局も、いかなる税金を徴収しないか、または(I)適用される外国の貸手書類に署名または交付するとき、または(Ii)外国の融資者が適用される外国の貸手書類に従って任意の金を支払う場合は、行政代理に開示されない限り(貸主にさらに開示するために)。
(D)外国貸主が署名した適用可能な外国貸金者文書の署名、交付および履行は、外国貸金者組織および存在する管区区に適用される外国為替管理規定に基づいて、いかなる通知または許可の制約も受けないが、以下の場合を除く：(I)すでに行われたか、または取得された通知または許可、または(Ii)より遅い日まで行われる通知または許可(ただし、第(Ii)項に記載された任意の通知または許可は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早くまたは取得されなければならない)。
(E)外国の融資先登録所が司法管轄区にある法律によれば、融資文書は、当該司法管轄区の任意の裁判所または他の当局にアーカイブ、記録または登録する必要もなく、融資文書または融資文書が意図した取引についていかなる印紙、登録または同様の税金を支払う必要もない。
第七条
肯定的条約
融資終了日の前に、融資各方面は各子会社に促進しなければならない
7.01財務諸表。
(融資者にさらに配信するために)行政エージェントに提出され、その形態および詳細は、行政エージェントおよび必要な融資者を合理的に満足させるべきである
(A)早急かつどうしても借り手毎の財政年度終了後105日以内(又は米国証券取引委員会への早期提出が要求された場合)、借主及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合経営報告書、株主権益変動報告書及び現金流量変動報告書を早急に作成し、前財政年度の数字を比較形式で列記し、すべての資料が合理的かつ詳細で公認会計基準に従って作成され、監査を経て、国によって認められた独立公認会計士の報告及び意見を添付し、この報告及び意見は、必要な貸金人の合理的な受け入れ(RSM US LLP及び任意の“四大”会計士事務所は、必要な貸金者を満足させるべきである)を理解し、同意すべきであり、この報告及び意見は、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成されなければならず、(I)このような監査範囲に関するいかなる制限又は例外条件又は任意の制限又は例外条件の制約を受けてはならない(“持続経営”宣言、説明説明又は同様の制限条件又は例外状況を除く)又は(Ii)2024年12月31日までの財政年度の財務諸表から開始し、このような重大な弱点が米国証券取引委員会S-3資格要件を満たしていないため、借り手がS-3資格を取得できない程度であっても、借り手の財務報告の内部統制における重大な弱点を説明するか、または、重大な弱点の再記述に記載されているか、または他の重大な弱点(公認会計基準定義および/または解釈に従って)に関するものである場合、そして
(B)利用可能になると、いずれにしても、借り手の各財政年度の前3四半期が終了してから60(60)日以内(または、早い場合は、米国証券取引委員会に提出することが要求された場合)、総合借り手及びその付属会社の当該財政四半期終了時の貸借対照表、及び関連する総合経営報告書、当該財政四半期と借主財政年度終了時の株主権益と現金流量の変動状況を比較形式で列挙し、前財政年度の相応財政四半期と前財政年度の対応部分の数字を比較し、これらはすべて合理的で詳細であり、借り手の担当財務官核証を経て、公認会計原則に従ってすべての重要な面で借り手及びその付属会社の財務状況、経営成果、株主権益及び現金流量を公平に反映する。通常の年末監査調整と脚注なしに限られている。
7.02証明書；その他の情報。
(融資者にさらに配信するために)行政エージェントに提出され、その形態および詳細は、行政エージェントおよび必要な融資者を合理的に満足させるべきである
(A)第7.01(A)及び(B)条に示す財務諸表を交付するとともに、第8.16及び8.17条に記載されたチノが遵守されていることを証明するために、借り手の担当財務主任が署名した妥当なコンプライアンス証明書を交付する
(B)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても借り手の各財政年度開始後60(60)日に遅くはなく、当時の本財政年度貸金先及びその子会社の年間業務計画及び予算を借入者に提出し、その中には、他を除いて、当該財政年度の四半期毎の予測を含み、その形態及び実質は、行政代理及び必要な融資者を合理的に満足させるべきである
(C)各貸金者の株主(任意の貸金者の従業員又は取締役会のメンバーとして除く)の年報、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写し、並びに貸金者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)条(又は任意の外国同等の法律手続き)に基づいて、又は米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の国機関)に提出しなければならないすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告及び登録報告書の写しは、準備ができた後直ちに提出しなければならない。他の方法で行政エージェントに渡すことは要求されていません
(D)第7.01(A)及び(B)節に記載の財務諸表を交付すると同時に、借り手の財務幹事を担当する証明書であって、当該財務諸表に関与する間に発生したすべての処置、非自発的処置、債務発行、非常に入金及び買収の額の資料(例えば、任意または一連の関連処置、非自発的処分、または非常に領収書に属する場合は、250，000ドルを超える現金収益純額が生成されることに限定される)
(E)任意の貸主または任意の付属会社が任意の書面通知または他の書面書簡を受信した後の5(5)営業日以内に、重大な弱点について再記述または他の方法で再記述された任意の実際または脅威に関する重大な行動、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争に関連する各書面通知または他の書面書簡の写しを迅速に受信する
(F)任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、任意の借り手または任意の付属会社の任意の負債保持者に提供される、第7.01節または本7.02節の任意の他の条項に従って、行政エージェントに提供される任意の重大な報告書または報告のコピーを必要とせず、提出直後に提供される
(G)任意の融資先または任意の付属会社は、融資を受けてから5営業日以内に、(I)米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の国機関)から受信された任意の重大な調査または可能性のある重大な調査または他の照会(すなわち、重大な弱点についての再記述に関する任意の調査、可能な調査または他の照会は、本条(I)に関するものとみなされるべきである)任意の借り手または任意の子会社の財務または他の運営結果に関する各書面通知または他の書面書簡の写し、ならびに(Ii)FDAまたは任意の他の規制機関の任意の重要な書面通信または任意の他の重要な書面通信の写し；
(H)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性がある任意の融資先または任意の付属会社の業務、財務または会社事務に関する補足情報、または融資文書条項遵守状況に関する補足情報を迅速に提供すること
(I)第7.01(A)及び(B)節に示す財務諸表を交付すると同時に、借主を提供する担当者の証明書(I)は、添付表6.17(A)に必要な付録を添付して、証明書の日付がすべての重要な態様で真実かつ完全であり、(Ii)財務諸表がカバーする期間内に、任意の貸手または任意の付属会社の任意の保険範囲が更新、交換または変更されることを証明するために、(Ii)保険フラップクリップまたは他の保険証拠を添付する(ただし、以前に行政代理人に提供されていない範囲に限定される)
(J)いずれの場合も、借り手または任意の付属会社が製造、販売、開発、試験またはマーケティングの際に別表1.01のいずれの製品にも含まれていない前に、貸手は、製品の簡単な説明と、新製品および/または借り手またはその付属会社の製造、販売、開発、試験またはマーケティングに関連するすべての材料規制許可のコピーとを行政エージェントに迅速に発行し、通知の日に発行されたか、または完了していない場合には、更新された付表1.01のコピーを添付しなければならない
(K)任意の融資先または任意の子会社または製品流通業者(製品に関連する)が、FDA(または平行州または地方当局)またはFDAの外国対応機関(または平行州または地方当局)から任意の新しいまたは追加の材料規制許可を取得した後、いずれの場合も、5(5)営業日以内に、以前に行政エージェントに開示された任意の製品について、融資当事者は、そのような新しいまたは追加の規制材料許可およびそのコピーを直ちに行政エージェントに通知しなければならない；
(L)任意の借り手または任意の子会社が受信してから5(5)営業日以内に、迅速に(I)任意の政府当局が、任意の借り手または任意の子会社または製品流通業者(任意の物質製品に関する)に対して任意の積極的または潜在的な重大な調査を行うか、または任意の子会社または製品流通業者に対して重大なクレームまたは重大な訴訟を行うすべての伝票および情報の提供を要求する書面請求および他の書面通知のコピー、および(Ii)任意の貸手側の任意の製造施設の任意の検査の結果；任意の借入先の任意の子会社または任意の第三者サプライヤーまたは製品流通業者または任意の政府当局の任意の子会社(任意の表483および警告状を含む)。
第7.01(A)または(B)節または第7.02節に交付を要求した文書は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合は、(I)借り手がインターネット上のウェブサイト上にそのような文書を発行した日、または添付表11.02に記載されたウェブサイトアドレスに借主サイトへのリンクを提供するか、または(Ii)借り手がインターネットまたはイントラネットサイト(EDGARを含む)上にそのような文書を掲示した日(ある場合)を表し、各貸主および行政エージェントは、(ビジネスでも、商業でも、)ウェブサイトにアクセスすることができる。サード·パーティ·サイトまたは管理エージェントによってスポンサーされるかどうか)。しかし、(A)借り手は、行政代理人または借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手に、(B)借り手は、(ファックスまたは電子メールによって)行政代理人および各貸手の任意のそのような文書の掲示状況を通知し、電子メールを介して行政代理人にそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。
借り手は、ある貸手が、借り手またはその関連会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望んでいない可能性があり、そのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを認める。借り手が同意すると、行政エージェントが要求を出す場合、借り手は、(X)本プロトコルに従って借主によって提供される、または借り手またはその代表によって提供される、借り手またはその付属会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を構成しない部分材料および/または情報(“公共借り手材料”)を誠実に識別し、(Y)すべての共通借り手材料を“公共”として明確に“共通”としてマークすることを意味し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する(共通借り手材料を“公共”と表記することによって、“米国連邦および州証券法の場合、借り手は、許可された行政エージェント、その任意の付属会社および貸手とみなされ、そのような公共借主材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていない(敏感で独自である可能性があるが)とみなされるべきである(ただし、このような公共借り手材料構成情報については、11.07節で述べたものとみなされるべきである)。
7.03通知。
(A)直ちに(いずれにしても、3(3)営業日以内に)行政エージェントおよび各貸金者に任意の違約の発生を通知する。
(B)行政エージェントおよび各貸手が重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の事項を直ちに(いずれの場合も、10(10)営業日以内に)通知する。
(C)行政エージェントおよび各貸手の任意の結果または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISAイベントの発生を、(いずれの場合も、10(10)営業日以内に)タイムリーに通知する。
(D)直ちに(いずれにしても、10(10)営業日以内に)会計政策または財務報告アプローチにおける借り手または任意の子会社の任意の重大な変化を行政エージェントおよび各貸手に通知する。
(E)直ちに(いずれの場合も、10(10)営業日以内に)行政エージェントおよび各貸主に、任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きを通知し、これらの訴訟、仲裁または政府調査または手続きは、以前は貸金側によって開示されていなかったが、提起されている(または各場合、これに関連する任意の実質的な発展)、または融資者に知られている限り、任意の製品または任意の貸手または任意の子会社のための任意の財産は書面で脅かされており、これらの訴訟、仲裁または政府調査または手続きの合理的な予想は、損失および/または費用が敷居を超える可能性がある。
(F)任意の物質製品に関連する任意の返品、回収、論争またはクレームを直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内に)行政エージェントに通知し、これらの返品、回収、論争またはクレームは、2，500，000ドルを超える責任をもたらすことが合理的に予想される。
(G)(I)任意の借り手または任意の子会社が新たな材料契約を締結するか、または(Ii)既存の材料契約が修正または終了した後、直ちに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)行政エージェントに通知する(さらに貸主に分配するため)。
第7.03(A)~(G)節に従って発行された各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で示された事件の詳細を述べ、適用された貸金者がこれについて取られたか、またはとりたい行動を示しなければならない。第7.03(A)節に規定する各通知に基づいて、本協定の任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。
7.04債務の返済。
(A)追加処罰の日前に、その財産または資産(源泉徴収義務者の身分を含む)に負のすべての連邦および州および他の税収責任、評価税および政府課金または課税を含み、これらの債務が勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に議論され、融資先またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を維持しているが、個別的または全体的に重大な悪影響を与えることができない場合を除いて、(B)これらは満期および支払うべきであることを含む、そのすべての義務および負債を支払い、履行することを含む。すべての合法債権は，弁済しない場合は，法律によりその財産に対する留置権(留置許可権を除く)となり，及び(C)当該等の債務が延滞又は違約の日になる前に，すべての重大債務は，当該等の債務を証明する文書又は合意に記載されたいかなる副次的な規定によっても規定されなければならない。
7.05保留の存在など
(A)その組織管轄内の法律に従って、その合法的な存在を維持、更新、維持し、合法的に存在させ、その合法的な存在を可能にすることは、第8.04節または第8.05節で許可された取引において、(借り手にとって除外された)そうしない限り、個別的または全体的に合理的に予想されることが大きな悪影響を及ぼすことができない。
(B)その組織管轄範囲の法律に基づいて、その良好な地位を全面的に維持、更新、維持するが、そうしなければ、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができない。
(C)その正常な経営業務に必要又は適切なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンス及び特許経営権を維持するために、すべての商業的に合理的な行動をとるが、そうしないと、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない。
7.06物件のメンテナンス。
(A)その業務運用に必要なすべての材料特性及び設備を維持、保存及び保護し、良好な運用状況及び状況(通常損失を除く)にするが、これらの材料及び設備を維持、保存及び保護できなければ、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない。
(B)必要なすべての修理を行い，継続や交換を行うが，そうしなければ重大な悪影響が生じることが合理的に期待できない場合はこの限りでない.
(C)その施設の操作およびメンテナンスに業界の典型的な介護基準を使用する。
7.07保険の維持。
(A)借り手でない共同事業会社への財政健全かつ信用の良い保険会社は、その財産及び業務維持保険について、同じ又は類似の業務に従事している者の常習保険の種類の損失又は損害を防止し、保険の種類及び金額は、当該等の他の者が類似した場合に常習保険の種類と同じである。
(B)上記規定を制限しない原則の下で、(I)1994年の“国家洪水保険改革法”に要求された条項及び額、又は行政代理人又は必要な貸金者が他の合理的な方法で要求した条項及び額に従って、特別洪水危険地域に位置し、担保を構成するすべての不動産に対して全額支払われた洪水災害保険を維持し、(Ii)保険証書が満了又は失効する前に、このような保険証書の継続期間(継続期間保険料を支払う)のすべての証拠を行政代理人に提供する。および(Iii)は速やかに行政エージェントに書面通知を提出し，任意のこのような改良された不動産を特別な洪水危険区域に再指定または切り出したことを説明する。
(C)第7.21節の規定に適合する場合、商業的に合理的な努力を使用する：(I)行政エージェントおよびその後継者および/または譲受人を貸手の損失受取人または抵当権者に指定することは、その利益が出現する可能性があるので、および/または米国貸金側が保有する任意のこのような米国一般責任または米国一般財産保険について追加保険を行い、米国貸手は、任意の担保に責任保険または保険を提供する(無生疑問のために、いかなる取締役および高級管理者保険、労働者賠償、労働者賠償、保険を含むべきではない。業務中断保険証またはネットワーク保険証書)および(Ii)は、そのような任意の保険の提供者が、その発行された1つまたは複数の保険証書を裏書きすることによって、または行政エージェントに提供される独立した文書によって合意されるようにする。そのような任意の保険証書を不利に変更またはキャンセルする前に、それは、30(30)日前(または必要な貸主が同意する可能性のあるより小さい金額)を事前に行政エージェントに書面で通知する(すなわち、融資当事者が任意のそのような保険契約を締結した後に45(45)日(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意するより長い期間)を有するべきであることを理解している)。しかし、違約事件が発生し、継続しており、行政代理人が本協定第9.02条に従ってその権利を行使している場合を除き、(A)すべての保険収益は、借り手又は適用された貸手に支払われなければならず、(B)行政代理人は、借主又は任意の子会社保証金の下の任意の収益を受信した場合、行政代理人は、その受信した任意の金額を直ちに借り手に返還し、(C)行政代理人及び貸手の同意、借主及び/又はその子会社は、保険項目の下の任意の請求を調整又は解決する権利を有する。
(D)任意の所属または水浸危険物業となる住宅ローン制限された不動産について、行政エージェントに迅速に通知する。
7.08法律を遵守します。
当該会社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の要件を遵守するが、(A)当該等の法律又は命令、令状、禁止又は法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続が誠実に異議を唱えている場合を除き、又は(B)当該要件を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。
7.09書籍や記録など。
(A)GAAPに一貫して適用される完全、真および正確な分録に従って、借入先またはその付属会社(状況に応じて)の資産および業務に関連するすべての金融取引および事項が記録される適切な記録および帳簿が保存される。
(B)借入先又はその付属会社(どの場合にかかわらず)に対して規制管轄権を有する任意の政府当局のすべての適用要件に従って、当該等の記録及び帳簿を保存する。
(C)借入者は、(I)速やかに(いずれにしても、2024年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書を提出する際又はその前に)設立され(まだそうされていない範囲内で)、その後、財務報告の内部統制に対する借り手の合理的な設計の政策及び手続を維持し(1934年の証券取引法“S-K条例”第308項で使用されている)重大な弱点を解決する重大な弱点を救済することを含む。および(Ii)借り手が2024年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告の提出に遅れず，重大な弱点の再記述を招く重大な弱点の救済に成功するための手順を開示する。
7.10検証権。
行政代理と各貸主の代表と独立請負業者(本7.10節の目的について、各貸主及びその付属会社と承認された資金が共同で1つの貸手を構成すると仮定する)を許可し、その任意の財産を訪問、監査及び検査し、その会社、財務及び経営記録を検査し、そのコピーを複製又は抜粋し、その高級管理者及び独立公共会計士とその事務、財務及び勘定を議論し、すべての費用を借り手が負担し、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前通知の場合に行う。しかし、違約事件が存在しない限り、(X)前述の規定を制限することなく、各貸金者(及びその付属会社)は、各財政四半期に融資先及びその子会社の高級職員と面会する権利があり、(1)1回の行政エージェントによるアクセス、監査及び検査(違約イベント継続期間中のいかなるこのようなアクセス、監査及び検査を含まない)、及び(1)1回のアクセス、監査及び検査(このようなアクセスは含まれていない)、及び(1)1回のアクセス、監査及び検査(このようなアクセスは含まれない。契約違反事件の継続期間の監査と検査)は、各融資者が任意の財政年度に；しかしながら、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、事前に通知することなく、通常の営業時間内の任意の時間に上記の行為を行うことができる。
7.11収益の使用。
融資収益の使用：(A)借主およびその子会社の既存債務の再融資、(B)本契約および他の融資文書に関連する費用および支出の支払い、(C)ArimoclomolおよびOlpruvaの開発および商業化に資金を提供するが、いずれの場合も、このような融資収益は、いかなる法律または任意の融資文書にも使用されてはならない。
7.12子会社を追加します。
任意の国内子会社の買収または設立後45(45)日以内、および任意の外国子会社の買収または設立後60(60)日以内(それぞれの場合、または必要な貸金者が自ら決定した長い期間内)(いかなる除外された子会社も排除された子会社ではなく、依然として子会社であることはいうまでもなく、本第7.12節については、子会社の買収とみなされるべきである)
(A)行政エージェントに書面で通知し、(I)組織の司法管轄権、(Ii)クラス毎の未償還持分の株式数、(Iii)借り手または任意の付属会社(直接または間接)が所有する各種類の発行済み株式の数およびパーセンテージ、および(Iv)行使されていないすべての引受権証、引受権証、変換または購入権利、およびそれに関連するすべての他の同様の権利の数および効力；および
(B)当該者(任意の除外された付属会社を除く)(I)合併協定又は必要な貸金者がこの目的のために合理的に要求する他の書類を行政代理人に署名して交付することにより保証人となり、(Ii)第5.01(F)及び(G)節に示されるタイプの文書を行政代理人に交付し、貸金者が要求する場合には、その人に弁護士の有利な意見を提供しなければならない(他の事項に加えて、第(I)項で示される文書の合法性、有効性、拘束力、及び実行可能性を含む)。内容と範囲は要求された貸主たちをかなり満足させる。
7.13 ERISAコンプライアンス。
(A)ERISA、国税法、その他の連邦又は州法律の適用条項に従って各計画を維持し、(B)“国税法”第401(A)節の資格を満たす各計画をこのような資格を保持し、(C)各場合において、第412節、第430節又は国税法第431節の規定に従って、合理的に実質的な悪影響を与えることができない限り、任意の計画に必要な払込金を提供する。
7.14質資産。
(A)持分。理由(I)貸金先が直接所有する各子会社(任意の除外された子会社を除く)発行および未償還持分の100%、および(Ii)65%(以上の割合)は、締め切り後に法律の変化が適用されるため、(A)米国連邦所得税目的のために決定された除外された子会社のいかなる収益も、除外された子会社の米国親会社に対する配当とみなされ、(B)権利投票の発行および未償還持分(財務条例1.956-2(C)(2)条の意味で)および除外された各子会社に無投票(財務法規1.956-2(C)(2)の意味で)の発行および未償還持分に重大な悪影響を及ぼす権利がないことを合理的に予想することができない。いずれの場合も、貸主が直接所有する、貸主の利益のために、担保文書の条項及び条件に基づいて、行政代理の利益のための完全な留置権、弁護士の意見及びそれに関連する任意の文書及び交付とともに、これらは、必要な融資者が合理的に満足する形態及び実質である(ニューヨーク州以外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されている協議又は文書も必要とせず、担保無形の外国子会社(デンマーク貸主側を除く)の任意の持分に関連する理解及び合意がある)。
(B)その他の財.各貸金先のすべての財産(財産を除く)をいつでも優先順位(許容留置権の制約)にし、完全であり、自己所有不動産である場合、行政代理人を受益者とする所有権担保留置権は、担保文書による義務、又は締め切り後に得られた任意のこのような財産について、貸金人が要求する他の追加保証文書、及び行政代理人が要求する可能性のある他の文書、その等の留置権、組織文書、決議、を含む他の文書を保証する。不動産保証書類と弁護士のその人に対する有利な意見は、このすべての形式、内容、および範囲で必要な融資者を合理的に満足させることができる。
7.15材料契約を遵守します。
(A)その人の各重要な契約を遵守するが、個別または全体的に、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想される場合は例外である。
(B)任意の貸手が書面で請求した後45(45)日以内に、Azstarysライセンス契約によって明確に許可された任意の監査を行うために、商業的に合理的な努力を使用する。
7.16預金口座。
(A)任意の貸手が任意の預金口座を買収または設立した後30(除外口座を除く)の後30(30)日以内に、行政エージェントに(さらに貸手に配布するために)関連書面通知を提供する。
(B)第7.21節の規定に適合する場合には、貸金先のすべての預金口座(口座を除く)を、いつでも口座制御プロトコル(または任意の他の関連司法管轄区域内の同等のプロトコル(当該管轄区域内で利用可能な範囲内))またはデンマーク口座制御プロトコル(どの場合に依存するか)によって制限される。いずれの場合も、融資の形態および実質は、必要な融資者を合理的に満足させなければならない(融資者は、第7.16(B)条の規定を遵守するために六十(60)日の時間がなければならないという理解があり、締め切り(この期限は買収または設立の日から計算される)後に買収または設立された任意の預金口座に限定される)。
(C)行政代理人および必要な融資者に、融資先の任意およびすべての預金口座(口座を除く)への読み取りのみアクセス権限を提供する(融資者が商業的に合理的な努力を取って口座を取得した後に利用可能な範囲内)(すなわち、(I)融資当事者は、本7.16(C)条の規定を遵守するために表7.21に規定された期間を有するべきであること、(C)締め切りまたは以前に取得または設立された任意の預金口座についてのみ、(Ii)融資当事者は、(Ii)融資当事者は、)本7.16(C)条に規定する日数を遵守するのは、締め切り後に買収又は設立された任意の預金口座(当該期限は買収又は設立の日から計算)のみである。
(D)任意の融資先または任意の付属会社が、Arimoclomolの販売、レンタル、許可、譲渡または他の処置の収益または他の金額を優先審査クーポン券を受信した後15(15)営業日以内(行政エージェントが口座制御プロトコルを受信していない預金口座または(Y)非米国預金口座の預金口座)を受信し、そのようなすべての収益および金額を行政エージェントが口座制御プロトコルを受信すべき米国預金口座に移行させることを促進する。
(E)借り手または任意の付属会社が任意の償還金を支払わなければならない場合、その後、融資終了日までの任意の時間に、行政エージェントがアカウント制御プロトコルを受信した預金口座において、米国の貸手側の無制限現金を維持しなければならず、金額は、“償還条件”という用語を定義するために要求された金額である。
7.17製品とライセンス。
直接またはその製品流通業者(状況に応じて)によって直接またはその製品流通業者によって取得、維持および保存され、すべての実質的な側面で遵守され、すべての必要な行動をとり、借り手およびその子会社の製品に関連する任意の製品開発および商業化活動または貸手およびその子会社の業務活動に関連するすべての必要または重要な許可および認証を速やかに更新し、迅速に行政代理店に証拠を提供する(貸主へのさらなる配布のため)。
7.18許可者の同意。
締め切り後に締結または任意の重大な契約に制約された後、直ちに、(A)行政エージェントに書面通知(貸主にさらに配布するために)この重大な契約の重要な条項を提供し、融資先およびその子会社の業務および財務状況への期待および予想の影響を説明し、(B)必要な貸主が合理的に要求する可能性のある商業的合理的な行動を誠実にとり、その同意または放棄を得る。行政エージェントの同意または放棄を得なければ、重要な契約の有効な保証権益を付与および改善し、重大な契約の対象となる権利、資産または財産を処理または清算することを含む、重要な契約に関連する任意のローン文書下でのその権利を十分に行使することができる。
7.19反腐敗法。
1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様に適用された反腐敗法律に従って業務を展開し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを維持した。
7.20規制権限、契約、知的財産権などの維持。
(A)製品の場合、(I)直接またはその製品流通業者(状況に応じて)によって、融資先およびその子会社および関連製品流通業者の業務運営に必要または重要なすべての規制許可、契約権、許可または他の権利または材料を完全に維持し、実施し、合理的に期待できない限り、いかなる製品開発および商業化活動にも重大な悪影響を及ぼすことができない限り、上記の条項および条件に適合する。(Ii)融資者にさらに配信するために行政エージェントにタイムリーに通知し、借り手、そのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの製品流通業者またはサプライヤーに、任意の貸手またはそのそれぞれの子会社または任意の製品流通業者(製品に関連する)が所有または経営する任意の製品または製造施設に対して、どのような政府当局の要求、要求または命令または他の方法に対応するか否かにかかわらず、任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼす任意のそのような行動またはプロジェクトの任意の基礎を合理的に予想することができることを通知する。(Iii)設計、製造、貯蔵、輸送、ラベル、販売、マーケティングおよび流通は、合理的に期待できない限り、任意の製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、“食品および薬物規制法”および“制御物質法”を含むが、これらに限定されないが、(Iv)すべてのcGCPおよび他の適用法に基づいて、製品に関するすべての研究、試験および臨床前および臨床試験を行うが、いかなる製品開発および商業化活動に実質的な影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。(V)製品開発および商業化活動に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、物質的に適用法(cGMP、制御物質法を含むがこれらに限定されない)に適合する場合には、すべての製造施設を運営する。
(B)(1)全ての効力を維持するか、または具体的な状況で起訴し、すべての重大な知的財産権およびすべての重大な契約に関連するすべての費用および支出を支払うこと、(2)借り手またはそのそれぞれの子会社が所有または制御している任意の人が侵害または他の方法で貸手によって所有または制御された重大な知的財産権を侵害することを行政エージェントにタイムリーに通知し、借り手の担当者が知っているか、または知っている。(Iii)商業的に合理的な努力を使用して、借り手またはその任意の付属会社が開発または制御するすべての重大な知的財産権、特許、実施、強制執行および保守(例えば、商業的に合理的な努力を使用して、その被許可者に実行、強制および維持を促すことを含む)を実施し、これらに限定されないが、(X)貸金者または任意の子会社がそのような特許の下で権利を有する場合、その特許の製造、使用、販売、要約、輸入および商業化が侵害される特許を有効に要求する。(Y)任意の第三者に対して、重大な知的財産権に属し、任意の貸金者または任意の子会社によって所有または許可された特許の実行可能性または有効性について提起された任意の疑惑または主張を弁護し、(Z)貸手側の合理的な商業判断の下で、法的規定が適用される範囲内で、重大知的財産権内の任意の特許に対して、任意の適用可能な特許期限延長(特許期限調整(PTA)、特許期限延長(PTE)、および補足保護証明書(SPC)を含む)；(Iv)任意の製品流通業者の業務(任意の研究、開発、製造、輸入、使用、販売、貯蔵、ラベル、マーケティング、販売、供給、流通、テスト、包装、調達または他の商業化活動、前述のいずれかの項目についての金銭の徴収、または任意の製品の開発または商業利用のための同様の活動を含む)、または任意の製品開発および商業化活動のための任意の製品開発および商業化活動の実施は、その人の任意の知的財産権を侵害する、および(Iv)任意の書面請求を行政エージェントに迅速に通知する。管理エージェントが合理的な要求を出した場合，ビジネス上の合理的な努力を用いてこのようなクレームを解決すべきである.
(C)次の事項を行政エージェントに直ちに書面で通知する(貸手にさらに配布するため)
(I)FDA、EMA、または任意の他の政府当局が、任意の製品に適用される任意の規制許可を制限、一時停止または撤回しているか、任意の製品の市場分類またはラベルを変更しているか、または任意の製品を実質的に制限しているか、または上記の任意の事項を考慮している任意の書面通知；
(Ii)アリモロモの完全な返信
（ 三 ） 貸付当事者または子会社が重大な不利な行政または規制措置、 FDA または EMA の検査または他の者による非定期的な検査、検査観察の受領 （ 例 ：FDA フォーム 483 ） 、警告書、または違反通知書、または差し押さえ、撤回、リコール、拘束、または製造停止の対象となっている製品、または撤回、リコール、停止、輸入拘束を求める米国またはその他の管轄区域における手続の開始、貸付当事者、子会社または関連する製品販売代理店に対して、製品の差し押さえが係争中または脅かされている場合。
（ 四 ） 政府機関からの書面による勧告 （ その写しとともに ） 、貸付当事者または子会社、または貸付当事者または子会社が製品またはサービスを提供する債務者、または製品ディストリビューターが、そのライセンス、プロバイダーまたはサプライヤー番号、または認定を停止、取り消し、またはいかなる方法でも制限し、または罰則または制裁を課されるべきであること。
（ 五 ） 製品に関する第 4 項の認証に関する通知、および貸与当事者または子会社が所有またはライセンスされている特許の非侵害、無効または執行不能を主張する通知、または関連する訴訟。
7.21 終了後の義務。
付表7.21に規定された期限内に、添付表7.21に記載された文書、文書、証明書またはプロトコルを行政エージェントに渡し、それぞれの場合の形式および実質は、行政エージェントおよび必要な貸主を満足させるべきである。
第8条
負の条約
融資終了日までに、いかなる融資先も、いかなる子会社も直接または間接的に許可してはならない
8.01留置権。
その任意の財産、資産または収入について設立、招く、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)締切り日に付表8.01およびその任意の継続または延期に並列した留置権が存在するが、条件は、(I)カバーされる財産は不変であり、(Ii)8.03(B)節に記載されている者を除いて、保証または利益の支払額は増加しない；(Iii)これに関連する直接債務者または任意のまたは債務者は変わらない；および(Iv)それによって保証または利益を受ける債務の任意の継続または延期は、第8.03(B)節で許可された許可再融資である
(C)滞納していない税金、評価税または政府課金または徴収費の留置権(“国際会計基準”に基づいて適用される留置権を除く)、または勤勉に行われている適切な手続きによって異議を提起している税項、評価税または政府料金または徴収金は、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持することを前提としている
(D)通常業務中に生じる財産の留置権は法律で規定されているが、借入金の債務は保証されていないが、例えば、運送業者、倉庫保管人、資材工、大家、労働者、サプライヤー、整備工および機械師の留置権、および通常業務中に発生する他の類似留置権に限定されない。これらの留置権および他の類似留置権保証債務は、(1)その時点で満了していない；(2)満期が満了しているが、期限が30(30)日を超えていない場合、(3)超過期間が30(30)日を超える場合、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立された適切な手続きに基づいて誠実に論争を提出するか、または(Iv)個別または全体がそれに重大な悪影響を与えることができないことを合理的に予想することができない
(E)通常の業務中に労働者賠償金、失業保険、および他の社会保障立法に関連する寄付または預金を提供するが、従業員保険協会が適用する任意の留置権を除いて、この留置権は、従業員賠償局によって適用される任意の他の留置権と一緒に発生する責任総額が閾値金額を超えることをもたらすか、または合理的に予想することができる
(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、賠償および履行保証金、ならびに通常の業務中に発生する類似の性質の他の義務を保証する保証金；
(G)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担や所有権欠陥は、その総量はそれほど大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない
(H)第9.01(H)節で指摘された違約イベントの金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証保証)の支払いを構成せずに、判決の留置権を保証する
(I)第8.03(E)節で許可された保証債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、このような債務によって資金を提供する財産以外のいかなる財産も妨げないこと、(Ii)これにより保証される債務は、財産を取得した日に買収された財産のコスト(公平原則で協議される)または公平な市場価値(より低い者を基準とする)を超えず、(Iii)このような留置権は、財産を獲得すると同時に、または財産を獲得した後180日以内に当該財産に添付されることである
(J)(I)通常の業務中に他人の許可、再許可、リースまたは再リース(知的財産権に関連するものを除く)を付与し、任意の実質的な態様で任意の貸手または任意の子会社の業務を妨害してはならない；および(Ii)許可；
(K)本契約によって許可されたリースに関連する統一商業法典融資声明(または外国司法管轄区の同等の届出、登録または合意)の下の任意の所有権権益および留置権；
(L)銀行留置権、相殺権または相種類の権利および救済に関する任意の契約法、文法または一般法条文によって通常の業務プロセスにおいて生じる留置権であり、これらの権利および修復は、通常の業務プロセスにおいて引き起こされる預金または証券口座(口座に入金された基金またはその貸手に記入された他の資産を含む)または他の資金をカバーする
(M)受託銀行が統一商法第4-210条に基づいて受託中の物品に対して生じる留置権；
(N)(1)通常業務中に、“統一商法”第2条又は適用法律の同様の規定により生成された借主及びその任意の付属会社の貨物販売者への留置権は、販売された貨物のみをカバーし、これらの貨物の未払い購入価格及び関連費用のみを保証し、(2)経営リース又は貨物委託に関する予防措置としてUCC融資報告書を提出する
(O)法律事項として、税関及び税務機関は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、通常の業務過程において留置権を有する
(P)借り手または任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社に保険を提供する保険会社に対して償還または賠償義務を負う責任を有することを保証する留置権；
(Q)第8.03(I)節に従って許可された債務の留置権を保証するが、条件は、(I)このような留置権は、適用可能な許可買収に関連するものでもなく、予想または予想される適用可能な許可買収によって生じるものでもなく、借り手または任意の子会社の他の資産(改善資産を除く)にも付加されず、(Ii)このような留置権は、適用可能な買収の日にのみ保証される債務を保証することである
(R)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその任意の付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；
(S)通常業務中に当該人の顧客、仕入先又はサプライヤーと締結した調達注文の契約相殺権に関する留置権；
(T)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府機関または機関に保持または帰属する任意の区画または同様の法律または権利；
(U)第8.03(G)(Iii)及び8.03(H)条で許可された債権を保証する現金預金；及び
(V)本契約で許可された他の債務の他の留置権を保証し、いつでも返済されていない総金額は500，000ドル以下である。
8.02投資。
どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します
(A)借り手または任意の付属会社が現金または現金等価物の形態で保有する投資；
(B)締め切りまでに付表8.02に並ぶ投資が存在する
(C)(1)借主及びその子会社の投資は、決算日に決済されていないそれぞれの子会社の持分所有権を含む。(Ii)任意の貸手(デンマークの貸手を除く)への投資；(Iii)デンマークの貸手への融資先の投資は、毎回返済されていない総金額が2，000，000ドルを超えてはならない；(Iv)非貸手の任意の子会社の(A)非貸手の任意の他の子会社または(B)任意のデンマークの貸手への投資；および(V)非貸手の子会社への融資者の投資は、1回当たりの未返済の総金額は2，000，000ドルを超えてはならない
(D)許可された買収；
(E)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分清算の投資；
(F)(I)出張立て替え金および従業員移転融資、ならびに通常業務中の他の従業員ローンおよび下敷きを含む投資、および(Ii)借り手取締役会によって承認された従業員株式購入計画に従って従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手の適格株式購入に関する融資を含み、本条項(F)に基づいて行われるすべてのこのような投資の総金額は、いずれも未返済の場合は500，000ドル以下である
(G)投資は、(I)第8.03(D)節で許可された交換契約項の下の任意の貸金先又は任意の子会社が通常業務中に非投機目的のために発生した義務、(Ii)通常業務中に保有する譲渡可能手形、(Ii)通常業務中のリース、公共施設及びその他の同様の預金、又は(Iii)第8.06条に許可された限定的な支払い(本8.02条(又は本項のいずれかの子項を参照)を含む)
(H)顧客または仕入先の破産または再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務および顧客または供給者との他の紛争を解決するために受信された投資；
(1)8.05節で許可された譲渡または処置に関連して、受領が許可された約束手形と他の非現金との対価格；
(J)借り手の通常の業務中の合弁企業または戦略連盟への投資は、技術の許可または開発を含む(本条(J)によれば、任意の物質製品またはそれに関連するいかなる知的財産権も“技術”とみなされてはならない(許可が許可されていない限り))または技術的支援を提供してはならないが、借り手およびその付属会社が第(J)項に基づくいかなる現金投資も1回の未返済の総額は2，000，000ドルを超えてはならないことを理解されたい
(K)投資を構成する範囲内で、通常業務中に譲渡定価、費用分担手配(すなわち“コストプラス”手配)、および関連する“補完”支払いに関する前払い；
(L)投資を構成する範囲内で、許可債券ヘッジ取引及び承認株式証取引の形態で行われる投資は、いずれの場合も、許可転債債務に関連して締結される
(M)いずれの未償還の他の投資総額も5，000，000ドル以下である。
本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いずれの場合も、任意の融資者(X)は、Azstarys許可プロトコルに従って、任意の物質製品(またはそれに関連する任意の知的財産権)、任意の特許権使用料(またはその任意の部分)、または任意の材料知的財産権を処分してはならず、それぞれの場合、(A)任意の非融資者または(B)任意のデンマーク融資者または(Y)任意の材料製品(またはそれに関連する任意の知的財産権)、Azstarys許可プロトコルによる任意の使用料(またはその任意の部分)または任意の材料知的財産権に出資または投資してはならない。(A)非貸金者のいずれか、または(B)任意のデンマークの貸手((X)および(Y)項のそれぞれの場合は、許可許可に従っていない)。
8.03負債。
どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く
(A)ローン文書項目の下の債務；
(B)借主およびその付属会社が締め切りに存在し、別表8.03に記載されている債務(およびその任意の許可された再融資)；
(C)第8.02節で許可された会社間債務(ただし、本8.03節(又はそのいずれかのサブ項参照)を除く)
(D)借入者または任意のスワップ契約に従って存在または生成された任意の付属会社の債務(またはあるまたは有)であるが、(I)そのような債務は、投機または合理的な予想の保有または合理的な予想の負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはその人によって発行された証券の価値変動を直接軽減することを目的としたものであり、投機または“市場観点”を持つ目的ではなく、その人によって発行された証券の価値変動である。“及び(Ii)この交換契約には、違約者でなければ完了していない取引について違約側に支払う義務を免除する条文は記載されていない
(E)借り手又は任意の付属会社がその後固定資産を購入するために招く購入金債務(資本リース又は合成リースに関連する債務を含む)、及び当該等の債務の継続期間、再融資及び展示期間である。ただし、(I)これらのすべての当該等債務の合計は、いずれの未返済時の元金総額が$2500，000を超えてはならないこと、(Ii)当該等の債務が発生した場合、当該等債務がS所融資資産の購入価格を超えてはならないこと、及び(Iii)当該等債務の再融資元金が当該等再融資時の未償還元金残高を超えてはならないこと、及び(Iii)当該等債務の再融資時の未償還元金残高を超えてはならないこと
(F)8.02節で許可された保証(第8.03節(またはそのいずれかのサブ項参照)を除く)
(G)以下の態様の債務：(1)保証·上訴保証金、履行保証金、入札保証金、保証書、竣工保証金および類似義務、(2)8.05節で許可された購入者への習慣賠償義務、および(3)通常業務中に不動産賃貸、建築に関連する活動または正常業務過程における他の業務取引について発行された信用状(その中に規定された弁済義務を含む)。ただし、第(3)項により生成されたこのような信用状の未済債務総額に、第8.03(H)項により発生した未済債務総額を加えると、いつでも4，000，000ドルを超えてはならない
(H)通常の業務プロセスにおいて、クレジットカード、クレジット処理サービス、デビットカード、プリペイドカードおよびショッピングカード(いわゆる“購買カード”または“Pカード”を含む)または他の現金管理サービスまたは任意の決済に起因する資金自動振込、純決済サービス、貸越保護、および他の態様では、通常の業務プロセスで生成された預金、証券および商品口座に関連して、借金債務の債務を構成しない。しかし、8.03(G)(Iii)節で発生したこのような債務の未返済債務総額に未済債務総額を加えると、任意の未返済債務総額は4，000，000ドルを超えてはならない
(I)買収を許可することによって取得された付属会社の負債(または借り手または任意の付属会社が、(I)合併または合併または(Ii)ある資産の取得によって負担する買収を許可することによって負担される負債)。しかし、(A)これらの負債は、この買収許可に関連しているのではなく、または予想または予想されてこの買収を許可することによって招いたものではなく、当該等の負債は、この買収の直前に存在し、および(B)これらのすべての債務の未返済総額は、いずれも$2500，000を超えてはならない
(J)当該債務の額が当該債務の未払い費用の額を超えず、かつ、当該債務の発生期間を遅延させるための保険費用のみを招くことができ、当該債務が当該期間のみ返済されていない限り、融資当事者に財産、傷害、法的責任又は他の保険を提供する者の債務を借りている者
(K)変換可能債券負債(および任意の許可された再融資)を許可すること
(L)第8.03節前述の条項で許可されていない無担保債務は、元金総額がいずれの未返済債務においても2500，000ドルを超えてはならない。
8.04根本的な変化。
(A)借主は、第8.04節の前述の規定にもかかわらず、第7.12節および第7.14節の条項に適合する場合、(A)借主は、その任意の子会社と合併または合併することができる。(一次取引においても、一連の取引においても)その全部または実質的なすべての資産(現在所有しているか、後に得られたものであっても)を、他の人と合併、または合併することができる。しかし、借り手は、継続または存続する会社でなければならず、(B)任意の貸手(借り手または任意のデンマーク貸手を除く)は、任意の他の貸手(借り手または任意のデンマーク貸手を除く)と合併または合併することができ、(C)任意のデンマーク融資者は、任意の非デンマーク融資者と合併または合併することができるが、条件は、デンマークの貸手ではないこの貸手が継続または存続すべき会社であること、(D)任意の非貸手の付属会社が任意の貸手と合併または合併することができることである。(E)任意の非貸手の付属会社は、非貸手の任意の他の付属会社と合併または合併することができ、または非貸金者の任意の他の付属会社に合併することができ、(F)任意の付属会社は、いつでも解散、清算、またはその事務を終了することができるが、条件は、解散、清算、または清算が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されず、そのすべての資産および業務が、そのような解散、清算、または清算の前に、または同時に貸手に転送されることである。
8.05処置。
(A)この処置に関連して支払われた対価が、取引完了と同時に支払われた現金又は現金同等物でなければならず、その金額が処分された財産の公平な時価を下回ってはならない、(B)この処置が施行される直前及び後に、違約事件が発生せず、継続的に発生しない限り、(C)この取引は、いかなる付属会社の少数の持分権益を売却又は処分することに関与していない。(D)本契約期間内に発生したすべてのそのような取引において、借り手およびその子会社がすべてのそのような取引において売却または他の方法で処理されたすべての資産の公正時価総額は、借り手およびその子会社が売却または他の方法で処理したすべての資産の公正時価総額と共に、1財政年度に1，000，000ドル以下である。
本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いずれの場合も、任意の融資者(X)は、Azstarys許可プロトコルに従って、任意の物質製品(またはそれに関連する任意の知的財産権)、任意の特許権使用料(またはその任意の部分)、または任意の材料知的財産権を処分してはならず、それぞれの場合、(A)任意の非融資者または(B)任意のデンマーク融資者または(Y)任意の材料製品(またはそれに関連する任意の知的財産権)、Azstarys許可プロトコルによる任意の使用料(またはその任意の部分)または任意の材料知的財産権に出資または投資してはならない。(A)非貸金者のいずれか、または(B)任意のデンマークの貸手((X)および(Y)項のそれぞれの場合は、許可許可に従っていない)。
8.06支払い制限。
任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)が生じるが、以下の場合を除く
(A)各付属会社は、任意の融資先に制限のある支払いを行うことができる
(B)借り手および各付属会社は、配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができ、その人の合格配当金でしか支払うことができない
(C)(X)任意の株式承認証、オプションまたは権利を行使して当該等資格持分を取得する際に、借り手の合資格持分に変換可能な任意の債務転換を含む借り手の合資格持分を発行する場合；および(Y)借入者の合資格株式に変換可能または交換可能な株式の引受証、オプションまたは他の証券を行使する際に、断片的株式の代わりに現金を支払う
(D)借り手は、債券ヘッジ取引を許可する定義に従って、取引相手に任意の保険料を支払うことができる
(E)借り手は、(I)株式純額決済時に、借り手普通株式または(Ii)相殺および/または任意の場合に、借り手普通株を早期に終了する場合に、事前終了支払いまたは同様の支払いで、持分証取引の許可に関連する任意の金を支払うことができる。
前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、債務(任意の利息支払いを含む)の発行、履行、および転換、行使、買い戻し、償還(借入者普通株の株価に関する条件が満たされた後の償還許可転換可能債券債務によって要求される買い戻しを含む)、償還または早期終了または廃止(全額または一部にかかわらず、純決済または相殺を含む)のいずれか(場合によっては、現金、普通株にかかわらず、合併イベントまたは普通株、他の証券または財産の他の変化後)、または上記のいずれかの条件を許容または要求する場合、本8.06節では、任意の許容可能な転換可能債券債務を禁止すべきではない。ただし、(X)任意の償還支払いは、その時点で償還条件を満たしている場合にのみ許可され、かつ、“償還条件”について定義されている(B)条項は、その後、融資終了日までのいつでも満たされ、(Y)前項の条項及び規定は、借り手又は任意の付属会社が任意の許容可能な転換可能債券債務について任意の自発的又はオプションの現金支払又は前払い(A)現金利息の支払いを行うことを許可しない。(B)断片的株式の代わりに現金及び(C)当該等決済が本書第(X)項に記載されている条件を満たす償還支払いを構成している場合にのみ、変換時に任意の現金決済を行う)。
上記の規定にもかかわらず、本8.06節では、借り手の適格株式及び/又は一連の異なる許可転換可能債券債務及び/又は現金の支払(借り手が実質的に同時に発行された借り手合格株式及び/又は異なる一連の許可転換可能債券債務から任意の許可債券ヘッジ取引及び/又は任意の許可株式証取引の純コストを差し引いた金額を超えない金額は、場合により、これに関連する純現金収益、例えば、ある)に関連する許可転換債務の転換債券を発行することを禁止しない。借り手は、関連する行使に基づいて、または関連する許可債券ヘッジ取引を解除または終了するか、および/あるように、株式証取引を承認することができるかもしれない(借り手が、(X)これらの収益を受信し、既存の許可転換可能な債務債券の買い戻し、および(Y)そのような収益の金額および出所の合理的な詳細計算のために、(X)これらの収益を受信し、既存の許可転換可能な債券を買い戻すために使用することを証明するために、(X)これらの収益の金額および出所を合理的に満足させるために行政代理店に提出されている限り)。
8.07ビジネスの性質の変更。
借り手およびその付属会社が決算日に経営する業務とは重大に異なる任意の重大な業務、または任意の合理的な関連または付随する業務、またはその合理的に拡張または拡張された業務に従事する。
8.08関連会社および内部関係者との取引。
(A)任意の借り手への運営資金の立て替え、(B)任意の借り手への現金および資産の移転、(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節または第8.06節で禁止されていない会社間取引(それぞれの場合、本8.08節(または本項のいずれか1項を参照)を除いて、(D)正常かつ合理的な補償は、当該人の任意の高級社員、取締役または関連会社と締結または許可されるが、以下の取引を除く。補償及び補償高級職員及び取締役の日常業務過程における支出又は借り手取締役会によって他の方法で承認された支出、(E)成約日が存在して別表8.08及び(F)に記載された取引、関係者の正常業務過程において実質的に高級職員、取締役又は連属会社以外の者と実質的に同等の公平な取引条項及び条件下で行われる他の取引、及び(F)本協定に別途明確な制限がある場合を除く。
8.09重いプロトコル。
以下の契約義務を締結または許可する：(A)そのような者のいずれかを妨害または制限し、(I)任意の融資者に制限された支払いを行うこと、(Ii)任意の融資者に任意の債務または他の義務を支払うこと、(Iii)任意の貸手に融資または立て替えを提供すること、(Iv)その任意の財産を任意の借款者に譲渡すること、(V)融資文書またはその任意の継続期間、再融資、交換、交換、払い戻し、払い戻しまたは延期質に基づいて、または(Vi)融資文書またはその任意の継続期間、再融資、交換、返金または延期を融資者として提供するか、または(Vi)融資文書またはその任意の継続期間、再融資、交換、払い戻しまたは延期のいずれかの契約義務の存在を許可する。(A)本プロトコルおよび他の融資文書について、(B)第8.03(E)条に従って生成された管理債務の任意の文書または手形を除いて、(I)~(V)項に記載の任意の事項を除く。(C)任意の留置許可または任意の留置許可を制限する任意の文書または文書；しかし、その中に記載されている任意のこのような制限は、許容留置権によって制約された1つまたは複数の資産のみに関連するものであり、(D)任意のプロトコルに記載されている8.05節で許可された任意の財産の売却に関する習慣制限および条件、または(E)子会社が子会社になったときにその子会社に拘束力を有する制限のみであり、この制限(X)が当該人を子会社にするために締結されたものではなく、(Y)当該子会社にのみ適用され、他の借り手または子会社には適用されない限り、(F)秘密または制限譲渡に関する習慣規定は、借り手または任意の子会社が通常の業務中に締結した任意の合意の質権または譲渡；条件は，当該合意が実質的な契約である場合，貸金者及びその子会社が第7.18節又は(B)項の要件を遵守して任意の義務のために任意の保証を付与し，その財産が当該義務の保証として付与されている場合である。
8.10収益の使用。
任意のローンを使用した収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的にも最終的にも、保証金株を購入または携帯するために使用される(“財務報告基準”Uルールの意味に適合する)、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを他の人に提供するか、またはその目的のために最初に生成された債務を返済するために使用される。
8.11他の債務を事前に返済する。
(A)借入先又は付属会社が所定の満期日前の任意の債務元金について(または任意の通知を発行する)任意の自発的または選択可能な支払い、前払い、償還または任意の価値(満期前に満期支払いまたは証券を受託者に保管することを含むがこれらに限定されない)、返金、再融資または交換所定の満期前の任意の融資者または付属会社の任意の債務元金を取得するが、(A)融資文書の下で生成された債務、(B)留置権を保証するために保証された債務(このような債務を保証する資産が8.05節で許可された譲渡または処分に基づいて売却または売却またはその他の方法で処理された)は含まれない。(C)任意の債務を借り手の合資格株式に変換(又は交換)する。(D)当該特定債務の再融資を許可して得られた金のみを本条例で許可された方法で前払い、償還、払戻、再融資又は両替した債務；及び(E)第8.03(E)、(G)、(H)及び(I)条で許可された債務。
(B)交換可能債券債務の所定の満期日前に、任意の償還金((I)満期のいかなる利息および満期の任意の費用を含まず、(Ii)断片株式の代わりに現金で)任意の償還金を行う(または任意の通知を発行する)。
前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、債務(任意の利息支払いを含む)の発行、履行、および転換、行使、買い戻し、償還(借入者普通株の株価に関する条件が満たされた後の償還許可転換可能債券債務によって要求される買い戻しを含む)、償還または早期終了または廃止(全額または一部にかかわらず、純決済または相殺を含む)のいずれか(場合によっては、現金、普通株にかかわらず、合併イベントまたは普通株、他の証券または財産の他の変化後)、または上記のいずれかの条件を許容または要求する場合、本8.11節では、任意の許容可能な転換可能債券債務を禁止すべきではない。ただし、(X)関連する任意の償還支払いは、当該次の償還支払いが償還条件を満たした場合にのみ許可されることができ、“償還条件”の定義第(B)項については、その後融資終了日までの任意の時間に償還条件を満たし、(Y)本項の上記条項及び条文は、借り手又は任意の付属会社が任意の許可された転換可能債券債務((A)現金利息支払いを除く)について任意の自発的又は選択可能な現金支払い又は前払いを行うことを許可しない。(B)断片的株式の代わりに現金及び(C)当該等決済が本書第(X)項に記載されている条件を満たす償還支払いを構成している場合にのみ、変換時に任意の現金決済を行う)。
上記の規定にもかかわらず、本第8.11節では、借り手の適格株式及び/又は一連の異なる許可転換可能債券債務及び/又は現金の支払(借り手が実質的に同時に発行された借り手合格株式及び/又は異なる一連の許可転換可能債券債務から任意の許可債券ヘッジ取引及び/又は任意の許可株式証取引の純コストを差し引いた金額を超えない金額は、場合により、これに関連する純現金収益、例えば、ある)に関連する許可転換債務の転換債券を発行することを禁止しない。借り手は、(X)これらの収益を受信し、既存の許可転換可能債券債務を買い戻すために使用することを証明するために、(X)これらの収益を受信し、既存の許可転換可能債券債務、および(Y)そのような収益の金額および出所の合理的な詳細計算のために、(X)これらの収益を受信し、既存の許可転換可能債券債務に使用することを証明するために、関連する行使または関連許可債券ヘッジ取引を解除または終了するか、および/または株式証取引(例えば、ある)を認識することができるかもしれない。
8.12組織ファイル；会計年度；法定名、組織権限、および組織形態；いくつかの修正。
(A)行政エージェントまたは任意の貸手に重大な不利がある方法で、その組織ファイルを修正、修正、または変更する。
(B)その財政年度を変更する。
(C)10(10)日前に行政エージェントに書面で通知していない場合は、その名称、組織管轄権、または組織形態を変更する。
(D)修正、変更、補足、放棄、または他の方法で修正(または修正、変更、補足、放棄または修正を可能にする)、または負債が最低限度額を超えることを証明する任意の重要な契約または任意の文書または他の合意に対して任意の自制をとることができ、各場合、任意の方法で行政エージェントまたは任意の融資者にそれぞれの身分で重大な不利を行う。
8.13子会社の所有権。
本協定には、(A)任意の人(任意の借り手または任意の完全子会社を除く)が任意の子会社の任意の持分を所有することを許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、法律の要件を満たす資格を有する取締役または外国子会社の持分所有権に関する法律の適用その他の要件を満たす場合を除き、(B)任意の借り手または任意の子会社が任意の不適格株式株式を発行または発行することを許可するか、または(C)任意の子会社の任意の持分の設立、生成、負担、または任意の留置権を受けることを許可するが、留置権を除外する。
8.14レンタルを販売します。
どんな販売とレンタル取引も行います。
8.15制裁；反腐敗法。
(A)任意の融資によって得られた金を直接または間接的に使用するか、または任意の融資によって得られた金を貸し出し、出資または他の方法で任意の人に提供し、(I)任意の人の活動または任意の人との業務に資金を提供し、資金を提供する場合、そのような活動または業務は制裁の対象であるが、制裁の遵守を要求される者の許容範囲内、または(Ii)任意の他の方法で取引に参加する者(貸手、行政代理人または他の身分であることにかかわらず)制裁規定に違反することをもたらす
(B)1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の同様に適用される反腐敗法律に違反する任意の目的に、任意の融資の収益を直接または間接的に使用する。
8.16流動資金。
(A)米国の貸手が預金口座に保有する無制限現金金額を許可し，行政エージェントは口座制御プロトコルを受信したものとし，(B)は相当する[***]百分率([***]管理代理人がデンマーク口座管理契約を受領した預金口座に保有されているデンマークの貸付当事者の無制限現金の金額の% ） は、借り手の会計四半期の最終日時点で $未満であること。[***]； provided ， that ， not less than $[***]そんな $[***]管理代理人が口座管理契約を受領した預金口座に保有されている米国の貸付当事者の無制限現金であること。また、第 7 条第 2 項に規定されている適用期間においてのみ、管理代理人は、当該スケジュール 7.21 に記載されている各預金口座について、口座管理契約を受領したものとみなす。ただし、当該預金口座が当該適用期間中に口座管理契約の対象とならない場合があるにもかかわらず、口座管理契約に準拠します。
8.17 連結純売上高。
2025 年 3 月 31 日に終了する 4 四半期連続会計年度から始まる 4 四半期連続会計年度において、連結純売上高が、当該期間について下表に定める適用額を下回ることを許可すること。
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4 連続会計年度 四半期期末 ： |
額： |
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2025 年 3 月 31 日 ： |
$[***] |
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2025 年 6 月 30 日 |
$[***] |
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2025 年 9 月 30 日 |
$[***] |
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2025 年 12 月 31 日 |
$[***] |
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2026 年 3 月 31 日 |
$[***] |
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2026 年 6 月 30 日 |
$[***] |
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2026 年 9 月 30 日 |
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2026 年 12 月 31 日 |
$[***] |
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2027 年 3 月 31 日 |
$[***] |
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2027 年 6 月 30 日 |
$[***] |
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2027 年 9 月 30 日 |
$[***] |
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2027 年 12 月 31 日 |
$[***] |
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2028 年 3 月 31 日 |
$[***] |
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2028 年 6 月 30 日 |
$[***] |
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2028 年 9 月 30 日 |
$[***] |
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2028 年 12 月 31 日。 |
$[***] |
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2029 年 3 月 31 日以降の各会計年度は |
$[***] |
ただし、アリモクロモール FDA の承認が行われた後、貸付当事者およびその各子会社は、連結純製品売上高が、 4 四半期連続の会計期間において、当該期間について以下の表に定める適用額を下回ることを許可してはならない。
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4 連続会計年度 四半期期末 ： |
額： |
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2025 年 3 月 31 日 ： |
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2025 年 6 月 30 日 |
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2025 年 9 月 30 日 |
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2025 年 12 月 31 日 |
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2026 年 3 月 31 日 |
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2026 年 6 月 30 日 |
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2026 年 9 月 30 日 |
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2026 年 12 月 31 日 |
$[***] |
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2027 年 3 月 31 日 |
$[***] |
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2027 年 6 月 30 日 |
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2027 年 9 月 30 日 |
$[***] |
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2027 年 12 月 31 日 |
$[***] |
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2028 年 3 月 31 日 |
$[***] |
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2028 年 6 月 30 日 |
$[***] |
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2028 年 9 月 30 日 |
$[***] |
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2028 年 12 月 31 日。 |
$[***] |
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2029 年 3 月 31 日以降の各会計年度は |
$[***] |
また、総合純製品販売財務契約脱退事件(借り手が行政代理に交付(貸手にさらに配布するための)総合純製品販売財務契約脱退事件証明書)が発生した場合、借り手及びその子会社は、本8.17節(理解すべき、総合製品純販売財務契約脱退事件の発生を理解し、疑問を生じないため、救済または放棄は、総合製品販売純額財務契約が発生するまで、借り手が本8.17節の規定を遵守できなかったために発生した任意の違約事件)を放棄するとみなされる。また、疑問を生じないように、合併純製品販売財務契約トリガー事件が発生した場合、合併純製品販売財務契約トリガー事件が発生した4(4)連続の会計四半期から、借り手とその子会社はその後、本8.17節を遵守することを要求されるべきである。
第9条
違約事件と救済措置
9.01契約違反イベント。
以下のいずれも違約事件を構成する
(A)支払いません。借り手または任意の他の融資者が(I)本契約が任意の融資元金の支払いを要求した場合、または(Ii)融資の満了後3(3)営業日以内に、任意の融資の利息または本契約の下で満了した任意の返済割増または費用を支払うことができなかった場合、または(Iii)融資の満了後5(5)営業日以内に、本合意または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うこと；または
(B)具体的なチノ.任意の貸手は、第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20または7.21条または第VIII条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった
(C)その他の違約行為.任意の貸手が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、(I)任意の貸金者の担当者が、違約および(Ii)行政代理人または任意の貸手が借り手に書面通知を発行した日(より早い者を基準とする)を認識した後30(30)日以内に約束または合意を履行または遵守していないこと、または
(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者またはその代表は、任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の文書において行われるか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行うかまたは行われるとみなされるときには、重大な不正確または重大な誤解に属するべきである；または
(E)交差違約。(I)任意の融資先または任意の付属会社(A)満期時に(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法を問わず)任意の未償還元金総額(任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に借りた金を含む)が限度額を超える任意の債務または保証(本契約下の債務および交換契約下の債務を除く)について任意の満期支払いを支払うが、そのような債務または保証に適用される任意の猶予期間が満了した後にのみ支払い、または(B)そのような債務または担保に関連する任意の証明、保証またはそれに関連する任意の文書または合意内の任意の合意または条件を遵守または履行しない、または(B)任意の債務または保証に関連する任意の証明、保証またはそれに関連する任意の文書または合意内の他の合意または条件を遵守または履行しない、または任意の他のイベントが発生し、当該責任または他のイベントの結果は、当該債務の保有者または保証の受益者(またはその所有者またはその受益者を表す受託者または代理人)が、必要があるときに通知を出し、および/または当該債務に適用される任意の猶予期間の満了後に、当該債務を追討または満期または(自動的にまたは他の方法で)購入、前払い、廃棄または償還、または当該債務の明期限日前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を行わなければならないことである。またはその保証が担保として要求されるか、または現金担保の提供が要求される。または(Ii)任意のスワップ契約の下で早期終了日(スワップ契約で定義される)が発生する理由は、(A)任意の借り手または任意の付属会社がスワップ契約の下で違約する任意のイベント(当該ドロップ契約で定義される)または(B)当該スワップ契約下での任意の終了イベント(定義されているように)、任意の貸手または任意の付属会社が影響を受ける側(この定義のように)であり、いずれの場合においても、借入先または子会社がそのために不足しているスワップ終了価値がしきい値金額よりも大きいか、または(Iii)債券ヘッジ取引を可能にする任意の株式証取引が借り手の事前支払いを必要とするかもしれない、または平倉または終了が発生するか、または前述の状況をもたらす任意の条件が満たされ、このような債券ヘッジ取引が可能かもしれない取引を可能にする条項に基づいて、任意の融資先または子会社が“違約者”であり、そのような支払い、解除または終了が閾値金額を超える現金を支払うことを要求する場合；あるいは…
(F)破産法手続等任意の貸手または任意の付属機関は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を提起するか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者または同様の上級者を任命するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者または同様の上級者を任命するか、または上記の者の申請または同意なしに任命され、任命は解除されていないか、または一時停止されていない(60)日；または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続も、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60(60)日継続されるか、またはそのような任意の手続きに済助令が加えられているか、または
(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者または任意の付属会社が無力になったか、またはその無力または普遍的に期限が満了したときにその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または執行命令または同様の法律手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60(60)日以内に解除、空き、または完全に保証されなかったか、または
(H)判決.任意の貸金者または任意の付属会社に対して、総額が最低限度額を超える金額(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険がカバーする範囲内)または合理的に予想される重大な悪影響を有するまたは合理的に予想できる任意の非金銭的最終判決の支払いを要求する1つまたは複数の最終判決または命令を下し、いずれの場合も、(I)任意の債権者が、その判決または命令に従って強制執行手続きを開始するか、または(Ii)判決の連続30(30)日以内に、控訴保留またはその他の理由で無効である。あるいは…
(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生したが、この事件は、ERISA第4章に従って年金計画、多雇用主計画またはPBGCの総金額が閾値金額を超える、または(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が、任意の適用可能な猶予期間の満了後に、有効期限が満了した後に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画の下での抽出責任に従って支払われた任意の分割払いを支払うことができず、総金額が閾値を超えた場合、または
(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書は、署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその下で明確に許可されたまたはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の撤回、終了または撤回を主張するか、または任意の融資文書の下で任意の責任または義務を負うことを否定する
(K)重大な悪影響。個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される1つまたは複数の場合が発生する
(L)制御権変更.制御権の変更が発生したり
(M)副次的地位規定は無効である.負債を管理する文書または文書中の任意の付属条文、例えば、債務に関する義務に従属しているように見える、または任意の付属協定中の任意の債務に関連する付属条文、または任意の融資者がそのような債務について保証する任意の付属条文である場合、この条文は、もはや完全に有効かつ有効ではなく、または(任意の当該債務の所有者を含む)いかなる方法でも、そのような条文の有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えなければならない
(N)禁令。任意の裁判所は、任意の貸手がその業務の任意の実質的な部分を展開することを禁止、制限、または阻止することを命令する
(O)材料製品。(I)FDAは、任意の材料製品に関連する任意の承認されたキーライセンスを撤回、撤回、一時停止、キャンセル、実質的な制限、終了、または実質的に不利な修正すべきである。または(Ii)任意の政府当局(FDAを除く)は、任意の物質製品に関連する任意の承認されたキーライセンス(場合によっては“非FDA政府行動”)を撤回、撤回、一時停止、キャンセル、実質的な制限、終了、または実質的に修正すべきであり、いずれの場合も、総合収入は25%(25%)を超えるように減少すべきである。この非FDA政府行動の直後の4つの財政四半期が終了した場合の評価方法は、第7.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表の提出を要求した最近4つの非FDA政府行動前の4つの財政四半期の合併収入を、適用評価日までの4つの財政四半期の総合収入と比較することである。または(Iii)FDAまたは任意の他の政府当局の承認後に任意の材料製品に関連する任意の安全通知を発行または開始し、総合収入は、安全通知の発行または開始に続く4つの会計四半期終了時の評価結果に従って25%(25%)以上減少しなければならず、方法は、安全通知の発行または開始前に最近終了した4つの財政四半期中の総合収入を比較し、第7.01(A)または(B)節の規定によれば、融資先が財務諸表を提供しなければならない4つの財政四半期の総合収入は、評価日までの4四半期の財政期間中の総合収入と比較しなければならない。しかしながら、KP 1077第2段階試験またはArimoclomol FDAによって承認されたイベント、イベント、事実、状況、または変化は、任意の直接的または間接的に引き起こされるか、または、すべての場合、本9.01(O)条下の違約イベントを引き起こすべきではない
(P)規制事項。(I)FDA、CMS、EMA、DEA、または任意の他の政府当局が、任意の物質製品が必要な規制許可を欠いているか、または適用法に適合していないと主張する書簡または他の通信が発生した場合、(Ii)任意の物質製品またはその任意の部分を任意の非自発的または自発的にリコールするイベントが発生し、個別または合計で1，000，000ドルを超える損失および/または費用をもたらすことが合理的に予想される。または(Iii)任意の融資者または任意の子会社または任意の製品流通業者(材料製品に関連する)は、FDA、CMS、EMA、DEAまたは任意の他の政府当局と和解協定を締結し、任意の単一または関連する一連の取引、イベントまたは条件に対する総責任が1，000，000ドルを超えることをもたらすが、各場合、直接または間接的に引き起こされるか、またはKP 1077第2段階試験またはArimoclomol FDAによって承認された任意のイベント、イベント、事実、条件または変化が生じていないか、または第9.01(P)条に規定される違約イベントを引き起こすべきではない、または生じてはならない
(Q)市を退く。借り手の普通株がナスダック資本市場から取得されたのは、継続上場の基準を遵守できなかったこと、または自発的な退市により、米国の他のどの国でも認められていない証券取引所に上場しなかったためである
(R)準債券ヘッジ取引及び許可権証取引。任意の債券ヘッジ取引を許可するか、または株式証取引を許可することに基づいて、借り手またはその任意の付属会社は、違約者(定義は以下を参照)または影響を受けた側(定義は以下参照)の任意の違約または終了事件に起因する早期終了日(以下、以下を参照)であり、借り手またはその付属会社がそれによって不足している終了価値を加算して敷居金額よりも大きくし、これらの終了価値は現金で支払わなければならず、借り手の普通株を交付する方法で弁済してはならない。
(S)米国証券取引委員会が届出をする。借り手が米国証券取引委員会S-3資格要件を満たしていないためにS-3資格を喪失した場合または場合によっては、S-3資格は、疑問を生じないためであり、2024年12月31日までの財政期間についてのみ、重大な弱点が重述されることを除く)。
9.02違約時の救済措置。
任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸手は、終了する融資を提供することを約束することを宣言し、これらの承諾および義務は終了する
(B)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って借りまたは支払わなければならないすべての未返済ローンの元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って欠または支払わなければならないすべての他の金額(任意の返済保険料および最終支払保険料を含む)の即時満期および支払いを必要とすることを宣言し、提示、支払い要求、支払い拒否証明または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、借主者は、ここで上記のすべてのお金を明示的に免除する；
(C)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
しかしながら、米国の破産法または任意の他の債務者救済法によって借り手に対して実際または進入とみなされる救済令が発行されると、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額(任意の返済プレミアムおよび最終支払プレミアムを含む)は自動的に満期になり、支払うべきであり、それぞれの場合、行政代理または任意の貸金者はこれ以上の行動を取らなくなる。
債務が何らかの理由で加速された場合、第2.03(D)節に要求される返済保険料および第2.07(B)節で要求される最終支払保険料も満期となり、当該債務が自発的に前払いされているように、融資の任意の割引は全額稼ぎとみなされ、いずれの場合も、実際の損害賠償の非現実的かつ極めて困難であることを考慮し、双方が各貸主がこれによって損失した利益を合理的に計算することで合意し、融資の任意の割引は債務の一部とみなされるべきである。第2.03(D)節に規定する任意の償還保険料及び第2.07(B)節に規定される前文に基づいて支払うべき最終支払保険料は、各貸手が早期終了により受けた違約金と推定され、借り手が現在存在する場合に同意することは合理的である。第2.03(D)節に要求される返済プレミアムおよび第2.07(B)節に要求される最終支払プレミアムも支払わなければならず、いずれの場合も、停止(および/または本プロトコル)、停止償還の証明書の代わりに、または任意の他の方法で債務(および/または本プロトコル)を履行または解除する場合には、融資の任意の割引は、全額稼いだものとみなされなければならない。法律が適用可能な範囲内で、借り手および他の貸手は、任意の現行または将来の法規または法律において禁止または禁止されている任意のこのような加速に関連する前述の返済保険料、最終支払保険料、および融資割引の規定を明確に放棄することができる。(I)第2.03(D)節に要求された返済プレミアム、第2.07(B)節に要求された最終支払プレミアム、及び本プロトコルで規定された融資の任意の割引は合理的であり、抜け目のないビジネスマン(弁護士が巧みに代表する)間の公平な取引の産物であり、(Ii)第2.03(D)節で要求される償還プレミアム、第2.07(B)節で要求される最終支払プレミアム及びローンの任意の割引は、支払い時の当時の市場為替レートにかかわらず支払うべきであることに明確に同意する。(Iii)貸主と借り手と、本取引において具体的な考慮を与えた他の貸手との間には、合意に達し、第2.03(D)節に要求された返済プレミアム、第2.07(B)節に要求された最終支払オーバーフロー価格及び融資の任意の割引を支払い、(Iv)その後、借り手及び他の貸手が本項の約束とは異なる方法で請求することを禁止し、(V)第2.03(D)節に要求された返済プレミアム、第2.07(B)節で要求された最終支払オーバーフロー及び融資の任意の割引が善意を表すものとする。委員会は、貸手が損失した利益や損害を合理的に推定し、計算することは現実的ではなく、貸手が事前に契約を終了したために被った実際の損害金額や利益損失を確定することは困難であると考えている。借り手および他の貸手は、第2.03(D)節に要求された返済割増、第2.07(B)節で要求された最終支払プレミアム、および本明細書で説明した貸手の融資に対する任意の割引の支払いに同意することを明確に認めており、これは、貸手への融資を発行し、本プロトコルの下で約束された実質的な誘因である。
9.03資金運用状況。
第 9.0 2 条に定める救済措置が行使された後 （ または第 9.0 2 条ただし書に定めるように、貸付金が自動的に直ちに満期となり、支払義務となった後 ） 、貸し手または管理代理人が債務のために受領した金額は、管理代理人が次の順序で適用するものとします。
第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと
第二に、融資書類の下で貸手に支払う費用、賠償金及びその他の額(元金、利息、返済保険料及び最終支払保険料を除く)を構成する債務部分(貸手への弁護士への費用、料金及び支払費用を含む)及び第三条に基づいて支払うべき額を支払い、割合に応じて貸手に本項第二項で述べた該当額を支払うこと
第三に、融資を構成する受取利息と未払い利息を構成する債務部分と、ローンに関する返済プレミアムと最終支払プレミアムとを支払い、貸主がその保有する本条項第3項に記載したそれぞれの金額の割合で弁済する
第四に、融資を構成する元本及び未払い元金を支払う債務部分は、貸金者とそれが保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して分配される
最後に、すべての債務を現金で全額支払う(請求されていないもの又は賠償又は費用返済債務がある場合を除く)、借り手又は法律に別途規定された残高(あれば)を支払う。
第十条
管理エージェント
10.01委任および監視。
(A)各貸主は、ここで、Alter Domus(US)LLCを、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとして行動することを撤回不可能に指定し、行政エージェントが、本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに付随する行動および権力を付与することを許可する。第X条の規定は行政代理及び貸金者の利益のみであり、借り手又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有する権利を有していない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。
(B)行政エージェントはまた、任意の融資者が任意の義務を保証するために付与された担保の任意およびすべての留置権、ならびに付随する権力および裁量権を取得、保有および実行するために、融資文書下の“担保エージェント”として機能しなければならない。この点において、“担保代理人”である行政代理人、及び行政代理人は、第10.05節に基づいて、担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)の任意の留置権を保有又は実行するため、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使して指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人について、本条項X及びxi条項(第11.04(C)節を含む)の全ての規定の利益を享受する権利を有するべきである。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.
(C)デンマーク法により管轄されている任意の担保は、代理人及び代表である行政代理人を受益者とすべきである(デンマーク語：フルダムæGtig Og Repræ歩哨)デンマーク資本市場法第1(2)及び第18(1)条に基づいて担保当事者又は代表担保当事者とする。各保証当事者は、その代理人および代表として行政エージェントを指定する(デンマーク語：フルダムæGtig Og Repræ歩哨)当事者を保証し、当事者の利益を担保するためにデンマークの法律によって管轄された担保を受け入れ、保有することを代表して、行政代理人は、それに応じてそのような担保を受け入れて保有することに同意する。
10.02貸手としての権利。
本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその連合会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができ、この人が本協定の下の行政代理人ではないように、融資者にいかなる説明をする責任もない。
10.03免責条項。
本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：
(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している
(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負わないが、行政エージェントは、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を書面で指示する。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動をとること、または契約違反者が任意の債務救済法に違反して財産を没収、修正または終了することに影響を与える可能性のある任意の行動を含む、またはその弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを行政代理人に要求してはならない
(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる情報の開示にも責任がない。
行政代理は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.01節および第9.02節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決によって、それ自身が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていないと判断した場合である。行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動をとることができないことを含む)について貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、行政エージェントが必要な貸手の指示を受けていない限り、そのような行動を回避する権利があり、行政エージェントは、そのために誰にも責任を負うべきではない。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。
行政エージェントは、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約の発生、(D)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の有効性、実行可能、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない。文書又は文書又は(E)は，第5条又は本プロトコルの他の場所に規定される任意の条件を満たすが，明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認したものは除く。
行政エージェントは、それまたはその任意の役人、従業員、または代理人が善意のために取ったいかなる行動または下したいかなる判断ミスに対してもいかなる責任も負わない。行政エージェントが本プロトコルに列挙された事項を実行する許可権利は、義務として解釈されてはならず、このような許可権利については、行政エージェントは、そのような損失、損害または費用が管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって最終的に裁定されない限り、いかなる行為にも責任を負わない。本プロトコルのいずれの条項も、行政エージェントが、その任意の職責を履行するか、または本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する場合、または任意の貸手の要求または指示の下で、本プロトコルまたは他のローン文書が付与された任意の権利または権力を行使すること、または行政エージェントがその任意の職責を履行するか、または本プロトコルの下でその任意の権利または権力を行使することを要求することができない場合、行政エージェントがその要求または指示を遵守するときに、それによって生じる可能性のある費用、支出、および責任を十分に賠償する必要がない限り、自己資金または他の方法で任意の財務責任を負うことができる。行政エージェントは、(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントに付与された保証権益を作成、保存、保存、改善または確認するために、必要な任意の融資または継続声明、通知、文書、文書、合意、同意または他の文書を提供、署名、交付、保存、記録、許可または取得する義務がないか、または(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下でそのような質権および担保権益に関する権利を行使および実行することを可能にする。行政エージェントは、現在または将来の任意の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事動乱、破壊、流行病、騒動、騒ぎ、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、損失または故障、事故、労働騒ぎ、民事または軍事当局の行為または政府行動、直接または間接的に引き起こされる本協定または任意の他の融資文書項目の義務の履行または遅延、責任を負わない、それによって制御できない場合を含むが、これらに限定されない。連邦準備銀行の電報、電送、または他の電報や通信施設は利用できない。
10.04管理エージェントによって提供される信頼性。
行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。
10.05責務委譲。
行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条項Xの免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。
10.06行政代理辞任。
行政代理人はいつでも行政代理人を辞任することができ，方法は30(30)日前に貸金人と借り手に通知し，その後，退職した行政代理人は本協定項の下での職責と義務を解除される。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任行政代理を指定する権利がなければならないが、借り手の承認を受ける必要がある(違約事件が発生していない限り継続している；このような承認は無理に拒否してはならない)。行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に、必要な貸金者のこのような任命、借り手の承認を得ていない場合(違約事件が発生していない限り継続している)、またはそのような任命を受けている場合、行政代理人は、貸手委任借主が合理的に受け入れた後任の行政代理人を代表することができる(契約違反または違約事件が発生しない限り継続している)。後任の行政代理人が本条例の下のいかなる委任を受けると、後任の行政代理人は退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、そしてそのすべての権利、権力、特権及び責任を与えるべきである。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、行政代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、本10.06節の規定は引き続き有効でなければならない。退職行政代理人の辞職通知後30(30)日以内に行政代理人への任命を受けた者がいない場合は，退職した行政代理人の辞任は直ちに発効し，必要な貸手は，必要な貸手が上記の規定により後任代理人を指定するまで，本契約項の行政代理人のすべての職責を履行しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第X条及び第11.04節の規定は引き続き有効でなければならない。
本協定及びその他の融資文書によれば、行政代理人は行政代理人の相続人となり、その前身の権利、義務、利益、特権、保護、賠償及び免除を行政代理人の相続人とみなす。いかなる文書や文書も署名されたり提出されたりすることもなく、これ以上の行為も実行されない。
10.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。
各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。
10.08行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。
任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務改質、または他の司法手続きが任意の貸金者に懸案されている場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でこの手続きに介入する権利があり、許可を得る権利がある：
(A)要求された貸手の指示の下で、融資および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを提出し、クレームを提出し、貸手および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第11.04節に従って貸手および行政代理人によって支払われるべきすべての他の請求を含む)がこの司法手続きで行われることを可能にするために必要または望ましい他の書類を提出する；
(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること
このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金額、および第11.04条に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。
本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。
10.09担保と保証が重要です。
貸手は、必要な貸手の指示の下で、管理エージェントを取り消すことができない
(A)以下のいずれかのローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の担保の留置権を付与する解除：(I)融資終了日に、(Ii)本プロトコルによって許可される任意の売却または他の処置(許可された譲渡を含む)、または任意の非自発的処置の一部またはそれに関連する売却または他の方法で売却または他の方法で処分される担保、または(Iii)第11.01節に従って承認された；
(B)第8.01(I)節で許可された場合、任意のローン文書に従って付与された、または行政エージェントによって所有された任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の所有者から取得する
(C)いずれかの保証人が融資書類で許可された取引により子会社でなくなった場合、当該保証人の担保下での義務を解除する。
行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の財産タイプ又はプロジェクトにおけるそれの権益を放棄又は従属する権利があることを随時書面で確認し、又は任意の保証人が本条項10.09条に規定する保証義務を免除しなければならない。
行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。
10.10誤った支払いを返送します。
本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金者に本契約の下の支払いを支払った場合、借主がその時間に満了及び債務を超過したか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合には、任意の場合において、撤回可能金額を受信した各貸金人は、そのように受信した通貨の即時利用可能資金形態で受信した撤回可能金額を行政代理に直ちに返済することを要求すべきであることに同意し、利息を含み、その撤回可能金額を受信した日から(行政代理への支払日を含まないが)その日まで、連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金の全部または一部に撤回可能な金額が含まれていると判断した場合、直ちに各貸手に通知しなければならない。
第十一条
その他
11.01改訂など
必要な融資者および借り手または適用される融資者(場合に応じて)が書面で署名し、行政エージェントの確認を得ない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および借り手または任意の他の融資者の任意の乖離に対する同意は、発効しない。各ような放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される；さらに、限り：
(A)このような改正、免除、または同意はできない：
(I)延長されているか、または約束を増加させている貸主の書面の同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第9.02節に従って終了した任意の約束を回復するか)(第5.02節に規定された任意の条件または任意の違約または強制減少承諾を放棄することは、いかなる貸主承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し同意すべきである)
(Ii)本協定または任意の他の融資文書によって決定された任意の貸主(またはその中の任意の貸主)への元金(強制前払いを含まない)、利息、返済保険料、費用または他の金額の期日を延期するか、またはこのような支払いまたはその約束を減少させることを承諾した各貸主の書面同意を受ける権利がなく、または本合意または任意の他の融資文書項目に約束された任意の所定または強制的な減少を延期すること
(Iii)元金、利息、費用または他の金を受け取る権利のある貸主の書面で同意されていない場合、元金を低くし、任意の融資について指定された金利または任意の融資について指定された返済を割増するか、または本合意または任意の他の融資書類に基づいて支払わなければならない任意の費用または他の金額を低減することができるが、必要な貸手の同意を得るだけで、“違約金利”の定義を修正することができ、または借主が違約金利で利息を支払ういかなる義務を免除することができる
(4)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、第11.01(A)節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更する
(V)8.05節で許可された処置に関連しない限り、直接影響を受けた各貸金者の書面同意なしに、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する
(Vi)直接影響を受けた各貸主の書面の同意を得ず、第8.04条に許可された合併又は合併又は第8.05条に従って許可された処置に関連しない限り、借り手又は実質的にすべての保証人の責任を免除するが、第10.09条に従って任意の保証人の免除を許可する範囲を除く(この場合、単独で行動する行政代理によって免除することができる)
(Vii)各貸主の書面の同意を得ずに、本契約項の下の債務を、任意の他の債務または他の債務に属するか、または従属する効力を有するか、または有すること
(Viii)第2.03(B)(Iv)条、第2.06(C)条、第2.10条又は第2.11条のいずれかの規定を変更し、いずれの場合も、直接影響を受けた貸手の書面による同意を得ない、又は
(9)(A)それぞれの場合、各感覚ローン機関の書面の同意を得ずに、“知覚ローン機関”または“知覚ローン機関”の定義(または任意のこのような定義で使用される任意の定義の用語)、または(B)それぞれの場合、各知覚ローン機関の書面の同意なしに、“知覚”または“知覚ローン機関”の定義(または任意のこのような定義で使用される任意の定義の用語)を変更する
(B)行政代理人も署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない
しかし、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)任意の違約貸主は、本合意項目の下のいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または承認しない場合(その条項に基づいて、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に行うことができる)、ただし、(A)いかなる違約貸主の同意もなく、契約違反貸手の承諾を増加または延長してはならない、および(B)いかなる免除も、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正を要求し、その条項は、任意の違約貸主の影響が他の影響を受けた貸主よりも不利であり、その違約貸手の同意が必要であり、(Ii)各貸主は、その貸主が適切であると考えた場合に、融資の任意の破産再構成計画に影響を与える権利があり、各貸手は、米国破産法第1126(C)節の規定が、本明細書に記載された一致同意条項の代わりに、(Iii)貸手が破産または破産手続きにおいて現金担保を使用することを許可するかどうかを決定すべきであることを認めなければならない。
本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル11.01条に従って承認された任意の修正、改訂および再記述または他の修正については、貸手が融資元金および利息の全額支払いおよび本プロトコルの下で当該貸金者が計算すべきすべての他の金額を受信し、この改正、改訂および再記述または他の修正が発効したときに他の融資文書が発効すれば、いかなる貸金人の同意または承認を得る必要がなく、すなわち、この改正、改訂および再記載または他の修正が発効したときに、その融資者はいかなる約束または未返済融資を受けることもないであろう。
11.02通知と他の通信；ファックスコピー。
(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明確に許可されている以外は、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用される電話番号に送信されることを明確に許可しなければならない
(I)借り手または任意の他の貸手または行政代理人に送信される場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付表11.02に送信する
(Ii)任意の他の貸主に送信される場合、その貸し出し事務所に送信されるアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(添付表11.02に示されているか、または借り手および政務代理人にそれぞれ指定されているかにかかわらず)。
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。
(B)電子通信.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して第2条に規定する通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、それぞれ、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。
行政エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信したとみなされなければならない(例えば、要求された“証明書”があれば、電子メールまたは他の書面確認に返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を取得し、そのウェブサイトアドレスを表示することができるとみなされるべきである。ただし、第(I)項及び第(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されていない場合には、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。
(C)住所変更など借り手、貸手、および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。
(D)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の借り手またはその代表によって発行されているといわれる任意の通知(電話または電子ローン通知を含む)に依存または実行する権利がある。貸手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、貸手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.
11.03免除なし；累積救済；強制実行。
任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。
本合意または任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資先またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第10.01条に基づいてすべての担保当事者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済を禁止してはならない、(B)任意の貸手が第11.08節(第2.11節の制約を受けて)に従って相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金者が任意の債務救済法に従って任意の貸金側に提起した訴訟が未解決の間、自己にクレーム証明書を提出したり、出頭して訴状を提出したりしてはならない。さらに、いずれの場合も、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸手は、第10.01条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)上記(B)および(C)に記載された事項を除いて、第2.11条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、所望の貸主の許可を得ることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。
11.04費用、賠償、損害免除。
(A)費用および支出。書面の要求をした後、融資当事者は、(A)本契約および他の融資文書の準備、交渉、実行および交付、および(B)任意の修正によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担金を、(I)行政代理またはその任意の関連会社または任意の貸金者またはそのそれぞれの関連会社に直ちに支払わなければならない。本プロトコルまたは本プロトコル条項の修正または免除(それにしたがって計画された取引が完了すべきか否かにかかわらず)、または本プロトコルおよび他の融資文書の管理、ならびに(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、その権利(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利を実行または保護するために、または(B)本プロトコルまたは任意の融資項目の下での融資に関連するすべての合理的かつ文書記録された支出(行政エージェントまたは任意の貸手のために提供される任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)、このようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべての自己負担費用を含む。
(B)融資当事者の賠償。融資当事者は、行政代理人(およびその任意の代理人)および各貸主および前述の者の各関連者(上述した者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各支払者がいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用の損害を受けないようにしなければならない(ただし、法律費用および支出の場合、弁済者のために弁護士事務所が提供する合理的な費用、支出および他の費用に限定される)、必要に応じて、各適切な司法管轄区域ですべての支払者(および、実際にまたは利益の衝突が発生した場合、このような衝突の影響を受けた損害者は、このような衝突を借主者に通知し、その後、自己の弁護士事務所を保持し、影響を受けたすべての弁済者のために弁護士事務所を増加させ(全体として)、任意の被弁済者によって招かれるか、または任意の支払者または任意の他の融資者に提起された疑いを生じ、または以下の理由に関連するか、または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、本プロトコルまたは本プロトコルのそれぞれの義務を履行するか、または本合意またはそれによって予期される取引を完了するために、本プロトコルまたは本プロトコルのそれぞれの義務を履行するか、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付に関連するか、または以下の理由で生じる。または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連側についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理、(Ii)任意の融資またはその収益の使用または提案用途、(Iii)借款側またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産から実際にまたは放出されたといわれる任意の有害物質、または任意の方法で融資者またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約に基づくか否かにかかわらず、権利侵害または任意の他の理論は、第三者、借り手、または任意の他の融資者によって提案されたにもかかわらず、任意の被弁済者が被支払者の側であるか否かにかかわらず、すべての場合、被支払者の比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(A)が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で裁定された場合、当該被弁済者(又は当該被補償者のいずれかの被補償者に関するいずれかの損害を受けた者)の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであるか、又は(B)任意の貸金者が当協定又は任意の融資文書下の義務に悪意をもって当該補償を受けた者に提出した請求である場合は、いかなる支払を受けた者についても上記の賠償を提供してはならない。借り手または借り手が司法管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Y)損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、賠償者間の紛争によってのみ生じる(紛争の当事者のうちの1つがその身分で行動するか、または代理人としての役割または本契約または任意の融資文書の下の任意の類似の役割を履行しない限り)、この紛争は、借り手またはその任意の関連会社のいかなるものとしても、またはしない限り、借主または借り手の任意の付属会社は、最終的かつ控訴できない判決を得ることができないであろう。本第11.04(B)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。
(C)貸手が返済する。この節11.04条(A)または(B)項において、融資者が行政エージェント(またはその任意の支店)またはその任意の関連者に支払うことを要求する任意の金額を、任意の理由で全額支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意のそのような支店)またはその関連者(場合に応じて)への支払いに同意する。未払い金額(貸主が主張するクレームに関連するいずれかの未払い金を含む)における貸手の割合シェア(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸手のシェアに基づいて決定される)、これらの支払いは、それぞれ、当該貸手の適用割合に基づいて決定される(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)。さらに、そのような償還されていない支出または補償された損失、申出、損害、法的責任、または関連支出(場合に応じて)、行政代理人(または任意の二次代理人)、または行政代理人(または任意の二次代理人)を代表して行動する任意の関連する当事者が招いたり、申し立てたりしなければならない。本項(C)項の貸手の義務は第2.10(B)節の規定に規定される。
(D)相応の損害賠償等を免除する。法的に許容される最大範囲では、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコルの各々は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって生成され、それに関連するまたはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)主張され、各当事者はここで任意のクレームを放棄する；しかし、上記の規定は貸金側の賠償義務を制限すべきではなく、このような特殊、間接的、後果的または懲罰的な損害賠償が任意の第三者クレームに含まれている限り、第11.04(B)節によれば、賠償を受ける側は賠償を受ける権利がある。上記(B)項で言及したいずれの賠償対象も、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコル又は他の融資文書に関連する任意の情報又は他の材料を使用して事故受信者に責任を負わないが、当該賠償対象の深刻な不注意又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害はこの限りではなく、管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって裁定される。
(E)支払い。本11.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払うことができない。
(F)生存。11.04節の合意と11.02(D)節の賠償条項は、行政代理辞任、任意の貸金者の交換、承諾終了、融資書類の終了、および他のすべての義務の償還、弁済または解除後も有効である。
11.05支払いを保留します。
任意の貸金者またはその代表が行政代理人または貸金人に任意の支払いを行うか、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(行政代理人または貸手によって適宜決定された任意の和解合意を含む)は、受託者、管理者、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は、その追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払されていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求すべきであることにそれぞれ同意し、要求された日から時々有効な連邦基金金利でその金の年利率を支払うまでの利息を要求する。貸主の前文(B)項の義務は，全額弁済と本プロトコル及び他の融資書類の終了後も有効である。
11.06後継者と譲受人。
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定で許可された譲受人の利益に適合するが、行政代理及び各貸金者(違約貸金者を除く)が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本協定又は本協定項の規定による譲渡又は譲渡を行うことができず、貸手は、本協定第11.06節(B)項の規定により譲渡又は譲渡しない限り、(I)本第11.06節(B)項の規定により譲渡又は譲渡してはならない。(Ii)第11.06項(D)項の規定により参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、第11.06項(E)項の制限を受ける(なお、本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本11.06条(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に予想される範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者を除く)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。
(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他のローン文書の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(資格を取り消された機関を除く)に譲渡することができる(任意の定期ローンの下でのすべてまたは部分的な約束およびその時点で不足しているローンを含む)が、任意の場合には任意の定期ローンに関連している
(I)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡貸主が本プロトコルの下で譲渡された融資または承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分の譲渡としなければならない。
(2)割当てと仮定.各譲渡の当事者は，(A)譲渡と仮説を行政エージェントに署名して交付し，および(B)#ドルの手数料を交付しなければならない[***]譲渡時に行政エージェントに手数料を請求することができる(行政エージェントは、その全権適宜決定の下でこの費用を免除することを選択することができる)が、以下の譲渡について手数料を徴収してはならない：(1)任意のHCRX貸主と任意の他のHCRX貸主との間の譲渡を感知するか、または(2)貸手と任意の他の感知貸手との間の譲渡を感知する。譲受人が貸手でない場合，譲渡者は通知情報を含む行政エージェントの合理的な要求の情報を行政エージェントに渡すべきである.
(Iii)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡は、(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸主又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本項(B)項の貸金人となったときに上記のいずれかの者を構成する者に譲渡してはならない、(C)任意の資格を失った機関に譲渡してはならない、又は(D)自然人に譲渡してはならない。
(Iv)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(A)違約貸金者が行政代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(B)その適用された割合に従って、すべてのローンにおけるそのすべての割合シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本合意項の下の任意の権利及び義務の譲渡が第(4)項の規定を遵守せずに適用法に基づいて発効した場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。
第11.06節(C)項に規定する行政代理受理及び記録の条件の下で、各譲渡及び仮説の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び仮想譲渡の利益の範囲内では、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では、本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は、この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.02および11.04節の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各方面にまた明文の規定がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出されたいかなる申出索を放棄又は免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、借り手、他の貸手、および貸金者が認めて同意し、行政エージェントは、(X)本合意の不合格機関に関する規定を遵守することに責任または義務を負うべきではなく、(Y)任意の貸手または参加者または潜在的な融資者または参加者が不適格な機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務はなく、(Z)いかなる譲渡または融資または承諾に関与しているか、または機密情報の開示によって生じるいかなる責任もない。資格を取り消されたどんな機関でも。
(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の融資の約束および元本(および前記利息)を時々不足させるための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政代理、および貸手は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があっても、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。
(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合に、借り手または行政代理の同意または通知なしに、本契約項の下の融資者の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/または不足している融資を含む)の参加権を、任意の人(自然人、違約貸主、失格された機関または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社以外)(各“参加者”)に売却することができる。しかしながら、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第11.01(A)条(I)~(Viii)項に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならない。借り手は、各参加者が3.01節(その中の要求および制限された制約)および3.02節の利益を享受する権利があることに同意する(3.01(C)節で要求された文書は、参加者のみに交付されるべきであると理解されるべきであるが、参加者が第3.01節に従って賠償された税金の支払いを要求した場合、参加者は、これらの文書を行政エージェントおよび借り手にも提出しなければならない) 第11.06節第(B)項の規定により譲渡方式でその権益を取得した貸金人；ただし、当該参加者(A)は、第11.06節(B)項の譲受人であるように、第3.03及び11.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.02節に従って、適用参加を得た借主が本来獲得する権利よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを受ける権利を得る権利はない。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第3.03節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法的に許容される最大範囲では、各参加者はまた、それが貸手であるように11.08節の利点を享受する権利がなければならないが、前提は、参加者が貸手であるように2.11節の制約を受けなければならないということである。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この承諾、融資または他の義務が“財政条例”第5 f.103-1(C)条または提案された1.163-5(B)条(または各場合、任意の修正または後続条項)に従って登録形態で開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む貸金者の義務を保証するために、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、任意の質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方の代わりにすることができる。
11.07特定の情報の処理；秘密。
各行政エージェントおよび貸手は、情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)、情報は、(A)その関連会社およびその関連側に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることが認識される)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書下の任意の修復措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたはその下の任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその下の権利を強制的に実行する過程で合理的に必要である可能性があり、(F)プロトコルの条項が本11.07節の規定と実質的に同じ場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または予想される譲受人または参加者、本プロトコルの下の任意の権利および義務、または(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、借入者およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照し、(G)借り手またはその子会社または本プロトコルに従って提供される融資に関連する格付けを秘密裏に(I)任意の格付け機関に提供するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに従って提供されるクレジット利便性に関連するCUSIP番号または他の市場識別子の発行および監視に関連する、(H)デビットの同意を介して；(I)その投資委員会のメンバー(いうまでもなく、そのような情報の秘密性が通知され、当該情報の機密性を指示する)または(J)当該情報(I)が第11.07条以外の他の理由に違反して公開可能になった範囲内、または(Ii)行政代理、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社が非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する。
本11.07節の場合、“情報”とは、借り手又は任意の子会社から受信された貸金先又は任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政代理又は任意の貸手がその借り手又は任意の子会社が開示する前に非秘密方式で取得された任意の情報は除外され、締め切り後に貸手側又は任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に識別されていることを前提とする。11.07節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.
11.08ダッシュ。
違約事件が発生し、継続している場合、必要な融資者の事前書面同意を得た後、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金者およびそのそれぞれの関連会社が、任意の場合および時々、法律の適用によって許容される任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的な)を最大で相殺および運用することを許可する。任意の通貨)、およびその貸手または任意の関連会社が、任意の時間に借り手または任意の他の貸手の貸手または任意の他の貸手が、本契約または任意の他の融資書類の下で現在または後に存在する借主またはその借り手の任意およびすべての義務の他の義務(任意の通貨で計算される)を有する。借り手または関連会社が、借り手または融資先のこれらの債務が満期になっている可能性があるか、または満了していない可能性があるか、または融資者の分岐機関または関連会社が預金を保有する分岐機関または関連会社とは異なるか、または債務に債務を負っているにもかかわらず、本契約または任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.12節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきとみなされるべきであり、(B)違約貸金者は、当該違約貸主に対して相殺権を行使するために負うべき義務を迅速に行政代理機関に提供しなければならない。第11.08条によれば、各貸手およびそのそれぞれの関連する当事者の権利は、その貸手またはそのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。
11.09金利制限。
融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。
11.10対応する；統合；有効性。
本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、以前に本プロトコルの対象となっていたすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。5.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
11.11申請と保証の存続。
本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または他の文書において行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルおよびその関連文書の署名および交付後も有効であり、本プロトコルの下の任意の融資または他の義務(または賠償または費用償還義務がある場合を除く)がまだ支払われていないか、または満たされていない限り、完全に有効でなければならない。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の借金の際に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意のローンまたは本契約の下の任意の他の義務(クレームを提起していないまたは賠償または費用返済義務がある場合を除く)が支払われていないか、または満たされていない限り、これらの陳述および保証は引き続き有効でなければならない。
11.12分割可能性。
本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第11.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が、必要な貸手が善意で決定された債務者救済法の制限を受けた場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。
11.13貸手を交換する。
借り手が第3.03節の規定により貸手を交換する権利がある場合、又は任意の貸主が違約貸金者である場合、借主は、当該貸金人及び行政代理に書面通知を行った後、自ら費用及び努力を負担し、その所有権、権利(第3.01及び3.02節に規定する既存の支払権利を含まない)及び関連する融資書類を、このような義務を負うべき譲受人に譲渡することができる(譲受人は別の貸手であってもよく、第11.06節に記載された制限を受けない)。もし貸手がこの譲渡を受けた場合)。しかし条件は
(A)貸金者は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息を限度とする)又は借主(他のすべての金額のような)及び(Ii)第2.03(D)節に規定する返済プレミアム及び第2.07(B)節に規定する最終支払プレミアムのうち、100%(100%)譲り受け者(当該未償還元金及び累積利息の範囲内)又は(Ii)第2.03(D)節に規定する返済プレミアム及び第2.07(B)節に規定する最終支払プレミアムから、次の金の100%(100%)を受領しなければならない。この譲渡がその譲渡が発効した日に当該譲渡人のローンを前払いして元金を返済していない100%(100%)であるように
(B)このような譲渡は、適用法と衝突しない
(C)第3.02条に基づいて賠償請求又は第3.01条に基づいて支払いを要求した場合に生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又はその後の支払いの減少をもたらす。
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
11.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(その中で明確に規定されている任意の他の融資文書を除く)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争、または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれかにかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。
(B)司法管轄権に従う。借主および他の融資者は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州の任意の米国地域裁判所以外の任意の他の法廷で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引の任意の方法で、行政代理人、任意の貸手、または前述の任意の関係者に対して、法的にも平衡法上でも、契約上でも侵害または他の態様でも、任意のタイプまたはタイプの訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。
(C)場所を放棄する.借主および他の貸手は、適用法の許容の最大限度内で、適用法の許容の最大範囲内で、その現在または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、または本協定または任意の他の融資文書に関連して、本条項11.14条第(B)項に示される任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟に対する任意の反対意見を取り消すことができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。
11.15陪審員による裁判の権利を放棄する。
本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書を締結することを認め、その中には、第11.15条における相互放棄及び証明を含む。
11.16電子実行；電子記録；対応物。
本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸主は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力を介した任意の通信は、その人の法律、有効、および拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を渡す程度と同じ程度の程度で、その条項に従って強制的に実行することができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、スキャン.pdfフォーマット)に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。しかしながら、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに手動で実行される対応者によって実行されるべきである。
行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法によって送信された任意の電子署名に依存することを含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性に対して責任または責任を負うことができない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載されているか、または他の配布または電子署名を使用することができる)、またはそれによって真実であると合理的に信じられているか、署名されているか、送信されているか、または他の方法で認証された任意の声明(その人が実際に融資文書に規定されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)に依存し、いかなる責任も負わないべきである。
各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、本プロトコルの紙の原本のみに基づく任意の他の融資文書、そのような他の融資文書、および(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみによって行政エージェント、各貸手および各関連当事者に提出される任意のクレームを放棄し、融資者が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。
11.17“米国愛国者法案”。
この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借主および他の貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求し、この情報は、適用される場合、各貸手の名前および住所を含み、適用される場合、貸手または行政エージェントが法案に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする。借り手及び貸手側の同意は、行政代理又は任意の貸手の要求に応じて、行政代理又は貸金者が要求するすべての他の書類及び情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行する。
11.18問い合わせや受託関係はありません。
本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手は、その関連者の理解を認め、同意し、その関連者の理解を確認する：(A)(I)管理エージェントおよび貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借主およびその関連者、管理エージェントと貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)借主は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務顧問に相談している。(3)借入者が本プロトコル及び他の融資文書で意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスク及び条件。(B)(I)行政エージェントおよび各貸主は、関係者が明確に書面で約束しない限り、現在、そうではなく、将来も借り手または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者を担当しない、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人は、本契約に記載された取引に義務がないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて現在かつ依頼者としてのみ行動している。(C)行政エージェントおよび貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反するか、または代理または受託責任に違反する疑いがある行政エージェントまたは任意の貸金人に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。
11.19影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。
任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用される決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、(A)適用された決議案機関は、本合意に従って生成された任意のこのような債務の任意の減記および変換権力の適用、影響を受けた金融機関の融資者がそのような任意の債務を支払う可能性があることを認め、同意し、同意することができる。および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響、例えば、(1)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性がある株式または他の所有権ツールに変換するステップと、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む。又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。
11.20ローンに対して税務処理を行う予定だ。
双方は、米国連邦および適用される州と地方所得税の目的で、これらの融資は財務省条例1.1275-5が指す可変金利債務ツールを構成することを目的としていることに同意した。法律または税務監査または他の税務手続きの善意的な解決要求がない限り、双方は、その関連会社が任意の納税申告書または任意の他の税務目的において前述と一致しない立場をとることを促進または許可してはならない。
[署名ページは以下のとおりです]
ここに証明する, 本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促した。
借り手：ZEVRA治療会社
デラウェア州の会社は
作者：S/R.ラドゥン·クリフトン
名前：R·ラデューン·クリフトン
役職：首席財務官、秘書兼財務主管
付属保証人：宏基治療会社
デラウェア州の会社は
作者：S/R.ラドゥン·クリフトン
名前：R·ラデューン·クリフトン
役職：首席財務官、秘書兼財務主管
Epyon治療会社は
デラウェア州の会社は
作者：S/R.ラドゥン·クリフトン
名前：R·ラデューン·クリフトン
役職：総裁と最高経営責任者
ゼブラ · デンマーク A / S 、
公開有限責任会社
作者：S/R.ラドゥン·クリフトン
名前：R·ラデューン·クリフトン
役職 ： 最高経営責任者、取締役、特別弁護士
行政代理人： ALTER DOMUS （US） LLC，
個人の能力ではなく行政代理人としての能力のみです
By： / s / Matthew Trybula
名前 ： マシュー · トリブラ
役職 ： アソシエイトカウンセラー
貸し手： HCR Stafford Fund II ， L. P. ，
aデラウェア · リミテッドパートナーシップ
投稿者 ： HCR Stafford Fund II GP ， LLC ，
その普通のパートナーは
作者：S/クラーク·B·フォッジ
ニックネーム ： Clarke B.フッチ
職務：管理メンバー
HCR POTOMAC FUND II ， L. P. ，
aデラウェア · リミテッドパートナーシップ
By ： HCR ポトマックファンド II GP ， LLC ，
その普通のパートナーは
作者：S/クラーク·B·フォッジ
ニックネーム ： Clarke B.フッチ
職務：管理メンバー
PERCEPTIVE CREDIT HOLDINGS IV ， LP ，
aデラウェア · リミテッドパートナーシップ
By： Perceptive Credit Opportunities GP， LLC，
その普通のパートナーは
By： / s / Sandeep Dixit
名前 ： サンディープ · ディクシット
役職 ： 最高信用責任者
By ： / s / Sam Chawla
名前 ： サム · チャウラ
役職：ポートフォリオマネージャー