米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マーク・ワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく、からへの移行期間に関する移行報告書 |
コミッションファイル番号
（憲章に明記されている登録者の正確な名前）
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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の |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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☒ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月3日の時点で、
リペイホールディングス株式会社
フォーム10‑Qの四半期報告書
2024年3月31日に終了した四半期について
目次
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ページ |
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パート I — 財務情報 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表 |
1 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
19 |
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アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
30 |
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アイテム 4. |
統制と手続き |
30 |
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パート II — その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
32 |
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アイテム 1A. |
リスク要因 |
32 |
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アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
32 |
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アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
32 |
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アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
32 |
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アイテム 5. |
その他の情報 |
32 |
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アイテム 6. |
展示品 |
33 |
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署名 |
34 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、最近の買収から予想される利益、電子決済オプションのさらなる実装を含む当社の製品提供に対する予想される需要、当社の市場と成長機会に関する声明および当社の事業戦略と将来の事業に関する経営計画と目標に関する当社の現在の見解を反映しています。通常、これらの記述は、「見通し」、「可能性」、「続く」、「かもしれない」、「求める」、「おおよそ」、「予測」、「信じる」、「期待」、「計画」、「意図」、「推定」、「予測」などの言葉や同様の表現、またはこれらの単語や同等の単語の否定版、および「意志」などの将来または条件動詞を使用して識別できます、」「すべき」、「だろう」、「可能性が高い」、「できた」。これらの記述は、パートIの項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」などに記載されており、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある特定のリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性には、消費者ローン市場、売掛金管理業界、消費者および商業支出に影響を及ぼす経済状況と政治的リスク（銀行の破綻やその他の金融機関への悪影響を含む）、インフレ圧力、一般的な景気減速または景気後退を含む、競争環境、技術の進化、規制の変更など、垂直市場の変化が含まれますが、これらに限定されません。私たち目標：お客様に適用される規制環境、主要人材の維持、育成、雇用の能力、決済エコシステムにおける当社の関係に関するリスク、買収の特定と実行を含む成長戦略を実行できないリスク、データセキュリティに関するリスク、当社に適用される会計方針の変更、効果的な内部統制を維持できないリスク、およびパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスクを含みますフォーム10-Kの年次報告書の2023年12月31日に終了した年度。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、記述が行われた日以降の出来事や状況を反映したり、予期しない出来事の発生を反映したりするために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述で示唆されている出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。
パート I
財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表
リペイホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
($ 千単位) |
2024年3月31日（未監査） |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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現金および現金同等物 |
$ |
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$ |
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売掛金 |
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前払い費用およびその他 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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制限付き現金 |
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無形資産、純額 |
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グッドウィル |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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繰延税金資産 |
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その他の資産 |
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非流動資産合計 |
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総資産 |
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$ |
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負債 |
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買掛金 |
$ |
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$ |
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||
未払費用 |
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||
現在のオペレーティングリース負債 |
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||
現在の売掛金契約 |
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— |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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長期債務 |
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非流動オペレーティングリース負債 |
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||
売掛金契約、現在の部分を差し引いたもの |
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その他の負債 |
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固定負債総額 |
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||
負債総額 |
$ |
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$ |
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コミットメントと不測の事態（注10） |
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株主資本 |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスV普通株式、$ |
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— |
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— |
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自己株式、 |
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( |
) |
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( |
) |
追加払込資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本返済総額 |
$ |
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$ |
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||
非支配持分 |
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||
総資本 |
$ |
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$ |
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||
負債と資本の合計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
リペイホールディングス株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千ドル、一株当たりのデータを除く) |
2024 |
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2023 |
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収入 |
$ |
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$ |
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||
営業経費 |
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||
サービスの費用（以下に別々に示されている減価償却費を除く） |
|
|
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|
||
販売、一般および管理 |
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||
減価償却と償却 |
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||
事業処分による損失 |
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— |
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|
営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の収入 (費用) |
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利息収入（費用）、純額 |
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( |
) |
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未収税負債の公正価値の変動 |
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( |
) |
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( |
) |
その他（損失）収益、純額 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
その他の収入 (費用) の合計 |
|
( |
) |
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( |
) |
所得税費用控除前損失 |
|
( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
純損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
控除:非支配株主に帰属する純損失 |
|
( |
) |
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( |
) |
会社に帰属する純損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||
会社に帰属するクラスA株1株当たりの損失： |
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||
ベーシックと希釈 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済株式数: |
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||
ベーシックと希釈 |
|
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||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
リペイホールディングス株式会社
要約連結株主資本変動計算書
(未監査)
|
|
株主に返済する |
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|||||||||||||||||||||||||||
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クラス A 共通 |
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クラスVコモン |
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[追加] |
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財務省 |
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累積 |
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非制御 |
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合計 |
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|||||||||||||||
($ 千単位) |
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株式 |
|
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金額 |
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|
株式 |
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|
金額 |
|
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資本 |
|
|
株式 |
|
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赤字 |
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興味 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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- |
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( |
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) |
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$ |
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合併後の返済単位の交換 |
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インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨の発行 |
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インセンティブプランに基づく株式権利確定に関連する源泉徴収税 |
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( |
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株式ベースの報酬 |
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ホーク・ペアレントからの税金の分配 |
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純損失 |
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( |
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2023年3月31日現在の残高 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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( |
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インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨の発行 |
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インセンティブプランに基づく株式権利確定に関連する源泉徴収税 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
リペイホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
|
2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬 |
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債務発行費用の償却 |
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事業処分による損失 |
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— |
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|
売掛金契約負債の公正価値変動 |
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||
繰延税金費用 |
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||
売掛金の変更 |
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( |
) |
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( |
) |
前払い経費とその他 |
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( |
) |
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オペレーティングリースのROU資産の変化 |
|
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||
買掛金勘定の変更 |
|
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( |
) |
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支払い対象関連当事者の変更 |
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— |
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未払費用の変動、その他 |
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( |
) |
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( |
) |
オペレーティングリース負債の変化 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の負債の変動 |
|
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( |
) |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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資産および設備の購入 |
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) |
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) |
資産計上されたソフトウェア開発コスト |
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) |
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( |
) |
事業売却による収入（留保現金を差し引いたもの） |
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— |
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投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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|
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長期債務の支払い |
|
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— |
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( |
) |
インセンティブプランに基づく株式権利確定に関連する源泉徴収税の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
メンバーへの配布 |
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— |
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( |
) |
売掛金契約（「TRA」）の支払い |
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( |
) |
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— |
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取得日の公正価値までの偶発対価負債の支払い |
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— |
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) |
財務活動に使用された純現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金同等物および制限付現金の増加 |
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現金、現金同等物および期首制限付現金 |
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期末の現金、現金同等物、制限付現金 |
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$ |
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キャッシュフロー情報の補足開示 |
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年度中に支払われた現金： |
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利息 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
1。組織構造と企業情報
Repay Holdings Corporationは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された特別目的買収会社（「サンダーブリッジ」）であるサンダーブリッジ・アクイジション・リミテッド（「サンダーブリッジ」）が（a）デラウェア州の法人に国化され、社名を「リペイ・ホールディングス・コーポレーション」に変更し、（b）完了した取引（「企業結合」）の完了に関連して、2019年7月11日にデラウェア州の法人として設立されました。サンダーブリッジの完全子会社とデラウェア州の有限責任会社であるホーク・ペアレント・ホールディングスLLCとの合併会社（「ホーク・ペアレント」）。
このセクション全体で、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「返済」、「会社」という用語、および同様の用語は、リペイ・ホールディングスとその連結子会社を指します。
同社はジョージア州アトランタに本社を置いています。
2。重要な会計方針の提示の基礎と要約
未監査の中間要約連結財務諸表
これらの未監査の要約連結中間財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み要約連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。
添付の未監査要約連結中間財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）と、中間財務情報に適用されるSEC規則S-XのForm 10-QおよびRule 10-01に従って作成されています。したがって、暫定要約連結財務諸表には、GAAPが完全な財務諸表に要求する情報や注意事項がすべて含まれているわけではありませんが、当社は、情報が誤解を招かないようにするために行われた開示が適切であると考えています。会社は発生主義会計を採用しています。収益は稼いだとき、通常はサービスが提供された日に計上され、費用はサービスの提供日または商品の受領日に計上されます。
暫定要約連結財務諸表は未監査ですが、当社の意見では、通常の定期的な性質の調整、または通常の定期調整、表示期間における運用、キャッシュフロー以外の調整の性質と金額の説明が含まれます。中間決算は、必ずしも他の中間期間または会計年度に予想される業績を示すものではありません。
統合の原則
要約された連結財務諸表には、リペイ・ホールディングス株式会社とその過半数出資子会社であるホーク・ペアレント・ホールディングスLLCの口座と、ホーク・ペアレント・ホールディングスLLCの完全子会社（ホーク・インターミディエイト・ホールディングス合同会社、ホーク・バイヤー・ホールディングス合同会社、リペイ・ホールディングス合同会社、リペイ・ホールディングス合同会社、リペイ・ホールディングス合同会社、M&Aベンチャーズ合同会社、リペイ・マネジメント・サービス合同会社）の口座が含まれています。、シグマ・アクイジション合同会社、ワイルドキャット・アクイジション合同会社、マーリン・アクワイラー合同会社、リペイ・インターナショナル合同会社、リペイ・カナダ・ソリューションズULC、トライソース・ソリューションズ合同会社（「TriSource」）、メサ・アクワイアラー、合同会社CDT Technologies LTD（「ベンタネックス」）、バイキングGPホールディングス合同会社、CPayPlus、LLC（「CPayPlus」）、CPSペイメントサービス合同会社、メディアペイメント合同会社、カスタムペイメントシステムズ合同会社、電子決済プロバイダー、LLC、インターネット決済取引所、LLC、ストラタス・ペイメント・ソリューションズ、LLC、クリア・ペイメント・ソリューションズ、LLC、ハーバー・アクイジション合同会社、ペイックス・ホールディングス・インコーポレイテッド、ペイ株式会社です。連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中に報告された財務諸表および要約連結営業報告書の日付の時点で、報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
5
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
再分類
当社は、支払利息の表示を、要約連結損益計算書内の利息収入（費用）を差し引いたものに変更しました。前の期間の金額は、現在の表示に合わせて修正されました。
セグメントレポート
会社は次の方法で経営成績を報告します
最近発行された会計宣言はまだ採用されていません
セグメントレポート
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善（「ASU 2023-07」）」を発表しました。ASU 2023-07は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を年間ベースおよび中間ベースで改善します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、ASU第2023-07号が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
所得税
2023年12月、FASBは会計基準更新第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（「ASU 2023-09」）」を発表しました。ASU 2023-09では、公的事業体に対し、（1）料金調整において特定のカテゴリーを開示し、（2）数量的な基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供することを毎年義務付けています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期導入が許可されています。当社は現在、ASU第2023-09号が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
3.収入
収益の細分化
会社の収益は、（i）直接的な関係と（ii）間接的な関係の2種類の関係から得られます。
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
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消費者決済 |
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ビジネス決済 |
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セグメント間収益の排除 |
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合計 |
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収入 |
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直接的な関係 |
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間接的な関係 |
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総収入 |
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6
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
|
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
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消費者決済 |
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ビジネス決済 |
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セグメント間収益の排除 |
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合計 |
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収入 |
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直接的な関係 |
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間接的な関係 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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4。一株当たり利益
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は同じです。これは、ホーク・ペアレントのすべての有限責任会社の持分（「合併後の返済単位」）の想定交換、未確定株式ベースの報酬、発行済みのストックオプション、および2026年満期の当社の転換社債（「2026年債券」）を含めると、希薄化防止効果があったためです。
次の表は、当社に帰属する純損失と、基本および希薄化後の発行済株式の加重平均をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千ドル、一株当たりのデータを除く) |
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2024 |
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2023 |
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所得税費用控除前損失 |
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$ |
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控除:非支配株主に帰属する純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
会社に帰属する純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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発行済クラスA普通株式の加重平均株式-基本株と希薄化後 |
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発行済クラスA普通株式の1株当たり損失-基本株と希薄化後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、以下の普通株式同等株式を含めると希薄化防止効果が生じるため、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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クラスAの普通株式と交換可能な合併後の返済単位 |
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クラスA普通株式の未確定株式ベースの報酬 |
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クラスA普通株式の発行済みストックオプション |
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2026 クラスA普通株式に転換可能な紙幣 |
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1株当たり損失から除外された株式同等物 |
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会社のクラスV普通株式は、会社の収益や損失には関与しないため、参加証券ではありません。そのため、二種法によるクラスV普通株式の基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益の個別表示は行われていません。会社のクラスV普通株式の各株は、その所有者が保有する合併後の返済単位の数に対応する株式数の議決権を有者に与えますが、クラスV普通株式には経済的権利はありません。
7
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
5。事業処分
2023年2月15日、当社はBlue Cow Software, LLCおよび消費者決済セグメント内の関連法人（「BCS」）を現金収入で売却しました
BCSの処分に関連して、当社はのれんの減額を計上しました
取引費用
会社は$の取引費用を負担しました
6。公正価値
次の表は、定期的または非経常的に公正価値で測定された、または提示された日付の要約連結貸借対照表に公正価値で開示されているが繰越されていない会社の資産および負債の推定公正価値を、公正価値階層内のレベル別にまとめたものです。提示されたどの期間においても、公正価値階層内のレベルへ、レベル外、またはレベル間の移転はありませんでした。
|
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2024年3月31日 |
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($ 千単位) |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債: |
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借入金 |
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— |
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— |
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売掛金契約 |
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— |
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負債総額 |
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2023年12月31日 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金および現金同等物 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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制限付き現金 |
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— |
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— |
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その他の資産 |
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— |
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— |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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負債: |
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借入金 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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売掛金契約 |
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— |
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— |
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負債総額 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金および現金同等物
現金および現金同等物には、手持ち現金、デマンド預金口座、マネーマーケット口座、および当初の満期が3か月以下の短期投資が含まれます。価格は活発な市場における相場市場価格から得られるため、会計基準体系化（「ASC」）820、公正価値測定（「ASC 820」）の公正価値階層のレベル1に分類されます。当社の現金および現金同等物の帳簿価額は、これらの口座の満期が短く流動性が高いため、公正価値に近い金額です。
8
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
制限付き現金
制限付現金は、ASC 820の公正価値階層のレベル1に分類されます。主な構成要素は債務の担保として使用される現金だからです。当社の制限付現金の帳簿価額は、流動性が高いため、公正価値に近い金額です。
その他の資産
その他の資産には、非公開企業への少数株式投資が含まれています。当社は、この投資を測定するための代替手段を選択しました。この方法では、秩序ある取引で観察される価格変動に基づいて帳簿価額が調整されます。価値の調整は目に見えるほど頻繁ではなく、非活発な市場で行われるため、投資はレベル2に分類されます。
借入金
リボルビング・クレジット・ファシリティと2026年債は償却原価で測定されます。帳簿価額は、未払元本から未償却債務割引と債務発行費用を差し引いたものです。リボルビング・クレジット・ファシリティの推定公正価値は、未払いの元本とほぼ同じです。なぜなら、その金利は市場金利に近いからです。2026年債の推定公正価値は、店頭市場の相場価格を使用して決定されます。市場金利と見積価格は一般的に観察可能であり、高い主観性を含まないため、会社の借入金の推定公正価値は、公正価値階層のレベル2に分類されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資金は
次の表は、借入金の帳簿価額と推定公正価値を示しています。注9を参照してください。借り入れについてさらに話し合うために。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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($ 千単位) |
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帳簿価額 |
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公正価値 |
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帳簿価額 |
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公正価値 |
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2026 ノート |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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売掛金契約
企業結合が完了すると、当社は合併後の返済ユニットの保有者とTRAを締結しました。TRAの結果、当社は要約連結財務諸表に負債を設定しました。TRAは、合併後の返済ユニット保有者への推定支払いに関連する割引後の将来のキャッシュフローの見積もりに基づいて、公正価値で計上されます。これらのインプットは市場では観察できません。したがって、TRAはASC 820の公正価値階層のレベル3に分類されます。公正価値の変動は、ASC 805「企業結合」に従って報告期間ごとに再測定されます。ASC 805「企業結合」は、当社の要約連結営業報告書の「売掛金負債の公正価値の変動」に記録されています。
当社は、TRAで定義されている早期解約率とも呼ばれる割引率を使用して、TRAに基づくリスクフリーレートにスプレッドを加えたものに基づいて現在価値を決定しました。のレート
次の表は、合併後の返済ユニットの買収と交換に関連するTRAのロールフォワードを示しています。注12を参照してください。課税については、TRAについてさらに議論してください。
9
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
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3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
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2024 |
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2023 |
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期首残高 |
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$ |
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$ |
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購入 |
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— |
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支払い |
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( |
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— |
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降着費用 |
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— |
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評価調整 |
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( |
) |
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期末残高 |
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$ |
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$ |
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7。無形資産
当社は、有期および無期限の無形資産を保有しています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、無期限無形資産は
無形資産は次のもので構成されていました。
($ 千単位) |
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総帳簿価額 |
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累積償却額 |
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純帳簿価額 |
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加重平均耐用年数（年） |
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クライアントとの関係 |
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チャネル関係 |
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ソフトウェアコスト |
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競業避止契約 |
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商号 |
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— |
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— |
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2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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クライアントとの関係 |
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チャネル関係 |
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ソフトウェアコスト |
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競業避止契約 |
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商号 |
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— |
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— |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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会社の無形資産の償却費用は $でした
今後5年間およびそれ以降の推定償却費は以下のとおりです。
($ 千単位) |
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推定未来 |
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12月31日に終了する年度 |
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償却費用 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
その後 |
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8。グッドウィル
あった
会社の結論によると、グッドウィルは
10
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
9。借入金
修正されたクレジット契約
2021年2月3日、当社は新規未払いの$の決済を発表しました
2021年12月29日、当社は既存のシニア担保クレジットファシリティをドル増額しました
2023年2月9日、当社は修正クレジット契約をさらに修正し、金利ベンチマークとしてロンドンの銀行間オファーレート（「LIBOR」）をターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）に置き換えました。
2023年2月28日、当社はドルを全額返済しました
2024年3月31日現在、会社の資産は
転換型シニア債務
2021年1月19日、当社はドルを発行しました
2024年3月31日に終了した3か月間、2026年債の転換不測の事態は満たされず、2026年債の転換条件も大幅に変更されませんでした。
次の表は、修正クレジット契約と2026年債に基づく借入総額をまとめたものです。
($ 千単位) |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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非流動負債： |
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転換型シニア債務 |
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$ |
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$ |
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借入総額 |
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少ない:長期ローン債務の発行費用 (1) |
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非流動借入金の総額 |
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$ |
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$ |
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11
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
以下は、12月31日までの今後5年間の長期債務の主要満期の概要と総計です。
($ 千単位) |
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2024 |
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$ |
— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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$ |
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10.コミットメントと不測の事態
法務事項
当社は、事業に付随するさまざまな請求や訴訟の当事者です。当社の意見では、これらの問題の結果から最終的に生じる可能性のある負債は、個別に、または全体として、もしあれば、その財政状態、流動性、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。
リース
当社は、キャンセル不可のオペレーティングリースで第三者からリースされた不動産について、オペレーティングリースに基づく契約を結んでいます。会社のリースは通常、以下の間のリース期間があります
2023年12月31日、当社は既存のリースの1つについて、2024年8月1日から建物内の別のスペースに移転するための修正を行いました。家主は、最大$の建設手当を払い戻しの形で提供します
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はサブリース収入を$と認識しました
リース費用の構成要素は次の表のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
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2024 |
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2023 |
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総リース費用の構成要素： |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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$ |
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短期リース費用 |
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変動リース費用 |
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— |
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— |
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リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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要約連結貸借対照表に報告された金額は次のとおりです。
($ 千単位) |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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オペレーティングリース: |
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ROU アセット |
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$ |
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$ |
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リース負債、現行 |
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12
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
リース負債、長期 |
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リース負債総額 |
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$ |
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$ |
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加重平均残存リース期間 (年単位) |
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加重平均割引率（年換算） |
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% |
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% |
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リースに関連するその他の情報は次のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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($ 千単位) |
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2024 |
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2023 |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： |
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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リース負債と引き換えに取得したROU資産： |
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オペレーティングリース |
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— |
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次の表は、2024年3月31日現在の当社のオペレーティングリース負債の満期分析を示しています。
($ 千単位) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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割引なしのリース支払い総額 |
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控える:帰属 |
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リース負債総額 |
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$ |
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11。株式ベースの報酬
オムニバス・インセンティブ・プラン
サンダーブリッジの2019年定時株主総会で、株主は2019年のオムニバスインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）を検討して承認し、その結果、以下の予約が成立しました
このプランでは、当社は現在、パフォーマンス株式ユニット（「PSU」）、制限付株式報酬（「RSA」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、および業績ベースのストックオプション（「PSO」）の4種類の株式ベースの報酬を発行しています。
株式ベースのアワード
次の表は、当社の株式ベースの報酬報酬で認められている株式ベースの報酬費用と関連する所得税上の優遇措置をまとめたものです。株式ベースの報酬費用は、会社の要約連結営業報告書の「販売、一般、管理」に記録されます。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(百万ドル) |
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2024 |
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2023 |
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株式ベースの報酬費用 |
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$ |
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$ |
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所得税の優遇措置 |
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13
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
2024年3月31日に終了した3か月間のRSAの活動は次のとおりです。
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クラス A 普通株式 |
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加重平均付与日公正価値 |
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2023年12月31日に権利が確定されていません |
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$ |
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付与されました |
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没収されました (1) |
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既得 |
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2024年3月31日に権利が確定していません |
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$ |
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2024年3月31日に終了した3か月間のRSUの活動は次のとおりです。
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クラス A 普通株式 |
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加重平均付与日公正価値 |
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2023年12月31日に権利が確定されていません |
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$ |
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付与されました |
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— |
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没収 |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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2024年3月31日に権利が確定していません |
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$ |
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2024年3月31日に終了した3か月間のPSUの活動は次のとおりです。
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クラスA普通株式 (2) |
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加重平均付与日公正価値 |
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2023年12月31日に権利が確定されていません |
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$ |
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付与されました |
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没収 |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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2024年3月31日に権利が確定していません |
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$ |
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2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定したPSU、RSA、およびRSUの場合、権利確定日の当社のクラスA普通株価に基づく公正価値の合計は
14
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
ストックオプション
2024年3月31日に終了した3か月間のPSOの活動は次のとおりです。
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[オプション] |
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加重平均行使価格 |
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加重平均残存契約期間（年単位） |
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本質的価値の集約 |
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2023年12月31日時点で未払い |
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$ |
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付与されました |
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没収 |
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運動した |
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2024年3月31日時点で未払い |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日に権利が確定し、行使可能なオプション |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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会社はPSOの報酬費用を$と認識していました
2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたPSOの加重平均付与日公正価値は、$でした
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
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リスクフリー金利 |
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% |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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配当利回り |
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% |
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期待期間 (年単位) |
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リスクフリー金利は、満期が7年のゼロクーポンの米国財務省証券の利回りに基づいていました。予想ボラティリティの仮定は、日次価格を使用した過去の同業他社のボラティリティの平均に基づいていました。配当利回りの仮定は次のように決定されました
従業員株式購入制度
2021年8月18日、当社の株主はリペイ・ホールディングス・コーポレーション2021従業員株式購入計画（「ESPP」）を承認しました。ESPPの目的は、対象となる従業員に、累積給与控除を通じて会社のクラスA普通株式を購入する機会を提供することです。合計で
12。課税
リペイ・ホールディングス・コーポレーションは法人として課税され、ホーク・ペアレントから配分された収入に対して、リペイ・ホールディング・コーポレーションがホーク・ペアレントに保有する経済的利益、およびそれが生み出す独立した収益または損失に基づいて、連邦法人、州税、地方税を支払う必要があります。Hawk Parentは、米国連邦およびほとんどの該当する州および地方の所得税の観点から、パートナーシップとして扱われます。パートナーシップとして、Hawk Parentは米国連邦政府の対象ではなく、
15
リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
特定の州および地方の所得税。Repay Holdings Corporationを含むHawk Parentのメンバーは、Hawk Parentのパススルー課税所得の割り当て可能なシェアに基づいて、連邦、州、地方の所得税を支払う義務があります。
会社の実効税率は（
会社は$の調整を認識しました
繰延税金資産、ドルを差し引いたもの
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、コードセクション704（c）に基づいて生じた上限規則の制限の結果として記録された繰延税金資産（「DTA」）および相殺税負債（「DTL」）の調整を認めませんでした。これは、2024年3月31日に終了した3か月間、パートナーシップ持分における当社の外部基盤のうち、税控除では回収できない部分を考慮したものです。上限規則により、課税所得の配分が704（b）本の割り当てを超えるため、DTLは解約され、DTAのみが残ります。これは、Hawk Parentのパートナーシップ持分の売却によってのみ回収できます。当社は、すべての肯定的証拠と否定的証拠の重みに基づいて、上限規則の制限に関連するすべてのDTAが実現する可能性は低いと結論付けました。そのため、
売掛金契約の負債
本法第754条に基づく当社の選択に従い、合併後の返済ユニットがリペイ・ホールディングス・コーポレーションのクラスA普通株式と償還される場合、当社はホーク・ペアレントの純資産における課税ベースのシェアが増加すると見込んでいます。当社は、合併後の返済ユニットの償還および交換を、米国連邦所得税上の目的で直接購入したものとして扱う予定です。このような課税基準の引き上げにより、会社が将来さまざまな税務当局に支払う金額が減る可能性があります。また、課税基準がそれらの資本資産に割り当てられる範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減らす（または損失を増やす）こともあります。
2019年7月11日、当社は、会社による支払いを規定するTRAを締結しました
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リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
TRAの支払いは、Hawk Parentまたは会社の継続的な所有権を条件としていません。TRAに基づく当社以外の各当事者の権利は譲渡可能です。TRAに基づいて支払うべき総支払いの時期と金額は、会社が毎年生み出す課税所得の時期と金額、その時点で適用される税率など、さまざまな要因によって異なる場合があります。
2024年3月31日現在、当社の負債はドルです
13。セグメント
会社は事業構造を中心に組織化しています
消費者決済
消費者決済部門は、当社の顧客が支払いを回収して消費者に資金を支払うことを可能にする支払い処理ソリューション（デビットカード処理、ACH処理、その他の電子決済承認ソリューション、およびローン支払い製品を含む）を提供しています。これには、当社の清算および決済ソリューション（「RCS」）サービスが含まれます。RCSは当社独自の清算および決済プラットフォームであり、これを通じて当社はカスタマイズ可能な支払い処理プログラムを他の独立販売機関（「ISO」）や支払いファシリテーターに販売しています。消費者決済部門がサービスを提供する戦略的垂直市場には、主に個人ローン、自動車ローン、売掛金管理、信用組合、住宅ローンサービス、コンシューマーヘルスケア、多様な小売が含まれます。消費者決済セグメントは約
ビジネス決済
ビジネス決済部門は、当社の顧客が他の事業に支払いを集めたり、送金したりできるようにする支払い処理ソリューション（買掛金の自動化、デビットカード処理、仮想クレジットカード処理、ACH処理、その他の電子決済受け入れソリューションを含む）を提供しています。ビジネスペイメントセグメントで提供される戦略的垂直市場には、主に小売自動車、教育、フィールドサービス、政府と自治体、ヘルスケア、HOA管理、ホスピタリティが含まれます。ビジネス決済セグメントはおよそ
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リペイホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
次の表は、各報告対象セグメントの収益と総利益を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位の$) |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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消費者決済 |
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$ |
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$ |
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ビジネス決済 |
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セグメント間収益の排除 (1) |
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( |
) |
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( |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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総利益 (2) |
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消費者決済 |
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$ |
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$ |
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ビジネス決済 |
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セグメント間収益の排除 |
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( |
) |
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( |
) |
売上総利益 |
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$ |
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$ |
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その他の営業費用の合計 (3) |
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$ |
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$ |
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その他の収入 (費用) の合計 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用控除前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
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( |
) |
純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
収益とサービスコストは、各セグメントに直接帰属します。2024年3月31日現在、収益や資産は海外に大きく集中していません。CODMレポートパッケージには、営業セグメントの利息収入（費用）、純額、減価償却費、所得税給付（費用）、および個別の資産の詳細は含まれていません。これらの情報は、CODMがリソース配分やその他のセグメント分析の目的で考慮しないためです。
14。その後のイベント
経営陣は、その後の出来事と、それがこれらの未監査の要約連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価しました。レビューの結果、経営陣は、財務諸表で調整や開示が必要となるような事象が今後発生することを特定しませんでした。
18
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このセクションでは、「返済」、「会社」、「私たち」、または「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、リペイ・ホールディングスおよびその子会社を指します。特定の数値は表示しやすいように四捨五入されており、四捨五入により合計されない場合があります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
当社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標に関する「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されている記述は、将来の見通しに関する記述です。実際の結果は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。
[概要]
私たちは、クライアントが特定の取引処理ニーズを持つ業界指向の市場に、統合された支払い処理ソリューションを提供しています。私たちはこれらの市場を「垂直市場」または「垂直市場」と呼んでいます。当社独自の統合決済技術プラットフォームは、消費者の全体的な体験を向上させながら、企業の電子決済プロセスの複雑さを軽減します。私たちは決済のイノベーターです。独自の統合決済技術プラットフォームと、企業の電子決済の複雑さを軽減する能力が差別化されています。私たちは、クライアントのニーズに合わせて決済ソリューションを調整する能力、垂直市場に関する深い知識、統合決済ソリューションの組み込み性が、新規顧客を引き付け、長期的な顧客関係を育むことで力強い成長を促進すると考えている業種を引き続き戦略的にターゲットにするつもりです。
私たちは、2つの報告対象セグメントに基づいて財務結果を報告します。
消費者決済 — 当社の消費者決済部門は、お客様が支払いを回収して消費者に資金を支払うことを可能にする支払い処理ソリューション（デビットカードやクレジットカードの処理、ACH処理、その他の電子決済承認ソリューション、ローン支払い製品を含む）を提供しています。これには当社のRCSサービスも含まれます。RCSは当社独自の清算および決済プラットフォームであり、これを通じてカスタマイズ可能な支払い処理プログラムを他のISOや支払いファシリテーターに販売しています。当社の消費者決済部門がサービスを提供する戦略的垂直市場には、主に個人ローン、自動車ローン、売掛金管理、信用組合、住宅ローンサービス、コンシューマーヘルスケア、多様な小売が含まれます。
ビジネス決済 — 当社のビジネス決済部門は、お客様が他の事業に支払いを収集または送金できるようにする支払い処理ソリューション（買掛金の自動化、デビットカード処理、仮想クレジットカード処理、ACH処理、その他の電子決済受け入れソリューションを含む）を提供しています。当社のビジネス決済セグメントでサービスを提供する戦略的垂直市場には、主に小売自動車、教育、フィールドサービス、政府と自治体、ヘルスケア、HOA管理、ホスピタリティが含まれます。
マクロ経済状況
私たちは、インフレ率の上昇（賃金の変動を含む）、金利の上昇、サプライチェーンの問題、成長の鈍化、最近の銀行システムのボラティリティを特徴とする米国および世界の現在の経済環境を監視してきました。このようなマクロ経済状況は、完全に予測するのが難しい形で変化し続ける可能性があり、失業率の上昇や景気後退も含まれる可能性があります。これらの市場要因の一部またはすべてが、消費者ローン市場、売掛金管理業界、消費者および商業支出からの当社の支払い額に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。これらの出来事が当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに与える影響は不明であり、現時点では予測できません。最後に、これらのさまざまな出来事が2024年の最初の3か月の業績に与える影響は、必ずしも2024年の残りの期間の業績への影響を示すものではありません。
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ビジネスコンビネーション
当社は、2019年7月11日、特別目的買収会社であるサンダーブリッジの子会社とホーク・ペアレントが合併を完了した際に設立されました。企業結合の完了時に、サンダーブリッジは社名を「リペイ・ホールディングス株式会社」に変更しました。
私たちのビジネスに影響を与える主な要因
当社の事業、経営成績、財務状況に影響を与えると当社が考える主な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
当社の収益と費用の主な構成要素
収入
収入。お客様が処理する支払い量が増えるにつれて、これらの支払いの処理に請求する手数料の結果として、当社の収益が増加します。当社の収益のほとんどは、数量ベースの支払い処理手数料（「割引手数料」）および関連する取引ごとの固定手数料から得られます。割引手数料は、処理された各クレジットまたはデビット取引の金額に対する割合を表し、処理および当社が提供するサービスに関連する手数料を含みます。このような処理サービスの取引価格は、マージン目標、価格設定慣行と統制、顧客セグメントの価格戦略、製品ライフサイクル、同様の状況にある顧客に請求されるサービスの目に見える価格などの要素を考慮して、経営陣の判断に基づいて決定されます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社のチャージバック率はカード決済額の 1% 未満でした。
経費
サービスの費用。サービスの費用には、主に、ソフトウェア統合パートナーへの手数料や、フロントエンドとバックエンドの処理費用、スポンサー銀行手数料などのその他の第三者処理費用が含まれます。
販売、一般、管理。販売費、一般管理費には、給与、株式ベースの報酬、その他の雇用費用、専門職サービス料、家賃と光熱費、その他の運営費が含まれます。
減価償却と減価償却。減価償却費には、資産、設備、コンピューターハードウェアへの投資の減価償却が含まれます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計上されます。ソフトウェア開発費と購入したソフトウェアの償却費用は、3年間の推定耐用年数、顧客関係とチャネル関係の推定耐用年数は8〜10年、競業避止契約の場合は2〜5年の推定耐用年数にわたって定額法で計上されます。
利息収入（費用）、純額。利息収入は、当社の現金および現金同等物から受け取った利息で構成されます。支払利息は、修正信用契約に基づく当社の債務に関して支払われる利息で構成されています。
未収税負債の公正価値の変動。この金額は、売掛金契約の負債の公正価値の変動を表しています。TRAの負債は公正価値で計上されるため、この負債の評価額に変更があった場合は、この項目を通じてその他の費用に計上されます。公正価値の変動は、将来の現金支払いの割引された公正価値の増加、または負債の公正価値の決定に使用される割引率または早期解約率の変更を通じて、合併後の返済ユニットをリペイ・ホールディングス・コーポレーションのクラスA普通株式と償還または交換することによって生じる可能性があります。
20
経営成績（未監査）
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
（千ドル単位、1株あたりのデータを除く） |
|
2024 |
|
|
2023 |
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収入 |
|
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
営業経費 |
|
|
|
|
|
|
||
サービスの費用（以下に別々に示されている減価償却費を除く） |
|
|
19,175% |
|
|
|
17,965 |
|
販売、一般および管理 |
|
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
減価償却と償却 |
|
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
事業処分による損失 |
|
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
営業費用の合計 |
|
|
83,224 |
|
|
|
92,501 |
|
事業による損失 |
|
|
(2,504) |
) |
|
|
(17,964) |
) |
その他の収入 (費用) |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入（費用）、純額 |
|
|
380 |
|
|
|
(923) |
) |
未収税負債の公正価値の変動 |
|
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
その他（損失）収益、純額 |
|
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
その他の収入 (費用) の合計 |
|
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
所得税費用控除前損失 |
|
|
(5,063 |
) |
|
|
(23,575%) |
) |
所得税費用 |
|
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
純損失 |
|
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
非支配株主に帰属する純損失 |
|
|
(153) |
) |
|
|
(1,540 |
) |
会社に帰属する純損失 |
|
$ |
(5,212) |
) |
|
$ |
(26,392) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
発行済クラスA普通株式の加重平均株式（基本株式と希薄化後株式） |
|
|
91,218,208 |
|
|
|
88,615,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
クラスA株1株当たりの損失-基本損失、希薄化後 |
|
$ |
(0.06) |
) |
|
$ |
(0.30 |
) |
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は8,070万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は7,450万ドルで、620万ドル、つまり 8.3% 増加しました。この増加は、新たに契約したクライアントと既存のクライアントの成長の結果です。2023年3月31日に終了した3か月間、約120万ドルの収益はBCSによるものです。
サービスの費用
サービスの費用は、2024年3月31日に終了した3か月間で1,920万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で1,800万ドルで、120万ドル、つまり 6.7% 増加しました。この増加は、新たに契約したクライアントと既存のクライアントの成長の結果です。2023年3月31日に終了した3か月間、10万ドル未満のサービス費用はBCSに帰属します。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、2024年3月31日に終了した3か月間で3,700万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で3,850万ドルでしたが、150万ドル（3.9％）減少しました。これは主に、前年同期のBCSの処分に関連する取引費用が280万ドル減少したことによるもので、報酬費用の90万ドルの増加とソフトウェアの50万ドルの増加によって一部相殺されました。買収した事業の統合に関連する技術サービス費用。
減価償却費と減価償却費
減価償却費は、2024年3月31日に終了した3か月間で2,700万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で2,610万ドルで、90万ドルまたは 3.4% 増加しました。この増加は、新たに資本化されたソフトウェアに関連する追加償却によるものです。
利息収入（費用）、純額
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入（費用）の純額は40万ドルで、これには130万ドルの利息収入と90万ドルの支払利息が含まれていました。利息収入（費用）、純額は（90万ドル）でした
21
2023年3月31日に終了した3か月間で、30万ドルの利息収入と（120万ドル）の支払利息が含まれていました。現金および現金同等物から得られる平均金利が高かったため、利息収入は前年同期と比較して100万ドル増加しました。修正後のクレジット契約に基づく未払いの元本残高が減少したため、支払利息は前年同期と比較して30万ドル減少しました。
未収税負債の公正価値の変動
2024年3月31日に終了した3か月間の売掛金負債の増加費用および公正価値調整に関連する純損失は290万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の損失は450万ドルで、160万ドル減少しました。この減少は、主に負債の公正価値を決定するために使用される割引率または早期解約率の変更の結果として、未収税負債に関連する公正価値調整が減少したことによるものです。
所得税費用
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は30万ドルでした。これは、主に売掛金負債の公正価値の変動、株式ベースの報酬控除、企業結合および以前の買収で取得した資産の償却によって発生した営業損失の結果でしたが、株式ベースの報酬費用、純税不足額、および繰延税金に対する州の税率変更の影響によって相殺されました。これらはいずれも、それらが発生する暫定期間に個別に報告する必要があります。2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は440万ドルでしたが、これは主に売掛金負債の公正価値の変動、株式ベースの報酬控除、および企業結合および以前の買収で取得した資産の償却によって当社が被った営業損失の結果でしたが、株式ベースの報酬費用の調整とBCS処分の影響によって相殺されましたそれらが発生した暫定期間に個別に報告する必要があります。
セグメント
私たちは、（1）消費者決済と（2）ビジネス決済という2つの報告対象セグメントを通じてサービスを提供しました。
次の表は、当社のセグメント収益と選択した業績指標を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位の$) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
収入 |
|
|
|
|
|
|
||
消費者決済 |
|
$ |
76,136 |
|
|
$ |
69,940 |
|
ビジネス決済 |
|
|
9,677 |
|
|
|
8,675 |
|
セグメント間収益の排除 |
|
|
(5,093) |
) |
|
|
(4,078) |
) |
総収入 |
|
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
売上総利益 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
消費者決済 |
|
$ |
59,591 |
|
|
$ |
54,625% |
|
ビジネス決済 |
|
|
7,047 |
|
|
|
6,025 |
|
セグメント間収益の排除 |
|
|
(5,093) |
) |
|
|
(4,078) |
) |
売上総利益 |
|
$ |
61,545 |
|
|
$ |
56,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
総利益率 (2) |
|
76% |
|
|
76% |
|
||
22
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較
消費者決済
消費者決済部門の収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で7,610万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で6,990万ドルで、前年比620万ドル、つまり8.9％の増加となりました。この増加は、新たに契約した顧客と既存の顧客の増加の結果です。2023年3月31日に終了した3か月間、約120万ドルの収益はBCSによるものです。
消費者決済部門の総利益は、2024年3月31日に終了した3か月間で5,960万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で5,460万ドルで、前年比で500万ドル、つまり9.1％増加しました。この増加は、新たに契約した顧客と既存の顧客の増加の結果です。2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は約120万ドルで、BCSに帰属します。
ビジネス決済
ビジネス決済部門の収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で970万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で870万ドルで、前年比で100万ドル、つまり11.6％増加しました。この増加は、新たに契約したクライアントと既存のクライアントの成長の結果です。
ビジネス決済部門の総利益は、2024年3月31日に終了した3か月間で700万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で600万ドルで、前年比で100万ドル、つまり17.0％増加しました。この増加は、新たに契約したクライアントと既存のクライアントの成長の結果です。
23
非GAAPベースの財務指標
このレポートには、経営陣が当社の事業を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために使用する特定の非GAAP財務指標が含まれています。
調整後EBITDAは、通常の営業費用には含まれないと見なされる特定の費用、非現金費用および/または非経常費用（事業処分による損失、資産および負債の公正価値の非現金変動、株式ベースの報酬費用、取引費用、リストラ、その他の戦略的イニシアチブ費用など）を足し戻すように調整された非GAAP財務指標です。その他の非定期料金。
調整後純利益は、買収関連の無形資産の償却前の純利益を表す、通常の営業費用とはみなされない特定の費用、非現金費用および/または非経常費用（事業処分による損失、資産および負債の公正価値の非現金変動、株式ベースの報酬費用、取引費用、リストラおよびその他の戦略的イニシアチブ費用、その他の非経常費用など）を足し戻すように調整された非GAAP財務指標です経常費用、現金以外の利息費用、および関連する税効果を差し引いた金額これらの調整と共に。調整後純利益は、買収に関連するすべての無形資産の償却額を除外するように調整されます。このような金額は、金額や頻度にばらつきがあり、買収のタイミングや規模の影響を大きく受けます。経営陣は、買収関連の無形資産の償却の調整は、業績の比較可能性が高まるため、GAAP財務指標を補完すると考えています。買収関連の無形資産の償却は非GAAP経費から除外していますが、経営陣は、そのような無形資産は購入会計の一部として記録され、収益創出に貢献していることを投資家が理解することが重要だと考えています。
1株当たりの調整後純利益は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間（没収の対象となる株式を除く）の発行済クラスA普通株式の加重平均株式数（合併後の発行済返済単位の転換を想定した転換時ベース）で割った非GAAP財務指標です。
調整後EBITDA、調整後純利益、調整後1株当たり純利益は、投資家やその他の人々が経営成績を経営陣と同じように理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。ただし、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後1株当たり純利益は、GAAPに従って計算された財務指標ではないため、純利益、営業利益、またはGAAPに従って計算されたその他の営業業績指標の代わりと見なすべきではありません。これらの非GAAP財務指標を使用して当社の事業を分析することには、重大な制限があります。なぜなら、計算は、投資家が重要と考える可能性のある出来事や状況の性質と分類に関する経営陣の主観的な決定に基づいているからです。さらに、私たちの業界の他の企業が、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後1株当たり純利益、または同様の指標というタイトルの指標を報告している場合がありますが、そのような非GAAP財務指標は、当社の非GAAP財務指標の計算方法とは異なる場合があり、その結果、比較指標としての全体的な有用性が低下します。これらの制限があるため、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後1株当たり純利益を、純利益やGAAPに従って提示されたその他の財務結果を含む他の財務実績指標と一緒に検討してください。
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績の調整を示しています。
24
リペイホールディングス株式会社
GAAPベースの純利益と非GAAPベースの調整後EBITDAとの調整
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|||||
(単位:千ドル) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
収入 |
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
|
営業経費 |
|
|
|
|
|
|
||
サービスの費用（以下に別々に示されている減価償却費を除く） |
$ |
19,175% |
|
|
$ |
17,965 |
|
|
販売、一般および管理 |
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
|
減価償却と償却 |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
事業処分による損失 |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
営業費用の合計 |
$ |
83,224 |
|
|
$ |
92,501 |
|
|
事業による損失 |
$ |
(2,504) |
) |
|
$ |
(17,964) |
) |
|
その他の収入 (費用) |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入（費用）、純額 |
|
380 |
|
|
|
(923) |
) |
|
未収税負債の公正価値の変動 |
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
|
その他（損失）収益、純額 |
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
|
その他の収入 (費用) の合計 |
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
|
所得税費用控除前損失 |
|
(5,063 |
) |
|
|
(23,575%) |
) |
|
所得税費用 |
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
|
純損失 |
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
追加: |
|
|
|
|
|
|
||
支払利息（収入）、純額 |
|
(380) |
) |
|
|
923 |
|
|
減価償却費と減価償却 (a) |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
所得税費用 |
|
302 |
|
|
|
4,357 |
|
|
EBITDA |
$ |
21,585 |
|
|
$ |
3,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
事業処分による損失（b） |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
資産と負債の公正価値の非現金変動（c） |
|
2,913 |
|
|
|
4,538 |
|
|
株式ベースの報酬費用 (d) |
|
6,923 |
|
|
|
4,054 |
|
|
取引費用 (e) |
|
677 |
|
|
|
5,997 |
|
|
リストラやその他の戦略的イニシアチブの費用 (f) |
|
2,184 |
|
|
|
1,411 |
|
|
その他の非定期料金（g） |
|
1,231 |
|
|
|
1,572 |
|
|
調整後EBITDA |
$ |
35,513 |
|
|
$ |
30,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
25
リペイホールディングス株式会社
GAAPベースの純利益と非GAAPベースの調整後純利益との調整
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|||||
(単位:千ドル) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
収入 |
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
|
営業経費 |
|
|
|
|
|
|
||
サービスの費用（以下に別々に示されている減価償却費を除く） |
$ |
19,175% |
|
|
$ |
17,965 |
|
|
販売、一般および管理 |
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
|
減価償却と償却 |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
事業処分による損失 |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
営業費用の合計 |
$ |
83,224 |
|
|
$ |
92,501 |
|
|
事業による損失 |
$ |
(2,504) |
) |
|
$ |
(17,964) |
) |
|
利息収入（費用）、純額 |
|
380 |
|
|
|
(923) |
) |
|
未収税負債の公正価値の変動 |
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
|
その他（損失）収益、純額 |
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
|
その他の収入 (費用) の合計 |
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
|
所得税費用控除前損失 |
|
(5,063 |
) |
|
|
(23,575%) |
) |
|
所得税費用 |
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
|
純損失 |
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
追加: |
|
|
|
|
|
|
||
買収関連の無形資産の償却（h） |
|
19,736 |
|
|
|
19,924 |
|
|
事業処分による損失（b） |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
資産と負債の公正価値の非現金変動（c） |
|
2,913 |
|
|
|
4,538 |
|
|
株式ベースの報酬費用 (d) |
|
6,923 |
|
|
|
4,054 |
|
|
取引費用 (e) |
|
677 |
|
|
|
5,997 |
|
|
リストラやその他の戦略的イニシアチブの費用 (f) |
|
2,184 |
|
|
|
1,411 |
|
|
その他の非定期料金（g） |
|
1,231 |
|
|
|
1,572 |
|
|
現金以外の利息費用 (i) |
|
712 |
|
|
|
712 |
|
|
実効税率（j）でのプロフォーマ税 |
|
(6,633) |
) |
|
|
(961) |
) |
|
調整後純利益 |
$ |
22,378 |
|
|
$ |
19,193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
クラスA普通株式の発行済株式（転換後）（k） |
|
97,062,303 |
|
|
|
96,481,208 |
|
|
調整後の1株当たり純利益 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
26
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(単位:千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
買収関連の無形資産 |
|
$ |
19,736 |
|
|
$ |
19,924 |
|
ソフトウェア |
|
|
6,713 |
|
|
|
5,475 |
|
償却 |
|
$ |
26,449 |
|
|
$ |
25,399% |
|
減価償却 |
|
|
579 |
|
|
|
741 |
|
減価償却費の合計 (1) |
|
$ |
27,028 |
|
|
$ |
26,140 |
|
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
発行済クラスA普通株式の加重平均株式数-ベーシック |
|
|
91,218,208 |
|
|
|
88,615,760 |
|
追加：非支配持分 |
|
|
|
|
|
|
||
クラスA普通株式と交換可能な合併後の加重平均返済単位 |
|
|
5,844,095 |
|
|
|
7,865,448 |
|
クラスA普通株式の発行済株式（転換後） |
|
|
97,062,303 |
|
|
|
96,481,208 |
|
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAは、それぞれ3,550万ドルと3,090万ドルで、前年比で14.8％増加しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の調整後純利益は、それぞれ2,240万ドルと1,920万ドルで、前年比16.6％増加しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社に帰属する純損失は、それぞれ520万ドルおよび2,640万ドルで、収益性は前年比で80.3％向上しました。
2024年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAと調整後純利益の増加と当社に帰属する純損失の改善は、主に事業の有機的成長と、サービスコストと販売費、一般管理費の両方を収益に占める割合を削減したコスト削減イニシアチブによるものです。
季節性
私たちは過去に、消費者の支出パターンの結果として、収益の季節変動を経験したことがあり、今後も経験する可能性があります。暦年の第1四半期の収益は、その年の残りの3四半期と比較して増加する傾向があります。この増加は、消費者による税金の還付と増加によるものです
27
以下の返済活動レベルで。営業費用は季節変動が少なく、その結果、純利益は収益と同様の季節的要因の影響を受けます。
流動性と資本資源
私たちはこれまで、営業活動からの純現金で事業と運転資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社には1億2830万ドルの現金および現金同等物があり、修正信用契約に基づく利用可能な借入能力は1億8,500万ドルでした。この残高には制限付現金は含まれていません。これは、潜在的な損失に備えて準備金を保有している現金口座と、2024年3月31日現在の顧客決済資金が2,650万ドルであることを反映しています。私たちの主な現金ニーズは、運転資金要件への資金提供、技術開発への投資、買収および関連する偶発的対価への投資、未払いの債務に対する予定された元本支払いと利息の支払い、およびHawk Parentのメンバーへの税金の分配です。営業活動からのキャッシュフロー、現在の現金および現金同等物、および修正信用契約に基づく利用可能な借入能力は、今後12か月と今後5年間の事業および計画的な資本支出の資金を調達し、債務を返済するのに十分であると予想しています。
私たちは事業を営んでいない持株会社であり、将来の配当金の支払いも含め、すべての連結事業の資金を子会社に依存しています。私たちは、Hawk Parentを含む現在の子会社による分配金の支払いに依存しています。Hawk Parentは、債務を管理する契約を含め、法律または契約上の合意によって分配が制限されている場合があります。これらの考慮事項と制限事項については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因-当社のクラスA普通株式に関連するリスク」を参照してください。
2022年5月16日、当社の取締役会は、発行済みのクラスA普通株式を最大5,000万ドルまで買い戻すことができる株式買戻しプログラム（「株式買戻しプログラム」）を承認しました。株式買戻しプログラムには有効期限はありませんが、当社の裁量でいつでも変更、一時停止、または中止することができます。2024年3月31日現在、自社株買戻しプログラムのキャパシティは3,750万ドル残っています。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間の営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの概要を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|||||
(単位:千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
営業活動による純現金 |
|
$ |
24,801 |
|
|
$ |
20,831 |
|
|
投資活動によって提供された純現金（使用量） |
|
|
(11,129 |
) |
|
|
26,694 |
|
|
財務活動に使用された純現金 |
|
|
(2,987) |
) |
|
|
(22,259) |
) |
|
営業活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は、それぞれ2,480万ドルと2,080万ドルでした。これは、減価償却費、株式ベースの報酬、運転資本勘定の変更を含む非現金営業項目を調整した純利益を反映しています。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、ソフトウェア開発活動の資本化により1,110万ドルでした。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は2,670万ドルでした。これは、BCSの処分により受け取った現金によるもので、ソフトウェア開発活動の資本化によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
インセンティブプランに基づく権利確定株式に関連する源泉徴収税の支払いにより、2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は300万ドルでした。
28
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は2,230万ドルでした。これは、未払いのリボルビング・クレジット・ファシリティ残高の返済とCPSの収益支払いによるものです。
債務
修正されたクレジット契約
2021年2月3日、私たちはTruist Bankを通じて、未払いの1億2,500万ドルのシニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティの閉鎖を発表しました。
2021年12月29日、修正クレジット契約の修正に基づき、既存のシニア担保クレジットファシリティを6,000万ドル増やし、1億8,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを提供しました。2023年2月9日、LIBORを金利ベンチマークとして期間SOFRに置き換えるために、修正信用契約をさらに修正しました。
2023年2月28日、未払いのリボルビング・クレジット・ファシリティの2,000万ドルの全額を返済しました。修正クレジット契約に基づく既存のリボルビング・クレジット・ファシリティの未払いキャパシティは、返済後に1億8,500万ドルになりました。
2024年3月31日現在、修正クレジット契約では、1億8,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが規定されています。2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティから3,000万ドルが引き出されました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、未使用の契約に関連する手数料としてそれぞれ10万ドルと10万ドルの手数料を支払いました。
転換型シニア債務
2021年1月19日、当社は、改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従い、2026年満期の 0.00% 転換社債の元本総額4億4,000万ドルを私募で発行しました（「債券の募集」）。このような2026年債の元本総額4,000万ドルは、初回購入者のオプションの全行使に関連してノート・オファリングで売却されました購入契約に従って、そのような追加の2026紙幣を購入してください。転換時に、現金、クラスA普通株の株式、または現金とクラスA普通株式の組み合わせの支払いまたは引き渡しを選択できます。2026年債は、以前に換算、買い戻し、または償還されない限り、2026年2月1日に満期になります。
2024年3月31日現在、2026年債に基づく当社の未払いの転換優先債務は、繰延発行費用を差し引いた4億3,490万ドルです。私たちは関連する金融制限条項を遵守していました。さらに、私たちは現在、2026年債および修正クレジット契約に基づく制限的な財務規約を引き続き遵守すると予想しています。
売掛金契約
企業結合が完了すると、合併後の返済ユニットの保有者とTRAを締結しました。TRAの結果、要約連結財務諸表に負債を設定しました。このような負債は、合併後の返済単位を当社のクラスA普通株式と償還または交換する際に増加しますが、通常、交換契約および会社のその他の特定の税属性、および締結による税制上の優遇措置に従って、合併後返済単位がクラスA普通株式の償還または交換によって生じる課税基準の引き上げに関連する、将来の推定税制上の優遇措置（ある場合）の100％に相当します。TRAは、TRAに基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含みます。
TRAの条件では、TRAを早期に解約することもできますが、将来予想される現金税の節約額の現在価値と同額の支払いを即時に行う必要があります。その結果、当社の要約連結財務諸表に報告される関連負債が増える可能性があります。TRAで義務付けられている支払い義務は相当なものになると予想しています。実際の課税ベースの増加、およびTRAに基づく支払いの金額とタイミングは、合併後の返済単位の保有者による償還または交換のタイミング、償還または交換時のクラスA普通株式の価格、そのような償還または交換が課税対象であるかどうか、私たちが生み出す課税所得の金額と時期など、さまざまな要因によって異なります将来、その時点で適用される税率、および帰属利息を構成するTRAに基づく支払いの部分。私たちは、TRAに基づいて支払われるべき金額の支払いに、実際に実現した現金節約額から資金を調達することを期待しています
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TRAが関連する属性。ただし、必要な支払いは、私たちが実現している実際の税制上の優遇措置を超える可能性があり、TRAに基づく債務の融資ができるという保証はありません。
重要な会計方針と最近発行された会計宣言
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と重要な会計上の見積もりに大きな変更はありませんでした。重要な会計方針と重要な会計上の見積もりの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」を参照してください。
最近の会計上の発表と、これらの発表が当社の要約連結財務諸表に与える影響に関する情報については、注記2を参照してください。重要な会計方針の提示と要約は、このフォーム10-QのパートI、項目1の要約連結財務諸表に関する注記を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
インフレの影響
インフレは当社の収益とサービスコストに影響を与える可能性がありますが、インフレが当社の経営成績と財政状態に及ぼす影響は、もしあれば、それほど大きくないと考えています。しかし、当社の経営成績や財政状態が将来のインフレの影響を大きく受けないという保証はありません。
金利リスク
金利は、米国の財政・金融政策、国内外の経済・政治的考慮事項、および当社の制御が及ばないその他の要因など、多くの要因に非常に敏感です。金利リスクとは、金利水準の変化と異なる金利間のスプレッドに起因する損失のリスクです。私たちは、変動金利で利息を負う負債の金利の変動による市場リスクにさらされています。私たちの負債は変動金利です。私たちは、金利水準の変化や、変動金利債務の金利間の関係やスプレッドの変化にさらされています。私たちの変動金利債務は、フェデラルファンド金利、プライムレート、ユーロ通貨レート、SOFRなどの変動金利に基づく支払いを必要とします。したがって、金利が上昇すると、負債コストが増加し、純利益または純損失が減少する可能性があります。2024年3月31日現在、当社の転換優先債務は、未払いの繰延発行費用を差し引いた4億3,490万ドルです。2023年12月31日現在、繰延発行費用を差し引いた4億3,420万ドルの転換優先債務が未払いでした。修正クレジット契約に基づく借入には、上記の「流動性と資本資源—債務」で説明した基本金利に1.50％から2.50％のマージンを加えたもの、または修正クレジット契約に基づく調整後のSOFRレートに2.50％から3.50％のマージンを加えたもの、いずれの場合も、修正クレジット契約で定義されている総純レバレッジ比率に応じて利息が発生します。
運転資金や資本支出など、一般的な企業目的のために、追加の借入を随時受けることがあります。
外貨為替相場リスク
当社のサービスの請求書は、米ドルとカナダドル建てです。将来の業績が外貨取引リスクの影響を大きく受けるとは考えていません。
アイテム 4.統制と手続き
統制と手続き
私たちは、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。必要な開示に関するタイムリーな決定。
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開示管理と手続きの評価
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）について、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価を実施しました。これらの開示管理と手続きの評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きが有効であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証したと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は1934年の証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的L 議事録
私たちは時々、通常の事業活動から生じる法的措置の被告として指名されます。当社に対して提起された訴訟、調査、請求の最終的な解決を確実に予測することはできませんが、当社が当事者である現在係争中の法的手続きが、当社の事業、見通し、財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
サイト私は1Aです。リスク要因
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に関して、重要な変更はありません。
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間に当社または「アフィリエイト購入者」（証券取引法の規則10b-18（a）（3）で定義されている）が行ったクラスA普通株式の購入をまとめたものです。
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購入した株式の総数 (1) |
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一株当たりの平均支払価格 |
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公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数（2） |
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プランまたはプログラムの下でまだ購入される可能性のある株式のおおよそのドル価値 |
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2024年1月1日から31日まで |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
37,471,576 |
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2024年2月1日から29日まで |
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79,395 |
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8.33 |
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— |
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— |
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2024年3月1日から31日まで |
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165,981 |
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10.53 |
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— |
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— |
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合計 |
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245,376 |
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$ |
9.82 |
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— |
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$ |
37,471,576 |
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アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員（改正1934年の証券取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）は誰もいませんでした
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アイテム 6.展示品
次の展示物索引に記載されている展示品は、このレポートの一部として提供されています。
展示索引
示す |
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番号 |
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展示品の説明 |
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3.1 |
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リペイ・ホールディングス株式会社の企業家畜化証明書（2019年7月17日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込んでいます）。 |
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3.2 (a) |
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リペイ・ホールディングス株式会社の設立証明書（2019年7月17日に提出された会社のフォーム8-Kの別紙3.2を参照して法人化されました）。 |
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3.2 (b) |
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リペイ・ホールディングス株式会社の設立証明書の改正（2022年6月9日に提出された会社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み入れました）。 |
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3.3 |
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会社の細則の修正および改訂を行いました（2023年2月24日に提出された会社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくリペイ・ホールディングス・コーポレーションの最高執行役員の認定。 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく、リペイ・ホールディングス・コーポレーションの最高財務責任者の認定を受けています。 |
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32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくリペイ・ホールディングス・コーポレーションの最高執行役員の認定。 |
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32.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく、リペイ・ホールディングス・コーポレーションの最高財務責任者の認定を受けています。 |
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101* |
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インラインXBRL形式の2024年3月31日に終了した四半期の当社のフォーム10‑Qからの次の財務諸表：（i）要約連結貸借対照表、（ii）要約連結営業報告書、（iii）要約資本変動計算書、（iv）要約連結キャッシュフロー計算書、および（v）未監査要約連結財務諸表の注記。 |
104* |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出。
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署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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リペイホールディングス株式会社 |
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(登録者)
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日付：2024年5月9日 |
作成者: |
/s/ ジョン・モリス |
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ジョン・モリスさん |
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最高経営責任者 |
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日付：2024年5月9日 |
作成者: |
/s/ ティモシー・J・マーフィー |
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ティモシー・J・マーフィー |
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最高財務責任者 |
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(最高財務責任者) |
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