メモ 1 — 組織と事業の性質

コーポレート 歴史

ライフエムディーエム、 Inc. は、1994年5月24日にデラウェア州で、以前の社名であるImmudyne, Inc.で設立されました。同社は社名をコンバージョンに変更しました 2018年6月22日にラボ株式会社、そして2021年2月22日に、2021年2月22日に、社名をLifeMD株式会社に変更しました。2021年2月22日付けで、 会社の普通株式の取引シンボル、額面価格 $0.01 ナスダック株式市場LLCの1株当たりが「CVLB」から変更されました 「LFMD」へ。

オン 2016年4月1日、当社のマーケティングを行う合弁会社であるImmudyne PR LLC（「Immudyne PR」）の最初の運営契約 スキンケア製品が修正され、見直され、会社はImmudyne PRの所有権と議決権を増やしました 78.2%。同時 親会社の社名がコンバージョンラボ株式会社に変更されたことに伴い、Immudyne PRはコンバージョンラボPR LLC（「コンバージョン」）に社名を変更しました。 ラボ (広報)。2019年4月25日、Conversion Labs PRの運営契約が修正され、全体的に見直されて内容が増えました コンバージョンラボの広報における会社の所有権と議決権を 100%。2021年2月22日に、の名前と同時に LifeMD社の親会社、コンバージョンラボPRはLifeMD PR, LLCに社名を変更しました。

に 2018年6月、当社は戦略的買収を完了しました 51サービスとしてのソフトウェアを運営するLegalSimpli Software, LLCの割合 PDFSimpliと呼ばれるPDF文書の変換、編集、署名、共有ができます。リーガルシンプリソフトウェア合同会社の成長に加えて ビジネスモデル、この買収により、検索エンジン最適化と検索エンジンマーケティングに関する深い専門知識が会社に加わりました。7月に 2021年15日、リーガルシンプリソフトウェア合同会社は、社名をワークシンプリソフトウェア合同会社（「ワークシンプリ」）に変更しました。2021年1月22日より、 同社はWorkSimpliの所有権を再構築するための取引を完了し、同時にその所有権も高めました 私はシンプルに働きます 85.6%。2022年9月30日より、WorkSimpliの所有権をさらに再編する2つのオプション契約が締結されました。 その結果、WorkSimpliに対する会社の所有権は、 73.6%。2022年12月15日をもって、ライフエムディーピーアール合同会社は合併しました ワークシンプリへ。生き残ったのはワークシンプリです。

効果的 2023年3月31日、会社は償還されました 500 WorkSimpliの会員利益単位、そしてその結果としての会社の所有権 仕事で単純に増やしました 74.1%。2023年6月30日より、所有権をさらに再編するオプション契約が締結されました のワークシンプル。その結果、会社のWorkSimpliに対する所有権は、次のようになりました。 73.3%。追加情報については注8を参照してください。

オン 2022年1月18日、当社は、全国規模のデラウェア州の公益法人であるクリアード・テクノロジーズ、PBC（「クリアド」）を買収しました アレルギー、喘息、免疫学の個別治療を提供するアレルギー遠隔医療プラットフォーム（注3を参照）。

自然 ビジネスの

その 同社は、高品質で費用対効果が高く、便利な方法で総合医療へのアクセスを提供する、患者様への直接の遠隔医療会社です。 バーチャルヘルスケアと在宅ヘルスケア。同社は、診療所に行って、小売店に行くという従来のモデルを信じています 薬局、そしてフォローアップケアや処方箋の補充のための返品は複雑で非効率的で費用がかかり、多くの人を落胆させます 医療を求めることから。同社は、独自の技術プラットフォームを使用して、遠隔医療を通じた医療の提供を改善しています。 提携している専用のプロバイダーネットワーク、幅広く拡大する治療能力、患者との関係を育む独自の能力。 当社のような、患者に直接接する遠隔医療技術企業は、消費者を提携している認可を受けた医療専門家と結びつけています。 救急医療、プライマリケア、体重管理、睡眠、脱毛、男性用、女性用など、さまざまな適応症にまたがるケアに 健康、ホルモン療法と皮膚科、慢性医療管理など。

その 会社の遠隔医療プラットフォームは、患者が診断、バーチャルケア、処方薬について認可を受けたプロバイダーにアクセスするのに役立ちます。 多くの場合、定期的に配信されます。遠隔医療処方に加えて、同社は店頭（「OTC」）も販売しています。 製品。すべての製品は定期購読または会員制で入手可能で、患者は定期配送を受けることができます 処方された薬や製品の。これにより、患者さんや常連客にとって便利でしばしば割引価格の機会が生まれます 会社の収入源。

と 最初のブランドであるShapiroMDは、以下を含む男性と女性の脱毛用の独自のOTC製品のフルラインを構築してきました。 米国食品医薬品局（「FDA」）は、市販のミノキシジルとFDA認可の医療機器を承認しました。そして現在はパーソナライズされています 消費者が医療提供者からの仮想医療にアクセスできるようにし、必要に応じて完全な治療を受けられるようにする遠隔医療プラットフォームを提供します 抜け毛用の経口および局所処方薬のラインナップです。同社のメンズブランド、RexMDは、現在アクセスを提供しています プロバイダーベースの?$#@$不全治療や、早産を含む他の一般的な男性の健康問題の治療へ 射精と脱毛。2021年の第1四半期に、同社は女性向けの遠隔皮膚科およびスキンケアブランドであるNavaMDを立ち上げました。 同社は、必要に応じて遠隔医療およびウェルネス製品ラインを効率的に発売できるプラットフォームを構築しました は市場のニーズです。

に 2022年の第1四半期に、LifeMDプライマリーケアというLifeMDブランドでバーチャルプライマリケアサービスを開始しました。このサービスが提供するのは プライマリケア、緊急医療、慢性医療のニーズに合わせて、提携している質の高い医療機関に24時間年中無休でアクセスできる患者。

に 2023年4月、プライマリケア、減量、ホリスティックヘルスケア、ラボワーク、処方箋を提供するGLP-1体重管理プログラムを開始しました 医学的に裏付けられた減量ソリューションを利用したい患者さんに、必要に応じてサービスを提供します。

ビジネス と子会社の歴史

に 2018年6月、当社は戦略的買収を完了しました 51仕事の割合はシンプルです。さまざまな所有権再編の結果、当社は WorkSimpliの所有権は 73.32023年12月31日現在の割合。追加情報については注8を参照してください。

オン 2022年1月18日、当社は、アレルギーの個別治療を提供する全国的なアレルギー遠隔医療プラットフォームであるClearedを買収しました。 喘息、免疫学。契約条件に基づき、当社はクロージング時にClearedの発行済み株式をすべて交換で取得しました $について460 1,000回の前払い、および2回の非偶発的なマイルストーン支払い、合計$3.46 百万 ($)1.73 それぞれ100万個ずつ 締切日の1周年、2周年の日またはそれ以前に)。同社は戦略的製薬会社から転換社債を購入しました $の投資家507 Clearedの買収完了時に転換された千株。また、当社は業績ベースにも同意しました 収益はClearedの将来の純売上高に基づいており、会社の裁量により現金または株式で支払われます。2023年2月4日に、 当社は、1月付けの株式購入契約の修正第1条（「修正第1条のクリア」）を締結しました 2022年11月11日、会社とClearedの売り手との間（「清算済み株式購入契約」）。清算済み株式の購入 契約は、とりわけ、(i) 購入金額の合計をドル引き下げるように修正されました250 千から合計$まで3.67 百万;（ii） 購入価格の支払いのタイミングを$に変更してください460 クロージング時に支払われた千ドル（すでに会社が支払っています） 残りの金額は、2023年2月6日またはそれ以前に開始し、2024年1月15日に終了する四半期ごとに5回に分けて支払われます。 (iii) 当社が売り手に支払う「収益引き」支払いをすべて削除し、(iv) 特定の表明と保証を削除する 取引に関連する会社と売り手の（注3を参照）。当社は以下の普通株式を発行しました 憲法修正第1条に基づいてClearedの販売者：(1) 337,895 2023年2月6日の株式 (2) 455,319 2023年4月17日の株式 (3) 158,129 2023年7月17日の株式 (4) 117,583 2023年10月17日の株式と (5) 95,821 2024年1月16日の株式。

に 2022年2月、WorkSimpliはアラブ首長国連邦ドバイのイースト・フュージョンFZCOと資産購入契約（「ResumeBuild APA」）を締結しました 法人（「売主」）。これにより、WorkSimpliは売り手に関連する実質的にすべての資産を取得しました Software as a Serviceのオンラインプラットフォーム（以下「買収」）を通じて、サブスクリプションベースの履歴書作成ソフトウェアを提供する企業です。 仕事は単に $を支払いました4.0 クロージング時に売り手に100万です。売り手には最低$を受け取る権利もあります500 数千ドルで支払われます 四半期ごとの支払い額は、次のうち大きい方に等しい 15純利益（ResumeBuild APAで定義されているとおり）の割合、またはおおよそ63 千、の 買収完了から2周年を迎える日に終了する2年間。2024年3月31日現在、WorkSimpliは支払いを行っています 売り手 $500 レジュームビルド APAによると、千です。WorkSimpliは約束に従って会社から購入価格を借りました フィッツパトリックコンサルティングの株式購入保証契約とストックオプション質権契約によって担保された債務が記載されたメモ、 LLCとその唯一のメンバーは、WorkSimpliの共同創設者兼社長であるショーン・フィッツパトリックです（注3を参照）。2024年3月31日現在、 約束手形に関連する未払い残高はありません。

でない限り 特に明記されているのは、「LifeMD」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語 デラウェア州の公益法人で、当社の過半数出資企業であるLifeMD, Inc.（以前はConversion Labs, Inc. として知られていました）を指します。 子会社、ワークシンプリです。医療専門職企業と医療専門家協会の行政上の関連ネットワーク LifeMDサザン・ペイシェント・メディカル・ケア社（「LifeMD PC」）が運営しているのは、当社の関連会社の変動持分法人です その中で私たちが支配的な金銭的利益を保有しています。特に指定がない限り、金額はすべて米ドルで表されます。

流動性 評価

として 2024年3月31日現在、当社の累積赤字は約$です221.8 100万で、そのために大きな損失を被っています オペレーション。同社は大幅な好調な収益傾向を示していますが、これにより、さらなる損失が発生すると予想しています 2024。さらに、当社は、現金のバーンレートが引き続き改善し、プラスの営業キャッシュフローを維持すると予想しています。 この報告の日付の次の12か月間。現在まで、当社は主に販売を通じて事業資金を調達してきました その商品、普通株や優先株の発行、ローンや前払金による発行。会社の継続的な事業は依存しています 売却量の増加または普通株式の追加発行があったとき。という保証はあり得ません 収益の増加と業務効率の向上に成功します。

オン 2023年3月21日、当社はローンおよび担保契約（「アベニュー・クレジット契約」）を締結し、締結しました。 アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.、アベニューとのクレジット契約の補足（「アベニュー・サプリメント」） ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド、L.P.（総称して「アベニュー」）。アベニュー・クレジット契約は、コンバーチブル・シニアを対象としています 総額$までの担保付きクレジットファシリティー40 百万、次のもので構成されます:(1) $15 100万件のタームローンが調達されました 閉店時に、(2) $5 2023年9月26日に憲法修正第1条に基づいて当社が受け取った100万件の追加定期借入金 アベニュークレジット契約（「アベニュー第一修正」）と（3）$20 合計で100万件もの追加の未確約タームローン 「アベニューファシリティ」と呼ばれます。アベニューファシリティは成長を続けます 2026年10月1日。同社はアベニューワラントを発行しました $を購入する1.2 100万株の当社の普通株式、行使価格は1.24、調整される場合があります（「アベニュー」 新株予約権」)。さらに、Avenueは最大$に換算できます2 100万ドルのうち15 株式の決済時に調達された100万件のタームローン ローンが未払いの間はいつでも会社の普通株を、1株あたりの価格はドルです1.49。からの収入 アベニュー・ファシリティは、CRG Financial社への当社の未払支払手形残高の返済に使用され、使用される予定です 一般的な企業目的で。 当社は、アベニュー・ファシリティに基づき、以下を含む特定の賛成契約と否定契約の対象となっています。 締め切り日から、少なくとも500万ドルの制限なしの現金を維持するという要件を、各期間の終了時にテストします 月、そして2023年9月30日に終了した期間の開始、そしてその後の各四半期の終わりに、過去6か月のキャッシュフロー アベニュークレジット契約で定められているように、少なくとも200万ドルの調整を条件とします。 2024年3月31日現在、ドルがありました19 アベニュー・ファシリティの下で未払いの金額が100万件あり、当社はアベニュー・ファシリティ規約を遵守していました。以下のローン アベニューファシリティは、次のうち大きい方の額に等しい年率で利息を計上します (i) 4.75% とプライムレート（定義どおり）の合計 アベニューサプリメント）と（ii）12.50％。支払いは、最長24か月間は利息のみで、その後全額償却されます。 ジ・アベニュー 施設は次で成熟します 2026年10月1日。会社はローンを前払いできますが、前払いのペナルティが科せられます 1.00% から 3.00プリンシパルの% 前払いのタイミングにもよりますが、前払いの金額です。

オン 2023年12月11日、当社はMedifast, Inc. とその完全子会社の一部を通じて、また一部の完全子会社とのコラボレーションを開始しました (「メディファスト」)。当事者間の特定の合意に従い、Medifastは会社に次の金額を支払うことに同意しました $10 会社のプラットフォーム、運営、およびサポートインフラストラクチャのコラボレーション、資金調達の強化を支援するために100万ドル どの $5 2023年12月12日のクロージング時に100万ドルが支払われました2.5 2024年3月31日に終了した3か月間に、100万が支払われました。 残りの $2.5 2024年6月30日（または会社が特定のプログラムマイルストーンを達成した場合はそれ以前）までに、100万ポンドが支払われる予定です （「メディファスト・コラボレーション」）。

に さらに、Medifastコラボレーションに関連して、当社は株式購入契約と登録権を締結しました メディファストの完全子会社であるジェイソン・ファーマシューティカルズ社との契約。これにより、当社は 1,224,425 の株式 その普通株式を私募で（「メディファスト・プライベート・プレースメント」）、購入価格$で8.1671 1株当たり、 総収入は約 $10 百万。

さらに、 2021年6月8日、当社は証券法に基づいてフォームS-3に棚登録届出書を提出し、発効が宣言されました 2021年6月22日（「2021年のシェルフ」）。当社は、2024年（「2024年」）に新しい棚登録届出書を提出する予定です 棚」)。発効時点では2021年の棚上げで、当社は当初、最大でドルを調達することができました150 百万 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、およびユニットを売却することによって。2021年の棚と併せて、当社も B・ライリー証券株式会社とカンターとの市場発行販売契約（「ATM販売契約」）を締結しました フィッツジェラルド＆カンパニーは、普通株式の売却に関するものです。ATM販売契約の条項に従い、当社は、 しかし、代理人または本人として、代理人を通じて、または代理人に、普通株式を随時提供および売却する義務はありません。 普通株式の売却は、もしあれば、定義されている「市場での売却」と見なされる、許可されている方法で行われます 証券法に基づく規則415で。2024年3月31日現在、会社の資金は53.3 ATM販売契約に基づいて100万が利用可能で $32.0 2021年の棚で100万個入手可能です。

ザル 会社の現在の現金残高は約$です29.3 出願日時点で100万です。会社は予測を見直しました 経営成績、経営陣の評価に使用された現金の出所と用途（利用可能な資金調達と対価を含む） 経営陣の予測、市場、業界の要因に影響を与える肯定的な証拠と否定的な証拠があります。導くポジティブな指標 このレポートの日付から今後12か月で十分な現金が手に入るという当社の予想には、次のものが含まれます。 (1) 当社の継続的な収益強化と事業全体にわたる業務効率の向上、(2) 今後12か月でキャッシュバーン率が改善し、3月に終了した四半期には営業キャッシュフローがプラスになると予想されます 31、2024、(3) 手持ちの現金35.1 百万 2024年3月31日現在、(4) $53.3ATM販売契約に基づいて100万枚入手可能 と $32.02021年の本棚で100万個入手可能です。 2024年シェルフでの継続的な可用性への期待、（5）必要に応じて経営陣の経費削減能力、 (6) 遠隔医療業界の全体的な市場価値。これにより、すでに当社への関心が高まると考えています 上記のメディファスト・コラボレーションとメディファスト・プライベート・プレースメントによって証明されています。

メモ 2 — 重要な会計方針の提示と要約の基礎

メモ 3 — 買収

オン 2022年1月18日、当社はクリアードの買収を完了しました。会社は買収方法を使用して取引の会計処理を行いました ASC 805に従って、 ビジネスコンビネーション、購入価格は有形および識別可能な無形資産に割り当てられます 取得資産と引き受けた負債は、取得日のそれぞれの推定公正価値に基づいて行われます。公正価値が決定されました 収入アプローチを使っています。Clearedの結果は、買収から始まる連結財務諸表に含まれています 日付。

オン 2023年2月4日、当社は修正第1条を承認しました。清算株式購入契約は、とりわけ次のように修正されました もの:(i) 購入金額の合計を$減額します250 千から合計$まで3.67 百万;（ii）支払いのタイミングを変更してください 購入価格を$に460 クロージング時に支払われた千ドル（すでに会社によって支払われている）、残りの金額は支払われる予定です 2023年2月6日以前に開始し、2024年1月15日に終了する四半期ごとの5回の分割払い。（iii）「アーンアウト」をすべて削除します 会社が売り手に支払うべき支払い、および（iv）会社と売り手の一定の表明と保証を削除する 取引との関係。当社は、Clearedの売り手に以下の普通株式を発行しました 憲法修正第1条：(1) 337,895 2023年2月6日の株式 (2) 455,319 2023年4月17日の株式 (3) 158,129 2023年7月17日の株式 (4) 117,583 2023年10月17日の株式と (5) 95,821 2024年1月16日の株式。

に 2022年2月、WorkSimpliは、レジュームビルドブランドに関連する無形資産を購入するために、レジュームビルドAPAを終了しました。 サブスクリプションベースの履歴書作成ソフトウェア。この買収により、WorkSimpliソフトウェア・アズ・ア・サービスの機能がさらに向上します アプリケーション。購入価格は $でした4.5 百万（前払いの現金を含む）4.0 百万と$の偶発対価500 千。 ASC 805に従って、 ビジネスコンビネーション、当社はResumeBuild APAを資産の取得として計上しました 取得した総資産の公正価値のほぼすべてが、類似資産のグループに集中しています。会社は選択しました 単一ブランドの無形資産として取得した補完的な無形資産をグループ化します。さらに、売り手には四半期ごとの権利があります 支払額は、次のうち大きい方と同じ 15純利益（ResumeBuild APAで定義されているとおり）の割合、またはおおよそ63 2年間で千 買収完了2周年に終了する期間。2024年3月31日現在、WorkSimpliは売り手に$を支払っています500 レジュームビルド APAによると、千です。会社は収入を使って条件付対価の公正価値を見積もりました アプローチ。

メモ 4 — 無形資産

その 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の無形資産の償却費の合計は246 千 と $234 それぞれ千です。2024年の残りの期間の償却費の合計は約$です735 千、2025年はおよそです $976 千、2026は約ドルです939 千で、2027年は約$です113 千。

メモ 5 — 未払費用

メモ 6 — 支払手形

働いています キャピタルローン

に 2022年10月、当社は$の収益を受け取りました976 アマゾンからの12か月間の運転資金ローンに数千人が入っています。ローンの条件 $の金額に利息を含めてください62 千。2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払い残高はドルでした0 と $111 千、 それぞれ、添付の未監査要約連結貸借対照表の支払手形（純額）に含まれています。

に 2023年1月と2月、会社は$の収益を受け取りました2 1ドル未満で100万個です2.5 CRGファイナンシャルの100万件の融資ファシリティ、満期 で 2023年12月15日。ローンファシリティには、以下の利息が含まれます 12%。会社は$を返済しました2 3月の未払いのローン残高 2023年21日、アベニューファシリティから受け取った収益で$を記録しました325 に関連する債務消滅による千件の損失 前払いの違約金や各種手数料によるCRG金融ローンの返済。2024年3月31日と2023年12月31日の両方の時点で、 未払い残高は $0 CRG金融ローンに関連しています。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社は$を融資しました348 10か月の融資契約に基づく1,000件の前払い保険 アーサー・J・ギャラガー・リスク・マネジメント・サービス合同会社と契約条件には、$の金額の金融手数料が含まれています13 千。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払い残高はドルでした116 千と $217 それぞれ1000、、が含まれています 添付の連結貸借対照表の支払手形、純額。

合計 支払手形の支払利息は$でした5 千と $21 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ千です。

メモ 7 — 長期債務

アベニュー キャピタルクレジットファシリティ

として 上記の注記1に記載されているように、2023年3月21日に、当社はアベニュークレジット契約とアベニュー補足契約を締結しました。ジ・アベニュー 信用契約では、最大総額$の転換可能なシニア担保クレジットファシリティが規定されています40 百万、構成は 次の:(1) $15 クロージング時に調達された100万件のタームローン、(2) $5 9月に受領した追加のコミットタームローンは 2023年26日、アベニュー憲法修正第1条と (3) $20 何百万件もの追加の未確約タームローン（まとめて紹介） を「アベニューファシリティ」と呼びます。会社は$を購入するためにアベニューワラントを発行しました1.2 会社の普通株式（100万株） $の行使価格で1.24、調整される場合があります。アベニューワラントの期間は5年間です。の相対的な公正価値 クロージング時のアベニューワラントは$でした873 千。さらに、Avenueは最大$に換算できます2 100万ドルのうち15 100万件のタームローンが調達されました ローンが未払いの間いつでも、1株あたりの価格で、会社の普通株式の株式をクローズします $1.49。アベニューワラントの相対的な公正価値は負債割引に計上され、長期債務の減額として含まれています 2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表に記載されています。 会社には、アベニューに関連してその他の手数料が発生しました ファシリティには以下が含まれます：（1）30万ドルの融資手数料、（2）総額2,000万ドルの1％の20万ドルの前払い契約料 資本金と (3) 27,000ドルの弁護士費用。記録されている負債割引総額140万ドルは、42か月で償却されます ピリオド。 負債割引の償却総額は $でした100 2024年3月31日に終了した3か月間は千です。会社は総収入を受け取りました の $15.0 クロージング時に百万（純収入$12.3 $の返済後に百万2100万の未払いのCRGローン残高とさまざまな 手数料)。

の アベニューファシリティは次で成熟します 2026年10月1日 そして 利息は、(1) プライムレート（補足で定義されているとおり）のいずれか大きい方に基づいています。 プラス4.75パーセントと (2) 12.5%。2024年3月31日現在、金利は 13.25% でした。2024年11月までは、支払いは利息のみです。 会社 前払いのペナルティを条件として、ローンを前払いすることができます 1.00% から 3.00元本の前払いの割合、時期にもよりますが 前払い。アベニュー・ファシリティからの収益は、CRG Financialへの当社の未払支払手形残高の返済に使用されました そして、一般的な企業目的に利用されることが期待されています。

として 2024年3月31日に、会社はドルを支払う予定です1.6 2024年には百万ドル、9.5 2025年には百万ドル、そしてドル7.9 2026年には元本の支払い額が100万件に アベニュー施設の下です。

ザル 会社には、アベニュー・ファシリティに基づく特定の肯定契約と否定契約が適用されます。これには要件も含まれます。 締切日、最低$を維持するには5 毎月末と期初に、制限のない100万の現金をテストします 2023年9月30日に終了し、その後の各四半期末には、過去6か月のキャッシュフロー、一定の調整を条件とします。 アベニュークレジット契約により、少なくとも$の2 百万。として 2024年3月31日の、ドルがありました19 アベニューファシリティの下で未払い金が100万件あり、当社はアベニューファシリティを遵守していました 契約。

合計 長期負債の支払利息（債務割引の償却を含む）は、$に達しました679 と $96 3か月間は千 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了しました。

メモ 8 — 株主資本

の 会社は最大の発行を承認しました 100,000,000 普通株式、$0.01 額面価格、そして 5,000,000 優先株の株式、 $0.0001 額面金額のうち 5,000 株式はシリーズBの転換優先株として指定されています。 1,610,000 シリーズAとして指定されています 優先株と 3,385,000 優先株式の株式は未指定のままです。

オン 2021年6月8日、当社は2021年シェルフを提出しました。発効当時の2021年棚では、当社にはもともと次の能力がありました $まで上げる150 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットを売却して100万円。2021年と併せて Shelfでは、ATM売買契約も締結しました。これにより、会社は随時、普通株式を提供および売却することができます 株式。2024年3月31日現在、会社の資金は53.3 ATM販売契約に基づいて100万が利用可能で、そして$32.0 以下で100万枚入手可能 2021年のシェルフ。当社は、2024年に新しい棚登録届出書（「2024年棚」）を提出する予定です。

オプション とワラント

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 64,113 キャッシュレス行使に関連する普通株式 オプションの。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 1,268,476 キャッシュレス行使に関連する普通株式 令状の。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 1,250% オプションの行使に関連する普通株式 総収入は約$です8 千。

共通 株式

共通 2024年3月31日に終了した3か月間の株式取引

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 943,375です サービス用普通株式（既得株を含む） 制限付株式。

オン 2023年2月4日、当社は、当社とCleardedの販売者との間で、Cleared修正第1条を締結しました。清算済み株式 購入契約が修正され、とりわけ購入価格の支払いのタイミングをドルに変更しました460 千人が支払われました クロージング（すでに会社が支払っています）。残りの金額は、四半期ごとに5回に分けて支払われます または2023年2月6日より前で、2024年1月15日に終了します。当社は、Clearedの売り手に以下の普通株式を発行しました 承認された憲法修正第1条の下で：(1) 337,895 2023年2月6日の株式 (2) 455,319 2023年4月17日の株式 (3) 158,129 のシェア 2023年7月17日、(4) 117,583 2023年10月17日の株式と (5) 95,821 2024年1月16日の株式。株式発行の公正価値 承認された憲法修正第1条の下では、$でした3.2 百万。

非制御型 興味

ネット 非支配持分に帰属する収益は約$でした119 千と $566 終了した3か月間で千 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の両方で、当社は分配金を支払いました $の非支配株主36 千。

シンプルな作業 ソフトウェア時価総額の更新

オン 2022年9月30日、ショーン・フィッツパトリックとバラン・パタクはオプションを行使して購入しました 10,300ドル そして 2,100 会員利益単位、 それぞれ、WorkSimpliの、行使価格は $です1.00 オプション契約に基づく会員利息単位あたり。エクササイズの後に オプション契約の中で、コンバージョンラボ PRはWorkSimpliの所有権を以下から引き下げました 85.6% から 73.6%。3月31日より 2023年、会社は償還されました 500 ワークシンプリのメンバーシップ・インタレスト・ユニット。退職後は、コンバージョンラボPRの所有になりました 仕事への関心が高まっただけです 74.1%。2023年6月30日、ワークシンプリの最高執行責任者はオプション契約を行使しました （「ワークシンプリCOOオプション契約」）を購入するには 889 行使価格でのワークシンプリの会員利益単位 $1.00 会員利益単位あたり。WorkSimpli COOオプション契約の履行後、コンバージョンラボ PRはその所有権を減らしました 仕事への興味は 74.1% から 73.3%。

オン 2024年3月31日、ワークシンプリはドルの現金配当を宣言しました11.20 会員の利益単位ごとに、登録されているすべてのユニット保有者に 2024年3月31日現在で、支払いが行われました 2024年4月10日。非支配持分保有者に申告された配当金の総額は$でした267 千 2024年3月31日に終了した3か月間であり、3月に終了した3か月間の当社の経営成績に含まれています 31、2024年。

配当金

その 会社はシリーズA優先株に累積配当を支払います。2.21875 毎年の1株当たり、これは同等です に 8.875$の％25.00 1株あたりの清算優先順位。シリーズA優先株式の配当金は、四半期ごとに延滞して支払われます。 毎年1月、4月、7月、10月の15日またはその前後。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は 2024年4月15日に支払われた2024年4月5日現在の登録保有者に2024年3月26日に配当を宣言しました。3か月の間に 2023年3月31日に終了した当社は、2023年3月28日に、2023年4月7日現在の登録保有者に配当を申告し、支払われました 2023年4月17日。配当金は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績に含まれており、 2023。

株式 オプション

オン 2021年1月8日、当社は当社の2020年の株式およびインセンティブ計画（「2020年計画」）を承認しました。の承認 2020年計画は、提出された特別株主総会の当社の最終委任勧誘状に提案1として含まれていました 2020年12月7日に証券取引委員会と。2020年プランは取締役会の報酬委員会によって管理されています の取締役（「取締役会」）で、当初は最大で取締役の発行を規定していました 1,500,000 普通株式。番号 2020年プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、自動的に次の式で増加します 150,000 1月の普通株式 2021年1月1日に始まり、2030年1月1日（およびそれを含む）に終わる、10年以下の期間、毎年1日。 2020年プランに基づく報奨は、ストックオプション、非適格オプション、インセンティブオプション、株式評価権の形で付与できます。 制限付株式、および制限付株式ユニット。

オン 2021年6月24日、年次株主総会で、当社の株主は2020年の修正と修正を承認しました 発行可能な会社の普通株式の最大数を増やすために2020年プランを修正したプラン 2020年計画の下で 1,500,000 株式。

オン 2022年6月16日、年次株主総会で、当社の株主は第2次修正および修正文を承認しました 2020年計画（「修正2020年計画」）は、当社の株式の最大数を増やすために2020年計画を修正したものです 2020年プランに基づいて発行可能な普通株は 1,500,000 株式。2024年3月31日現在、修正された2020年計画では、 最大の発行 5,100,000 普通株式。修正された2020年計画に基づく残りの承認は 661,611です 2024年3月31日現在の株式。

その 2020年プランに基づいて会社の執行役員に授与されるアワードに関連して使用されるアワード契約の形式 非従業員取締役は：

合計 上記の修正2020年プランオプションに基づく報酬費用は約$でした669 千と $1.2 3か月で100万件です それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了し、未償却費の残額はドルです565 2024年3月31日時点で千です。3つの間に 2024年3月31日に終了した月は、 172,222 オプションはキャッシュレスで行使され、その結果 62,781 株式が発行されました。3月現在 2024年31日、未払いの既得サービスベースのオプションの総本質的価値は、$でした1.5 百万。

合計 上記のサービスベースのオプションプランでの報酬費用は約$でした192 千と $643 3か月間は千 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了し、未償却費の残額はドルです99 2024年3月31日時点で千です。全体のうち、サービスベースです 2024年3月31日に終了した3か月間に行使されたオプション 3,000 オプションはキャッシュレスで行使され、その結果 1,332 株式が発行されました。2024年3月31日現在、未払いの既得サービスベースのオプションの総本質価値は7.4 百万。

いいえ 報酬費用は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、上記の業績ベースのオプションで次のように計上されました。 パフォーマンス条件が満たされていないか、期待できません。2024年3月31日現在、既得業績オプションの本質的価値の合計 優れていたのは $3.7 百万。

RSU とRSA（修正後の2020年計画に基づく）

合計 上記の修正2020年プランのRSUとRSAに基づく報酬費用は約$でした1.4 百万と $543 3か月間は千 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了し、未償却費の残額は約$です3.1 2024年3月31日時点で百万です。中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 880,875 以下を含むRSUとRSAが発行されました 834,125 期間中に権利が確定したRSUとRSA 2024年3月31日に終了した3か月と 46,750です 以前に権利が確定したRSUとRSA。

RSU とRSA（修正後の2020年プラン以外）

合計 修正後の2020年計画以外のRSUおよびRSAの報酬費用は約$でした255 千と $305 3人で千 それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した月で、未償却費の残額は約$です554 3月31日時点で千です、 2024です。2024年3月31日に終了した3か月間は、 62,500 RSUとRSAは権利が確定し、発行されました。

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