アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年5月6日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

該当する場合は、以下の適切なボックスをマークしてください。415) N / A

該当なし

（前回報告後に変更された場合の前の名称または前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐証券法第425条の下での書面による通信（17 CFR230.425）

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR240.14a-12）

☐取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前通信

☐証券取引法第13e-4(c)条に基づく事前期間通信（17 CFR240.13e-4(c)）

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前

取引 シンボル

登録された取引所の名称 上場している取引所

Class A普通株式、$0.0001の額面価値に対する株式

PL

ニューヨーク証券取引所

$11.50の行使価格で各株式のワラント1つに行使権が付与される

PLWS

ニューヨーク証券取引所

この規則の基づく証券取引所法§230.405あるいは証券取引法§240.12b-2によって新興成長企業である場合はチェックマークを置いてください。

新興成長企業☐

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。

☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離職；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の給与支払い取引の安定化。

Planet Labs PBC（以下「当社」と呼称）が2024年3月28日に提出した現在の報告書（フォーム8-K）で開示したように、当社のプレジデント・プロダクト＆ビジネスであるKevin Weil氏は、2024年5月6日（「移行日」）をもって退職する意向を当社に通知しました。

2024年5月6日、当社とWeil氏は「アドバイザリー契約」を締結しました。これは、Weil氏が雇用を辞めた直後の移行日から有効になります。アドバイザリー契約に基づき、Weil氏は当社に1年間アドバイザリーサービスを提供し、当事者間の合意による延長を除き、移行日を含む1年間です。アドバイザリー契約期間中、Weil氏は、現在所有している当社のオプションと制限株式購入権に引き換えて、当該資産の各ベスティングトランシュ（未ベストのトランシュを除く）が、当該トランシュに係る当社のAクラス普通株式の25％をカバーするよう、調整されます（「継続する資産」）。また、引き続きベスティングされるためには、Weil氏がアドバイザリー契約に基づき継続して役務を提供することが必要であることに留意してください。アドバイザリー契約期間中、当社の統合開始3か月前から開始し、統合開始後12か月以内において、Weil氏が当社との契約を有効期間内に業務都合により終了させた場合には、当該継続資産が全額ベストされます。ただし、この継続資産のベスティングは、Weil氏が当社に対し一般的な請求の解除に同意することが前提となります。アドバイザリー契約に基づき、Weil氏は、当社のグループ健康保険の下で、移行日から6か月間、会社負担による健康保険適用が受けられます。ただし、Weil氏は、当社の健康保険の継続選択を行う必要があります。

また、2024年5月6日、Weil氏は当社の子会社であるPlanet Labs Federal Inc.（以下「子会社」と呼称）と「サブ契約」を締結しました。これは、Weil氏が雇用を辞めた直後の移行日から1年間有効であり、当事者間の合意による延長を除き、移行日を含む1年間です。サブ契約に基づき、Weil氏は、当社の取締役会のメンバーとして子会社の監督業務を提供し、1年間です。サブ契約には、当社の2021年インセンティブ賞与計画および当該契約に基づく株式購入権形式の承認を条件として、取締役会または関連委員会の承認に基づく制限付株式購入権の授与が規定されており、その授与額は100,000ドル（「RSU Award」と呼称）です。このRSU Awardは、2024年5月7日に有効となり、1年間にわたって四半期ごとに株式の四分の一をベストする予定です。ただし、Weil氏がサブ契約に基づき業務を継続する限り、RSU Award資産に対し引き続きベスティングが行われます。子会社との契約期間およびCIC期間において、Weil氏の業務提供を事由なく子会社が解雇するか、Weil氏が適正理由により辞めた場合、またWeil氏の死亡または障害によらない場合は、そのRSU Award資産は全額ベストされます。ただし、この継続資産のベスティングは、Weil氏が当社に対し一般的な請求の解除に同意することが前提となります。

上記のアドバイザリー契約およびサブ契約に関する要約は、完全な文章としては資格を持ちません。これらの契約の全文のコピーは、当社の2024年4月30日までの四半期決算書（フォーム10-Q）とともに提出されます。

署名

1934年改正証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に認可された者によってこの報告書に署名するように適切に引き起こされました。