米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

年次株主総会の通知

2024年6月20日に開催されます

バーチャルミーティング:www.virtualShareholderMeeting.com/path2024

株主の皆様:

デラウェア州の法人、UiPath, Inc.（以下「UiPath」）の年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月20日（木）午前11時（東部標準時）に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる仮想株主総会です。www.virtualShareholderMeeting.com/path2024にアクセスすると、年次総会に出席したり、質問を送信したり、会議中にオンラインで投票したりできます。バーチャル会議は、アクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主の出席と参加を増やし、世界中の従業員株主が年次総会に出席できるようにし、UiPathと株主のコストを節約できると考えています。オンラインで参加して参加することをお勧めします。年次総会の開始時にログインできるように、2024年6月20日の東部標準時午前11時の数分前にログインすることをお勧めします。年次総会は次の目的で開催されます。

1. 添付の委任勧誘状に記載されている9人の候補者を取締役に選出し、それぞれが2025年の年次総会まで在任する。

2. 指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（「発言権投票」）。

3. KPMG LLPの取締役会の監査委員会による、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としての選定を承認すること。そして

4. 年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の業務を処理すること。

これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会の基準日は2024年4月26日です。年次総会またはその延期で投票できるのは、その日の営業終了時点で登録されている株主だけです。

取締役会の命令により

/s/ ブラッド・ブルベーカー

ブラッド・ブルベーカーさん

最高法務責任者兼秘書

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年5月9日

2024年6月20日（木）午前11時（東部標準時）に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせオンラインサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/Path2024）。委任勧誘状と株主への年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

目次

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月20日午前11時、東部標準時に開催されます

当社の取締役会は、デラウェア州の企業であるUiPath, Inc.（以下「UiPath」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）での投票を代理人を募集しています。この株主総会（以下「年次総会」）は、www.virtualShareholderMeeting.com/path2024で、2024年6月20日木曜日の午前11時、東部標準時、その他すべての日にオンラインで開催されます。その予定または延期。バーチャル会議を開催することで、会議を実施するコストを削減しながら、より多くの株主が参加できるようになると考えています。グローバル企業として、このような会議は従業員を含む株主にとってより良いものだと考えています。バーチャル会議に出席する株主は、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

年次総会に向けて、この委任勧誘状や2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）を含む委任状資料を、主にインターネット経由で株主に提供することを選択しました。2024年5月9日頃に、年次総会の通知、インターネット上の委任状資料へのアクセス方法、年次総会での投票方法、および委任状資料の印刷版のリクエスト方法に関する指示を含む、代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。郵送または電子メールで委任状資料を受け取るという株主の選択は、取り消されるまで有効です。

2024年4月26日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日には、クラスA普通株式490,108,966株とクラスB普通株式82,452,748株が発行済みで議決権がありました（まとめて「普通株式」）。クラスA普通株式の各保有者はクラスA普通株式の1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式の1株あたり35票を獲得する権利があります。普通株式の保有者は、年次総会で投票されるすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。年次総会への出席方法については、www.virtualShareholderMeeting.com/Path2024にある指示書とこの委任勧誘状の2ページ目の指示を参照してください。

この委任勧誘状では、UiPath, Inc.を「UiPath」、「当社」、「当社」、UiPathの取締役会を「当社の取締役会」または「当社の取締役会」と呼んでいます。この委任勧誘状における2024年、2023年、2022年の会計年度への言及は、それぞれ2024年1月31日、2023年、2022年に終了した当社の会計年度を指します。2025会計年度とは、2025年1月31日に終了する当社の会計年度を指します。この委任勧誘状には、2024年1月31日に終了した会計年度現在および現在の連結財務諸表を含む年次報告書が添付されています。また、investor.relations@uipath.com にメールを送って、年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、当社の取締役会が、年次総会（その延期または延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めているため、通知を送りました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

年次総会に出席したり、参加したり、質問したりするにはどうすればいいですか？

年次総会は、生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。株主なら誰でも、www.virtualShareholderMeeting.com/path2024でオンラインで年次総会にライブで出席できます。会議は、2024年6月20日木曜日の東部標準時午前11時に始まります。バーチャル会議に出席する株主は、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

年次総会に参加するには、管理番号が必要です。管理番号は、通知に記載されているか、登録株主の場合は代理カードに記載されています。また、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取る議決権行使指示書と議決権行使指示書に添付されている管理番号が必要です。出席方法や参加方法についての説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Path2024にあります。年次総会の開始時にログインできるように、東部標準時の午前11時の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。

年次総会で質問を送信したい場合は、管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/path2024にログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。

生産的かつ効率的な会議を開催し、出席するすべての株主に公平にするために、年次総会の開始前にログインすると、年次総会の行動規範も掲載されています。これらの行動規則には、次のガイドラインが含まれます。

•年次総会の期間中、会議ポータルから質問やコメントを電子的に送信できます。

•年次総会の基準日時点で登録されている株主とその代理人のみが質問やコメントを送信できます。

•すべての質問は、年次総会の最高経営責任者であるロバート・エンスリン、または最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーのブラッド・ブルベイカーに問い合わせてください。

•質問やコメントを送るときは、あなたの名前と所属（もしあれば）を明記してください。

•発言は、年次総会や当社の事業に関連する短い質問やコメントだけに限定してください。

•質問は、経営陣によってトピックごとに分類される場合があります。

•質問は、とりわけ、当社のビジネスとは無関係な質問、係争中または脅迫中の訴訟に関連する質問、すでに行われた発言が無秩序で繰り返される場合、または発言者自身の個人的、政治的、またはビジネス上の利益を促進するための質問は、順不同と見なされることもあります。

•仲間の株主や年次総会の参加者を尊重してください。

•年次総会の音声またはビデオの録画は許可されていません。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？

年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者を支援します。チェックイン中または会議時間に年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/path2024またはwww.proxyvote.comに掲載されているテクニカルサポート番号に電話してください。テクニカルサポートは、2024年6月20日の東部標準時の午前10時から利用できます。

年次総会では誰が投票できますか？

2024年4月26日の基準日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の登録株主のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日には、クラスA普通株式490,108,966株とクラスB普通株式82,452,748株が発行され、議決権があります。クラスA普通株式の各保有者はクラスA普通株式の1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式の1株あたり35票を獲得する権利があります。

•登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会中にオンラインで投票することも、事前に代理人で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットや電話で年次総会の前に代理人による株式の議決権を行使するか、投票が確実にカウントされるように、印刷された委任状に記入して返送することをお勧めします。

•受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式。基準日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、年次総会中に管理番号を使ってオンラインで株式の議決権を行使できます。

何に投票するの？

投票には3つの事項が予定されています。

•提案1：この委任勧誘状に記載されている9人の候補者を取締役に選出し、それぞれが2025年の年次総会まで在任します。

•提案2：指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します（「発言権投票」）。

•提案3：KPMG LLPの取締役会の監査委員会による、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としての選定を承認してください。

年次総会に別の問題が適切に持ち込まれたらどうしますか？

私たちの取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。他の事項が年次総会に適切に持ち込まれたら、同行代理人に指名された人が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。

投票するにはどうしたらいいですか？

•登録株主：あなたの名前で登録されている株式。登録株主であれば、(1) 年次総会中にオンラインで投票することも、(2) 年次総会の前にインターネット、電話、代理カードを使って代理で投票することもできます。代理カードは、お客様が希望するか、当社が後で引き渡すことを選択できます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、年次総会に出席してオンラインで投票することができます。

•年次総会中にオンラインで投票するには、記載されている指示に従って、2024年6月20日木曜日の東部標準時午前11時から始まるwww.virtualShareholderMeeting.com.path2024で年次総会に参加してください。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。

•インターネットで年次総会の前に投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードに記入してください。通知に記載されている会社番号と管理番号、または印刷された代理カードを提供するよう求められます。インターネット投票がカウントされるには、2024年6月19日水曜日の東部標準時午後11時59分までに受信する必要があります。

•年次総会の前に電話で投票するには、1-800-690-6903にダイヤルして、記録された指示に従ってください。通知に記載されている会社番号と管理番号、または印刷された代理カードを提供するよう求められます。電話投票がカウントされるには、2024年6月19日水曜日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•手元に届く印刷済みの代理カードを使用して年次総会の前に投票するには、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。年次総会の前に署名済みの代理カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

•受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式。あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちからではなく、その組織から議決権行使の指示を含む通知を受け取っているはずです。通知に記載されている投票指示に従うだけで、投票が確実にカウントされます。

通知に記入して返送することで、自分の株に投票できますか？

いいえ。通知には年次総会で投票する項目が明記されていますが、通知に印を付けて返却しても投票できません。通知には、年次総会の前に代理人による投票方法が記載されています。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

•登録株主：あなたの名前で登録されている株式。登録株主であれば、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます。プロキシは、次のいずれかの方法で取り消すことができます。

•後日、正しく記入された代理カードをもう1枚提出してください。

•電話またはインターネットで次の代理人を許可してください。

•代理人を取り消す旨の通知を、investor.relations@uipath.com に電子メールで適時に書面で送ってください。

•年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票してください。年次総会に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。年次総会に出席する予定がある場合でも、委任状または議決権行使の指示書を提出するか、年次総会の前に電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

•受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式。あなたが受益者であり、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があります。

私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？

あなたが名簿上の株主で、インターネット、電話、手元に届く代理カードへの記入、または年次総会の開催中にオンラインで議決権を行使しない場合、株式は議決権行使されません。

署名入りの日付の付いた委任状を返却するか、議決権行使の選択肢に印を付けずに投票した場合、お客様の株式は、当社の取締役会の勧告に従って投票されます。つまり、この委任勧誘状に記載されている取締役候補9人のそれぞれの選任に「賛成」、指名された執行役員に支払われる報酬の「賛成」、拘束力のない諮問的根拠で、指名された執行役員に支払われる報酬の「賛成」（「賛成」）、批准に「賛成」、「賛成」です。2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定について。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。

私が「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたが受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカーまたは候補者が引き続き株式に議決権を行使できるかどうかは、証券取引所の規則に従って、特定の提案が「日常的な」問題と見なされるかどうかによって異なります。ブローカーと候補者は自由裁量で、「日常的」と見なされる事項については「指示のない」株式に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。適用される規則や解釈では、「非日常的な」事項とは、合併、株主の提案、取締役の選挙（争議がない場合でも）、役員報酬、経営陣の支援があっても特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、提案3であなたの株に投票することができます。ただし、あなたのブローカーや候補者は、あなたの指示なしに提案1または2にあなたの株式を投票することはできません。あなたの投票が確実にカウントされるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に伝えてください。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカーの非議決権とは、あなたのブローカーが「日常的な」事項に関しては会議の代理人を提出したが、あなたが議決権行使の指示を出さなかったために「非日常的」な事項には投票しなかった場合です。「非日常的」事項に関するこれらの議決権のない株式は、「ブローカーの議決権なし」としてカウントされます。

念のために言っておきますが、あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者である場合、希望する方法で株式が確実に議決されるためには、そのような組織から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、年次総会のために任命された選挙検査官によって集計され、(1) 提案1については「賛成」、「差し控え」、およびブローカーの非投票、(2) 提案2については「賛成」、「反対」、棄権、ブローカーの非投票、(3) 提案3については「賛成」、「反対」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、「棄権」、および棄権が個別にカウントされます。です。

各提案を承認するには何票必要ですか？

次の表は、各提案を承認するために必要な最低投票数と、棄権とブローカーの非投票の影響をまとめたものです。

定足数要件は何ですか？

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。年次総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接、遠隔参加、または代理人によって出席することは、商取引の定足数を構成します。

棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合は、会議の議長、年次総会にバーチャル出席または代理人が出席した株式の議決権の過半数の保有者のいずれかが、年次総会を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

来年の委任状資料への掲載を検討するには、2025年1月8日までに、ニューヨーク州ニューヨーク10017番地のワンヴァンダービルトアベニュー60階にある当社のコーポレートセクレタリーに提案書を書面で提出する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー

第2回改正および改訂された付則に従い、2025年総会で提案（取締役の指名を含む）を提出する場合は、2025年3月22日の営業終了まで、または2025年2月20日の営業終了までに提出する必要があります。ただし、来年の年次総会の日付が30日以上前に延期されたり、それ以上遅れたりする場合は今年の年次総会の記念日の70日後、来年の120日目の営業終了までに通知を受け取る必要がありますの年次総会。来年の年次総会の90日前の営業終了まで、または来年の年次総会の90日前より遅い場合は、来年の総会の開催日を当社が初めて公表した日の翌10日目の営業終了日までに。あなたは

また、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む、修正および改訂された第2条の細則を確認することをお勧めします。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。代理資料を受益者に転送する費用を、ブローカー、銀行、その他の代理店に払い戻す場合があります。

プロポーザル 1

取締役の選出

年次総会では、2025年の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、9人の取締役が選出されます。候補者はそれぞれ、現在当社の取締役会のメンバーです。候補者はそれぞれ、2024年1月に取締役会で任命されたロバート・エンスリンとジューン・ヤンを除いて、2023年の年次総会で株主によって選出されました。ヤンさんは、エンスリン氏と最高人事責任者のマクギニス・デイ氏のそれぞれから取締役会に推薦されました。エンスリン氏は、2024年2月1日に当社の取締役に任命されました。この日は、彼が当社の唯一の最高経営責任者になった日でもあります。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、フィリップ・ボッテリ、ダニエル・ダインズ、ロバート・エンスリン、マイケル・ゴードン、ダニエル・スプリンガー、ラエラ・スターディ、カレナン・テレル、リッチ・ウォン、ジューン・ヤンをそれぞれ当社の取締役に選出し、それぞれ2025年の年次総会まで、そして次の期間まで、次の期間まで当社の取締役会のメンバーとして選出しました。それぞれの後継者が正式に選出され、資格を得ている、または早期に死亡、障害、辞任、退職、失格、または解任されるまでオフィス。

私たちの取締役会は、この委任勧誘状に記載されている候補者が選出されても取締役を務めることができない、または就任したくないと考える理由はありません。これらの候補者のいずれかが現在の予期せぬ理由で選挙に参加できなくなった場合、代理人は理事会が指定した代理人に投票するか、代わりに理事会に欠員を残すか、取締役会の規模を縮小することがあります。

取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数によって選出された人によって補充される場合もあれば、当社の修正および改訂された設立証明書の条件に従って、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の議決権保有者が単一クラスとして一緒に議決権を行使することにより、クラスB普通株式に自動的にクラスA普通株式に転換されます。取締役の数の増加によって生じた欠員を含め、欠員を埋めるために取締役会によって選出された取締役は、任期の残りの期間、および取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。

私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、全体として、私たちの事業の監督と運営に必要な専門知識、業界知識、財務の専門知識、多様性、および高度な管理経験の適切なバランスを反映した取締役会の結成を目指しています。そのために、委員会は他のメンバーのスキルを補い、強化し、誠実さ、合法的性、健全な経営判断など、取締役会の効果的な運営に不可欠であると委員会が考えるその他の資質を備えたメンバーを採用することを目的として、取締役会全体の構成というより広い観点から候補者を特定して評価しました。取締役会での経験と見解を組み合わせて提供するために、委員会は地理的、性別、民族的多様性も考慮に入れています。以下の経歴には、この委任勧誘状の日付現在の、各取締役または取締役候補者の具体的かつ特別な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、委員会はその候補者は引き続き当社の取締役を務めるべきであると判断しました。ただし、委員会の各メンバーには、特定の人物が私たちの取締役会の適切な候補者になる理由はさまざまで、これらの見解は他のメンバーの見解とは異なる場合があります。当社の取締役会と指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者のさまざまな資格と経験を組み合わせることが、取締役会の効果的かつ円滑な運営に貢献し、取締役候補者は個人としても全体としても、事業を効果的に監督し、会社の経営陣に質の高い助言や助言を提供するために必要な資格を持っていると考えています。

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役候補者に関する情報

以下は、年次総会の取締役候補者です。これには、経歴情報、この委任勧誘状の日付の時点で当社が務めていた役職または役職、ならびに取締役会が取締役会に推薦するきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれます。

2024年次総会の選挙候補者

コーポレートガバナンス

2024会計年度取締役の報酬

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度において当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

(1) 報告された金額は、会計基準体系化（「ASC」）718に従って計算された、当社のUiPath, Inc.の2021年株式インセンティブプラン（以下「2021年プラン」）に基づいて取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。2023年6月、当時務めていた当社の非従業員取締役はそれぞれ、10,995の制限付株式ユニット（「RSU」）の交付金を受け取りました。テレル氏の株式報奨には、以下の「非従業員取締役報酬方針」で説明されているように、彼女が取締役会に加わった際に付与された37,037RSUの初回報奨も反映されています。これらの賞の公正価値がどのように決定されたかについては、2024年3月27日にSECに提出された年次報告書に含まれる重要な会計方針についての議論を参照してください。この金額には、非従業員取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値が反映されていません。

(2) 2024年1月31日現在、当社の各非従業員取締役が保有する制限付株式の発行済み株式および発行済みRSUの基礎となる株式の総数は次のとおりです。

(3) エッシェンバッハ氏は、2023年3月7日に取締役会を辞任し、発効しました。

(4) テハダ氏は、2023年4月13日に取締役会を辞任しました。

(5) テレル氏は、2023年4月7日に当社の取締役に任命され、発効しました。

(6) ヤンさんは、2024年1月10日、2024年2月1日付けで当社の取締役に任命されました。

最高イノベーション責任者で共同創設者のダニエル・ダインズは、当社の取締役会の議長を務めています。当社の最高経営責任者であるエンスリン氏は、2024年1月10日に2024年2月1日付けで取締役会に任命されました。ダインズ氏もエンスリン氏も、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取っていません。ダインズ氏とエンスリン氏がそれぞれ獲得した報酬の詳細については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

非従業員取締役の報酬ポリシー

当社の取締役会は、2021年4月に非従業員取締役の報酬方針を採択しました。2024会計年度に、当社の取締役会は、Compensiaからの同僚報酬に関する意見を取り入れて、非従業員取締役の報酬方針の要素を変更しました。具体的には、取締役会は、新取締役の初期株式付与を40万ドル相当のRSUから60万ドル相当のRSUに変更しました。RSUは付与日から3年間にわたって権利が確定します。年次総会で取締役を務める各取締役は、以下に示すように、年次助成金の対象となります。さらに、監査委員会委員長の役割を認識して、取締役会は監査委員会委員長の年間現金留保金を承認しました。これは、下記の15,000ドルの委員会留保金の代わりに支払われます。2024会計年度について、当社の非従業員取締役の報酬方針は次の要素で構成されていました。

•ボードサービスのための年間30,000ドルの現金留保金。

•主任独立取締役を務めるための年間15,000ドルの現金留保金。

•監査委員会の委員長を務めるための年間25,000ドルの現金留保金。

•監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、または取締役会小委員会の委員長またはメンバーとして勤務するための年間15,000ドルの現金留保金。

•非従業員取締役が当社の取締役会に初めて選出または任命されたときに授与される最初のRSU報奨金で、60万ドル相当で、年3回に分けて権利が確定します。そして

•各年次総会で、その日に勤務する各非従業員取締役に200,000ドル相当のRSUアワードが授与されます。（1）翌年の年次総会の日付（または早い場合は次の年次総会の直前の日）または（2）付与日の1周年のいずれか早い方に付与されます。

上記の報酬には、2021年プランに定められた非従業員取締役の報酬の上限が適用されます。このようなRSU賞はそれぞれ、取締役の当社への継続的な勤務を条件として付与されます。ただし、各RSU賞は、会社（2021年プランで定義されているとおり）の支配権が変更された場合に全額権利が授与されます。

取締役会の構成

取締役会が、多様な視点と視点を持ち、さまざまなスキル、専門的経験、経歴を持ち、株主の長期的な利益を効果的に代表する取締役で構成されていることを確認することは、取締役会と指名およびコーポレートガバナンス委員会の最優先事項です。当社の取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、将来を見据えた戦略的な取締役会には、長年勤続している取締役がもたらす貴重な経験と親しみやすさから利益を得る能力と同様に、異なる視点が重要であると考えています。年次総会で選出される取締役候補者を取締役会に推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会におけるスキル、任期、多様性の適切なバランスを維持するよう努めています。

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。現在、取締役は9名です。各取締役は1年の任期で取締役会に選出され、年次総会で後任取締役が選出され資格を得るまで、または取締役が先に解任、辞任、または死亡するまで務めます。

理事会のスキルと経験

次の表は、2024年5月9日現在の取締役のスキルと経験を、自己識別カテゴリに基づいて反映しています。

取締役会の多様性

次の表は、年次総会の選挙に立候補する理事候補者の自己識別を反映しています。

取締役独立性

当社のクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会が肯定的に決定した通り、取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を得る必要があります。私たちの取締役会は、各取締役の独立性を見直しました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、ボッテリ氏、ゴードン氏、スプリンガー氏、ウォン氏、およびスターディ氏、テレル氏、ヤン氏は、委員会業務を含むニューヨーク証券取引所の適用基準に基づき、独立していると判断しました。理事会は、エッシェンバッハ氏とテハダ氏はそれぞれ、それぞれの出発前の勤務年度は独立していると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が会社と持っている現在および以前の関係と、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の指導体制

ダインズ氏は当社の取締役会の議長を務めています。2024会計年度には、ダインズ氏とエンスリン氏が共同最高経営責任者を務めました。2023年半ば、ダインズ氏は、2024年2月1日付けで新たに創設された最高イノベーション責任者の役割を引き受けることを決定し、その後、エンスリン氏が最高経営責任者の役割を引き受けることを発表しました。2024年2月1日から、エンスリン氏は当社の最高経営責任者であり、取締役会のメンバーでもあります。取締役会は、現時点では、会長とCEOの役割を分けることが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、取締役会長、最高経営責任者、および複雑な事業のニーズに精通し、強力で明確なガバナンス義務を果たす主任独立取締役からなる現在の構造により、取締役会は強力な独立リーダーシップ、リスク監視、およびUiPathとその株主のニーズに最も応えるコーポレートガバナンス構造を備えていると考えています。私たちの取締役会は、現在のリーダーシップ構造が適切であると考えています。なぜなら、経営陣と取締役会の独立メンバーとの間に権限、責任、監督を効果的に割り当てているからです。取締役会は、引き続きリーダーシップ構造を継続的に評価することを期待しており、会社の将来のニーズに合わせてリーダーシップを変更する可能性があります。当社の新規株式公開以来、ウォン氏は当社の主任独立取締役を務めてきました。ウォン氏が主任独立取締役、技術の専門知識とビジョンを持つダインズ氏が取締役会長を務める当社のCEOには、思想パートナーになれる同僚がいます。さらに、取締役会は、この構造によってリスク監視責任をよりよく果たすことができ、議長が取締役会の見解を経営陣に効果的に伝える能力が高まると考えています。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、ダインズ氏または独立取締役ではない人が取締役会の議長を務めるときはいつでも、当社の独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることができると規定しています。主任独立取締役としてのウォン氏の職務には、（i）独立取締役の執行会議を含め、ダインズ氏が出席しないすべての取締役会の議長を務めること、（ii）独立取締役とダインズ氏との連絡役を務めること、（iii）独立取締役の会議の議長を務めること、（iv）取締役会のスケジュールや議題を計画および設定する際にダインズ氏と相談すること、および（v）取締役会が委任する可能性のあるその他の職務を遂行します。

取締役会の委員会と会議

私たちの取締役会は、会社の経営と戦略を監督し、企業方針を策定する責任があります。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に会合を開き、当社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、取締役会の承認が必要な事項に対処します。当社の取締役会は、会計年度に7回開催されました

2024です。取締役会の委員会に関しては、監査委員会は9回、報酬委員会は6回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。2024会計年度には、各取締役が務めた取締役会および委員会の総出席数の 75% 以上に出席しました。取締役および取締役候補者に年次総会に出席するよう奨励しています。当時取締役を務めていたすべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。

適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、直近の会計年度中に、当社の非従業員取締役は、四半期に予定されている各取締役会で、非従業員取締役のみが出席する定期的に開催された役員会議を4回開催しました。ウォン氏はエグゼクティブセッションを主宰しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。当社の取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。これらの常任委員会は、SECの規制に従い、独立取締役のみで構成されています。

監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、四半期ごとに、必要に応じてより頻繁に開催されます。また、各委員会は正式な会議の代わりに満場一致の書面による同意を得て定期的に活動しています。各会議の議題は通常、関連委員会の委員長が経営陣と協議して作成します。各委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、その他の方法で委員会の会議に参加したりすることがあります。

監査委員会

2024会計年度には、当社の監査委員会はマイケル・ゴードン、ダニエル・D・スプリンガー、カレナン・テレルで構成されていました。さらに、元取締役会のメンバーであったカール・エッシェンバッハは、2023年3月に取締役会を辞任するまで監査委員会のメンバーを務めていました。リチャード・P・ウォンはその後、2023年4月にテレル氏が当社の取締役会と監査委員会に任命されるまで、監査委員会のメンバーを務めていました。当社の取締役会は、ゴードン氏、スプリンガー氏、テレル氏がそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3（b）（1）に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。当社の監査委員会の委員長はゴードン氏で、取締役会は彼がSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の財務諸表と財務報告の内部統制を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する資格のある会社を選定する。

•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

•経営陣と独立登録公認会計士事務所との間のオープンなコミュニケーション手段の維持と促進を支援します。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発します。

•会社の内部監査機能の設計、実装、組織、および業績を監督します。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•関連当事者の取引を確認する。

•財務報告および当社の開示管理と手続きに関する内部統制の範囲、設計、妥当性、有効性を監督します。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査およびすべての許容される非監査サービスを事前に承認します。

当社の監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト（ir.uipath.com/governance/governance-documents/）でご覧いただけます。

取締役会は、2025会計年度の第1四半期から始まる監査委員会の委員にヤンさんを任命しました。

報酬委員会

2024会計年度には、当社の報酬委員会はリチャード・P・ウォンとダニエル・D・スプリンガーで構成されていました。報酬委員会の委員長はウォンさんです。Laela Sturdyは、2023年4月にスプリンガー氏が報酬委員会に任命されるまで、報酬委員会の委員を務めていました。当社の取締役会は、ウォン氏とスプリンガー氏はそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•報酬コンサルタント、外部のサービスプロバイダー、アドバイザーの雇用を承認します。

•当社の最高経営責任者、および最高経営責任者の支援を得て他の執行役員の業績評価を含む、当社の執行役員の報酬、個人および企業の業績目標と目的、およびその他の雇用条件を検討し、承認するか、取締役会に承認するよう勧告します。

•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•当社の株式および非株式インセンティブプランの管理。

•リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する当社の従業員報酬の慣行と方針を見直します。

•執行役員の後継者育成計画の見直しと評価を行います。

•インセンティブ報酬とエクイティプランの検討と承認、または取締役会への承認の推奨。そして

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針の見直しと制定、および全体的な報酬理念の見直し。

当社の報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト（ir.uipath.com/governance/governance-documents/）でご覧いただけます。

報酬委員会の憲章は、報酬委員会にUiPathのすべての書籍、記録、施設、および人員へのフルアクセスを許可しています。さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬コンサルタントや、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他の外部リソースから、当社の費用負担で助言や支援を得る権限を持っています。報酬委員会には、報酬委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ラエラ・スターディとフィリップ・ボッテリで構成されています。さらに、元取締役会のメンバーであったジェニファー・テハダは、2023年4月に取締役会を辞任するまで指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めていました。2023年4月に取締役会を辞任すると、スターディ氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会に任命されました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はSturdyさんです。当社の取締役会は、Sturdy氏とBotteri氏はそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役会およびその委員会への選挙候補者を特定、評価、選出、または取締役会に承認するよう取締役会に指示する。

•ディレクターサーチ会社の定着を承認します。

•当社の取締役会および個々の取締役の業績を評価する。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。そして

•取締役会の業績の年次評価を監督します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章では、委員会が持続可能性問題を含む環境、社会、ガバナンス（「ESG」）問題に関する経営陣の取り組みを監督することも規定しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社のウェブサイト（ir.uipath.com/governance/governance-documentsです）でご覧いただけます。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役候補者は最低限の資格（個人の品位と倫理）、基本的な財務諸表を読んで理解する能力、業界を理解する能力、21歳以上であることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導を行うための関連する専門知識を持っていること、私たちの業務に専念できる十分な時間があること、その分野で卓越していること、健全なビジネス判断を下す能力、株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っていることなどの要素を検討する予定です。これらの資格は随時変更されることがあります。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、UiPathの運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを保つために、取締役会と事業の現在のニーズを考慮して、多様性（性別、人種、民族の多様性を含む）、スキル、その他適切と思われる要素を検討します。当社には現在、取締役の多様性に関する正式な方針はありません。テレルさんとヤンさんのそれぞれの任命につながった調査について、推薦・コーポレートガバナンス委員会は第三者のサーチ会社に、実質的なスキルセット、経験、業界知識、民族、人種、性別の多様性を持つ候補者を含めるよう求めました。

現職の取締役の場合、指名およびコーポレートガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引を含め、任期中の取締役のUiPathへのサービス全体を検討します。新任取締役候補の場合、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準、適用されるSECの規則および規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて、候補者が独立性要件を満たしているかどうかも評価します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能とニーズを考慮した上で、候補者の経歴と資格について適切かつ必要な調査を行います。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は会合を開き、候補者の資格について話し合い、検討した後、取締役会に推薦する候補者を選びます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の株主推薦が適用法および改正および改訂された第2条の付則に準拠している場合、以下に要約する手順に従って検討し、前の2つの段落に記載されている基準に従ってそのような候補者の資格を検討します。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討対象者を当社の取締役会への選挙候補者にしたい株主は、「来年の株主提案および取締役指名の期限はいつですか？」に記載されている期間に、ワン・ヴァンダービルト・アベニュー60階、ニューヨーク、ニューヨーク10017番地のワン・ヴァンダービルト・アベニューにある指名・コーポレート・ガバナンス委員会に書面による推薦書を提出してください。の年次総会？」上記。

各提出書類には、候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、候補者の主な職業または雇用、候補者の当社の資本ストックの所有権の詳細、候補者の少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明、候補者の取締役としての資格の説明などを含める必要があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務める候補者の書面による同意が必要です。また、そのような提出を検討している人は、UiPathの第2次改正および改訂細則の要件を確認することをお勧めします。

候補者を指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出して検討するのではなく、準備してSECに提出する委任資料に従って正式に取締役を指名したい場合は、「来年の年次総会の株主提案および取締役指名の期限はいつですか？」に記載されている期限を参照してください。取締役会への候補者の推薦に必要な手続きの詳細な説明については、上記のほか、修正および改訂された第2条の細則を参照してください。

リスク監視

当社の取締役会は、委員会を通じて、組織目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めることを目的とした、全社的なリスク管理アプローチを監督しています。リスク管理の基本的な部分は、企業が直面する最も重大なリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、特定の企業にとってどのレベルのリスクが適切かを理解することです。取締役会全体が事業の見直しに参加することは、経営陣のリスク許容度を評価し、適切なリスクレベルを構成するものを決定する上で不可欠な側面です。

取締役会全体がリスク監視の全体的な責任を負っていますが、特定のリスクの監督は委員会に委任しています。当社の監査委員会は、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、当社の企業リスク管理プログラム、主要な財務リスク、およびこれらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監視しています。さらに、当社の監査委員会は、サイバーセキュリティ、情報セキュリティ、データプライバシーに関連するリスクの監督、データセキュリティプログラム、およびそのようなリスクの評価、管理、軽減を監視しています。さらに、当社の監査委員会は法律や規制の遵守状況も監視しています。

内部監査機能のパフォーマンスを監督することに加えて、要件。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを監視しています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスガイドラインの有効性の監視や会社のESGプログラムの監督などを通じて、当社の主要なコーポレートガバナンスリスクを監督しています。

当社の事業運営の見直しに関連して、取締役会全体が、戦略計画など、当社の事業に関連する主要なリスクに取り組んでいます。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を理解しており、新しい脅威やリスクが出現したときの監視に積極的に関わっています。特に、当社の取締役会は、新しい人工知能（「AI」）技術の開発と競争環境、グローバルなマクロ経済環境、それが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびリスク軽減戦略を注意深く監視してきました。

当社の取締役会とその委員会の定期的な会合では、経営陣は、法的リスク、情報セキュリティおよびプライバシーリスク、財務、税務、監査関連リスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に報告し、指導を求めます。さらに、とりわけ、経営陣は、当社のコンプライアンスプログラムと投資方針と慣行に関する定期的な報告を監査委員会に提出します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

現在、報酬委員会のメンバーは当社の役員または従業員ではありません。当社の執行役員は、現在、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている、または過去1年間務めたことはありません。

行動規範

私たちは、執行役員を含むすべての従業員と取締役に適用される行動規範を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト ir.uipath.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者、または当社の取締役やその他の執行役員に適用される行動規範の規定を改正または放棄する場合、そのような権利放棄または修正に関する開示義務がある場合は、フォーム8で最新報告書を提出するのではなく、上記のウェブサイトに掲載することで、そのような権利放棄または修正に関する開示義務を果たすつもりです K。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、株主の利益のために目標を効果的に追求するための柔軟な枠組みを取締役に提供するために、取締役会の運営と運営にUiPath, Inc.のコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価、経営承継計画、取締役会委員会と報酬に関して、取締役会が従うべき慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト ir.uipath.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会は、株主やその他の利害関係者が当社の取締役会またはその取締役のいずれかと連絡を取るための正式なプロセスを採用しています。当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主およびその他の利害関係者は、UiPath, Inc.、ワン・ヴァンダービルト・アベニュー、60階、ニューヨーク、ニューヨーク10017、担当：コーポレート・セクレタリーに書面で連絡することができます。書面による通信は、匿名または秘密裏に提出することができ、送信者の裁量により、その人が株主かその他の利害関係者かを示す場合があります。各通信はコーポレートセクレタリーによってレビューされ、取締役会またはそのような取締役に提出するのが適切かどうかが判断されます。不適切なコミュニケーションの例としては、製品に関する苦情、製品に関する問い合わせ、新製品の提案、履歴書や仕事に関する問い合わせ、調査、勧誘や広告、敵対的なコミュニケーションなどがあります。

コーポレートセクレタリーが当社の取締役会または当該取締役への提出に適していると判断した通信は、定期的に当社の取締役会または当該取締役に提出されます。コーポレートセクレタリーがプレゼンテーションに不適切と判断した通信は、そのような取締役の要請があれば、従業員以外の取締役にも引き続き提供されます。

執行役員

以下は、ダインズ氏とエンスリン氏以外の執行役員の経歴情報です。彼らの経歴情報は、上記の「取締役候補者に関する情報」というキャプションに含まれています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

[概要]

この報酬に関する議論と分析のセクションでは、当社の役員報酬方針と、報酬委員会が2024年1月31日に終了した会計年度の指名された執行役員（「NEO」）の具体的な報酬決定に至った方法と理由について説明します。

指名された執行役員

2024年1月31日に終了した会計年度の当社のNEOは以下のとおりです。

•2024会計年度の共同創設者兼共同最高経営責任者で、2024年2月1日に最高イノベーション責任者に就任したダニエル・ダインズ。

•当社の共同最高経営責任者であるロバート・エンスリン。

•当社の最高財務責任者であるアシム・グプタ、そして

•当社の最高法務責任者であるブラッド・ブルベーカー。

ビジネスハイライト

当社の事業

UiPathは、お客様がデジタルトランスフォーメーションの真の可能性を実現できるよう支援するエンドツーエンドのプラットフォームを提供することで、自動化における技術革新とソートリーダーシップの最前線に立っています。UiPathビジネスオートメーションプラットフォームは、AI、機械学習、自然言語処理を活用して、人間の行動をエミュレートする自動化を強化し、組織の基盤となるテクノロジーインフラストラクチャに大きな変更を加えることなく、業務の効率化と有意義なビジネス成果をもたらします。

これまで、私たちはお客様が自動化をツールとしてプロセスごとに採用できるよう支援することで、収益と年間更新実行率（「ARR」）を大幅に増やしてきました。今日も、私たちはこの基盤の上に築き続け、自動化を単なるツールとしてではなく、まったく新しい運用方法や革新方法として、より包括的に捉えるようお客様に促すことで、AIを活用した自動化の進化を推進しています。

2024会計年度のハイライト

•13億810万ドルの収益は、前年比で24％増加しました。

•14億6,370万ドルのARRは、前年比で22％増加しました。

•2024会計年度の売上総利益率は 85% でしたが、2023会計年度には 83% でした。

•現金および現金同等物、制限付現金、および有価証券は、2023年1月31日時点の17億5,980万ドルに対し、2024年1月31日時点で18億8030万ドルでした。

エグゼクティブサマリー

当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。

2023年の諮問「セイ・オン・ペイ」投票の検討

2023年の年次総会で、役員報酬プログラムに関する諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を行いました。投じられた票のうち、95％以上が「セイ・オン・ペイ」決議に賛成票を投じました。私たちはこれを私たちのプログラムへの強い支持を示すものと受け止めました。さらに、株主の皆さまは、当社が「ペイ・オン・ペイ（Say-on-pay）」投票を毎年実施することを強く望んでいます。そのため、今後も毎年投票を募っていきたいと考えています。

私たちは株主の意見や洞察を歓迎し、大切にし、オープンなコミュニケーションを確保するために株主とのつながりを定期的に行っています。経営陣を含む当社の投資家向け広報チームは、会社の戦略と業績、コーポレートガバナンスの慣行、取締役会の構成と構成、役員報酬の方針と慣行、持続可能性に関する慣行など、幅広いトピックに関する株主の見解をよりよく理解するために、定期的に株主と会うことを目指しています。

これらの活動を通じて株主から受け取ったフィードバックは、定期的にコーポレートガバナンスおよび指名委員会と報酬委員会に伝えられます。慎重に検討した結果、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会と報酬委員会は、新しい問題や新たな傾向に関する株主の懸念や期待に応えるために、会社の方針と慣行の強化が必要か、推奨されているかを取締役会に推奨します。

株主からのフィードバックに応える一環として、次の措置を講じました。

2024会計年度には、投資家のフィードバックに応えて、オフサイクルのリテンション助成金を提供せず、株式報奨から権利確定サイクルの短いNEOに移行しました（1年または2年）。2024会計年度には、NEOに多額の新入社員賞を授与しませんでした。さらに、役員と投資家の利益をより一致させるために、株式所有方針を採用しました。最後に、当社の共同CEO兼会長のダニエル・ダインズは、当社の製品とビジョンにもっと集中できるように、2024年2月1日に最高イノベーション責任者の新しい役職に就きました。この動きにより、会長と最高経営責任者の役割が分離され、上記の「取締役会のリーダーシップ構造」という見出しで説明したように、当社は現在、非常勤会長のダインズ氏、主任取締役のウォン氏、最高経営責任者のエンスリン氏が率いています。

役員報酬の目的、理念、要素

私たちの報酬プログラムは、次の主な目的を達成することを目的としています。

•ビジネスの成長に必要なスキルとリーダーシップを備えた優秀な経営幹部を引き付け、維持し、報酬を与えます。

•主要業績目標の達成を促し、報酬を与えるインセンティブを提供する。そして

•長期的なインセンティブ報酬の機会を株主価値の創造に、現金インセンティブを当社の年間業績に結び付けることで、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。

当社の役員報酬プログラムは通常、基本給、業績連動型キャッシュボーナス、長期株式インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成されています。また、UiPathの401（k）プランに基づく退職給付や従業員福利厚生プランへの参加など、すべての従業員が利用できる福利厚生を執行役員に提供しています。

以下の表は、当社の役員報酬の3つの主要な要素、その目的、および主な特徴をまとめたものです。

私たちは、測定可能な企業目標を達成するために、競争力のある短期的および長期的なインセンティブを提供する報酬パッケージを執行役員に提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的インセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。

給与、業績賞与、株式交付、短期および長期報酬、または現金と非現金報酬に報酬を配分するための正式な方針はありません。代わりに、報酬委員会は、報酬コンサルタントからのフィードバックをもとに、その判断に基づいて、現行、短期、長期のインセンティブ報酬と、現金および非現金報酬を組み合わせた総合報酬プログラムを各NEOに確立します。これは、当社の役員報酬プログラムと企業目標の達成に適切であると考えるものです。2024会計年度には、NEOのインセンティブを株主の利益や企業目標に合わせるために、NEOの目標報酬総額のかなりの部分を、業績ベースのボーナス機会と複数年にわたる権利確定を伴う長期株式報奨で構成しました。

役員報酬の決定方法

報酬委員会、経営陣、取締役会の役割

報酬委員会は取締役会によって任命され、最高品質の経営幹部と従業員を引き付け、奨励し、維持し、報酬を与えることを目的として、取締役会が当社の報酬方針、計画、プログラムを監督するのに役立ちます。報酬委員会は、NEOに支払われるすべての報酬を検討および決定する責任があります。また、リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する報酬慣行と方針を見直す責任があります。当社の報酬委員会は、取締役会の独立メンバーのみで構成されています。

報酬委員会は年間を通じて定期的に開催され、役員報酬プログラムの管理と評価を行い、一般的に執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績賞与、株式報酬）を毎年決定します。ただし、報酬委員会が適切と判断した場合、新入社員、昇進、またはその他の特別な状況については、他の時期に決定が下されることがあります。報酬委員会は執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、独立した報酬コンサルタント、そして必要に応じて経営陣からの意見を考慮します。ダインズ氏とエンスリン氏は、2024会計年度の業績評価と報酬勧告を評価し、報酬委員会に提出しました。共同最高経営責任者はどちらも、自分の業績と報酬に関する審議や決定には参加しませんでした。報酬委員会は、役員報酬に関する事項について議論し、最終決定を下します。共同最高経営責任者の報酬に関する議論には、どちらの共同最高経営責任者も出席しません。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、役員報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する唯一の権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の採用条件を承認する権限も含まれます。

2024会計年度中、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントとしてCompensia, Inc.（「Compensia」）との関係を継続しました。コンペンシアの契約には以下が含まれます：

•現在の役員報酬慣行を評価する際の参考として、また2024会計年度の役員報酬決定に役立つように、同業他社のグループをまとめます。

•市場調査と分析を実施して、報酬委員会が適切な給与、目標賞与額および株式報奨の規模と構造（NEOを含む役員の報酬を含む）を策定するのを支援します。

•報酬の傾向と規制の動向を定期的に見直し、助言します。

•市場と比較したUiPathの株式予算の理解に役立つように、市場および同業他社の株式使用指標を見直します。

•年次報酬リスク評価の実施。そして

•取締役の報酬方針と慣行の見直しを定期的に実施します。

報酬委員会は、SECのガイドラインに従って関連する要因を考慮に入れて、報酬コンサルタントとしてのCompensiaの仕事が利益相反を引き起こすかどうかを分析しました。報酬委員会は、その分析に基づいて、CompensiaとCompensiaが雇用している個々の報酬アドバイザーの仕事は、SECの規則に基づく利益相反を引き起こさないと判断しました。

競争市場報酬データの使用

報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際に、優秀な人材をめぐって競合する同等の公開企業の現在の慣行について情報を得ることが重要だと考えています。この目的のために、報酬委員会はCompensiaに、当社の報酬慣行の評価に関連して使用する上場企業のピアグループリスト案を作成するよう指示しました。

独立報酬コンサルタントは、報酬に関する意思決定に役立つ関連報酬情報を経営陣と報酬委員会に提供するために、業界および財務特性の点でUiPathとかなり匹敵する上場企業グループを提案し、報酬委員会が承認しました。役員報酬ピアグループは、UiPathと同じような範囲と複雑さの役員職を持つ企業を反映することを目的としていました。同業他社グループを決定する際、独立報酬コンサルタントは、企業が (i) 米国に本社を置いているか、(ii) アプリケーションソフトウェア、インターネットサービスおよびインフラストラクチャ、システムソフトウェア、ヘルスケアテクノロジーを扱っているか、(iii) UiPathの収益の約0.33倍から約3.0倍の範囲内にあるか、および (iv) UiPathの時価総額の約0.25倍から約3.0倍の範囲内にあるかどうか、および（iv）UiPathの時価総額の約0.25倍から約3.0倍の範囲内にあるかどうか、および（iv）UiPathの時価総額の約0.25倍から約3.0倍の範囲内にあるかどうか、（iv）UiPathの時価総額の約0.25倍から約3.0倍の範囲内にあるかどうかを検討しました。ある潜在的な同業他社が、最近新規株式公開を完了し、収益が堅調に成長し、経営幹部の人材をめぐる潜在的な競争相手でした。

2024会計年度に関する同業他社は次のとおりです。

アーサナ			アヴァララ			クラウドフレア			コンフルエントです
クーパソフトウェア			クラウドストライクホールディングス			データドッグ			DocuSign
ダイナトレース			エラスティック N.V.			MongoDB			オクタ
パランティア・テクノロジーズ			ペイロシティ・ホールディング			プロコア・テクノロジーズ			クアルトリクス・インターナショナル
リングセントラル			サムサラ			スノーフレーク			ザ・トレードデスク
Twilio			ユニティソフトウェア			ズスケーラー

報酬委員会は少なくとも年に1回、同業他社グループを見直し、必要に応じて、当社の事業と同業他社の事業の両方における変化を考慮して、その構成を調整します。2024会計年度に、現在の同業他社の財務状況が更新された後、報酬委員会は2社の同業他社（Veeva SystemsとZendesk）の解任と5社の新規同業他社（Confluent、Paylocity、Procore Technologies、Qualtrics International、Samsara）の追加を承認しました。これは、相対的な規模と価値をより適切に調整し、堅調な市場展望を確保するための推奨基準の見直しに基づいています。

独立報酬コンサルタントは、同業他社から集められたデータを使用して、2024会計年度の役員報酬に関する報酬委員会の決定を通知するために、当社の役員報酬の評価を完了しました。独立報酬コンサルタントは、基本給、業績賞与、目標現金報酬総額（基本給と年間目標業績賞与）、年間株式報酬報酬（付与日の公正価値と所有率の両方の概算に基づいて評価される）、および直接報酬総額（目標現金の総額に基づいて評価）に関するさまざまな市場データの基準点（通常は市場データの25パーセンタイル、50パーセンタイル、75パーセンタイル）を作成し、報酬委員会が検討しました。報酬と株式報酬（付与価値）に関して各NEOに。報酬委員会は、給与を市場データの特定のパーセンタイルで下げることを目標としていませんでした。むしろ、2024会計年度の報酬決定を行う際の参考になるように、この市場データを検討しました。市場データはそのうちの1つに過ぎません

報酬委員会が報酬の決定を行う際に考慮する要素。報酬委員会は、以下の「役員報酬の決定に使用される要因」で説明されているように、他の要素も検討します。

役員報酬の決定に用いられる要因

報酬委員会は、委員会の経験と判断を基に、各NEOにとって競争力があり適切であると判断されたレベルにNEOの報酬を設定します。給与決定は、定型的なアプローチやベンチマークを使用して行われません。報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬の決定を行う際、報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。

•会社と個人の業績。

•既存のビジネスニーズと、将来のビジネスニーズと業績に対する重要性。

•職務の範囲とスキルセット。

•執行役員の相対給与。

•競争の激しい業界では、新しい人材を引き付け、既存の人材を維持する必要があります。

•既存の株式保有の価値（未確定株式報奨の潜在的価値を含む）。

•市場データの参照点の範囲（上記の「競争市場報酬データの使用」を参照）。そして

•共同最高経営責任者（自身の報酬に関するものを除く）および独立報酬コンサルタントからの推薦。

2024会計年度役員報酬プログラム

基本給与

基本給は、当社の執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。2023年3月、2023年4月1日付で、報酬委員会は、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析と共同最高経営責任者の推薦、および上記のセクションで説明したその他の要因を考慮して、執行役員の基本給を見直し、承認しました。この見直しを受けて、報酬委員会はブルベーカー氏の基本給を45万ドルから50万ドルに11％引き上げることを承認しました。これは、彼の基本給を、同業他社の同様の立場にある経営幹部の基本給とより一致したレベルに引き上げるためです。2024会計年度には、他にNEOの給与変更はありませんでした。2024会計年度にNEOに承認された基本給は次のとおりです。

(1) 当社の共同創設者で共同最高経営責任者のダインズ氏は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に記載されているように、特定の福利厚生をカバーするわずかな報酬を受け取ることを選択しました。

(2) ブルベーカー氏の昇給は2023年4月1日に発効しました。

年間業績連動型キャッシュボーナス

当社の年間業績ベースの現金賞与は、報酬委員会によって定められた全社的な優先事項を執行役員が達成するように動機づけ、特定の年の業績と成果に対して報酬を与えるように特別に設計されたインセンティブ報酬を提供します。私たちは、バランスの取れたアプローチと説明責任のために、トップラインとボトムラインの両方のパフォーマンス指標を測定するよう努めています。

対象となるアワードの機会

NEOの目標とする年間業績ベースのボーナス授与機会は、2024会計年度の第1四半期に報酬委員会によって決定され、以下に示すように、年間基本給に対するパーセンテージで表されました。どのNEOの2024会計年度目標ボーナス機会も、2023会計年度の目標から変更はありませんでした。

エグゼクティブボーナスの目標設定

報酬委員会は、第1四半期の報酬委員会会議で、当社のNEOを対象とした2024会計年度の業績ベースのキャッシュボーナス報奨の業績指標を承認しました。業績の測定基準となる目標は、年間予算と戦略的計画プロセスを通じて策定され、取締役会で検討されました。2024会計年度について、報酬委員会は再び、NEOの業績目標はすべて企業の業績目標で構成されることを決定しました。報酬委員会は、これらの目標はNEOにとって厳しい目標であり、株主の利益と一致していると考えています。NEOの2024会計年度の業績ベースのキャッシュボーナス授与は、以下に示すように、これらの目標の達成と結びついています。

(1) 支払い額は、しきい値と目標値の間は線形、目標と最大値の間は直線的です。

(2) iARRは年単位の段階的更新実行率です。年間更新ランレート（「ARR」）は、当社が事業を管理する際に使用する重要な業績指標です。これは、当社が新規サブスクリプション顧客を獲得し、既存のサブスクリプション顧客との関係を維持および拡大する能力を示しているためです。ARRは、顧客のサブスクリプションが増減しないことを前提として、サブスクリプションライセンスと保守およびサポート義務からソリューションSKUごとに毎年請求される金額と定義しています。ARRには、そのようなサブスクリプションライセンスを取得したり、そのような保守やサポートを提供したりするために発生する可能性のある費用は含まれていません。また、契約の不更新または特定の準備金以外のサービスのキャンセル（信用損失や係争額など）による請求額の実際のまたは予想される減少を反映していません。ARRには、永久ライセンスやプロフェッショナルサービスに関連する請求額は含まれていません。ARRは将来の収益を予測するものではなく、契約の開始日と終了日、および契約期間の影響を受ける可能性があります。ARRは営業指標であり、これらの項目に取って代わるものではないため、ARRは収益や繰延収益とは別に考えるべきです。

(3) 非GAAPベースの営業利益率は、非GAAPベースの営業利益を収益で割ったものと定義しています。非GAAPベースの営業利益は、GAAPベースの営業損失に含まれる次の項目を除いて計算します：株式ベースの報酬費用、取得した無形資産の償却、従業員の株式取引に関連する雇用者給与税費用、リストラ費用、クラスA普通株式の慈善寄付。

(4) 各企業の業績目標の業績目標（100％達成）は、2024会計年度の事業計画の100％です。

報酬委員会は、業績指標の加重（iARR60％、非GAAPベースの営業利益率40％）を承認しました。また、特定のレベルのiARR達成を条件として、成長とコスト管理に重点を置くために、ボーナスの資金調達にパフォーマンス・ゲートを使用することも承認しました。2024会計年度に、90％を超える資金を調達するには、iARR目標の少なくとも85％を達成する必要がありました。

2024年3月、報酬委員会は業績目標に対する以下の成果を承認しました。

(1) エグゼクティブ・ボーナス・プランの達成度を判断するために、iARRは固定通貨を反映するように調整されます。

2024会計年度のボーナスの支払い

2024年3月、報酬委員会は2024会計年度の支払いを次のように承認しました。

(1) 実際に支払われるボーナスは、会計年度の各NEOの適格収入（会計期間に獲得した基本給として定義）に、報酬委員会によって承認された資金調達率を掛けて計算されます。

エクイティ・アワード

私たちは、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬を、役員報酬プログラムの重要な要素と考えています。これらの株式報奨の実現価値は当社の株価と直接関係しているため、これらの報奨は当社の執行役員が株主に価値を創造するインセンティブとなります。株式報奨は、競争の激しい市場で有能な執行役員を維持するのにも役立ちます。

報酬委員会により、当社の共同最高経営責任者であるエンスリン氏およびその他の執行役員には、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬の機会が与えられます。当社の共同創設者兼共同最高経営責任者であるダインズ氏は、IPO前から株式付与を受けていません。報酬の他の要素と同様に、報酬委員会は、年次報酬レビューの一環として、個々の役員の責任と業績、既存の株式保持プロファイル、当社の年間予想株式総予算、および上記の「役員報酬の決定に使用される要因」に記載されているその他の要因を考慮して、執行役員に対する長期インセンティブ報酬の額を決定します。共同最高経営責任者以外の執行役員への賞については、報酬委員会は適切な助成金や特定の個人的状況に関する共同最高経営責任者の勧告も考慮に入れます。株式報奨の金額は、競争力のある規模の報奨を提供することを目的としており、その結果として報酬委員会がここに記載されている要素を考慮して合理的かつ適切であると報酬委員会が考える直接報酬機会の総額を目標としています。

2024会計年度に、報酬委員会は当社の執行役員への長期インセンティブ報酬機会の付与を、RSU報奨という形で承認しました。この報酬は、当社のクラスA普通株式に権利が帰属し、決済される場合があります。委員会は、株式の維持という側面を発展させ続けるために、NEOにはより長い（3年または4年）権利に戻しました。RSUアワードの価値は、原株の価値が変化すると変化するため、執行役員の利益と株主の長期的な利益を一致させるインセンティブとして機能します。さらに、当社の年次アワードは複数年にわたる権利確定要件の対象となるため、RSUアワードは、当社の執行役員は通常、これらのアワードを完全に獲得するために該当する権利確定日まで当社に継続的に雇用されなければならないため、当社の定着目標に役立ちます。ストックオプションとは異なり、クラスA普通株式の市場価格が下落したり横ばいになったりしても、RSUは権利確定時に実質的な経済的価値を持つため、執行役員により予測可能な価値をもたらします。さらに、RSUアワードは「フルバリュー」という性質のため、同等のストックオプションよりも少ない数の株式を使用して、希望する付与日の公正価値を提供します。これにより、長期的なインセンティブアワードミックスの希薄化による影響を軽減し、株式報酬リソースをより効率的に使用することができます。

年間助成金

2023年4月、私たちのNEOは2024会計年度の年次助成金を受け取りました：

(1) エンスリン氏の報奨金は、2023年7月1日から4年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な勤続が条件となります。

(2) グプタ氏の報奨は、以下のスケジュールに従って権利が確定します。このRSUの基礎となる株式のうち22,700株が、2023年7月1日、2023年10月1日、2024年1月1日にそれぞれ権利が確定し、残りの株式は今後2年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な権利が条件となります。

(3) Brubaker氏の報奨金は、2023年7月1日から3年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な勤続が条件となります。

当社の共同最高経営責任者であるエンスリン氏は、当社の業績と成功に対する彼の全体的な責任と、2025会計年度からの唯一のCEOとしての職務の範囲に基づいて、最大の株式賞を受賞しました。私たちの他の

NEOは、報酬委員会によるそれぞれのポジションの競争市場データ、以前に付与された株式報奨の規模と権利確定スケジュール、既存の人材を引き続き維持したいという願望、および（エンスリン氏の報酬に関する場合を除き）終了した1年間の残りのNEOの業績と将来の可能性に関する共同CEOの評価に基づいて、RSUの配分を受けました。

セブランス

退職金制度はありません。後述するように、「雇用契約」では、一部のNEOが、特定の雇用終了時の支払いを規定するオファーレターの当事者です。

雇用契約

私たちは各NEOとオファーレターを締結しました。その条件は以下のとおりです。各NEOは、標準の機密情報と発明譲渡契約を締結しています。

ダニエル・ダインズ

2021年2月、ダニエル・ダインズと、共同創設者兼最高経営責任者としての地位について書簡を締結しました。この手紙には特定の用語はなく、ダインズ氏との自由意志の関係を規定しています。この書簡には、共同創設者兼最高経営責任者としての職務に関連して、またはそのような役職を解任または辞任した際の、ダインズ氏への報酬は記載されていません。

ロバート・エンスリン

2022年4月、私たちは共同最高経営責任者のエンスリン氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。エンスリン氏の現在の年間基本給は75万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大100％の年間裁量業績賞与を受け取る資格があります。

エンスリン氏のオファーレターの条件によると、（彼のオファーレターで定義されているとおり）理由なく彼の雇用を終了した場合、退職金として、エンスリン氏は退職金として、（i）当時の基本給の年換算額の12か月分から、適用される税金、給与控除、および必要なすべての源泉徴収を差し引いた総額の退職金を受け取る資格があります。リリース発効日（彼のオファーレターで定義されているとおり）の発効日より後の会社の通常の給与計算日。ただし、オファーレターの「税金」セクションが適用されます。（ii）ボーナスの（オファーレターで定義されているとおり）から、その時点で有効な目標に基づいて比例配分され、適用される税金、給与控除、および必要なすべての源泉徴収額を差し引いて、リリースの発効日後に速やかに一括で支払われ、（iii）彼が保有するRSUとストックオプションのサービス期間の12か月の短縮です発効終了日の上記の退職金を受け取る条件として、エンスリン氏は当社が受け入れられる形で一般解放契約に署名し、遵守しなければなりません。さらに、エンスリン氏が正当な理由（彼のオファーレターに定義されているとおり）で辞任した場合、または当社が理由なくエンスリン氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更または売却イベント（それぞれ彼のオファーレターで定義されているとおり）から12か月以内に、当時権利が確定していなかった彼の株式の100％が直ちに加算され、権利が確定し、行使可能になります。

アシム・グプタ

2018年1月、私たちはグプタ氏とオファーレターを締結しました。2021年2月、新規株式公開に関連して、グプタ氏と新しいオファーレターを締結しました。これは、グプタ氏が当社の最高財務責任者としての地位を確認するもので、グプタ氏の以前のオファーレターの条件に代わるものです。オファーレターには特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。グプタ氏の年間基本給は50万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大65％の年間裁量業績ボーナスを受け取る資格があります。

グプタ氏のオファーレターの条件によると、彼が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なしに雇用を終了した場合（それぞれ彼のオファーレターで定義されているとおり）、グプタ氏は退職金として、当社の通常の給与慣行に従って支払われた当時の基本給（該当する源泉徴収税を差し引いたもの）の12か月分を受け取る資格があります。上記の退職金を受け取る条件として、グプタ氏は当社が受け入れられる形で一般解放契約に署名し、遵守しなければなりません。さらに、グプタ氏が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なくグプタ氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も、彼のストックオプションに関する支配権の変更または彼のRSUに関する売却イベント（それぞれ彼のオファーレターで定義されているとおり）から12か月以内に、退職金に加えて、退職金に加えて、当時権利が確定していなかった彼の株式の100％が直ちに加速、権利確定され、行使不能になります。可能な。

ブラッド・ブルベーカーさん

2021年2月、最高法務責任者のブラッド・ブルベーカーとオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。ブルベーカー氏の現在の年間基本給は50万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大50％の年間裁量業績ボーナスを受け取る資格があります。

Brubaker氏のオファーレターの条件によると、（彼のオファーレターで定義されているとおり）理由なく彼の雇用を終了した場合、退職金としてBrubaker氏は12か月分の基本給（適用税を差し引いた額）を受け取る資格があります。

源泉徴収）は、当社の通常の給与計算方法に従って支払われます。上記の退職金を受け取る条件として、ブルベーカー氏は当社が受け入れられる形で一般解放契約に署名し、遵守しなければなりません。さらに、ブルベーカー氏のストックオプションまたはRSUに関する売却事件（それぞれ彼のオファーレターで定義されています）に関する支配権の変更後12か月以内に、理由なくブルベーカー氏の雇用を終了した場合、退職金に加えて、当時権利が確定していなかった彼の株式の100％が直ちに加算され、権利が確定し、行使可能かつ没収されなくなります。

その他の特典

私たちは通常、NEOにそれほど多くの特典や個人的利益を提供していません。私たちのNEOは、医療、歯科、視覚、団体生命、障害保険、事故死保険、傷害保険など、当社の従業員福利厚生制度に加入する資格があります。いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入できます。他のすべての従業員と同様に、私たちはNEOの基本生命保険、事故による死亡や四肢障害、障害保険の保険料を支払います。私たちのNEOは、ライフスタイル支出の健康給付や仕出し料理の給付金を利用する場合もあります。どちらも幅広い従業員が利用できます。私たちの共同最高経営責任者で共同創設者のダインズ氏には、健康上の補足やセキュリティなどの福利厚生もあります。

私たちは、各NEOを含む適格従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する確定拠出型退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、税引前ベースで、改正された1986年の内国歳入法（「IRC」）に基づいて法的に定められた年間拠出限度額まで、対象となる報酬を繰り延べることができます。私たちは401 (k) プランに自由に拠出することができます。従業員の拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。従業員は直ちに全額拠出金を支払われます。401（k）プランはIRCのセクション401（a）に基づいて認定され、401（k）プランの関連信託はIRCのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。

また、NEOを含む従業員に、2021年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）に参加する機会を提供しています。このプランは、新規株式公開に関連する引受契約の日に発効しました。私たちのESPPの目的は、新入社員を引き付け、既存の従業員のサービスを維持し、そのような個人が私たちの成功に向けて最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することです。私たちのESPPには2つのコンポーネントがあります。1つの要素は、対象となる米国の従業員が、IRCの第423条に基づく優遇税制上の優遇措置の対象となる可能性のある方法で、当社のクラスA普通株式を購入できるようにするためのものです。もう1つの要素は、外国籍であるか、適用される外国の法律を遵守しながら米国外で雇用されている適格な従業員の参加を許可するために必要な逸脱を認めるために、そのような有利な税制上の優遇措置の対象とならない購入権を付与することを許可します。

補償リスク

2025会計年度の初めに、報酬委員会は独立コンサルタントの支援を受けて、給与構成、基本給、変動型短期インセンティブ、販売報酬プログラム、株式インセンティブ、退職金と福利厚生、ガバナンス規定など、2024会計年度の報酬プログラムを見直しました。過度のリスクテイクの可能性を減らす要因としては、報酬委員会による合理的な同業他社と比較して目標報酬水準を毎年見直し、報酬と業績との整合性を検討すること、経営幹部向けの市場範囲内の現金報酬水準、固定報酬と変動給の実効バランス、短期および長期の業績重視の実効バランス、同業他社や一般的なより広範な市場慣行に概ね従う短期的なインセンティブ機会と計画メカニズム、相対的な競争力のある株式付与水準などがあります。役員/従業員の利益と株主の利益を一致させる市場へ、そして市場のベストプラクティスに沿った管理慣行と方針へ。これらの要因やその他の要因に基づいて、委員会は、UiPathの2024会計年度の報酬方針と慣行は、全体として見ると、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。

ヘッジ、空売り、質入れの禁止

当社の取締役会は、プリペイド・バリアブルフォワード、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の使用を含め、クラスAの普通株式に関するヘッジ取引や収益化取引を禁止するインサイダー取引方針を採用しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、上場コールオプションやプットオプション、クラスA普通株式の空売り、クラスA普通株式の証拠金購入または証拠金口座での保有、ローンの担保としての株式の質入れなど、クラスA普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

クローバックポリシー

当社のインセンティブ報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）は、2023年に施行されたクローバックポリシーに関してSECとニューヨーク証券取引所が発行した規則に従い、2023年8月に取締役会で採択され、2023年10月2日から発効しました。クローバックポリシーは、年次報告書の別紙97として添付され、当社のWebサイト ir.uipath.com/governance/governance-documentsに掲載されています。

株式所有ポリシー

当社の報酬委員会は、当社の執行役員および取締役会のメンバーの利益を他の株主の利益とより密接に一致させるために、すべての執行役員および取締役は、当社のクラスA普通株式の最低水準の持分を維持すべきだと考えています。当社の取締役会の報酬委員会は、2024年2月1日から発効する株式所有方針を承認および承認しました。この方針では、最高経営責任者には年間基本給の5倍の株式所有権を維持し、他の執行役員にはそれぞれの年間基本給の2倍の株式所有権を維持することが義務付けられています。取締役は、UiPathの年間取締役報酬の5倍の株式を保有する必要があります。この方針では、「適格株式」には、個人（および近親者）が完全に所有する株式と、個人または個人の家族の利益のために信託で保有されている株式が含まれ、未行使のストックオプションは「適格株式」とは見なされません。権利が確定していない制限付株式報奨とRSUは「適格株式」ではありません。未確定パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）も、将来当社のNEOに付与された場合、この方針では「適格株式」にはなりません。

ダインズ氏、エンスリン氏、グプタ氏、ブルベーカー氏はそれぞれ所有権の要件を満たしています。2024年1月に取締役会に加わったヤンさんを除く各取締役がこの要件を満たしています。各執行役員または取締役は、ポリシーの対象となった日から5年以内にこのポリシーを遵守する必要があります。このコンプライアンス期限を過ぎると、個人が該当する要件を満たすまで、その個人に付与するすべての株式報奨の税引き後の部分は、その人がこのポリシーを遵守するまで保留されなければなりません。

税務および会計上の影響

ASC 718に従って、株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。

IRCのセクション162（m）では、「対象従業員」のそれぞれに支払われる課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、通常、控除できません。報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、当社の役員報酬プログラムの目標と会社とその株主の最善の利益と一致する方法でNEOに報酬を提供する柔軟性を維持しています。これには、第162（m）条に基づく控除限度により控除できない報酬の提供が含まれる場合があります IRC。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションをこの委任勧誘状に含め、2024年1月31日に終了した会計年度のUiPathのForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを推奨しました。

UiPath株式会社報酬委員会

リチャード・P・ウォン (議長)

ダニエル・D・スプリンガー

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに提供されたが「提出」されたとは見なされません。また、改正された1933年の証券法（「証券法」）または取引法に基づくUiPath, Inc.の提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、UiPath, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書は本書の日付より前に作成されたか後に作成されたかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な設立文言に関係なく、「家具付き」であること。

報酬の概要表 — 2024年、2023年、2022年の会計年度

次の表は、指定された会計年度にNEOに授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬を示しています。

(1) 報告された金額は、ASC 718に従って計算された、NEOに付与された株式報奨またはストックオプションの付与日の公正価値（該当する場合）の合計です。これらの賞の公正価値がどのように決定されたかについては、2024年3月27日にSECに提出された年次報告書に含まれる重要な会計方針と株式インセンティブプランおよび株式ベースの報酬に関する議論を参照してください。これらの金額は、NEOが実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

(2) 表示されている金額は、報酬委員会が決定した会社の業績目標の達成に基づいて、該当する場合、2024年、2023年、2022年の会計年度に獲得したNEOの賞与総額を表しています。

(3) 2024会計年度の金額には、当社がNEOに代わって行った生命保険料の支払い、各NEOの401（k）マッチ拠出金（エンスリン氏、11,250ドル、グプタ氏、11,250ドル、ブルベーカー氏、11,354ドル）が含まれます。ダインズ、エンスリン、グプタ、ブルベーカーは会社の仕出し料理の特典を利用し、グプタ氏はUiPathのライフスタイル支出特典を利用しました。ダインズ氏に関しては、2024会計年度に表示されている金額には、677,252ドルの個人セキュリティサービスと40,785ドルの健康保険費用が含まれています。

(4) 2021年4月の新規株式公開後、ダインズ氏は報酬を最低額に減額するよう求め、その後、ダインズ氏の年間基本給は6,017ドルに引き下げられました。

(5) エンスリン氏とブルベーカー氏は、2023会計年度以前はNEOではありませんでした。したがって、それぞれには2024会計年度と2023会計年度の報酬情報のみが含まれます。エンスリン氏は2022年5月にUiPathに入社しました。

プランベースアワードの付与 — 2024会計年度

次の表は、2024会計年度中にNEOに付与された各プランベースの特典に関する情報を示しています。

(1) 報告された金額は、2021年プランに基づいてNEOに付与されたアワードの付与日の公正価値の合計で、ASC 718に従って計算されています。これらの賞の公正価値がどのように決定されたかについては、2024年3月27日にSECに提出された年次報告書に含まれる重要な会計方針と株式インセンティブプランおよび株式ベースの報酬に関する議論を参照してください。この金額は、NEOが実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

会計年度末の未発行株式報酬 — 2024会計年度

次の表は、2024年1月31日時点で未払いのままのNEOに付与される株式報奨に関する特定の情報を示しています。

(1) この表に記載されているすべての株式報奨は、2018年の株式計画（「2018年計画」）または2021年計画に従って付与されました。

(2) 市場価値は、ニューヨーク証券取引所で報告された2024年1月31日のクラスA普通株式の終値である22.98ドルに基づいて計算されます。

(3) このオプションは、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は2023年5月16日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間、毎月均等に分割して権利確定されます。ただし、NEOが各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。

(4) このRSU報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式の25％が2023年5月16日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、各権利確定日までNEOが継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(5) このオプションの報奨は、以下のスケジュールに基づいて権利が確定します。本オプションの基礎となる株式の 25% が、2023年4月1日、7月1日、10月1日、および2024年1月1日にそれぞれ権利が確定しました。

(6) このRSU報奨金は、以下のスケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式は、2023年7月1日から始まる4年間、四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、各権利確定を通じてNEOが継続的に権利を取得することを条件とします

(7) このオプションの報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は2019年6月30日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間で毎月均等に分割して権利が確定します。

(8) このRSU報奨金は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式の25％は、新規株式公開の完了に関連して権利が確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、各権利確定日までNEOが継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(9) このRSU報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式の25％が2022年1月1日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、NEOが各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。

(10) このRSU報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式のうち38,380株が2023年1月1日に権利が確定し、24,836株が4月1日、7月1日、2023年10月1日、2024年1月1日にそれぞれ権利が確定し、残りの株式は、NEOの継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。そのような各権利確定日まで。

(11) このRSU報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式は、2022年7月1日から始まる2年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日までNEOが継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(12) このRSUの報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式のうち22,700株が、2023年7月1日、2023年10月1日、2024年1月1日にそれぞれ権利が確定し、残りの株式は今後2年間、四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、各権利確定日までNEOが継続的にサービスを行っていることを条件とします。

(13) このオプションは、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は2021年4月15日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間、毎月均等に分割して権利確定されます。ただし、NEOが各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。

(14) このオプションの報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定しました。このオプションの基礎となる株式のうち133,411株は2020年7月20日に権利確定し、残りの株式は2020年8月15日から2023年4月15日まで同月分割で権利が確定しました。

(15) このRSU報奨は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式の25％が2023年4月1日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、NEOが各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。

(16) このRSUアワードは、次のスケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUの基礎となる株式は、2023年7月1日から始まる3年間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。ただし、各権利確定を通じてNEOが継続的に権利を取得することを条件とします

特定のNEOが保有するオプションとRSUは、特定の状況下では迅速権利確定の対象となります。このような加速の可能性についての説明については、「雇用契約」というタイトルのサブセクションを参照してください。

オプション行使と株式権利確定済み — 2024会計年度

次の表は、当社のNEOに関して2024会計年度中に付与されたオプション行使および株式報奨に関する特定の情報を示しています。

(1) 権利確定により実現される価値は、権利確定日のクラスA普通株式の終値を既得のRSUの数に掛けて決定されます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

以下の表は、2024会計年度の最終営業日に雇用が終了した場合にNEOが受ける可能性のある支払いと福利厚生に関する情報を示しています。

(1) 2024年1月31日から12か月以内に権利確定が見込まれる金額を表します。権利確定されていないRSUと権利確定されていないストックオプションの加速権利確定額は、2024年1月31日のクラスA普通株式の終値に、権利確定されていないRSUの数を掛けたものです。権利確定されていないストックオプションの加速権利確定額は、2024年1月31日の終値とオプションあたりの行使価格との差に、権利確定されていないオプションの数を掛けたものに基づいています。

(2) 権利確定されていないRSUと権利確定されていないストックオプションの加速権利確定額は、2024年1月31日のクラスA普通株式の終値に、権利確定されていないRSUの数を掛けたものです。権利確定されていないストックオプションの加速権利確定額は、2024年1月31日の終値と、オプションあたりの行使価格に未権利確定オプションの数を掛けた値との差に基づいています。

(3) 適用契約で定義されているように、「正当な理由」という用語は、(i) 経営幹部の同意なしに経営幹部の責任、権限、または義務が大幅に減少した場合、(ii) 役員の基本報酬または目標賞与機会の大幅な減少（増加後を含む）、（iii）本契約でなされた約束に対する会社の重大な違反、および/または（iii）a

あなたの同意なしに、経営幹部の主な勤務地の地理的位置を大きく変更すること（通常の役割と責任の過程で一般的に必要な出張を除く）。

(4) 解約は、支配権の変更または売却事件（どちらもNEOのそれぞれのオファーレターで定義されています）から12か月以内に行う必要があります。この表では、未確定株式の加速権利確定について報告されている金額は、エンスリン氏、グプタ氏、ブルベーカー氏のそれぞれにとって、支配権の変更イベントが「売却イベント」と「支配権の変更」イベントの両方であることを前提としています。

(5) 彼のオファーレターに規定されているように、エンスリン氏が正当な理由で辞任した場合、または会社が理由なく雇用を終了した場合（それぞれ彼のオファーレターで定義されているとおり）、エンスリン氏は、退職給付として、（a）12か月間の継続的な基本給の支払いに相当する現金退職（該当する源泉徴収税を差し引いたもの）、（b）日割りの一括支払いを受ける権利があります解約年度に目標とする年間賞与と（c）当時未確定で未払いの株式報奨の12か月を繰り上げました。エンスリン氏の勤続期間が会計年度末まで続いた場合、当社の方針に基づき、彼は未払額を受け取る権利があります（解約の有無は関係ありません）。したがって、2024会計年度について、2024年1月31日に解約条項が発動された場合、上記の金額に加えて、エンスリン氏は契約上、目標額75万ドルのボーナスを受け取る権利がありました。

CEOの給与比率の開示

SECの規則に従い、直近の会計年度に共同CEOを務めた各個人の年間報酬総額と、報酬額の中央値従業員（「平均従業員」）の年間報酬総額の比率を示しています。2024会計年度では、ダインズ氏とエンスリン氏の年間報酬総額と平均従業員の年間報酬の比率は、それぞれ4：1と88：1です。これらの比率は、当社の給与計算と雇用記録、および以下に説明する方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりであると考えています。報酬概要表に開示されているように、2024会計年度のダインズ氏とエンスリン氏の年間報酬総額は、それぞれ725,997ドルと16,504,656ドルでした。2024会計年度の中央従業員の年間報酬総額は188,349ドルで、SECの規則に基づく共同CEOの報酬と同じ方法で計算されました。

共同CEOの報酬に関する追加情報については、本委任勧誘状の他の部分の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

2024会計年度の全世界の従業員数中央値を特定するために、2023年11月1日現在の全世界の従業員数を使用しました。この人口は、全世界の従業員3,984人で、そのうち1,244人が米国で雇用され、2,740人が外国の管轄区域で雇用されていました。SECの規則で認められているように、リース契約社員と独立請負業者、および以下の外国の法域の191人の従業員を除外しました。

これらの除外を適用した後、従業員の中央値を特定したグローバル従業員数は3,793人になりました。従業員の中央値を特定するために、まず、2022年11月1日から2023年10月31日までに世界人口を対象に付与された株式報奨の年間基本給、目標賞与、および付与日の公正価値の合計を計算しました。その期間中に雇用を開始した従業員を対象に、この金額を年換算しました。米ドル以外の通貨で支払われる従業員については、2023年10月31日現在の為替レートを使用して米ドルに換算しました。この方法論を使用して報酬の中央値を計算する際、外部の専門家の助けを借りて統計的サンプリングを適用し、報酬が中央値付近の 5% の範囲内にある従業員の人口を特定しました。この従業員集団から、従業員の中央値を特定し、その年間報酬総額を計算しました。

平均的な従業員の特定に使用された報酬データには、決定日の前の12か月間の次の要素が含まれていました。

•基本給。これには、すべての通常賃金、残業、有給休暇、休暇および休暇支払いに関連する給与、および手当が含まれます。

•実際に支払われた現金ボーナス報酬。

•実際に支払われたコミッション、そして

•付与日付与された株式報奨の公正価値。

上記の給与比率は、適用されるSECの規則に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。従業員の世界平均値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができるため、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。

給与対業績の開示

以下は、（i）2024会計年度、2023会計年度、2022会計年度のいずれかまたはすべてに当社の最高経営責任者（「PEO」）を務めた各個人と、（ii）2024会計年度、2023会計年度の各期間に他の非PEONEO（平均として決定）との関係に関する当社の給与と業績の開示です。2022会計年度および当社の財務実績（証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目402（v）に従って義務付けられています。当社は2022会計年度に新規株式公開を完了したため、2021会計年度のデータは開示から除外されています。この開示は項目402（v）に従って作成されており、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。当社の役員報酬目標と、役員報酬と業績を一致させる方法については、「役員報酬—報酬の考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

(4) この計算では、クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2021年4月21日に、各会計年度末までに当社のクラスA普通株式に100ドルを投資し、必要に応じて現金配当を再投資することを前提としています。

(6) 非GAAPベースの営業利益率は、当社が選択した指標です。非GAAPベースの営業利益率の計算の詳細については、上記の最も重要な業績関連指標の表形式の開示と、役員賞与の目標設定を参照してください。

上記の「給与対実績」という見出しの下で提供されるすべての情報は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、またそのような申告書の一般的な設立文言に関係なく、証券法または取引法に基づく当社の申告書への参照による組み入れとはみなされません。ただし、会社が参照によりそのような情報を具体的に組み込む場合を除きます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の株式報酬制度の情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。（当社には、株主によって承認されていない株式報酬制度はありません。):

(1) 2015年ストックプラン（「2015年プラン」）、2018年プラン、2021年プランに基づくオプションとRSUアワードが含まれますが、ESPPに基づくクラスA普通株式の将来の購入権は含まれません。ESPPに記載されているいくつかの要因に左右され、該当する購入期間の終了まで決定されません。

(2) 加重平均行使価格には、行使価格のない発行済みの制限付株式ユニットアワードは含まれていません。

(3) 2021プランとESPPを含みます。2018年プランに基づいて付与されたストックオプションまたはその他のストックアワードは、没収、解約、期限切れ、または買い戻された場合は、2021年プランに基づいて発行できるようになります。

2021年プランでは、それに基づいて発行のために留保されている当社のクラスA普通株式の総数は、2022年2月1日から2031年2月1日までの10年間、毎年2月1日に自動的に増加し、その額は、前の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の5％、または（2）少ない数になります株式は、遅くとも2月1日の増額までに取締役会によって決定されます。さらに、ESPPは、それに基づいて発行のために留保されている当社のクラスA普通株式の総数は、2022年2月1日から2031年2月1日までの最長10年間、毎年2月1日に自動的に増加し、（i）前年の1月31日に発行された資本株式の総数の 1% と（ii）のいずれか少ない方の金額に等しい金額で自動的に増加すると規定しています。クラスA普通株式15,500,000株、または当社の取締役会で決定されたクラスA普通株式のそれより少ない数特定の年の2月1日より前に。

したがって、2024年2月1日、2021年プランとESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従ってそれぞれ28,463,664株と5,692,732株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

プロポーザル 2

指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認

証券取引法第14A条の要件に従い、当社のNEOの報酬（「役員報酬—報酬の議論と分析」、「役員報酬」の見出しに含まれる表、および付随する説明で開示されているとおり）を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供しています。

本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション、特に「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします。これらのセクションでは、当社の役員報酬プログラムとその要素、目的、理論的根拠を包括的に概説しています。

この決議案の投票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではなく、SECの報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に記載されているように、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではなく、むしろNEOの報酬全体に関するものです。

証券取引法規則のセクション14Aに従い、株主は以下の拘束力のない決議を承認するよう求められます。

「UiPath, Inc.（以下「当社」）の株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および付随する説明を含むSECの報酬開示規則に従い、2024年年次総会の当社の委任勧誘状に開示されている当社のNEOの報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認することを決議しました。」

この提案は諮問投票であるため、結果は当社の取締役会や報酬委員会を拘束しません。ただし、当社の取締役会は株主の意見を尊重しており、取締役会と報酬委員会は将来の役員報酬決定を検討する際に諮問投票の結果を考慮に入れます。

当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない決議の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 3

KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認

当社の取締役会の監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を選択し、さらに経営陣に対し、年次総会で株主による承認を得るために、独立登録公認会計士事務所の選定書を提出するよう指示しました。KPMGの代表者は、年次総会にオンラインで出席することが期待されています。出席を希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

KPMGが当社の独立登録公認会計士事務所として選ばれることについて、2回目の改正および改訂された付則やその他の準拠文書や法律は、株主の承認を必要としません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、KPMGの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認された場合でも、監査委員会はその裁量により、そのような変更がUiPathと当社の株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人の選任を指示することができます。

独立登録公認会計士事務所の変更

2022年4月14日、当社の取締役会の監査委員会は、Grant Thornton LLP（「GT」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任することを承認し、直ちに発効しました。以下に説明するように、独立登録公認会計士事務所の変更は、GTとの意見の相違によるものではありません。

2022年1月31日に終了した会計年度現在の当社の連結財務諸表に関するGTの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。

2022年1月31日から2021年1月31日に終了した会計年度から2022年4月14日まで、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、私たちとGTの間で意見の相違はありませんでした（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示に記されているように）。GTの満足のいく解決がなければ、GTは報告書に関連してそれらを参照していたでしょう。。

2022年1月31日と2021年1月31日現在、および2022年1月31日に終了した期間と2022年4月14日までの2つの会計年度のそれぞれについて、以下に記載されている場合を除き、その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているため、報告対象となるイベントはありませんでした。2020年1月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表の作成と監査に関連して、2018年12月31日に終了した会計年度の収益認識に関連する財務報告に対する当社の内部統制に重大な弱点があることが確認されました。その結果、独立販売価格の配分が不適切になり、繰延収益と契約資産に特定の誤りが生じました。重大な弱点は、とりわけ、そのようなエラーを特定するための監視と技術的な能力と経験の欠如が原因でした。2021年1月31日現在、当社の経営陣は、重大な弱点は是正されたと結論付けました。この報告すべき出来事は、監査委員会とGTの間で議論されました。GTは、この報告対象事象に関する、後継の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPからの問い合わせに全面的に回答する権限を当社から受けています。

2022年4月14日、当社の監査委員会は、2023年1月31日に終了する会計年度からKPMGを独立登録公認会計士事務所として雇用するという経営陣の勧告を承認しました。KPMGの契約は、2022年4月20日に有効になりました。

2022年1月31日および2021年1月31日に終了した会計年度中、当社も当社に代わって行動する者も、（1）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、または財務報告に対する内部統制の有効性について、KPMGと相談しませんでした。また、KPMGが判断した重要な要因であると判断した書面による報告も口頭による助言も提供されませんでした会計、監査、または財務報告の問題、（2）規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）の意味における意見の相違の対象となった事項、または（3）規則S-Kの項目304（a）（1）（v）の意味における報告可能な事象。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度にKPMG LLPが提供したサービスの合計料金（千単位）を示しています。

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービス、およびそれらの会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立した登録公認会計士事務所が通常提供する監査サービスの費用です。

(2) 監査関連費用は、当社またはその子会社に対して実施される保証および監査関連サービスの手数料ですが、監査には直接関係しません。監査関連の費用には、証明書または合意された手続きが含まれます。

(3) 税金手数料は、主に、納税申告書の審査と準備、関連するコンプライアンスサービス、日常的な税務アドバイスを含む、日常的な国際税務コンプライアンスおよびアドバイザリーサービスの費用で構成されています。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では通常、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および許可されている非監査サービスの特定のカテゴリにおける特定のサービスの事前承認が許可されています。事前承認は、独立登録公認会計士事務所の業務範囲に関する監査委員会の承認の一環として行うこともできますし、独立登録公認会計士事務所が各サービスの提供を委託する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。

必要に応じて、会議の合間に特定の事前承認を与える権限は、監査委員会の委員長に委任されています。議長は、特定の事前承認を受けたサービスについて、次回の定例会議で監査委員会に最新情報を提供しなければなりません。

KPMG LLPが2024年1月31日に終了した会計年度に提供したすべてのサービスは、上記の主任会計士の費用とサービスで説明されており、当社の取締役会の監査委員会によって事前に承認されました。私たちの監査委員会は、KPMG LLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

取締役会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

憲章に定められているように、監査委員会は、とりわけ、当社の会計および財務報告プロセス、年次財務諸表の監査、および財務報告の内部統制を監督することにより、取締役会を支援します。監査委員会の役割と責任を詳しく説明した監査委員会憲章のコピーは、ir.uipath.com/governance/governance-documentsからオンラインで入手できます。

監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、UiPathの経営陣と話し合いました。監査委員会は、UiPathの独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPと、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示をKPMG LLPから受け取り、会計事務所の独立性についてKPMG LLPと話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するために、2024年1月31日に終了した会計年度のUiPathの年次報告書Form 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

UiPath, Inc.

監査委員会

マイケル・ゴードン (議長)

ダニエル・スプリンガーさん

カレナン・テレル

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、証券法または取引法に基づく当社の提出書類は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、またそのような提出書類の一般的な設立文言に関係なく、参考資料として組み込むことはできません。

のセキュリティ所有権

特定の受益者と管理者

次の表は、2024年4月26日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または法人。

•私たちの各NEO;

•各取締役、そして

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式について単独の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年4月26日時点で発行されているクラスA普通株式490,108,966株とクラスB普通株式82,452,748株に基づいています。ある個人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算するにあたり、2024年4月26日から60日以内に現在行使可能な、またはサービスベースの権利確定条件に基づいて行使可能または権利確定になる予定の本人が保有するオプションの対象となるすべての株式が発行済みであるとみなされます。ただし、上記の場合を除き、他の人の所有率を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、UiPath, Inc.、ワン・ヴァンダービルト・アベニュー、60階、ニューヨーク、ニューヨーク10017です。

* 1% 未満です

† 総議決権のパーセンテージは、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の全株式を単一クラスとする議決権を表します。私たちのクラスB普通株式の保有者は1株あたり35票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の保有者は1株あたり1票を獲得する権利があります。

（1）（A）クラスA普通株式27,011,840株（i）アイスバルカン・インベストメンツ・リミテッドが保有する24,918,585株、（ii）アイス・バルカン・ホールディング・リミテッドが保有する1,853,255株、（iii）ダインズ氏の配偶者が保有する240,000株、および（B）Vuliceが保有するクラスB普通株式82,452,748株を含みますカン・ホールディング・リミテッド。ダインズ氏は、アイスバルカン・インベストメンツ・リミテッドとアイス・バルカン・ホールディング・リミテッドの唯一の株主であり、これらの事業体が保有する株式に関する唯一の議決権と投資権を保持しています。

(2) 報告された情報は、2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。これは、2023年12月31日現在、アーク・インベストメント・マネジメントLLCがクラスA普通株式43,470,597株を所有しており、そのうちアーク・インベストメント・マネジメントLLCが41,644,121株について単独議決権を持ち、979,262株について共有議決権を有していることを反映しています。

43,470,597株に関する処分権。ARKインベストメント・マネジメントLLCの主要営業所は、フロリダ州セントピーターズバーグのセントラルアベニュー200番地33701です。

(3) 報告された情報は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。これは、2023年12月29日現在、ヴァンガードグループがクラスA普通株式38,084,858株を所有しており、そのうちヴァンガードグループが0株について単独議決権、273,831株について議決権を共有し、37,212株に関して唯一の処分権を有していることを反映しています ,422株、および872,436株に関する共有処分権。ヴァンガードグループの主要営業所は、19355年にペンシルバニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。

(4) 報告された情報は、2024年1月31日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。これは、2023年12月31日現在、ブラックロック社がクラスA普通株式25,122,896株を所有しており、そのうちブラックロック社が23,368,904株について単独議決権、0株に関して共有議決権、および独占処分権を有していたことを反映しています 25,122,896株です。ブラックロック社の主要営業所は、ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤード、ニューヨーク10017です。

(5) 未払いのRSUの権利確定と決済、および2024年4月26日から60日以内のオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式1,459,199株を含みます。

（6）（a）家族信託で保有されている71,505株と、（b）2024年4月26日から60日以内にオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式148,009株を含みます。

(7) 2024年4月26日から60日以内にオプションを行使すると発行可能なクラスA普通株式367,805株を含みます。

(8) 2024年4月26日から60日以内に未払いのRSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式10,995株を含みます。ボッテリ氏は、彼が唯一の議決権と唯一の処分権を持つクラスA普通株式3,112,560株を所有しています。

(9) 2024年4月26日から60日以内にゴードン氏が保有する未払いのRSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式10,995株を含みます。

(10) ウォン氏が単独議決権と処分権を持つクラスA普通株式732,781株、2024年4月26日から60日以内に発行済RSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式10,995株、およびクラスA普通株式11,016,356株（うち5,928,668株はACCが直接所有しています）を含みますアクセル・リーダーズ・ファンド合同会社（「ALF」）は、283,262株がアクセル・リーダーズ・ファンド・インベスターズ2016有限責任会社（「ALFI16」）が直接所有しています。4,560,327株はアクセル・グロース・ファンドIV L.P.（「AGF4」）が直接所有しています。25,957株株式はアクセル・グロース・ファンドIVストラテジック・パートナーズ合同会社（「AGF4SP」）が直接所有し、218,142株はアクセル・グロース・ファンド・インベスターズ2016合同会社（「AGFI16」）が直接所有しています。ALFのゼネラルパートナーであるアクセル・リーダーズ・ファンド・アソシエイツ合同会社（「ALFA」）は、ALFが所有する株式の議決権を持つ唯一の権限を持っていると見なされる場合があります。AGF4とAGF4SPのゼネラルパートナーであるアクセル・グロース・ファンドIV・アソシエイツ合同会社が、AGF4とAGF4SPが所有する株式の議決権を持つ唯一の権限を持っていると見なされる場合があります。当社の取締役であり、ALFA、ALFI16、AGF4A、AGFI16のマネージングメンバーであるウォン氏は、これらの株式の議決権を共有していると見なされる場合があります。

(11) (a) クラスA普通株式43,636,393株、(b) 2024年4月26日の60日以内のRSUの決済により生じたクラスA普通株式167,761株、および2024年4月26日の60日以内のオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式1,873,222株、および (c) クラスB普通株式の特典82,452,748株を含みます当社の執行役員および取締役が正式に所有しています。

延滞したセクション16 (a) レポート

改正された証券取引法のセクション16（a）では、当社の普通株式の10％を超える取締役、執行役員、および受益者に、当社の普通株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような報告のSECへの電子提出と、フォーム5は不要であるという執行役員および取締役からの書面による表明のみに基づいて、これらの報告はすべて2024年1月31日に終了した会計年度中に適時に提出されたと考えています。

特定の関係と関連取引

関係者との取引に関する方針と手続き

私たちは、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の5％以上の受益者、および前述のいずれかの者の近親者は、取締役会または監査委員会の承認または承認なしに、当社と関係者取引を行うことはできないという方針を採用しています。執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、または前述のいずれかの者の近親者との取引で、取引金額が12万ドルを超え、直接的または間接的な利害関係があると思われる場合は、取締役会または監査委員会に提出して、審査、検討、承認を受ける必要があります。そのような提案を承認または却下する際、当社の取締役会または監査委員会は、取引が同一または類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、また取引に対する関係者の関心の範囲など、取引に関する重要な事実を検討する必要があります。

特定の関係者との取引

以下は、2023年2月1日以降、当社が参加した、または参加予定の取引の概要で、(a) 関係する金額が12万ドルを超えた、または超える見込みのもの、および (b) クラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％を超える当社の取締役、執行役員、または保有者、または前述の人物の近親者または世帯を共有している人がいた、または将来参加する予定の直接的または間接的に重要な関心を持っている：

•最高イノベーション責任者、共同創設者、会長であるダニエル・ダインズの兄弟であるアハロン・ダインズは、UiPath SRLのカスタマーサービスに非常勤で雇用されています。彼の雇用条件に応じて、アハロン・ダインズは受け取りました

2024年1月31日に終了した会計年度の報酬として602,783新ルーマニアレウ、158,000新ルーマニアレウの追加現金報酬、および付与日の公正価値総額が32,868ドルのストックオプション。

その他の取引

2024年5月3日、UiPathはフランスを拠点とする初期段階のファンデーションモデルおよびエージェント人工知能企業であるH社に3,520万ドルを投資しました。アクセルは、私たちの投資と並行してH社に投資しました。UiPathはまた、H社との商業的関係の構築も期待しています。Accelの関連会社が、私たちの投資と並行してH社に投資しました。ボッテリ氏とウォン氏はそれぞれ当社の取締役であり、アクセルのパートナーであり、ボッテリ氏はH社の取締役会のメンバーとなります。ボッテリ氏とウォン氏は、H社への投資に関するすべての決定から身を引きました。

代理資料の保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて1通を送付することで、代理資料またはその他の年次総会資料の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を保有する可能性があります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。ブローカーから、あなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計管理は継続されます。いつでも、ハウスホールディングへの参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、仲介業者または当社に知らせてください。書面によるリクエストを電子メール（investor.relations@uipath.com）で送ってください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を住所で複数部受け取っていて、通信の保留を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

その他の事項

取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同行代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票することを意図しています。

2024年5月9日

2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、ir.uipath.comで、この委任勧誘状と年次報告書にフォーム10-Kでアクセスすることもできます。2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーも、書面によるリクエストに応じて、investor.relations@uipath.com に電子メールで無料で入手できます。