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エキシビション10.3
業績連動型ストックオプションの通知
(グローバル)
ブルームエナジー株式会社
2018年の株式インセンティブプラン

本書で特に定義されていない限り、Bloom Energy Corporation(以下「当社」)の2018年株式インセンティブ制度(以下「本プラン」)で定義されている用語は、本業績連動型ストックオプション通知(以下「通知」)および添付の業績連動型ストックオプション契約(添付の付録)を含む、添付の業績連動型ストックオプション契約(「付録」)でも同じ意味を持つものとします。これは、米国外に住んでいる、または働いている場合に一般的に適用されます。およびそこに定められているあなたの国の特別な利用規約(総称して「PSO契約」)。あなたは、本プラン、本通知および添付のPSO契約の条件に従い、本プランに基づく業績連動型ストックオプション(「PSO」)の授与を受けました。
名前:
目標株式数:
1株当たりの行使価格:
オプションの種類:非適格ストックオプション
付与日:
有効期限:
助成番号:

本プランに含まれるアクセラレーション規定、お客様と会社の間の合意、または以下に定める条件に従い、PSOは以下のスケジュールに従って権利が確定します。権利確定済みのPSOにより、下記の業績実績に基づいて決定される当社のクラスA普通株式(「株式」)の数だけ購入することができます。
上記または本通知またはPSO契約に定められているその他の規定にかかわらず、あなたと会社の間で締結された雇用、支配権の変更および退職契約、または同様の契約(「雇用、支配権の変更、退職契約」)に定められた適用条項が発効した場合、当該雇用に定められた権利確定条件は、あなたにとってより有利なPSOの権利確定となります、支配権の変更と退職契約は、条件に従い、PSOに適用されるものとしますその条件。
この付与通知は、会社のイントラネット、第三者のインターネットサイト、電子メール、または当社が指定するその他の電子配信手段のいずれかを介して、電子的に実行および配信することができます。このPSOアワードを受け入れることで、電子配信とPSO契約にさらに規定されている受諾に同意したことになります。あなたは、本通知に基づくPSOの権利確定は、サービスを継続することで得られることを認めます。ただし、当社、親会社、子会社、関連会社との雇用またはコンサルティング関係は、通知の有無にかかわらず、自由に終了できること、およびこの付与通知、PSO契約、またはプランのいかなる内容もその関係の性質を変更しないことを理解しています。このアワードを受け入れることで、あなたと会社は、このアワードがプラン、本通知、およびPSO契約の条件に基づいて付与され、それらに準拠することに同意します。
    





ブルームエナジーコーポレーションの参加者

投稿者:によって:
(署名) (署名)
                                                                                                      
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住所:


業績連動型ストックオプション契約
ブルームエナジー株式会社
2018年の株式インセンティブプラン

あなたは、本プラン、業績連動型ストックオプションの通知(以下「通知」)、および本業績連動型ストックオプション契約(「通知」)、および米国外に住んだり働いたりする場合に一般的に適用される付録を含む本業績連動型ストックオプション契約、および自国の特別条件に従い、ブルーム・エナジー・コーポレーション(以下「当社」)から業績連動型ストックオプション(「PSO」)を付与されましたそこに(総称して、この「PSO契約」)。
1.オプションの付与。あなたは、付与通知に記載されている目標株式数のPSOを、付与通知に記載されている1株当たりの行使価格で付与されました。このPSOは非適格ストックオプション(「NSO」)を目的としています。プランの条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

2.終了。

(1) 一般ルール。死亡または障害以外の理由、および原因以外の理由でサービスが終了した場合、このPSOは、サービスの終了から3か月後の本社の営業終了時に失効します(セクション6に詳述されている有効期限またはプランに規定されている有効期限が必要です)。お客様のサービスが理由により終了した場合、このPSOはその終了日に失効します。
勤務スケジュールとアワードの権利確定に関する会社の方針に従い、勤務状況がフルタイムとパートタイムの間で変更された場合、付与通知に記載されている権利確定スケジュールが将来変更される場合があることを認め、同意します。あなたは、本契約に基づく株式の権利確定の一部は、サービスを継続することによって得られることを認めます。
(2) 死、障害。サービスが終了する前に死亡した場合(または理由以外でサービスを終了してから3か月以内に死亡した場合)、このPSOは、死亡日から12か月後の本社の営業終了時に失効します(第6条に詳述されている有効期限またはプランに規定されている有効期限が適用されます)。障害が原因でサービスが終了した場合、このPSOは、終了日から12か月後の本社の営業終了時に失効します(セクション6に詳述されている有効期限またはプランに規定されている有効期限が適用されます)。

(3) 終了日。このPSOの目的上、お客様のサービスは、お客様が積極的にサービスを提供しなくなった日に終了したものとみなされます(終了の理由や、無効であることが後で判明したかどうか、雇用または従事している管轄区域の労働法、雇用またはコンサルティング契約の条件(ある場合)に違反しているかどうかにかかわらず)。サービス期間には、契約上の通知期間や「ガーデン休暇」の期間は含まれません。または労働法で義務付けられている同様の期間



雇用または雇用されている管轄区域、または雇用契約またはコンサルティング契約の条件(ある場合)。このPSOの目的で、サービスの終了が行われたかどうか、またいつ終了したかについて論争が生じた場合、委員会は独自の裁量で、そのような終了が行われたかどうか(休職中も引き続きサービスを提供していると見なされるかどうかを含む)と解約の発効日を決定します。

(4) 通知なし。理由の如何を問わず、サービスの終了後、これらの行使期間を記録する責任があります。当社は、そのような期間についてさらに通知する義務を負わないため、お客様は当社またはプランブローカー(以下に定義)がそのような通知を行うことを当てにしないでください(そのような通知が過去に提供された場合や、すべてではないが一部の解約状況で提供された場合でも)。いかなる場合も、このPSOは、付与通知に記載されている有効期限より後に行使されないものとします。

3. PSOのエクササイズ。

(1) 行使する権利。このPSOは、付与通知に記載されている権利確定スケジュール、およびプランおよび本契約の該当する規定に従って、その期間中行使できます。お客様の死亡、障害、またはその他のサービスの停止が発生した場合、PSOの行使可能性は、プラン、付与通知、および本契約の該当する規定によって決まります。このPSOは1株のほんの一部では行使できません。

(2) 運動の方法。このPSOは、当社が指定する形式の行使通知(「行使通知」)を送付することで行使できます。この通知には、PSOの行使の選択、PSOが行使されている株式の数(「行使済株式」)、および本プランの規定に従って当社が要求する可能性のあるその他の表明および合意が記載されているものとします。行使通知は、直接、郵送、電子メール、ファクシミリ、またはその他の許可された方法で、会社の秘書または会社が指定する他の人に送付するものとします。行使通知には、すべての行使株式に関する行使価格の総額の支払いが添付されるものとします。このPSOは、以下のセクション8に詳述されているように、総行使価格と、源泉徴収する必要のある該当する税関連項目を添付した、完全に実行された行使通知を会社が受領した時点で行使されたものとみなされます。

(3) 別の人によるエクササイズ。本契約に従ってPSOが譲渡された後に他の人がそのPSOを行使したい場合、その人は自分が本PSOを行使する資格があることを会社が納得できるように証明しなければなりません。また、その人は適切な行使通知書(上記)に記入し、行使価格(後述)と、以下のセクション8で説明されているように源泉徴収が必要な該当する税金関連項目を支払う必要があります。

4. 支払い方法。総行使価格の支払いは、あなたの選択により、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせによって行われるものとします。

(1) 個人小切手、電信送金、またはキャッシャー小切手。
(2) 米国の納税者のみ:あなたが所有する会社株式の証書と、それらの株式を会社に譲渡するために必要な書類。PSO行使の発効日に決定された株式の価値が行使価格に適用されます。会社株式を引き渡す代わりに、会社が提供するフォームでそれらの株式の所有権を証明し、発行された行使株式から同数の株式を差し引くことができます。ただし、あなたのPSOの行使価格の支払いとして、会社の株式を譲渡したり、所有権を証明したりすることはできません。ただし、あなたの行動により、会社が財務報告の目的でこのPSOに関する報酬費用(または追加の報酬費用)を認識するようになる場合は、PSOの行使価格の支払いとして会社株式を譲渡したり、所有権を証明したりすることはできません。
(3) 行使された株式の全部または一部を売却し、売却代金を当社に引き渡すよう当社が承認した証券ブローカーへの取消不能な指示によるキャッシュレス行使



行使価格と源泉徴収が必要な該当する税関連項目を支払うのに十分な金額。売却代金の残高があれば、あなたに届けられます。指示は、会社が提供する行使通知書に署名する必要があります。または
(4)会社が承認したその他の方法。
(5) 付録に記載されている制限、または法的または管理上の理由で会社が要求する制限の対象となります。

5.PSOの譲渡不可。一般的に、以下に記載されている場合を除き、死ぬ前にこのPSOを行使できるのはあなただけです。下記の場合を除き、このPSOを譲渡または譲渡することはできません。たとえば、このPSOを売却したり、ローンの担保として使用したりすることはできません。これらのいずれかをしようとすると、このPSOはすぐに無効になります。
ただし、米国の納税者の場合は、遺言書でこのPSOを処分することができます。あなたが米国の納税者で、このPSOが付与通知でNSOに指定されている場合、委員会は独自の裁量で、このPSOを1人または複数の家族への贈り物として譲渡することを許可する場合があります。本契約では、「家族」とは、子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹(養子関係を含む)、家族を共有する個人を意味します(テナントまたは従業員以外)、これらの個人のうち1人以上が受益権の50%以上を保有する信託、あなたまたはこれらの人物の1人以上が資産管理を管理する財団、およびあらゆる団体あなたまたはこれらの1人または複数の人が議決権の50%以上を所有している場合。さらに、あなたが米国の納税者で、このPSOが付与通知書でNSOに指定されている場合、委員会は独自の裁量で、婚姻財産権の和解に関する国内関係命令に従って、このPSOを配偶者または元配偶者に譲渡することを許可する場合があります。あなたと譲受人の両方が委員会で定められたフォームを実行した場合にのみ、委員会はあなたにこのPSOを譲渡することを許可します。これには、譲受人が本契約に拘束されることに同意することが含まれます。
このPSOは、遺言、分配、または裁判所命令以外の方法で譲渡することはできません。また、プランおよび適用される現地の法律で許可されているように、あなた、保護者、または法定代理人のみが生涯にわたって行使することができます。本プランと本契約の条件は、お客様の執行者、管理者、相続人、承継人および譲受人を拘束します。
6. PSOの期間。このPSOはいかなる場合でも、付与通知に記載されている有効期限、つまり付与日から10年後(このPSOが10パーセントの株主に付与された場合は付与日から5年後)に失効します。有効期限を管理するのはあなたの責任です。会社には有効期限の通知を行う義務はありません。会社またはプランブローカー(以下に定義)がそのような通知を提供することを期待しないでください(そのような通知が過去に行われた場合や、すべてではありませんが、状況によっては提供されている場合も含みます)。

7. 税務上の影響。課税対象となる法域におけるこのPSOに関連する税務上の影響については、税理士に相談してください。このPSOを受け入れる前、このPSOを行使する前、または株式を処分する前に、税理士に相談してください。

(1) PSOを行使します。以下のセクション8で詳しく説明されているように、源泉徴収が必要な税務関連項目の支払いを会社が承諾しない限り、このPSOを行使することはできません。

8. 税金に対する責任。所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、およびプランへの参加に関連して法的に適用されるその他の税金関連項目(「税関連項目」)の一部またはすべてに関して、会社、または異なる場合はあなたの雇用主(「雇用主」)がとる措置にかかわらず、すべての税関連項目に対する最終的な責任はあなたの責任であり、それを超える可能性があることを認めます会社または雇用主が実際に源泉徴収する金額。あなたはさらに



会社と雇用主は、(a)本PSOの付与、権利確定または行使、当該行使に従って取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含む、本PSOのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わないこと、および(b)助成金または助成金の条件を設定することを約束せず、またその条件を設定する義務もないことを認めますこのPSOの側面は、税金関連項目に対するお客様の責任を軽減または排除すること、または特定の税務上の結果を得ることです。あなたは、複数の法域で税務関連項目の対象となる場合、会社および/または雇用主(または該当する場合は元雇用主)が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。
該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、会社および/または雇用者が税務関連項目に対して負う可能性のある源泉徴収義務を履行するために、支払いをするか、適切な手配をしなければなりません。この点に関して、あなたは、会社および/または雇用主、およびそれぞれの代理人が、その裁量により、会社および/または雇用主があなたに支払ったあなたの賃金またはその他の現金報酬から、または次の方法のいずれかまたは組み合わせによって、該当するすべての税務関連項目を源泉徴収することを許可します。(a)税金関連項目と同額の現金でのお客様による支払い、(b)会社にそれ以外の場合は源泉徴収させる源泉徴収される税金関連項目と同等の価値の引渡可能な現金または株式、(c)会社への引き渡し源泉徴収される税関連項目と同等の価値を持つ既所有株式、(d)任意売却または当社が手配した(この承認に基づきお客様に代わって)強制売却による株式の売却代金の源泉徴収、または(e)当社が承認し、適用法で認められるその他の取り決め。いずれの場合も、委員会が定める規則に基づき、該当する場合は、会社のインサイダー取引ポリシーおよび10b5-1取引計画ポリシーに準拠しています。ただし、もしあなたがが取引法に基づく会社の第16条役員である場合、源泉徴収方法は上記(d)に基づく強制売却となります(委員会が課税対象または源泉徴収事由の前に別の方法を確立する場合を除きます)。
源泉徴収方法によっては、適用される法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。その場合、源泉徴収額を超過した金額を現金で返金できますが、同等の株式を受け取る資格はありません。税関連項目の義務が株式の源泉徴収によって履行された場合、税務上の理由から、既得PSOの対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式は税関連項目の支払いの目的でのみ保有されています。
最後に、お客様は、本セクションに記載されている税務関連項目に関連する義務を履行するまで、当社が株式または株式の売却による収益をお客様に引き渡す義務を負わないことを認めます。
9。グラントの性質。このPSOアワードを受け入れることで、あなたは次のことを認め、理解し、同意します:
(a) 本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、プランで許可されている範囲で、いつでも会社が変更、修正、一時停止、または終了することができます。
(b) PSOの付与は例外的、自発的、随時的なものであり、過去にPSOアワードが授与されたことがある場合でも、将来のPSOアワードを受け取ったり、PSOアワードの代わりに特典を受けたりする契約上の権利やその他の権利を生み出すものではありません。
(c) 将来のPSOアワードやその他の助成金(ある場合)に関するすべての決定は、会社の単独の裁量に委ねられます。
(d) あなたは本プランに自発的に参加しています。
(e) PSOとPSOの対象となる株式、およびその収益と価値は、年金の権利や報酬に取って代わるものではありません。



(f) PSOとPSOの対象となる株式、およびその収益と価値は、退職金、辞職、解雇、解雇手当、解雇手当、サービス終了時の支払い、休日手当、賞与、長期勤続報酬、休暇関連の支払い、年金または退職給付、支払いまたは福祉給付などの計算を含みますが、これらに限定されません。必須の支払い。
(g) 当社と別段の合意がない限り、本プランに基づいて取得したPSOおよび株式、およびそれらによる収入と価値は、子会社または関連会社の取締役として提供するサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。
(h) 原株の将来価値は不明で確定できず、確実に予測することはできません。
(i) 原株の価値が上がらなければ、このオプションは価値がありません。
(j) 本オプションを行使して株式を取得した場合、当該株式の価値は、行使価格を下回っても増減する可能性があります。
(k) サービスの終了によってPSOが没収されても、請求や補償や損害賠償を受ける権利はありません(後で無効になったか、サービスを提供している管轄区域の労働法または雇用契約またはサービス契約の条件(ある場合)に違反しているかどうかにかかわらず)。そして
(l) 会社、雇用主、親会社、子会社、関連会社のいずれも、PSOまたはPSOの決済時に取得した株式の価値、またはその後の株式の売却時に受け取る金額に影響を与える可能性のある、現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について責任を負わないものとします。
10。データプライバシー。
(a) 同意宣言。このPSOアワードを受け入れ、本PSO契約に署名するか、会社のオンライン承認手続きを通じて同意を示すことで、あなたはここに記載されているデータ処理慣行に同意し、会社によるデータの収集、処理、使用、および下記の受取人(あなたの国のデータ保護法の観点から同等の保護を受けていない可能性のある国の受領者を含む)へのデータの転送に同意したものとみなされます。
(b) データの収集と使用。会社と雇用主は、あなたの名前、自宅の住所と電話番号、メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社の株式または役職、本プランに基づいて付与されたすべてのPSOアワードの詳細、または授与された株式のその他の権利を含むがこれらに限定されない、あなたに関する特定の個人情報を収集、処理、使用する場合があります、行使済み、権利確定済み、権利確定なし、権利確定なし、または未払い(「データ」)、次の目的でプランの実施、管理、管理を行います。データ処理の法的根拠は、必要に応じてお客様の同意です。
(c) 株式制度管理サービスプロバイダー。当社は、米国に拠点を置く独立系サービスプロバイダーであるE*Trade Corporate Financial Services, Inc. およびE*Trade Securities LLC(「プランブローカー」)にデータを転送し、プランの実施、管理、管理において会社を支援しています。将来、当社は別のサービスプロバイダーを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダーとデータを共有する可能性があります。サービスプロバイダーと個別の条件やデータ処理慣行について合意するよう求められる場合があります。そのような契約は、プランに参加するための条件となります。
(d) 国際的なデータ転送。当社とそのサービスプロバイダーは米国に拠点を置いています。あなたの国や管轄区域では、米国とは異なるデータプライバシー法や保護が適用されている場合があります。たとえば、欧州委員会は米国に関する限定的妥当性認定を出しました。これは企業がEU-米国に登録する範囲にのみ適用されます。プライバシーシールドプログラム。必要に応じて、当社がデータを転送する法的根拠は、お客様の同意です。



(e) データ保持。当社は、お客様のプランへの参加を実施、管理、管理するために必要な限り、または税法や保安法を含む法的または規制上の義務を遵守するために必要な場合にのみ、データを保持および使用します。
(f) 同意拒否または撤回による自発性と影響。本プランへの参加は任意であり、お客様は純粋に自発的に本プランに同意することになります。同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、雇用主からの給与や雇用やキャリアに影響はありません。あなたの同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、会社があなたに本プランに基づくPSOを付与したり、本プランへの参加を管理または維持したりできなくなることです。
(g) データ主体の権利。あなたは管轄区域のデータプライバシー法の下で多くの権利を持っているかもしれません。お客様の所在地にもよりますが、そのような権利には、(i) 会社が処理するデータへのアクセスまたはコピーを要求する権利、(ii) 誤ったデータを修正する権利、(iii) データを削除する権利、(iv) データ処理の制限、(v) データのポータビリティ、(vi) 管轄当局に苦情を申し立てる権利、および (vii) 潜在的な受取人の名前と住所が記載されたリストを受け取る権利が含まれる場合がありますデータ。これらの権利についての説明を受けたり、これらの権利を行使したりするには、地域の人事担当者に連絡できることを理解してください。
11。謝辞。会社とあなたは、PSOアワードが通知、本PSO契約、および本プランの規定に基づいて付与され、管理されることに同意します。あなた:(i)プラン目論見書のコピーを受け取ったことを確認し、(ii)助成書類の規定をよく読み、理解していることを表明し、(iii)本PSO契約および通知に記載されているすべての条件に従ってPSOに同意します。お客様は、本プラン、通知、および本PSO契約に関する質問に対する委員会のすべての決定または解釈を、拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。
12。完全合意、権利の行使。本PSO契約、本プラン、および通知は、本書の主題に関する当事者間の完全な合意と理解を構成し、両当事者間のこれまでのすべての話し合いに優先します。本契約に基づく株式の取得に関する以前の合意、約束、または交渉はすべて優先されます。本PSO契約の変更または改正、または本PSO契約に基づく権利の放棄は、本PSO契約の当事者が書面で署名しない限り、効力を生じないものとします。いずれかの当事者が本PSO契約に基づく権利を行使しなかったとしても、その当事者の権利を放棄したことにはなりません。
13。法律と規制の遵守。株式の発行は、適用されるすべての州、連邦、外国の法律および規制、ならびに発行または譲渡の際に当社の普通株式を上場または見積もることができる証券取引所または自動見積もりシステムのすべての適用要件に従い、遵守することを条件とします。これらの要件への準拠は、当社が絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断します。当社には、州、連邦、または外国の証券委員会に会社の普通株式を登録または適格化したり、株式の発行または売却について政府当局に承認や許可を求める義務はないことをご理解ください。さらに、お客様は、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、お客様の同意なしに本プランおよび本PSO契約を修正する一方的な権限を当社が有することに同意します。最後に、このPSO契約に従って発行される株式には、会社が定める適切な記号(ある場合)を付けて承認されるものとします。
14。グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加、または原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談してください。
15。準拠法、裁判地。本PSO契約、本契約に基づくすべての行為と取引、および本契約の当事者の権利と義務は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、解釈されるものとします。本プラン、通知、および本PSO契約から直接的または間接的に生じる可能性のある紛争を訴訟する目的で、両当事者はカリフォルニア州の専属管轄区域での訴訟を提起して同意し、そのような訴訟はいずれも実施されることに同意します



カリフォルニア州サンタクララ郡のカリフォルニア州の裁判所、またはカリフォルニア州北部地区連邦裁判所で、他の裁判所はありません。
16。分離可能性。本PSO契約の1つまたは複数の条項が適用法の下で法的強制力がないと判断された場合、両当事者はそのような条項を誠意を持って再交渉することに同意します。両当事者が相互に合意可能で法的強制力のある条項の代替案に達しない場合、(i) そのような条項は本PSO契約から除外され、(ii) 本PSO契約の残りの部分はそのような条項が除外されたかのように解釈され、(iii) 本PSO契約の残りの部分はその条件に従って執行可能であるものとします。
17。従業員、取締役、コンサルタントとしての権利はありません。本PSO契約のいかなる規定も、雇用またはその他のサービスを受ける権利を創出するものではなく、当社との雇用、サービス契約、または関係の形成または修正と解釈されるものでもありません。本PSO契約は、理由の如何を問わず、原因の有無にかかわらず、会社、親会社、子会社、または関連会社の権利または権限にいかなる形でも影響を与えないものとします。
18。調整。株式分割、株式配当、または同様の会社株式の変更が発生した場合、このPSOの対象となる株式数と1株あたりの行使価格が調整される場合があります
19。電子配信への同意、およびすべてのプラン文書と開示の承認。このPSOアワードに同意することで、通知、本PSO契約、プラン、口座明細書、米国証券取引委員会が要求するプラン目論見書、当社の米国財務報告書、および当社が株主に提出する必要のあるその他すべての文書(年次報告書や委任勧誘状を含むがこれらに限定されない)、またはPSOに関連するその他の通信または情報の電子配信に同意したことになります。電子配信には、プランの管理に関与する会社のイントラネットまたは第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールによる文書の配信、または会社の裁量で決定されるその他の配信が含まれる場合があります。あなたは、電話、郵便サービス、または電子メール(stock@bloomenergy.com)で会社に連絡した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを無料で会社から受け取ることができることを認めます。さらに、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーが提供されることに同意します。同様に、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを会社または指定された第三者に提供する必要があることを理解しています。お客様は、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。また、書類の送付先の電子メールアドレスの変更(電子メールアドレスを提供した場合)を含め、電話、郵便、または電子メール(stock@bloomenergy.com)で同意の修正または取り消しを当社に通知することにより、いつでも同意が取り消されたり変更されたりする可能性があることを理解しています。最後に、電子配信に同意する必要はないことをご理解ください。
20。インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。あなたは、お住まいの国や米国を含むがこれに限定されない適用法域の法律によっては、インサイダー取引の制限および/または市場乱用法の対象となる場合があり、これにより、「重要な非公開情報」を持っていると見なされる時期に、株式、株式(PSOなど)または本プランに基づく株式の価値に関連する権利を受け入れ、取得、売却、またはその他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認めます。会社に関する「内部情報」(関連する法律または規制で定義されているとおり)管轄区域)。これらの法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。適用される制限に従うことはあなたの責任であることを認めます。この件についてはパーソナルアドバイザーに相談してください。
21。外国資産/口座報告。あなたは、本プランに基づいて取得した株式を取得したり、本プランに基づいて取得した株式、または本プランへの参加から受け取った現金(本プランに基づいて取得した株式に支払われた配当金を含む)を自国外の証券会社または銀行口座で保有したりする際、特定の外国資産および/または口座報告要件がある場合があることを認めます。そのような口座、資産、取引を自国の税務当局やその他の当局に報告する必要があるかもしれません。
22。言語。あなたは自分が英語に堪能で、このPSO契約とプランの規定を理解していることを認めます。このPSO契約またはプランに関連するその他の文書を受け取った場合



英語以外の言語に翻訳されています。翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。
23。付録。本PSO契約の規定にかかわらず、お客様が米国外に住んでいる、または働いている場合、このPSOアワードは、お客様の国の特別条件を含め、付録の対象となります。さらに、米国以外の国に移転する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または推奨されると当社が判断する範囲で、その国の特別条件を含む付録が適用されます。付録は本PSO契約の一部を構成します。
24。その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、PSO、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。
25。権利放棄。お客様は、本PSO契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本PSO契約の他の条項の放棄や、お客様や他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされないこと、または放棄されたものと解釈されないことを了承します。
26。コードセクション409A。本PSO契約の目的上、解雇は、本規範のセクション409Aおよびその下の規制(「セクション409A」)で定義されている「離職」に関する規則に従って決定されます。本書に他に規定されている内容にかかわらず、お客様の雇用終了に関連して本PSO契約に基づいて提供される支払いが第409A条の対象となる繰延報酬を構成し、当該雇用終了時に第409A条に基づく「特定従業員」とみなされた場合、当該支払いは、(i) 離職から測定される6か月の期間の満了のいずれか早い方まで行われず、開始されないものとします。会社からのサービス、または(ii)そのような分離後の死亡日サービス。ただし、そのような延期は、お客様にとって不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします。これには、そのような繰延がない場合にセクション409A(a)(1)(B)に基づいてお客様が負担することになる追加税が含まれますが、これらに限定されません。本PSO契約に基づく支払いが第409A条の意味で「短期延期」として分類される場合は、たとえ409A条の別の規定に基づいて第409A条の免除の対象となる場合でも、そのような支払いは短期繰延とみなされます。このセクションに基づく支払いは、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。
27。アワードは会社のクローバックまたは回収の対象となります。適用法で認められている範囲で、PSOは、雇用期間またはお客様に適用されるその他のサービスの期間中、理事会または委員会によって採択された、または法律で義務付けられたクローバックまたは回収ポリシーに従って、クローバックまたは回収の対象となります。そのようなポリシーの下で利用できる他の救済措置に加えて、適用法により、PSOの取り消し(既得か否かを問わず)の取り消しと、PSOに関して実現した利益の回収が義務付けられている場合があります。
このPSOに同意することで、上記およびプランに記載されているすべての利用規約に同意したものとみなされます。



付録
PSO契約

ブルームエナジーコーポレーション 2018年
エクイティ・インセンティブ・プラン
大文字の用語は、この付録で明示的に定義されていない限り、契約、付与通知、またはプランに記載されている意味を持つものとします。
規約と条件
この付録には、下記の国のいずれかに居住および/または働いている場合に、このPSOに適用される特別な利用規約が含まれています。これらの利用規約は、契約に定められた条件を補足または置き換える(示されているとおり)ものです。あなたが現在居住または働いている国以外の国の市民または居住者である場合(または現地の法律上そのように見なされる)、またはこのPSOを受け取った後に別の国に異動する場合、当社は、独自の裁量により、ここに含まれる特別条件がどの程度適用されるかを決定するものとします。
通知
この付録には、証券、為替管理、税金、および本プランへの参加に関して知っておくべきその他の特定の問題に関する情報も含まれています。この情報は、2018年7月の時点で各国で施行されている証券、為替管理、税およびその他の法律に基づいています。そのような法律はしばしば複雑で、頻繁に変更されます。そのため、本プランへの参加による影響に関する唯一の情報源として、この付録の情報に頼らないことを強くお勧めします。本PSOを行使した時点では、または本プランに基づいて取得した株式を売却する時点で情報が古くなっている可能性があるためです。
さらに、ここに含まれる情報は一般的な性質のものであり、お客様の特定の状況には当てはまらない場合があります。また、当社は特定の結果を保証する立場にはありません。したがって、あなたの国の関連法が個々の状況にどのように適用されるかについては、適切な専門家のアドバイスを求める必要があります。
あなたが現在居住または働いている国以外の国の市民または居住者である場合(または地方税の観点からそのようにみなされる)、またはこのPSOの付与後に別の国に移住した場合、ここに含まれる情報は同じようには適用されない可能性があります。
インド
規約と条件
支払い方法。この規定は、契約の第4条を補足します。
インドの為替管理上の制限により、行使株式の一部を行使時に売却するキャッシュレス売却による行使価格の総額を支払うことはできません。当社は、インドの為替管理法の進展および/または適用される規制要件に応じて、この支払い方法を提供する権利を留保します。



お客様は、当社が許可し、本契約の第4条に規定されているその他の支払い方法を使用して、総行使価格を支払うことができます。これには、行使時にすべての行使株式を売却するキャッシュレス全額売却が含まれます。

通知
交換管理通知。本プランに従って受領した資金(株式売却による収入、現金配当など)は、インドの為替管理法に規定されているように、受領後指定期間内にインドに送金し、現地通貨に換算する必要があります。外国送金証明書(「FIRC」)は通常、外貨を入金する銀行から提供されます。インド準備銀行または雇用主が本国送金の証明を要求した場合に備えて、FIRCを資金の本国送金の証拠として保管する必要があります。
韓国
通知
交換管理通知。行使価格の合計を現金(または現金同等物)で支払うために韓国から資金を送金するには、韓国の外国為替銀行から送金の確認書を入手する必要があります。これは自動的な手続きです(つまり、銀行は送金を承認する必要はなく、手続きには1日以上かかりません)。おそらく、取引を処理している銀行に、送金の性質を証明する裏付けとなる書類を提示する必要があります。銀行に確認して、追加の要件があるかどうかを確認してください。キャッシュレスで行使価格を合計して支払う場合は、この確認は必要ありません。この場合、韓国からの送金は行われないからです。
台湾
通知
証券法の通知。本プランへの参加の申し出は、会社の従業員と、親会社、子会社、関連会社のみが利用できます。本プランへの参加の申し出は、台湾企業による有価証券の公募ではありません。
交換管理通知。正当な理由なしに、年間最大5,000,000米ドルまで、台湾から外貨を取得して送金したり、外貨を台湾に送金したり、外貨を台湾に送金したりできます(株式売却による収益を含む)。株式購入のための資金の送金は、認可された外国為替銀行を通じて行う必要があります。1回の取引で取引金額が500,000台湾ドル以上の場合は、外国為替取引フォームを提出する必要があります。1回の取引で取引金額が500,000米ドル以上の場合は、送金銀行が納得できるように補足書類も提出する必要があります。
米国
国固有の規定はありません。