アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
(規則13d-101)
条項240.13d-1(b)、(c)及び(d)に基づく記述を含めるべき情報
規則13d-1(a)およびそれに基づく修正に基づく提出 (修正第14号)*
この声明の提出を必要とするイベントの日付
ランウェイ・グロース ファイナンスcorp.
普通株式、1株の名義$0.01
(発行会社名)
普通株式、1株あたりの額面価格は$0.01です
(証券種別のタイトル)
(CUSIP番号)
リチャード ティング
総合法務責任者・マネージングディレクター
オークツリーキャピタルマネジメント株式会社
333 S.グランドアベニュー、28階
ロサンゼルス、カリフォルニア90071
(213)830-6300
(通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)
2024年5月7日
(報告書の提出を必要とするイベントの日付)
もし申請者がこのSchedule 13Dの件を報告するために以前にSchedule 13Gの文書を提出した場合、そして§§ 240.13d-1(e)、240.13d-l(f)、または240.13d-1(g)によってこの文書を提出している場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐。
注:紙媒体で提出されるスケジュールには、スケジュールのオリジナルに署名をしたものとその予備書類を含む5部のコピーを含める必要があります。他の受信者にコピーを送信する場合は、§ 240.13d-7(b)を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
この表紙の残りに必要な情報は、証券取引法第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、またその条項の責任を負うものではありませんが、同法のその他の規定に従う必要があります(ただし、注記を参照してください)。
1 |
報告者の名前 上記の人物のS.S.またはI.R.S.識別番号
OCM Growth Holdings, LLC | |||||
2 | グループのメンバーである場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 資金のソース(説明を参照してください)
OO(アイテム3を参照) | |||||
5 | 法的訴訟の記載がアイテム2(D)または2(E)に基づいて必要な場合は、以下のボックスをチェックしてください
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
15,492,168 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
15,492,168 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
15,492,168 | |||||
12 | 指示に従って、行11の総額に含まれない株式がある場合は、このチェックボックスをオンにしてください(手順を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
39.28%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、2024年5月7日に発行元がSECに提出したForm 10-Qによって開示された、普通株式39,438,460株を基に計算されています。当時の普通株式の発行済み株式数は39,438,460株でした。 |
1 |
報告者の名前 上記者のS.S.またはI.R.S.識別番号
ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス(LLC) | |||||
2 | グループの一員である場合は、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信のソース
適用されません | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に基づき、法的手続きの開示が必要な場合は、このチェックボックスをオンにしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
15,492,168 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
15,492,168 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
15,492,168 | |||||
12 | 指示に従って、行11の総額に含まれない株式がある場合は、このチェックボックスをオンにしてください(手順を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
39.28%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、2024年5月7日に発行元がSECに提出したForm 10-Qによって開示された、普通株式39,438,460株を基に計算されています。当時の普通株式の発行済み株式数は39,438,460株でした。 |
1 |
報告者の名前 上記者のS.S.またはI.R.S.識別番号
オークツリー・キャピタル・グループ・ホールディングスGP(LLC) | |||||
2 | グループの一員である場合は、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信のソース
適用されません | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に基づき、法的手続きの開示が必要な場合は、このチェックボックスをオンにしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
15,492,168 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
15,492,168 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
15,492,168 | |||||
12 | 特定の株式を除く場合、行(11)の累計金額がある場合はチェックボックスをオンにしてください。(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
39.28%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | このパーセンテージは、2024年5月7日に証券取引委員会に提出された発行会社のフォーム10-Qで開示された、発行済み普通株式39,438,460株に基づいて計算されています。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
ブルックフィールド・コーポレーション | |||||
2 | グループの一員の場合は適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信のソース
適用されません | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
カナダ、オンタリオ州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
15,492,168 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
15,492,168 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
15,492,168 | |||||
12 | 特定の株式を除く場合、行(11)の累計金額がある場合はチェックボックスをオンにしてください。(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
39.28%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | このパーセンテージは、2024年5月7日に証券取引委員会に提出された発行会社のフォーム10-Qで開示された、発行済み普通株式39,438,460株に基づいて計算されています。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
BAMパートナーズトラスト | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信の出所*
適用されません | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
カナダのオンタリオ州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
15,492,168 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
15,492,168 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
15,492,168 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
39.28%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
この改正書13DのNo. 14(この「改正書13D / A」)は、メリーランド州法人であるRunway Growth Finance Corp.(以下、「発行者」とする)の普通株式(1株あたりの名目上の価値$ 0.01)について、2016年12月28日にSECに提出されたスケジュール13Dの記述を補足し、修正します。 )、証券取引委員会に2017年4月21日に提出されたスケジュール13DへのNo. 1の変更、2017年6月15日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13DへのNo. 2の変更、2017年9月7日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 3(以下、「変更No. 3」)、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 4(以下、「変更No. 4」 )、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 5(以下、「変更No. 5」)、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 6(以下、「変更No. 6」)、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 7(以下、「変更No. 7」とする)、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 8(以下、「変更No. 8」とする)、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 9(以下、「変更No. 9」とする)2022年2月23日、証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dへの変更No. 10(以下、「変更No. 10」とする)記載された。 2013年11月16日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13DへのNo. 11の変更、および2013年12月14日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13DへのNo. 12の変更、および2014年3月20日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13DへのNo. 13の変更。 ここで、このスケジュール13D / Aで修正されたスケジュール13Dまたは類似の用語の参照は、このスケジュール13D / Aによって、以下、すべての日付から、すべての日付に引き続き言及するものとします。改正No. 1、改正No. 2、改正No. 3、改正No. 4、改正No. 5、改正No. 6、改正No. 7、改正No. 8、改正No. 9、改正No. 10、改正No. 11、改正No. 12、改正No. 13。
この改正書は、声明に以前報告された情報を修正するものではありません。
項目2。アイデンティティと経歴
(a)〜(c)&(f)
このスケジュール13Dは、以下の各人(総称して「報告者」といいます)によって、アクトの規則13d-1(k)に基づく共同声明として提出されました。:
1) | 証券に投資することを主な業務とするデラウェア州有限責任会社であるOCM Growth Holdings、LLC(「OCM Growth」); |
2) | OCM Growthの間接マネージャーとして、デラウェア州有限責任会社であるBrookfield Oaktree Holdings、LLC(f / k / a Oaktree Capital Group、LLC)(以下、「BOH」とする); |
3) | BOHのクラスBユニットの間接オーナーとして、デラウェア州有限責任会社であるOaktree Capital Group Holdings GP、LLC(「OCGH GP」、これらのOaktreeエンティティとともに、以下「Oaktreeエンティティ」とします。 、そのような能力を持つ; |
報告者ごとの有益に保有している株式数: | オンタリオ州の証券取引委員会 |
5) | BNのクラスAユニットの間接オーナーである、オンタリオ法に基づく信託、BAM Partners Trust。 |
Annex Aに記載されている(修正案No. 11に言及して参照する)Reporting Personの各ディレクター、役員、投資マネージャー、マネージャー、メンバー、および一般パートナー(以下、「カバー対象者」と呼ぶ)のリストがあり、参照のために取り込まれています。 Annex Aで規定されていない限り、自然人であるカバー対象者はすべてアメリカ合衆国市民です。
Oaktree EntitiesおよびCovered Personsの主要な事務所の住所は、それぞれ333 S. Grand Avenue、28th Floor、Los Angeles、CA 90071です。 BAM Partners TrustおよびBNの主要な事業所の住所は、Brookfield Place、Suite 100、181 Bay St。P.O. Box 762、Toronto、Ontario A6 M5J 2T3です。
(d)-(e)
過去5年間において、Reporting PersonsのいずれかのCovered Personsが、以下のいずれかに該当しない限り、またはそれらの知る限り、以下のいずれかに対して刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)を受けたことがないということです。また、(ii)民事訴訟に関与し、そのような手続きの結果、連邦または州の証券法に対する将来の違反を禁止または命じる判決、命令、または最終命令によって求められる活動を禁止または命じられたまたはそのような法律に対して違反したと判断されたものはありません。
項目5。発行会社の証券への利害関係
スケジュール13Dの項目5(a)-(c)、(e)は、次のように修正および再記載されます。
(a)および(b)
スケジュール13Dの表紙に記載されている情報が参照されます。
申立人全員は、本日の時点で、普通株式の15,492,168株、つまり格納株式の約39.28%を有益に所有しています。ここで報告されている証券のすべての所有割合は、2024年5月7日時点の発行者によって報告された39,438,460株の普通株式を基にしています。この修正14は、発行者が10-Qフォームで報告した流通株数の変更により、以前に報告した割合の変更を反映するために提出されています。
OCM Growthは、発行会社の普通株式を直接所有し、投票および処分権限を共有しています。
OCM Growthの間接的な管理者としてのBOHは、OCM Growthが保有する普通株式の間接的な有益所有権を有しているとみなされる場合があります。
BOHのクラスBユニットの間接的な所有者としてのOCGH GPは、BOHのある特定のディレクターを任命および解任する能力を有しており、そのようにしてOCM Growthが保有する証券の投票および処分に関する決定を間接的に制御することができるため、OCGH GPはOCM Growthの証券に関する問題の決定を間接的である場合があります。
BOHのクラスAユニットの間接的な所有者としてのBNは、OCM Growthが保有する株式の間接的な有益所有権を有しているとみなされる場合があります。
BAM Partners Trustは、BNのクラスB限定投票株式の唯一の所有者として、BNの特定のディレクターを任命および解任する能力を有しており、そのようにしてOCM Growthが保有する証券の投票および処分に関する決定を間接的に制御することができるため、BAM Partners TrustはOCM Growthが保有する株式の間接的な有益所有権を有しているとみなされる場合があります。
ここで報告されている普通株式の株式に関しては、各Reporting Personは、上記に示されている有益な所有権の数量を単独で投票し、処分する唯一の権限を有しているとみなされます。
スケジュール13Dの提出、およびその内容のいかなる部分も、OCM Growth以外のReporting Personsが、Actのセクション13(d)の目的のために、またはその他の目的のために、ここで言及するいかなる普通株式の有益な所有権者であることを認めるものではありません。また、利益に関してのみ、Reporting Personsの各々が明示的にいうことを否定します。Covered Personsのいずれかが株式を直接所有している場合を除き、Reporting Personsのいずれかは、Covered Personsが保有するとみなされることがあります。
Reporting PersonsのいずれかがCovered Personsを管理者、マネージャー、一般パートナー、ディレクター、役員、またはメンバーとしての地位にあるため、Covered Personsの各人が直接普通株式を所有しているわけではないとのReporting Personsの知る限りです。ただし、カバー対象者の各人が、Reporting Personが有効に保有すると見なされる普通株式を間接的に所有しているとみなされる場合があります。Covered Personsのいずれかが株式を直接所有している場合を除き、Covered Personsの各人は、利益に関してのみ、ここで報告されている発行会社の普通株式の有益な所有権を否定します。
(c)
このスケジュール13Dまたはその内容のいかなる部分も、過去60日間でReporting Personsが普通株式に関連した取引を行っていないことを除き、報告されませんでした。
項目7。エキシビションとして提出される物資
次のものがスケジュール13Dのエキシビットとして提出されます。
展示99.7 | 証券取引法(1934年改正文)第13d条1(k)項に基づく共同申請に必要な合意書 2024年5月9日付 |
署名
合理的な調査に基づき、下記署名者は、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
2024年5月9日付
OCM GROWTH HOLDINGS, LLC | ||
署名: | Oaktree Fund GP, LLC | |
Its: | マネージャー | |
署名: | Oaktree Fund GP I, L.P. 代表者: | |
Its: | 管理者 | |
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
BROOKFIELD OAKTREE HOLDINGS, LLC | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
オークツリーキャピタルグループホールディングスGP株式会社 | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
ブルックフィールド・コーポレーション | ||
署名: | /s/ Swati Mandava | |
名前: | スワティ・マンダヴァ | |
職名: | Legal & Regulatory部門マネージング・ディレクター | |
BAM PARTNERS TRUST | ||
署名: | /s/ Kathy Sarpash | |
名前: | キャシー・サルパッシュ | |
職名: | 秘書 |