全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在の 報告書
セクション13または15(d)に基づく
1934年の証券取引法に基づく
報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日
| （登記簿に示された正式な 名称） |
| （登記または他の管轄区域） | （委員会 | （IRS雇用者の番号） | ||
| (設立等) | （ファイル番号） | （IRS雇用主識別番号） |
| （主要経営事務所の住所） | （郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）
該当なし
以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。
| 取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集 | ||
| 取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知 | ||
| 証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条に基づく事前開始通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル（s） | 登録されている取引所の名称 | ||
| Nasdaq 取引所
|
証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けます。
| 項目1.01 | 重要な取引契約への参加。 |
2024年5月6日、Eightco Holdings Inc.（以下、「当社」）は、以前に明示されていたメンバーシップ・インタレスト購入協定（以下、「MIPA」）の改正議定書（以下、「改正案」）に関するForever 8 Fund, LLC（以下、「Forever 8」）及びForever 8の署名ページに記載されたForever 8のメンバー（以下、「売主」）、及び売主の代表としてPaul Vassilakos氏との間で締結されました。
MIPAにより、売主は、累計回収収益に関連する一定の業績基準の達成に伴い、現金で37,000,000ドルの合計額、または当社が選択する場合は、Forever 8の追加優先ユニット最大7,000,000ユニットを受領する権利を有します。改正案により、売主は業績基準が達成された場合でも、そのような業績基準が達成されなかった場合でも、このような予測収益の支払いを受ける権利を不可撤力に放棄しました。
改正案は付録1.1として添付され、ここに参照のために組み込まれています。上述の改正案の記載は、完全であるとは限らず、その全体については、当該付録を参照してください。
2024年5月7日、当社は改正案に調印したことを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは付録99.1に添付されています。
| 9.01項目 | 財務諸表と添付文書。 |
(d)展示品
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 10.1 | メンバーシップインタレスト購入協定の改正案。 | |
| 99.1 | プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）。 |
署名
証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
| 日付: 2024年5月7日 | ||
| Eightco Holdings Inc. | ||
| 署名: | /s/ Paul Vassilakos | |
| 名前: | Paul Vassilakos | |
| 職名: | 最高経営責任者 | |