目次

この暫定目論見書補足は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に関するものですが、この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

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規則424 (b) (7) に従って提出されました

 登録番号 333-274351

2024年5月9日付けで完了することを条件としています

暫定目論見書補足
(2023年10月31日付けの目論見書へ)

3,750,000株

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

普通株式

この目論見書の補足に記載されている売却株主は、額面金額0.01ドルの当社の普通株式3,750,000株を提供しています。見る」売却株主」。この目論見書補足書に基づいて株式を売却することはなく、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取りません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引されています。2024年5月8日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は$でした12.32 一株当たり。四半期ごとに普通株式の1株当たりの純資産価値を決定する必要があります。2024年3月31日現在の当社の普通株式1株あたりの純資産価値は、$13.36。

私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。その結果、上場企業の報告要件が緩和され、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用する予定です。

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。リスクのいずれかが発生すると、投資全体を失う可能性があります。売却株主が提供する普通株式を購入する前に、この目論見書補足のS-11ページから始まる「補足リスク要因」セクションと、添付の目論見書の19ページから始まる「リスク要因」、および添付の目論見書の19ページから始まる「リスク要因」、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書、およびここに参照により組み込まれた今後のSEC提出書類に記載されている重大なリスクをお読みください。私たちが投資する個々の証券は、どの格付け機関によっても格付けされません。もしそうなら、それらは投資適格以下または「ジャンク」と評価されます。投資適格以下のクオリティの負債は、発行体の利息支払い能力と元本返済能力に関して、主に投機的な特性を持っています。

この目論見書補足、添付の目論見書、自由記述目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照用に組み込まれている文書には、リスクに関する情報を含め、売却する株主が提供する当社の普通株式に投資する前に知っておくべき重要な情報が含まれています。投資する前にこれらの書類を読み、後で参照できるように保管してください。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状など、当社に関する追加情報は、証券取引委員会（「SEC」）に提出されており、証券取引委員会（「SEC」）のWebサイトから無料でアクセスできます。 www.sec.gov。私たちはウェブサイトを運営しています https://investors.runwaygrowth.com そして、前述の情報をすべて、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて無料で利用できるようにしてください。この情報は、イリノイ州シカゴ60601のノースミシガンアベニュー205号、スイート4200まで書面でお問い合わせいただくか、(312) 281-6270までお電話いただくか、次の場所にある当社の企業Webサイトにアクセスしても無料で入手できます。 https://runwaygrowth.com/document-center。SECは次の場所にもウェブサイトを運営しています http://www.sec.gov それにはそのような情報が含まれています。

当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照用に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

(1) 売却株主は、この募集に関連して約$の募集費用が発生すると予測しています。

引受人は、本目論見書補足の日から30日以内に、売却株主から提供された普通株式を最大562,500株追加購入することができます。その際、引受割引額を差し引き、当社が申告し、売却株主から提供された普通株式に対して支払われるべき配当または分配金に等しい1株あたりの金額を差し引いた金額を差し引いて購入することができます。追加株式を購入するオプションが全額行使された場合、公募価格の合計は$、引受割引の合計は$、売却株主が支払うべき推定費用を差し引く前の売却株主への総収入は$になります。

引受会社は、預託信託会社の記帳施設を通じて、2024年頃に支払われる株式を引き渡す予定です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

この目論見書補足の日付は2024年5月です。

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この目論見書補足について

この目論見書補足、添付の目論見書、自由記述目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、または当社があなたに紹介したその他の情報のみに頼ってください。私たち、売却株主、引受会社のいずれも、この目論見書補足、添付の目論見書、および自由書式の目論見書に含まれるものとは異なる情報を他人に提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書の補足、添付の目論見書、または任意の書面による目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物による当社の普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および任意の自由記述目論見書に含まれる情報は、売却株主が提供する普通株式の引き渡しまたは売却の時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ完全かつ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この募集条件と売却株主が提示する普通株式について説明し、添付の目論見書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報と開示が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報が添付の目論見書に含まれる情報と異なる場合は、この目論見書補足の情報が優先されます。この目論見書の補足と添付の目論見書を、見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。入手可能な情報」売却株主が提供する普通株式に投資する前に。

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S-i

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目論見書補足

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目論見書

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S-II

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目論見書補足要約

次の要約は、この目論見書補足または添付の目論見書に他の場所に含まれている、または参照によって組み込まれている情報の一部を強調しています。これは完全ではなく、売却株主が提供する普通株式に関して投資判断を下す前に検討したい情報がすべて含まれていない場合があります。投資判断を下す前に、売却株主がここで提供する普通株式の条件を理解するには、本目論見書補足全体とそれに付随する目論見書（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）、および売却株主が提供する普通株式の募集に関連する自由書式の目論見書（以下を含む）をよくお読みください 」補足的なリスク要因、」」リスク要因、」」入手可能な情報、」」参考による法人設立、」 そして 」収益の使用」 そして、他の場所に含まれているか、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている財務諸表。これらの書類をまとめると、売却株主が提供する普通株式の具体的な条件が説明されています。この目論見書全体を通して、私たちはランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションを次のように呼んでいます 」私たち、」」私たち、」」私たちの」 または 」会社、」 と 」ランウェイ・グロース・キャピタル合同会社、」 私たちの投資アドバイザー、 」ランウェイ・グロース・キャピタル」 または 」アドバイザー。」

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業において、成長が見込まれる企業にシニア担保付ローンを提供することに重点を置いた専門金融会社です。私たちの目標は、成長ポテンシャルの高い企業に、従来のクレジットよりも柔軟で、株式よりも希薄化が少ないハイブリッドデットとエクイティファイナンスを提供することで、株主と支援する起業家に大きな価値を生み出すことです。私たちは、ダイナミックで後期および成長段階の企業向けの成長融資の経験豊富なプロバイダーであるRunway Growth Capitalによって運営されています。私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益、次にワラントやその他の株式ポジションのキャピタル?$#@$ンを通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。2024年3月31日現在、当社の投資ポートフォリオは公正価値で10.2億ドル、純資産価値は1株あたり13.36ドルです。私たちとRunway Growth Capitalは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、効率の悪い市場やオルタナティブ投資に焦点を当てた大手グローバル投資運用会社であるOaktree Capital Management, L.P.（「Oaktree」）と戦略的関係を築いています。

私たちは、1940年の改正された投資会社法（「1940年法」）に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制を受けることを選択した、外部で運営されている非分散型のクローズドエンド型運用投資会社として構成されています。また、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第Mサブチャプターに基づき、規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択しました。RICとしての扱いを受ける資格を毎年取得しており、今後も引き続き対象となる予定です。見る」米国連邦所得税の重要な影響。」

私たちのアドバイザー

私たちはランウェイ・グロース・キャピタルによって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに重点を置いた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。会長、最高経営責任者、社長のデビッド・スプレンは、ベンチャーキャピタルの投資と融資で25年以上のキャリアを積んだ後、ランウェイ・グロース・キャピタルを設立しました。Runway Growth Capitalは、米国の4つのオフィスに28人の従業員を擁しています。そのうち5人はオリジネーション活動に重点を置き、9人は投資ポートフォリオの引受と管理を専門としています。Runway Growth Capitalは、業界知識、創造性、そして後期および成長段階の企業がしばしば直面する課題への理解について、借り手の間で称賛に値する評判を維持しながら、一貫して信用優先の文化を示しています。

Runway Growth Capitalの上級管理職チームは平均30年以上の経験があり、オリジネーションやアンダーライティングを含む投資専門家は平均21年の経験があります。Runway Growth Capitalは、業界での深い経験、ベンチャー債務、ベンチャー、プライベートエクイティの分野で成功を収めた実績と、投資家とオペレーターの両方の視点から高成長企業と協力して理解してきた豊富な経験を持つ投資専門家でチームを構築してきました。

Runway Growth Capitalは、改正された1940年の投資顧問法（同法に基づいて公布された規則および規制とともに「顧問法」）に基づき、米国証券取引委員会（「SEC」）に投資顧問として登録されています。取締役会（「取締役会」）の全体的な監督を条件として、当社のアドバイザーは当社の日常業務を管理し、2021年5月27日付けの第2次修正・改訂投資顧問契約（以下「諮問契約」）に従って投資顧問サービスを提供します。顧問契約に従い、私たちはRunway Growth Capitalに、基本管理手数料とインセンティブ手数料の2つの要素からなる投資助言および管理サービスの手数料を支払います。

S-1

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基本管理費とインセンティブ報酬の費用はそれぞれ株主が負担します。見る」管理およびその他の契約」添付の目論見書に記載されています。

私たちの管理者

私たちは、Runway Growth Capitalの完全子会社であるRunway Administrator Services LLC（以下「管理契約」）と、修正および改訂された管理契約（「管理契約」）を締結しました。これに従い、管理者は私たちにオフィス施設と設備を提供し、そのような施設での事務、簿記、記録管理、その他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、管理契約に基づく義務から生じる管理者の諸経費の配分可能な部分（取締役会の審査を条件として）を管理者に支払います。これには、家賃と、最高コンプライアンス責任者、最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の実行に関連するそれぞれのスタッフの費用の割り当て可能な部分が含まれます。詳細については、「」を参照してください管理およびその他の契約」添付の目論見書に記載されています。

戦略的関係

2016年12月、私たちとランウェイ・グロース・キャピタルはオークツリーと戦略的関係を締結しました。戦略的関係に関連して、オークツリーの売却株主であり関連会社であるOCM Growth Holdings, LLC（「OCM Growth」）は、当社の普通株式を取得し、2024年5月8日現在、当社の普通株式15,492,168株、つまり2024年5月8日現在の発行済み普通株式の39.28％を所有しています。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する当社の普通株式14,607,426株は、他の株主が自分の株式に投票したのと同じ割合で議決権を行使する必要があります。OCM Growthが所有する当社の普通株式15,492,168株のうち、14,607,426株、つまり当社の発行済み株式の約 37.0% がこの代理議決権の対象となります。

OCM Growthのコミットメントに関連して、2016年12月15日付けの株主間契約を締結しました。これに基づき、OCM Growth は、OCM Growth が当初の1億2,500万ドルの資本コミットメントの合計で少なくとも3分の1（33.33％）の金額で当社の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選挙する権利を有します。どのパーセンテージは、OCM Growthが所有する普通株式のドル価値に基づいて決定されます。OCM Growthは、会社の規模（運用資産や時価総額など）や他の株主の実質的所有権に関係なく、前述の条件に従い、取締役会に候補者を任命する権利を保有しています。さらに、OCM Growthの株式所有権が、いかなる状況においても、当初の1億2,500万ドルの資本コミットメントの3分の1（33.33％）を下回った場合、OCM Growthは取締役候補者を任命する権利を失い、そのような候補者を直ちに辞任させるために合理的な努力を払います（既存の受託者責任を条件として）。ロサンゼルスにあるオークツリーのグローバル・オポチュニティーズ・グループのマネージング・ディレクターであるグレゴリー・M・シェアは、OCM Growthの取締役候補として当社の取締役を務めており、関心のある取締役と見なされています。

さらに、OCM Growthはランウェイ・グロース・キャピタルの少数株主持分を所有しており、ランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会のメンバーおよびランウェイ・グロース・キャピタルの投資委員会（「投資委員会」）のメンバーを任命する権利があります。シェア氏は、OCM Growth に代わってランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会および投資委員会に所属しています。見る」特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。

オークツリーとの戦略的関係により、追加のリソースや関係を利用できるようになり、すでに拡大しているベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルスポンサーのネットワークが拡大し、事業にプラスになると考えています。

S-2

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私たちのポートフォリオ

2016年12月の事業開始から2024年3月31日まで、私たちは78のポートフォリオ企業に資金を提供し、21億ドルを債券投資に投資しました。2024年3月31日現在、私たちは53社のポートフォリオ企業に、ローンおよびワラント投資を保有していた23社、ローン投資および普通株式、優先株またはワラントとの組み合わせの株式を保有していた3社、ローン投資のみを行った4社、ワラント投資のみを保有していた16社、普通株式を保有していた7社を代表して、合計公正価値10億2000万ドルで投資していました。、優先株または持分だけ、または新株予約権との組み合わせ。

2024年3月31日現在、当社の公正価値での負債投資ポートフォリオの98.5％、つまり9億5,520万ドルがシニアタームローンでした。2024年3月31日現在、当社の純資産は5億2,950万ドルで、すべての負債投資は、該当するポートフォリオ企業の有形および無形資産の全部または一部によって担保されています。私たちのポートフォリオの債券投資は、通常、どの格付け機関によっても評価されていません。私たちのポートフォリオ内の個々の債務投資が格付けされている場合、それらは通常「投資適格」より低く評価されます。投資適格以下の格付けの証券は、しばしば「高利回り」証券や「ジャンクボンド」と呼ばれ、投資適格格格付けの債務証書と比較して、本質的に「ハイリスク」で投機的であると見なされます。

ポートフォリオ企業への融資の中には、ポートフォリオ企業の財務実績の不利な変化から貸し手を保護することを目的とした財務維持契約を結んでいるものがあります。ベンチャーレンダーは一般的に、ベンチャーレンダーが通常投資する企業の発展段階にある企業のリスクを有意に評価しない一連の財務実績規約の代わりに、最低流動性、計画すべき業績、投資家の放棄など、限られた主要な財務実績指標に焦点を当てています。そのため、私たちのローンの多くは、従来の貸付基準では契約違反と見なすことができます。私たちは「コヴナントライト」ローンを行ってきましたし、将来的にはかなりのエクスポージャーを組んだり獲得したりする可能性があります。これは通常、借り手が金融維持規約を遵守する必要のないローンです。一般的に、コヴナント・ライト・ローンでは、コベナントは発生ベースであるため、借り手が貸し手に悪影響を与える機会が増えます。つまり、コベナントはテストされるだけで、借り手の財政状態の悪化ではなく、借り手の特定の行動によってのみ破られるということです。したがって、私たちはコヴナントライトローンを作り、それにエクスポージャーを持っているため、財務維持契約付きのローンへの投資やエクスポージャーと比較して、借り手の行動からの保護が弱く、そのような投資による損失のリスクが高くなる可能性があります。

2024年3月31日現在、私たちは2億3580万ドルの未積立契約を結んでいました。これは、既存のポートフォリオ企業へのデットファイナンスの提供のための2億800万ドルと、Cadma Capital Partners LLCとの合弁事業であるRunway-Cadma I LLCへのエクイティファイナンスの提供のための3,500万ドルで構成されています。2024年3月31日現在、達成されたマイルストーンに基づいて抽選の対象となるポートフォリオ企業への約4,200万ドルの未積立コミットメントと、Runway-Cadma I LLCへの3,500万ドルの未積立資本コミットメントがありました。KeyBank National Associationとのクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）に基づく利用可能な現金残高と空き状況により、2024年3月31日現在の未積立分をカバーするのに十分な資金が提供されていると考えています。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の債務投資ポートフォリオのドル加重年利回りは17.4％でした。2023年3月31日に終了した3か月間、当社の債務投資ポートフォリオのドル加重年利回りは15.2％でした。任意の期間のドル加重債務投資の利回りは、（1）その期間中の関連投資の合計収益を、（2）その期間中に未払いの債務投資（未払いの債務投資を含む）の公正価値の1日の平均で割って計算されます。2024年3月31日現在、当社の債務投資の開始時のドル加重平均未払い期間は59か月、ドル加重平均残存期間は37か月、つまり約3.1年でした。2024年3月31日現在、当社の負債投資のほぼすべてにおいて、当初のコミット元本は600万ドルから8,500万ドルで、現金利息は年率 8.0% から 14.8% の間で支払われています。

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次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の投資タイプ別のドル加重年間利回りを示しています。

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(2) 私たちは、任意の期間の平均投資タイプのドル加重年間利回りを、(a) その期間中の関連投資収益の合計で、(b) その期間中に未払いの投資タイプの償却費用で1日平均を割って計算します。これには、未発生ステータスの投資も含まれます。ドル加重年間利回りはポートフォリオの利回りを表しており、私たちの費用や投資家が支払う販売負荷を反映していないため、投資家が気付くよりも高くなります。

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会社情報

当社の本社は、イリノイ州シカゴのノースミシガンアベニュー205号、スイート4200番地60601にあり、電話番号は (312) 698-6902です。当社の企業ウェブサイトは https://investors.runwaygrowth.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照用に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

最近の動向

2024年4月26日、ターニング・テック・インターミディエイト株式会社、dba Echo360社は、シニア担保付ローンの未払いの元本残高2530万ドルを前払いしました。

2024年4月30日、当社の取締役会は、2024年5月10日の登録株主への1株あたり0.40ドルの通常分配と、2024年5月24日またはそれ以前に支払われる1株あたり0.07ドルの補足分配を宣言しました

2024年4月30日、一時的な医療休暇から復帰し、取締役会の承認を得て、スプレン氏は会社の社長兼最高経営責任者に復職しました。

2024年3月31日から2024年5月7日までの期間、2024年3月15日から2024年3月31日の間に買い戻した877,096株に加えて、当社の自社株買戻しプログラムに基づいて183,702株を買い戻しました。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

以下の説明は、本目論見書補足、添付の目論見書、および売却株主による当社の株式の募集に関連する自由記述目論見書に参照として含まれている、または組み込まれている当社の財務諸表、関連メモ、およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。過去の情報に加えて、この目論見書補足、添付の目論見書、および売却株主が提供する普通株式のこの募集に関連する任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する情報が含まれている場合があります。「」というタイトルのセクションで説明されている要因により、実際の結果は、このような将来の見通しに関する情報で予想されるものと大きく異なる可能性があります。補足的なリスク要因」この目論見書の補足と」というタイトルのセクションにリスク要因」この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書、またはこの目論見書補足全体に記載されている、または参照により組み込まれている本オファリングおよびこの目論見書に参照により組み込まれているその他の特定の要素に関連する自由記述目論見書、添付の目論見書、および任意の自由書に記載されています

S-4

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このオファリングに関する目論見書。将来の見通しに関する記述は、現在入手可能なすべての情報を考慮に入れて、将来の業績に対する当社の信念、仮定、期待に基づいています。これらの信念、仮定、期待は、考えられる多くの出来事や要因の結果として変化する可能性がありますが、そのすべてが私たちが知っているわけではなく、私たちの管理下にあるわけでもありません。変化が生じた場合、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いませんが、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、お客様に直接行う可能性のある追加の開示や、将来SECに提出する可能性のある報告書を通じて行う可能性のある追加の開示については、ご相談ください。したがって、当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの普通株式の募集に関連する任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、次のようなリスクと不確実性が伴います。これには、政治、経済、または業界の状況、金利環境、または金融および資本市場に影響を与える条件の変化に関する記述が含まれます。

S-5です

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これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。記載されている事項は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の予測不可能な要因の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばないためです。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報に加えて、」というタイトルのセクションをよく読んでください。ビジネス、」 」リスク要因」と」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」 Form 10-Kの最新の年次報告書と、」というタイトルのセクションに将来の見通しに関する記述に関する特記事項売却株主が提供する普通株式に投資する前に、添付の目論見書に書いてください。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および当社が作成する可能性のあるその他の記述には、将来の財務または事業業績、戦略、または期待に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は通常、「トレンド」、「機会」、「パイプライン」、「信念」、「快適」、「期待」、「予測」、「現在」、「意図」、「推定」、「ポジション」、「仮定」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「展望」、「継続」、「継続」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」、」「求める」、「達成する」と類似の表現、または「意志」、「するだろう」、「すべき」、「できた」、「かもしれない」などの将来または条件付き動詞、または同様の表現。

将来の見通しに関する記述には、時間の経過とともに変化する多くの仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務はなく、更新する義務も引き受けません。これらの将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aまたは証券取引法のセクション21Eに基づく将来の見通しに関する記述のセーフハーバーを満たしていません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、将来の結果は過去の業績と大きく異なる可能性があります。証券法のセクション27A（b）（2）（B）および証券取引法のセクション21E（b）（2）（B）では、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が証券取引法に基づいて提出する定期報告書に基づく有価証券の募集に関連してなされた声明には適用されないことをご理解ください。

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S-6

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手数料と経費

売却株主は、当社の普通株式を売却する際に発生した仲介、会計、税金、法務サービスのために発生した引受割引や手数料、費用、その他の費用を支払います。売却株主によるオファーに関連する費用は一切負担しません。次の表は、このサービスに関連する費用と費用を理解するのに役立つことを目的としています。以下の表に示されているパーセンテージの一部は推定値であり、異なる場合がありますのでご注意ください。「年間経費」の表に示されている費用は、当会計年度の推定金額に基づいています。次の表は、当社の将来の費用を表すものではありません。実際の費用は、表示されている金額よりも多い場合も少ない場合もあります。

S-7

目次

以前に支払ったキャピタル?$#@$ン手数料の合計金額。見る」管理およびその他の契約」添付の目論見書に記載されています。

例

次の例は、当社の普通株式への仮想投資に関する、さまざまな期間における累積経費総額の予測値を示しています。以下の費用額を計算するにあたり、追加のレバレッジはなく、年間営業費用は上の表に示された水準にとどまると想定しています。取引費用は次の例に含まれています。

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上の表は、当社の普通株式の投資家が直接または間接的に負担するさまざまな費用や費用を理解するのに役立ちます。この例では、SECの要求どおり、5％の年間収益を想定していますが、当社の業績はさまざまで、収益は5％以上または5％未満になる可能性があります。諮問契約に基づく所得インセンティブ報酬は、5％の年間収益を想定してもそれほど大きくはないため、この例では、5％の年間収益はすべて当社の資産のキャピタルゲインの実現を通じて生み出され、その結果、諮問契約に基づくキャピタル?$#@$ン手数料の支払いが開始されると仮定しています。アドバイザリー契約に基づく所得インセンティブ報酬は、年間収益が5％と仮定すると、支払われないか、上記の費用額にほとんど影響しないかのどちらかですが、この例には含まれていません。キャピタル?$#@$ンの実現を含め、投資から十分なリターンを達成して、多額のインカムインセンティブフィーを発生させれば、経費と投資家へのリターンは高くなります。さらに、この例では、すべての配当金と分配金を純資産価値で再投資することを前提としていますが、取締役会が承認し、当社が現金配当を宣言した場合、配当再投資計画の参加者で、他の方法で現金を受け取ることを選択しなかった参加者は、参加者に支払われる配当金の総額を当社の普通株式1株あたりの市場価格で割って決定される、当社の普通株式の数株を受け取ります配当金の評価日の取引終了時の株式。見る」配当再投資計画当社の配当再投資計画に関する追加情報については、添付の目論見書に記載されています。

この例と上の表の費用は、当社の将来の費用を表すものではありません。実際の費用（もしあれば、負債の費用やその他の費用を含む）は、表示されているものよりも多い場合も少ない場合もあります。

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オファリング

この目論見書補足は、売却株主がこの目論見書補足に従って提供する当社の普通株式の特定の条件を定め、この目論見書補足の裏に添付されている添付の目論見書を補足するものです。このセクションでは、売却株主が提供する普通株式の特定の法的および財務的条件の概要を説明します。このセクションは、というタイトルのセクションと一緒に読んでください 」普通株式の説明」 売却株主が提供する普通株式に投資する前。

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S-10

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補足的なリスク要因

当社の普通株への投資には、多くの重大なリスクが伴います。以下に説明するリスクと、というタイトルのセクションで説明されているすべてのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 」リスク要因」 添付の目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、および本目論見書補足および添付の目論見書全体に参照により組み込まれている、または今後SECに提出される予定のもの、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および当社が提出する可能性のある任意の無料の書面による目論見書にこのサービスに関連する使用を許可してください。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現時点で重大と見なしていない追加のリスクや不確実性も、当社の事業と業績に支障をきたす可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の純資産価値と有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。というタイトルのセクションもよく読んでください 」将来の見通しに関する記述に関する注意事項」 この目論見書補足で。

当社の普通株式の市場価格は大きく変動する可能性があります。

私たちは、普通株式の価値が上昇したり、株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はできません。当社の普通株式の市場価格は、本目論見書補足および付随する目論見書および次のようなその他の事項に含まれる、または参照により組み込まれている要因を含め、多くの要因に応じて大幅に変動する可能性があります。

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上記の要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。これらの要因により、当社の財務実績、状況、見通しに関係なく、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、株式市場は最近、極端なボラティリティを経験しており、場合によっては、特定の企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。これらの広範な市場および業界の変動は、当社の実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格が将来下落しないことを保証することは不可能であり、保有者が当社の普通株式を魅力的な価格で転売したり、まったく転売したりすることは難しいかもしれません。

この募集後の当社または既存の株主による当社の普通株式の将来の売却、または当社の普通株式の将来の売却に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

この募集後、当社または売却株主を含む既存の株主が公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると認識したりすると、当社の普通株式の実勢市場価格が損なわれる可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

売却登録されている株式数は、発行済みの普通株式の数に比べて重要です。

当社は、特定の売却株主による公開市場への売却を目的として本契約に基づいて提示された21,054,668株を登録するための登録届出書を提出しました。これは、提出時点で、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約51.9％に相当します。この募集以前は、15,492,168株が登録届出書に基づいて引き続き売却可能でした。これは、当社の発行済み普通株式の約39.28％に相当します。これらの株式が一度に、またはほぼ同時に市場で売却された場合、売却により、登録届出書が有効である間、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の自己資本調達能力にも影響する可能性があります。

私たちが普通株式に対して引き続き配当を支払うという保証はありません。

当社の普通株式に対する現金配当金の支払いは、適用法の遵守を条件としており、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、負債水準、資本要件、契約上の制約、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。詳細については、を参照してください 」配当政策」この目論見書の補足で、そして」アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場」2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に、参照によりここに組み込まれています。2018年から四半期ごとの現金配当を宣言していますが、今後も配当を継続するという保証はありません。

証券アナリストや業界調査アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しないか、公開を中止したり、不利な解説を出したり、当社の普通株式を格下げしたりすると、当社の株価と取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券や業界のリサーチアナリストが当社、業界、競合他社、事業について公開する調査やレポートに一部依存しています。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。1人以上の証券アナリストや業界アナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社、業界、事業について不利なコメントをしたり、当社の取材をやめたり、当社、業界、事業に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、当社の株価や取引量は下落する可能性があります。

このオファリングの引受会社は、このオファリングに関連して締結されたロックアップ契約の当事者を放棄または解放する可能性があり、これは当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、当社の取締役および役員、および売却株主は、売却株主が提供する普通株式に関してロックアップ契約を締結しています。これに従い、売却株主およびその他の個人および団体は、本目論見書補足の日付から60日間、特定の再販制限の対象となります。前述のロックアップ契約に従い、ウェルズ・ファーゴとモルガン・スタンレーはロックアップ契約に基づく制限を放棄することがあります。そのような免除が発生した場合、そのような制限の対象となる普通株式が公開市場に売却可能になり、それによって当社の普通株式の市場価格が下落し、資本調達能力が損なわれる可能性があります。

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収益の使用

この目論見書補足で提供されている普通株式はすべて、売却株主によって売却されます。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

普通株の価格帯

当社の普通株式は、当社の普通株式の新規株式公開に関連して、2021年10月21日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引を開始しました。見る」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。BDCの株式は、それらの株式に帰属する純資産の価値よりも低い市場価格で取引される場合があります。当社の普通株式が、1株あたりの純資産価値（「NAV」）から割引されたり、長期的に持続不可能なプレミアムで取引されたりする可能性は、1株あたりの純資産価値が減少するリスクとは別のものです。当社の普通株が1株当たり純資産価値を上回るか、下回るかを予測することはできません。見る」アイテム1A。リスク要因 — 当社の普通株式への投資に関連するリスク」フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。2024年5月8日、最後に報告されたナスダックでの普通株式の終値は1株あたり12.32ドルでした。これは、2024年3月31日現在の1株あたり13.36ドルである1株あたり純資産価値を約7.78％引き下げたものです。

新規株式公開に先立ち、当社の普通株式は、証券法に基づく登録が免除される取引で提供および売却されていました。そのため、2020年12月31日に終了した年度には、当社の普通株式の公開市場はありませんでした。

次の表は、直近の会計四半期の普通株式の1株当たり純資産価値、1株当たり純資産価値のパーセンテージでの販売価格、四半期ごとの1株あたりの分配金など、普通株式の終値と最低値をまとめたものです。

*出願時点では未定です。

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配布ポリシー

RICとして、支払った配当金および分配金の控除を考慮せずに決定された、投資会社の課税所得（とりわけ、配当、利息、および純実現長期キャピタルロスおよびその他の課税所得（純キャピタル?$#@$ンを除く）に対する純実現短期キャピタル?$#@$ンの超過分を含む）の少なくとも90％の合計に等しい金額を分配する必要があります（これには、控除可能な費用を差し引いた金額と（純キャピタル?$#@$ンを除く）ii）当社の純非課税利息収入の90％（これは、当社の非課税利息収入総額を超える額です）許可されていない特定の控除）、または「年間分配要件」。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、いずれかの課税年度にこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICとしての資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしていても、投資または投資会社の課税所得に対する純キャピタル?$#@$ンは維持する限り、そのような留保キャピタル?$#@$ンおよび投資会社の課税所得に対して米国連邦所得税の対象となります。投資または投資会社の課税所得の純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は、以下で説明する控除対象外の 4% の米国連邦消費税を含む、関連する米国連邦所得税を支払うこともできます。

当社は、以下の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したと見なされる）場合を除き、特定の未分配所得に対して控除対象外の 4% の米国連邦消費税の対象となります。

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この控除不可の4％の米国連邦消費税の課税を避けるために、所得とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の課税を完全に回避できない場合があります。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額に対してのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり資産を売却したりする権限を与えられています。ただし、1940年法では、該当する資産補償率を満たさない限り、シニア証券の発行中に株主に分配を行うことは許可されていません。「-」を参照してください事業開発会社としての規制-シニア証券。」フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。さらに、流通要件を満たすために資産を処分する当社の能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および（2）分散テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦消費税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点からは有利ではない売却を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（一般的には、経常利益に、純長期資本損失に対する短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を控除することができません。ある年の経費が投資会社の課税所得を上回ると、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことは許可されていません。さらに、費用は投資会社の課税所得の相殺にのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンには使用できません。費用の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の課税所得の合計を分配する必要があり、その所得がその年の実際の純利益の合計を上回っていても、その所得は株主に課税されます。このような必要な分配は、必要に応じて当社の現金資産から行うことも、投資を清算することによって行うこともできます。このような清算から利益または損失が発生する可能性があります。そのような取引から純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ン分配を受ける可能性があります

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配当が宣言されました

次の表は、設立から本申告日までに申告および支払われた分配金をまとめたものです。

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配当金の再投資

私たちは、株主向けに「オプトアウト」配当再投資プランを採用しました。見る」配当再投資計画」 添付の目論見書に。

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普通株式の説明

当社の普通株式の条件と規定の概要は、」に記載されています普通株式の説明」添付の目論見書に記載されています。

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16歳です

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売却株主

この目論見書補足は、以下に示す売却株主に代わって3,750,000株の当社の普通株式が売りに出されていることに関するものです。次の表は、2024年5月8日現在のものです。

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この表は、上場株主から提供された情報と、SECに提出された公開文書のみに基づいて作成されています。募集後の受益所有権の割合は、2024年5月8日時点で発行されている当社の普通株式39,438,460株に基づいて計算されます。

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売却株主が売却した当社の普通株式は、通常は自由に取引できます。売却する株主によるものを含め、大量の当社の普通株式を売却したり、そのような普通株式を売却したりできるかどうかは、売却の有無にかかわらず、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、当社および当社の普通株式への投資に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は、そのような投資に適用される米国連邦所得税の考慮事項の完全な説明を目的としたものではありません。たとえば、このディスカッションでは、投資家が一般的に知っていると思われる税務上の影響や、米国連邦所得税法に基づく特別な扱いの対象となる特定の種類の保有者に関連する可能性のある特定の考慮事項については説明していません。これには、ストラドルまたはヘッジング、統合または建設的な売却取引の一環として当社の普通株式を保有している人、代替最低税の対象となる人、非課税組織、保険会社、証券ブローカー、ディーラーが含まれます。年金制度と信託、機能のある人通貨は、米ドル、米国駐在員、規制対象投資会社、不動産投資信託、個人持株会社、該当する財務諸表に収益が計上されたことによる総収入の計上を早める必要がある人物、サービスの履行に関連して会社の持分を取得した人、および金融機関ではありません。そのような人は、当社の普通株式への投資が米国連邦所得税に与える影響について、自分の税理士に相談する必要があります。これは、ここに記載されているものと大幅に異なる場合があります。この議論は、株主が当社の普通株式を（本規範の意味の範囲内で）資本資産として保有していることを前提としています。

議論は、法令、財務省規制、行政上および司法上の解釈に基づいており、それぞれ本登録届出書の日付現在のものであり、すべては、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、この議論の継続的な有効性に影響する可能性があります。私たちは、ここに記載されている事項について、内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めたことはありませんし、今後も求めることはありません。将来の投資家は、米国連邦所得税法の現在の解釈と一致すると思われる立場を採用するつもりですが、IRSは当社の税務上の立場に同意しない場合があり、IRSから異議申し立てを受けた場合、当社の税務上の立場は裁判所によって支持されない可能性があることに注意する必要があります。この要約では、米国の不動産税、代替最低税、贈与税、外国税、州税、地方税については触れていません。また、非課税証券やその他の特定の投資資産に投資した場合に生じる可能性のある米国連邦所得税法に基づく特別な扱いについても説明していません。

「米国株主」とは、米国連邦所得税の対象となる当社の普通株式の受益者です。

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「米国以外の株主」とは、米国連邦所得税の目的で、米国の株主でもパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の事業体または契約）でもない、当社の普通株式の受益者を指します。

米国連邦所得税の観点から、パートナーシップまたはパートナーシップとして分類される他の事業体が当社の株式を保有している場合、パートナーシップと各パートナーの米国での税務上の扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式への投資を検討しているパートナーシップは、パートナーシップによる株式の取得、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

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会社の課税

私たちは、規範のサブチャプターMに基づいてRICとして扱われることを選択しました。その後、毎年RICとして扱われる資格を得る予定です。RICとして、私たちは通常、配当として株主に適時に分配する経常利益またはキャピタル?$#@$ンに対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。

RICの資格を得るには、とりわけ次のことが必要です。

開発企業に資本を提供するRICの場合、上記の多様化テストに関する例外があります。この例外は、SEC認証を受けたRICのみが対象です。私たちはSEC認証を求めていませんが、今後数年間でSEC認証を求める可能性があります。SEC認証を取得した場合、私たちは通常、発行者の発行済み議決権有価証券の10％以上を所有しているかどうかにかかわらず、発行者の資産の50％の価値（上記）の計算に発行者の有価証券の価値を含めることができます。ただし、有価証券の基準を、当社が所有する発行体の他の有価証券の基準に加算しても、当社の総資産価値の5％を超えない場合に限ります。

RICとして、私たち（株主は除く）は通常、投資会社の課税所得と株主に適時に分配する純キャピタル?$#@$ンの純利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、いずれかの課税年度にこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICとしての資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしていても、投資または投資会社の課税所得の純キャピタル?$#@$ン純利益は維持する場合、そのような留保キャピタル?$#@$ンおよび投資会社の課税所得に対して米国連邦所得税の対象となります。投資または投資会社の課税所得から得られる純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は、以下で説明する控除対象外の4％の米国連邦消費税を含む、関連する企業レベルの米国連邦所得税を支払うこともできます。

当社は、以下の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したと見なされる）場合を除き、特定の未分配所得に対して控除対象外の 4% の米国連邦消費税の対象となります。

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この控除不可の4％の米国連邦消費税の課税を避けるために、所得とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の課税を完全に回避できない場合があります。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額に対してのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり資産を売却したりする権限を与えられています。ただし、1940年法では、該当する資産補償率を満たさない限り、シニア証券の発行中に株主に分配を行うことは許可されていません。見る」規制。」さらに、流通要件を満たすために資産を処分する当社の能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および（2）分散テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦消費税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点からは有利ではない売却を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（一般的には、経常利益に、純長期資本損失に対する短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を控除することができません。ある年の経費が投資会社の課税所得を上回ると、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことは許可されていません。さらに、費用は投資会社の課税所得の相殺にのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンには使用できません。費用の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の課税所得の合計を分配する必要があり、その所得がその年の実際の純利益の合計を上回っていても、その所得は株主に課税されます。このような必要な分配は、必要に応じて当社の現金資産から行うことも、投資を清算することによって行うこともできます。このような清算から利益または損失が発生する可能性があります。そのような取引から純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ン分配を受ける可能性があります。

RICとしての資格を得られなかった

私たちはRICとして扱われることを選択し、毎年RICとして扱われる資格を得るつもりですが、どの課税年度でもRICとして扱われるという保証はありません。通常、非適格証券やその他の資産を取得しない限り、RICとしての地位を失うことはありませんが、特定の状況下では、非適格証券またはその他の資産を取得したと見なされることがあります。以前にRICの資格を得ていたが、その後RICとしての扱いを受けることができず、特定の救済策が適用されない場合、通常の法人税率ですべての課税所得（純キャピタル?$#@$ンを含む）に対して米国連邦所得税が課せられます。株主への分配金を控除することはできませんし、控除する必要もありません。純長期キャピタル?$#@$ンの分配を含む分配金は、通常、当社の現在および累積の収益と利益の範囲で、経常配当収入として株主に課税されます。本規範に基づく特定の保有期間およびその他の制限を条件として、法人株主は当該配当に関して受領した配当金の控除を請求する資格があります。非法人株主は通常、そのような配当を「適格配当収入」として扱うことができ、米国連邦所得税の軽減税率が適用されます。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配は、まず株主の課税基準の範囲での資本還元として扱われ、残りの分配はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。RICとして再認定を受けるには、上記の他の要件に加えて、RICとして再認定する予定の最初の年の終わりまでに、RICとしての資格を失った期間に起因する、以前に未分配だった収益をすべて分配する必要があります。2課税年度を超える期間にわたってRICとしての再認定に失敗した場合、再認定時または次のタイミングで認識することを選択した特定の資産に関する純ビルトイン利益（つまり、収益項目を含む総利益が、清算された場合にそのような資産に関して実現されたであろう総損失を上回ったもの）に対して、通常の企業レベルの米国連邦所得税の対象となる可能性があります今後5年間で認められます。

この残りの説明では、各課税年度のRICとしての資格があることを前提としています。

企業投資

当社の特定の投資慣行は、特別で複雑な米国連邦所得税規定の対象となっています。この規定では、(i) 受け取る配当金を含む特定の損失または控除の許容額を禁止、一時停止、またはその他の方法で制限したり、(ii) 課税の少ない長期キャピタル?$#@$ンと適格配当収入をより課税の多い短期キャピタル?$#@$ンまたは経常利益に転換したり、(iii) 経常損失または控除を資本損失に転換したりする場合があります。（控除の適用範囲がより限られている）、（iv）収入または利益を計上させないことそれに対応する現金の受領は、（v）株式または有価証券の購入または売却が行われたとみなされるタイミングに悪影響を及ぼし、（vi）特定の複雑な金融取引の特徴付けに悪影響を及ぼし、（vii）総収入90％テストでは良い収入とは見なされない収入を生み出します。私たちは取引を監視し、特定の税務上の選択を行う場合があり、これらの規則の影響を軽減し、RICとしての当社の失格を防ぐために、お金を借りたり証券を処分したりすることがありますが、この点で成功する保証はありません。

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債務証券。状況によっては、現金を受け取る前に課税所得を確認する必要がある場合があります。たとえば、適用される税法の下でOIDのあるものとして扱われる債務証書（期末支払いやPIK利息の支払い、または場合によっては金利の引き上げや新株予約権付き発行の債務証書など）を保有している場合、その収入を表す現金が同じ課税年度に受領されたかどうかに関係なく、債務の存続期間中に発生するOIDの一部を毎年課税所得に含める必要があります。発生したOIDはすべて発生年度の投資会社の課税所得に含まれるため、対応する現金を受け取っていない場合でも、年間分配要件を満たし、4％の米国連邦消費税を回避するために、株主に分配を行う必要がある場合があります。

ワラント。当社が取得したワラントの売却または交換によって当社が実現した利益または損失、およびそのようなワラントの失効に起因する損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。このような利益または損失の長期的か短期的かの扱いは、通常、特定のワラントを保有していた期間と処分取引の性質によって異なります。

外国投資。外国証券に投資する場合、それらの証券に対して源泉徴収税やその他の外国税が課せられることがあります。私たちは、私たちが支払った外国税の一部を株主に還元するという要件を満たすことを期待していません。

受動的な外国投資会社。私たちは、「受動的外国投資会社」（本規範第1297条の意味の範囲内）または「PFIC」に分類される外国企業の株式に投資することがあります。一般的に、特別な税制上の選択が行われない限り、PFIC株に関する利益および「超過分配」に対して、米国連邦所得税を通常利益率で支払う必要があります。これは、PFIC株式を保有していた期間にそのような項目が比例配分されたかのように、利息を加えたものです。PFICに投資し、PFICを規範に基づく「適格選挙基金」（「QEF」）として扱うことを選択した場合、前述の要件の代わりに、QEFの経常利益と純キャピタル?$#@$ンの一部を、たとえそのような収入が当社に分配されない場合でも、毎年の収入に含める必要があります。別の方法として、各課税年度末にPFICの株式を時価評価することもできます。この場合、当該株式の価値の上昇は経常利益として計上され、利益に含まれる以前の増加分を超えない範囲での価値の減少は経常損失として計上されます。どちらの選択においても、PFICからの分配金とその年のPFIC株式の処分による収益を超える収入を年間計上しなければならない場合がありますが、そのような収入は年間分配要件の対象となり、4％の米国連邦消費税の対象となります。そのような選挙が行われることや、可能ならば私たちがそのような選挙を行うという保証はありません。QEFからの所得インクルージョンは、株式や証券への投資という当社の事業に関連して導き出されたものか、QEFが所得が当社の所得に含まれるのと同じ課税年度にそのような収入を当社に分配することを条件として、総所得90％テストでは「良い収入」となります。

外貨取引。本規範では、外貨建ての収益やその他の売掛金、経費、その他の負債が発生した時点から、実際にそのような売掛金を回収したり負債を支払ったりするまでの間に発生する為替レートの変動に起因する利益または損失は、通常、経常利益または経常損失として扱われます。同様に、外貨建ての債務証書およびその他の特定の商品の処分では、証券の取得日から処分日までの外貨の価値の変動に起因する損益も、経常利益または経常損失として扱われます。これらの通貨変動に関連する損益により、経常利益として株主に分配される投資会社の課税所得の額が増減する可能性があります。

米国株主への課税

当社による分配金は通常、経常利益またはキャピタル?$#@$ンとして米国株主に課税されます。当社の「投資会社の課税所得」（通常、当社の純経常利益に、実現された長期資本損失を超える実現短期キャピタル?$#@$ンを加えたもの）の分配は、現金で支払うか、当社の普通株式の追加株式に再投資したかにかかわらず、現在または累積の収益と利益の範囲で、米国株主に経常利益として課税されます。当社が米国の非法人株主（個人を含む）に支払うそのような分配金が、米国企業および特定の適格外国企業からの配当によるもので、そのような分配が適時に指定されている限り（「適格配当」）、それらの配当は最大20％の米国連邦税率の対象となります。この点で、当社が支払う分配金は通常、配当金とはみなされないため、通常、適格配当に適用される最大20％の利率には適用されないと予想されます。

当社が「キャピタル?$#@$ン配当」として適切に報告した当社のキャピタル?$#@$ン純利益（通常、実現された短期キャピタルロスの実現額を超える当社の実現長期キャピタル?$#@$ン）の分配は、米国株主に長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。現在、個人または不動産の場合は、米国株主の自己株式またはその普通株式の保有期間に関係なく、長期キャピタル?$#@$ンとして米国株主に最大20％の税率で課税されます。現金で支払うか、追加の普通株式に再投資するか。

S-21です

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当社の現在および累積の収益と利益を超える分配は、まず、当該米国株主の普通株式に対する米国株主の調整後の課税基準を引き下げ、調整後の課税基準がゼロに引き下げられた後、当該米国株主にとってのキャピタル?$#@$ンとなります。

市場で購入した当社の普通株式の追加という形で配当金または分配金を受け取る米国株主は、米国連邦所得税の観点から、現金配当または分配金を受け取る株主が受け取る金額と同額の分配金を受け取るものとみなされ、受け取った株式の費用基準はその金額と同額でなければなりません。当社の普通株式の新規発行株式で配当を受け取る株主は、受け取った株式の価値と同額の分配を受けるものとみなされ、原価基準はその金額でなければなりません。

現在、長期キャピタル?$#@$ンの純額は少なくとも年に1回は分配する予定ですが、将来的には長期キャピタル?$#@$ンの純額の一部または全部を保持し、留保額を「みなし配分」として指定する可能性があります。その場合、とりわけ、留保額に対して米国連邦所得税を支払い、各米国株主は、あたかも米国株主に分配されたかのように、みなし分配の自分の分を所得に含める必要があり、米国の株主は、当社がみなし分配に対して支払った米国連邦所得税の配分可能な分と同額の控除を請求する権利があります。当該税金を差し引いたみなし分配額は、米国株主の普通株式の調整後の課税基準に加算されます。私たちは、すべての留保キャピタル?$#@$ンに対して、通常の企業レベルの米国連邦所得税率で米国連邦所得税を支払う予定であり、その税率は長期キャピタル?$#@$ンに対して個人が現在支払う最大税率を超えているため、個々の米国株主が支払ったものとして扱われ、控除を受ける米国連邦所得税の額は、留保された純キャピタル?$#@$ンに対して支払うべき米国連邦所得税を上回ります。このような超過分は通常、米国株主のその他の米国連邦所得税債務に対する控除として請求される場合もあれば、米国連邦所得税に対する米国株主の負債を超える範囲で返金される場合もあります。米国連邦所得税の対象ではない、または米国連邦所得税申告書の提出が義務付けられていない米国株主は、支払った税金の払い戻しを請求するために、適切な形式で米国連邦所得税申告書を提出する必要があります。みなし分配アプローチを利用するには、該当する課税年度の終了後60日が経過する前に、米国の株主に書面で通知する必要があります。投資会社の課税所得を「みなし分配」として扱うことはできません。

1月31日までに、当社または該当する源泉徴収義務者から、経常利益の配当（適格配当収入として扱われる配当金がある場合はその金額を含む）とキャピタル?$#@$ン配当金の金額を報告する通知が届きます。（1）年間分配要件がいずれかの年で満たされているかどうか、および（2）その年に支払われたキャピタル?$#@$ン配当の金額を判断する目的で、特定の状況下では、次の課税年度に支払われる配当を、当該課税年度に支払われたものとして扱うことを選択する場合があります。このような選択を行った場合でも、米国の株主は、分配が行われる課税年度に配当を受け取ったものとして扱われます。ただし、前年の10月、11月、または12月に申告された配当金を、これらの月のいずれかの指定日に登録されている米国株主に支払った場合、その配当金は税務上、配当が申告された年の12月31日に当社が支払い、お客様が受領したものとして扱われます。米国の株主が分配の基準日の少し前に当社の株式を購入した場合、その株式の価格には分配の価値が含まれ、米国の株主は、たとえそれが投資の収益であっても、分配に対して米国連邦所得税の対象となります。

配当再投資計画。配当再投資計画では、米国の株主が自分の名前で登録された普通株式を所有している場合、米国の株主が次の配当の基準日より前に、該当する場合、Runway Growth Capitalまたは配当支払い代理人に書面で通知して配当再投資計画をオプトアウトしない限り、米国の株主はすべての現金分配を自動的に追加の普通株式に再投資することになります。ディストリビューション。見る」配当再投資計画。」このプランに基づいて再投資された分配金は、それでも米国の株主には引き続き課税対象となります。米国の株主は、本プランを通じて購入した追加の普通株式の調整後の基準額を、再投資された分配金の金額と同額とします。追加株式の新規保有期間は、株式が米国株主口座に入金された日の翌日から始まります。

処分。米国の株主は通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失を、米国株主が調整した基準で処分された株式とその処分時に実現した金額との差額で計上します。通常、米国の株主が当社の普通株式の処分により認識した利益は、米国の株主にはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却時に株式が1年以上保有されていた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。6か月以内に保有されている当社の普通株式の処分時に米国の株主が認識した損失は、米国株主が受け取ったキャピタル?$#@$ン配当（未分配のキャピタル?$#@$ン配当としてクレジットされた金額を含む）の範囲で、長期キャピタルロスとして扱われます。米国の株主が当社の普通株式の処分により損失を認識しても、米国株主が買収した場合、控除の対象にはなりません

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株式が処分される日の30日前から30日後に終了する61日以内に、当社の普通株式を（配当の自動再投資によるかどうかにかかわらず）追加します。この場合、取得する株式の基準は、許容されない損失を反映するように調整されます。

タックスシェルター報告規制。適用される財務省規制に基づき、米国の株主が、単一課税年度における米国非法人株主の株式に関する損失が200万ドル以上、または米国法人の株主が1,000万ドル以上の損失（または複数の年の組み合わせでさらに大きな損失）を認識した場合、米国株主はフォーム8886の開示声明をIRSに提出する必要があります。ポートフォリオ証券の米国直接株主は、多くの場合、この報告要件から除外されますが、現在のガイダンスでは、RICの米国株主も例外ではありません。将来のガイダンスでは、この報告要件の現在の例外が、ほとんどまたはすべてのRICの米国株主にまで拡大される可能性があります。これらの規制の下で損失が報告可能であるという事実は、納税者による損失の取り扱いが適切かどうかの法的判断には影響しません。米国の株主は、それぞれの状況に照らしてこれらの規制の適用範囲を決定するために、自社の税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収。特定の状況において、当社または配当支払代理人に正しい納税者識別番号（個人の場合は、一般的には社会保障番号）と特定の証明書を提出しなかったり、その他の理由で予備源泉徴収の対象となる米国非法人株主に支払われた課税対象の配当金または分配金の源泉徴収をバックアップする必要があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、お客様への支払いから源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債があれば返金または控除することができます。

特定の費用の控除の制限。本規範で定義されているように、当社が「公募の規制対象投資会社」に該当しない期間については、米国の株主は、当社の経費の一部を受け取ったかのように課税されます。「上場規制対象投資会社」とは、(i) 公募に従って継続的に提供される株式、(ii) 確立された証券市場で定期的に取引される株式、または (iii) 課税年度中常時500人以上が株式を保有するRICのことです。現在の課税年度には公募RICの資格を得ると予想していますが、実際にいずれかの課税年度にその資格があるという保証はありません。当社がいずれの期間においても公募RICではない場合、当社の管理費を含む、影響を受ける経費のうち米国非法人株主の配分可能な部分は、米国株主への追加分配として扱われ、当該米国株主は、以下に説明する制限で許可される範囲でのみ控除できます。個人、信託、不動産を含む米国の非法人株主の場合、通常、顧問料を含む非公開RICの特定の費用の控除には大きな制限があります。特に、「その他の項目別控除」と呼ばれるこれらの費用は、現在、個人またはその他の非法人の米国株主には控除できません（2026年以降、そのような米国株主の調整後総収入の2％を超える範囲でのみ控除可能になり）。代替の最低課税目的での控除はできません。

非課税の米国株主に対する米国の課税。米国連邦所得税の目的で非課税組織であり、したがって一般的に米国連邦所得税が免除されている米国株主は、無関係な事業課税所得（「UBTI」）を得たと見なされる範囲で課税の対象となる場合があります。私たちが提案する活動を非課税の米国株主が直接行うことで、UBTIが生まれる可能性があります。ただし、RICは米国連邦所得税の対象となる法人であり、その事業活動は通常、現行法に基づく待遇を決定する目的で株主に帰属することはありません。したがって、非課税の米国株主は、通常、米国株主が普通株式を所有し、そのような株式に関する配当金を受け取っただけで米国の課税の対象となるべきではありません。さらに、現行法では、当社が債務を負った場合、その負債は非課税の米国株主に帰属しません。したがって、非課税の米国株主は「借金による財産」から収入を得ているものとして扱われるべきではなく、私たちが支払う配当金は、私たちが負った債務のみの結果としての「無関係の債務融資収入」として扱われるべきではありません。非課税投資家と非適格投資の間に介在する「ブロッカー」投資手段の扱いを変更する提案が定期的に行われています。そのような提案が採用され、RICに適用される場合、非課税投資家に支払われる配当金の扱いに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、特定の不動産投資信託やその他の課税対象の住宅ローンプールに投資する場合、特別な規則が適用されますが、そのような投資を行う予定はありませんが、その結果、非課税の米国株主が、UBTIとして扱われる収入を非課税の米国株主が認識する可能性があります。

米国以外の国への課税株主

以下の説明は、米国以外の特定の株主にのみ適用されます。当社の普通株式への投資が米国以外の株主に適切かどうかは、その人の特定の状況によって異なります。米国以外の株主による当社の普通株式への投資は、税務的に不利な結果をもたらす可能性があります。米国以外の株主は、当社の普通株式に投資する前に、自分の税理士に相談する必要があります。

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一般に、米国での取引や事業に従事していない米国以外の株主は、当社が支払う分配金による米国連邦所得の対象にはなりません。ただし、当社の「投資会社の課税所得」の分配は、該当する例外が適用されない限り、通常、当社の現在または累積の収益と利益の範囲で、30％の税率（または適用される条約によって定められたより低い税率）で米国連邦税の源泉徴収の対象となります。分配が米国以外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連している場合（また、条約が適用される場合は、米国以外の株主の米国恒久的事業所に帰属する場合）、米国以外の株主が適用される証明および開示要件を遵守していれば、米国連邦税を源泉徴収する必要はありません。ただし、分配には米国国民に適用される税率で米国連邦所得税が課せられます。特別な認証要件は、外国のパートナーシップまたは外国の信託である米国以外の株主に適用されます。そのような団体は、自社の税理士に相談することをお勧めします。

当社が支払った配当金が「利息関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」として適切に報告されている場合は、源泉徴収は必要ありません。当社の配当のかなりの部分が「利子関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」の対象になると予想しています。したがって、投資会社の課税所得の分配は通常、米国連邦税の源泉徴収の対象にはなりません。「利息関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」に該当しない配当金の分配を行う場合は、上記のように該当する例外が適用されない限り、当社の現在または累積の収益と利益の範囲で、30％の税率（または該当する条約で定められたより低い税率）で米国の源泉徴収税の対象となるため、その分配を具体的に特定します。

米国以外の株主への当社の純キャピタル?$#@$ンの実際またはみなし配分、および米国以外の株主が当社の普通株式の売却または償還時に実現した利益は、キャピタルゲイン配当として適切に報告されれば、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、分配または利益が、場合によっては、米国以外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連している場合を除きます（また、所得税条約の場合はが適用される、米国の非米国株主が管理する恒久的施設に帰属する）または個人の場合、米国以外の株主が課税年度中に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている場合です。

純キャピタル?$#@$ンを実際の分配ではなくみなし分配の形で分配する場合、米国以外の株主は、分配されたと見なされるキャピタル?$#@$ンに対して支払う企業レベルの米国連邦所得税のうち、米国以外の株主の割り当て可能なシェアと同額の米国連邦所得税額控除または税還付を受けることができます。ただし、払い戻しを受けるには、米国以外の株主は米国の納税者識別番号を取得する必要がありますまた、米国以外の株主が義務付けられない場合でも、米国連邦所得税申告書を提出してください米国の納税者識別番号を取得するか、米国連邦所得税申告書を提出してください

当社の純キャピタル?$#@$ンの実際またはみなし配分、または当社の普通株式の売却または償還によって実現される利益が、米国以外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連している場合（また、所得税条約が適用される場合は、米国以外の株主が管理する米国の恒久的施設に帰属する場合）、そのような金額は、同じ方法で、純利益ベースで米国所得税の対象となります。米国の株主に適用される累進レート。米国以外の企業の株主の場合、米国の取引または事業に実質的に関連する（そして条約が適用される場合は米国の恒久的施設に帰属する）、当社の普通株式の売却または償還によって実現される税引き後の分配額（実際の額とみなし額の両方）および利益は、特定の状況下では、30％の税率（または提供されている場合はそれより低い税率で）で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります該当する条約）。したがって、当社の普通株式への投資は、米国以外の特定の株主には適さない場合があります。

米国以外の株主は通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって認識される利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

配当再投資計画では、配当再投資計画から「オプトアウト」していない米国以外の株主は、現金分配金を受け取る代わりに、現金分配金が自動的に当社の普通株式の追加株式に再投資されます。分配が投資会社の課税所得の分配であり、短期キャピタル?$#@$ン配当または利息関連配当（上記の免除期間の延長を想定）として当社が適切に報告していない場合、その金額

分配型（当社の現在および累積収益および利益の範囲内）は、上記のように米国連邦源泉徴収税の対象となり、税引き後の純額のみが当社の普通株式に再投資されます。分配が実質的に米国以外の株主の米国での取引または事業に関連している場合（また、条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する場合）、通常、分配金の全額がプランに再投資されますが、それでも米国国民に適用される経常利益率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の株主は、本プランを通じて購入した追加の普通株式を、再投資額と同額の調整後の基準とします。追加株式の新規保有期間は、株式が米国以外の株主の口座に入金された日の翌日から始まります。

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米国以外の人は、米国連邦所得税と源泉徴収税、および株式への投資による州、地方、および外国の税制上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

RICとしての待遇を受ける資格がなかった場合、当社による分配金は、現在および累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。利息関連配当、短期キャピタル?$#@$ン配当、キャピタル?$#@$ン配当などの配当は報告できません。その結果、米国以外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連していない（また、所得税条約が適用される場合は、米国の非米国株主が管理する恒久的施設に帰属する）非米国株主に支払われる配当金は、そのような分配の原因となる収入源に関係なく、上記の30％（または適用される条約税率の引き下げ）の米国源泉徴収税の対象となります。当社の現在および累積収益および利益を超える分配金は、まず米国以外の株主の調整後の課税基準の範囲内での資本の返還として扱われ、残りの分配金は、上記のように課税対象となる米国以外の株主の株式の売却による利益として扱われます。RICの資格を得られなかった場合の会社への影響については、「-RICとしての資格を得られなかった」上記。

通常、米国以外の株主とIRSに、各暦年に支払われた配当額と源泉徴収された税額を報告する必要があります。分配が米国以外の株主による米国での取引または事業活動と実質的に関連していたため、または適用される所得税条約により源泉徴収が減額または撤廃されたために、源泉徴収が不要になった場合でも、情報報告要件が適用される場合があります。この情報は、米国以外の株主が居住または設立されている国の税務当局との特定の条約または合意に基づいて提供される場合もあります。米国連邦所得税法では、特定の状況下では、利息、配当、およびその他の報告可能な支払いが、その時点で適用される税率（現在24％）で「予備源泉徴収」の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は通常、米国以外の株主への分配には適用されません。ただし、米国以外の株主が、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eを提供するなど、米国以外のステータスに関する必要な証明書を当社に提出するか、その他の特定の要件が満たされている場合に限ります。予備源泉徴収は追加税ではありませんが、米国以外の株主の米国連邦所得税から控除できます。税金の過払いが発生し、適切な情報が適時にIRSに提供された場合は、払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

一般に「外国口座税務コンプライアンス法」または「FATCA」と呼ばれる法律では、外国金融機関（「FFI」）への特定の種類の所得の支払いに30％の源泉徴収税が課されます。ただし、そのようなFFIが、（i）特定の米国人が保有する（または特定の米国人を実質的な所有者とする外国法人が保有する口座に関して、特定の必要情報を報告する契約を米国財務省と締結している場合を除く））または（ii）政府間協定を締結した管轄区域に居住している（「IGA」）は、そのような情報を収集して共有するために米国と協力し、そのようなIGAの条件およびそれを可能にする法律や規制を遵守しています。課税対象となる所得の種類には、米国の源泉利息と配当が含まれます。この規範では、米国源泉の利息または配当を生み出す可能性のある不動産の売却による総収入の支払いを源泉徴収することも義務付けられていますが、米国財務省は、最終的な規則が発行されるまで、納税者は提案された規制に頼ることができるという今後の規制案でこの要件を廃止する意向を示しています。報告が必要な情報には、特定の米国人である各口座名義人の身元番号と納税者識別番号、および保有者の口座内での取引活動が含まれます。さらに、特定の例外を除いて、FATCAはFFIではない特定の外国企業への特定の支払いに対して30％の源泉徴収を課します。ただし、そのような外国企業が、特定の米国人である米国の所有者が10％を超えないことを証明するか、特定の米国人である10％を超える米国人所有者の識別情報を源泉徴収義務者に提供した場合を除きます。受益者の地位と株式を保有する仲介業者の状況によっては、当社の普通株式の受益者は、当社の普通株式の分配および当社の普通株式の売却による収益に関して、この 30% の源泉徴収税の対象となる場合があります。特定の状況下では、受益者はそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。

米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。売却株主が提供する普通株式への投資がお客様に及ぼす特定の税務上の影響については、保留中の法律や規制案の影響を含め、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

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引受け

2024年5月付けの引受契約（「引受契約」）に含まれる条件および条件に基づき、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（「ウェルズ・ファーゴ」）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの引受人は以下のとおりです。合同会社（「モルガン・スタンレー」）、BofA証券株式会社、UBS証券LLCが代表を務め、それぞれ購入に同意し、売却株主が彼らに売却することに同意しています。以下に示す普通株式の数です。

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引受契約では、本契約により提供される普通株式の支払いと引き渡しを行う引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、本契約により提供される普通株式（以下で説明する追加株式を購入する引受人のオプションの対象となる株式を除く）のすべての株式を取得して支払う義務があります。そのような株式が取得された場合、引受人はそれを引き受けて支払う義務があります。引受人による普通株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。売却株主は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「RWAY」のシンボルで上場しています。

追加株式を購入するオプション

売却株主は、本目論見書補足の表紙に記載されている価格で、合計で562,500株までの普通株式を追加購入するオプションを引受人に付与しました（この目論見書補足の日から30日間行使可能）。そのようなオプションが行使される範囲で、各引受人は、特定の条件に従い、そのような普通株式を追加購入する義務を負います。前の表の引受人の名前の横に記載されている数字は、前の表のすべての引受人の名前の横に記載されている株式の総数と同じ割合です。

ロックアップ契約

当社、その取締役および役員、および売却株主は、特定の例外を除いて、この目論見書補足の日付から60日間、ウェルズ・ファーゴとモルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に（i）（i）オプションまたは売買契約の申し出、質入れ、譲渡、売却、売却、オプションまたは売却契約の購入、オプションの付与、権利の付与を行わないことを引受人と合意しました。会社の普通株式（「普通株式」）の購入、貸与、その他の方法で譲渡または処分するワラントまたは優先株またはその他の資本ストック（証券取引委員会の規則および規制に従って受益所有されていると見なされる普通株式、優先株またはその他の資本ストック、またはストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のあるその他の資本ストックを含むがこれらに限定されません）（総称して「資本株」）または普通株式またはその他の資本ストックに転換可能、行使可能、または交換可能な証券（現在所有されているか後で取得されたかにかかわらず）、処分権の取得を含む、または（ii）任意の事項を締結する上記 (i) 項または第 (ii) 項に記載されている取引が普通株式またはその他の資本ストックの引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、普通株式またはその他の資本ストック、または任意の普通株式または他の資本ストックに転換可能な、または行使または交換可能な有価証券の所有権がもたらす経済的影響を、スワップまたはその他の契約、取り決め、または取引を直接的または間接的に他の人に譲渡するスワップまたはその他の契約、取り決め、または取引証券、現金またはその他の方法、または前述のいずれかを行う意向を公に発表します。

直前の段落に記載されている規定にかかわらず、当社、当社の取締役および役員、および売却株主は、ウェルズ・ファーゴおよびモルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、特定の手続き上の要件に従い、普通株式またはその他の資本金、または普通株に転換または交換可能または行使可能な証券を譲渡することができます

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株式またはその他の資本ストック：（i）譲渡人が自然人の場合は、善意の贈与または贈答または遺言による遺言によるもの、遺産相続によるもの、または譲渡人の死亡時に財産をその近親者に処分するために設立された、いわゆる「生前信託」またはその他の取り消し可能な信託に従って、または慈善団体や教育機関への善意の贈り物または贈答として、（ii）譲渡人がパートナーシップまたは有限責任会社の場合は、場合によっては、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社のパートナーまたはメンバーにいずれの場合も、そのような譲渡は価値のためではありません。（iii）上記（ii）から（iii）までの条項で処分または譲渡が許可される個人または団体の被指名人または管理人へ、（iv）譲渡人が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、（a）別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託などへの譲渡です譲渡人の関連会社（証券法で公布された規則405で定義されているとおり）である事業体、または投資ファンドやその他の支配者の関連会社譲渡人または譲渡人の関連会社による管理、管理、管理、または譲渡人と共通の支配下にあること（誤解を避けるために記しますが、譲渡人がパートナーシップである場合は、そのゼネラルパートナーまたは後継パートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンドへの譲渡を含みます）、または（b）譲渡人のメンバーまたは株主への分配の一部として、（v）法律の運用により、適格な国内命令、離婚調停、離婚判決または別居契約に従って、（vi）会社の従業員から会社にいずれの場合も、当該従業員の死亡、障害、または雇用の終了（vii）当社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更を含む当社の資本金の全保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく当該従業員の死亡、障害、または雇用の終了（本書の目的上、「支配権の変更」とは、譲渡を意味するものとします（公開買付け、合併、連結または他の同様の取引）、1つの取引または一連の関連取引で、個人またはグループに関係者、資本金の株式のうち、譲渡後、その個人または関連者のグループが、当社による端数株式の償還により当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の90％以上を保有することになった場合。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了していない場合、譲渡人の制限付証券は、引き続き本契約の規定の対象となるものとします。

さらに、上記にかかわらず、この目論見書の日付の30日後から、OCM Growth Holdings、LLCの普通株式40万株が自動的にそのような譲渡制限から解放されます。誤解を避けるために記すと、譲渡制限の対象となる売却株主の残りの株式は、このサブセクションの最初の段落に従って、この目論見書の日付の60日後にそのような譲渡制限から解放されるものとします。

引受割引について

引受会社は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で株式を直接一般に公開し、特定のディーラーには、募集価格を1株あたり1ドル以上下回らない割引価格で株式を公開することを提案します。株式の募集後、募集価格やその他の売却条件は引受会社によって変更される場合があります。

次の表は、売却株主が引受人に支払うべき1株あたりの引受割引額と合計引受割引額に関する情報を示しています。これらの金額は、売却株主から最大562,500株を追加購入するという引受人のオプションを行使しない場合と完全行使の両方を想定して表示されています。

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売却株主は、この募集における売却株主による普通株式の募集および売却に関連するすべての費用を支払います。売却株主は、引受割引を除いた募集費用の総額は約$になると見積もっています。

電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している1人または複数の引受人、または販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するWebサイトで入手できる場合があります。代表者は、引受会社や売却グループのメンバーに多数の株式を割り当て、オンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う引受会社と販売グループのメンバーによって割り当てられます。代理人は、オンライン証券口座の保有者に売却するために、引受会社に多数の株式を割り当てることに同意する場合があります。

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価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

この募集に関連して、引受会社は公開市場で当社の普通株式を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受会社が募集で購入する株式の数を超える株式をシンジケートで売却することです。これにより、シンジケートのショートポジションが作成されます。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で株式を購入することです。

取引の安定化とは、募集中の株式の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる、当社の普通株式の入札または購入です。

さらに、引受会社は、シンジケートメンバーが最初に売却した当社の普通株式が、シンジケートのショートポジションをカバーするために安定化取引またはシンジケートカバー取引で購入された場合に、シンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すペナルティビッドを課すことがあります。

他の購入取引と同様に、これらの活動は普通株式の市場価格を上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があるかもしれません。その結果、普通株の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。この募集における当社の普通株式の売却を除き、引受会社はこれらの取引をナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。

引受人、売却株主も当社も、上記の取引が株価に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受人、売却株主、および当社のいずれも、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

利益相反

引受会社および/またはその関連会社は、時々、投資銀行、商業銀行、企業信託、保管、財務、401（k）、および財務顧問サービスを当社に提供し、将来提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な報酬を受け取っており、受け取ることもあります。引受会社および/またはその関連会社は、ポートフォリオ企業に同様のサービスを提供することがあり、将来的には提供する可能性があります。

さらに、引受会社および/またはその関連会社は、投資銀行顧客を潜在的なポートフォリオ投資として当社に紹介することがあり、紹介する引受会社またはその関連会社は、そのような紹介に関連して顧客から紹介料を受け取る場合があります。

ウェルズ・ファーゴ証券LLCの主な事業所の住所は、ノースカロライナ州シャーロットのサウス・タイロン・ストリート550番地28202です。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの主要事業所の住所。LLCは1585ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036です。

BofA証券株式会社の本社の住所は、ニューヨーク州ワン・ブライアント・パーク、ニューヨーク10036です。

UBS証券LLCの主な勤務先住所は、ニューヨーク州のアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1285番地10019です。

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販売制限

将軍

米国以外では、当社、売却株主、または引受人は、この目論見書に記載されている有価証券の公募を目的とした訴訟が必要な法域での公募を許可するような措置をとっていません。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書またはその他の募集資料または広告を、その法域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所有する人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

カナダの投資家候補への通知

売却株主は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であるプリンシパルとして購入する購入者にのみ株式を売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府が発行または保証する証券の場合は、セクション3A.4）に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

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法律問題

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの特定の法的事項は、エバーシェーズ・サザーランド（米国）LLPに引き継がれます。Ropes & Gray LLPは、このオファリングに関して引受会社の弁護士を務めます。売却株主に関する特定の法的事項は、Dechert LLPに引き継がれます。

独立登録公認会計事務所

2023年12月31日および2022年12月31日現在のRunway Growth Finance Corp. の財務諸表と、本目論見書補足に組み込まれている2023年12月31日に終了した3年間の各年度の財務諸表およびそれに付随する目論見書は、その報告書に記載されているとおり、参照として本書に組み込まれ、参照として組み込まれた独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査されており、添付されているこの目論見書補足に組み込まれています。フォームN-2に記載されている目論見書と登録届出書は、そのような報告に基づいています。

入手可能な情報

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書によって売却株主が提供する普通株式について、証券法に基づくすべての改正および関連別紙とともに、フォームN-2にユニバーサルシェルフ登録届出書（この目論見書補足の一部を構成します）をSECに提出しました。登録届出書には、この目論見書補足および添付の目論見書で提供されている当社および当社の普通株式に関する追加情報が含まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の定期報告書、委任勧誘状、および取引法の情報要件を満たすその他の情報をSECに提出するか、SECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社がSECに電子的に提出したその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。 www.sec.gov。 私たちはウェブサイトを運営しています https://runwaygrowth.com/document-center そして、当社の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の公開情報をすべて、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて無料で入手できるようにしてください。この情報は、イリノイ州シカゴ60601のノースミシガンアベニュー205号、スイート4200まで書面でお問い合わせいただくか、prospectus@runwaygrowth.com までメールでお問い合わせいただくこともできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれていません。そのような情報をこの目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。

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参照による法人化

この目論見書補足で提供されるすべての有価証券が売却されるまで、またはこれらの有価証券の提供を終了するまで、下記の文書および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出する将来の報告書およびその他の文書を参照の上、この目論見書補足に組み込むものとします。本書の一部（当該報告書やその他の書類の提出日から）。ただし、それはフォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて「提供」された情報、または取引法に従ってSECに「提供」されたその他の情報は、この目論見書補足には参照として組み込まれません。

この目論見書補足および付随する目論見書による有価証券の募集が終了する日より前に当社がSECに提出した報告は自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報、または参照によりこの目論見書補足および付随する目論見書に含まれる情報に優先します。

これらの申告書のコピーを入手するには、「」を参照してください入手可能な情報」は、この目論見書の補足資料に記載されています。

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目論見書

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

21,054,668株の普通株式

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業において、成長が見込まれる企業にシニア担保付ローンを提供することに重点を置いた専門金融会社です。

私たちは優先担保付タームローンやその他の優先債務に投資しており、場合によっては第二先取特権ローンに投資することもあります。私たちは、ポートフォリオ企業へのローンへの投資に関連して、ポートフォリオ企業からワラントやその他の株式を取得しており、今後も取得する予定です。私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益、次にワラントやその他の株式ポジションの資本増価を通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。これは、ポートフォリオ企業に従来のクレジットよりも柔軟で株式よりも希薄化が少ない資金調達ソリューションを提供することです。

私たちは、1940年の改正投資会社法に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制を受けることを選択した、クローズドエンド型の経営投資会社です。私たちは、米国連邦所得税の目的で改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づき、規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択し、毎年資格を得る予定です。BDCおよびRICとして、私たちは特定の規制要件を遵守する必要があります。

私たちは、投資顧問であるランウェイ・グロース・キャピタル合同会社（「ランウェイ・グロース・キャピタル」）によって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに重点を置いた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。

当社は、改正された1933年の米国証券法（以下「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和され、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用しています。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主、または当社の普通株式21,054,668株までの許可された譲渡者による、1つ以上の募集またはシリーズでの転売の提案に関するものです。この目論見書に基づいて証券を売却することはなく、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取りません。普通株式は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格と条件で提供される場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。売却株主による当社の普通株式の売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却株主のリストについては、この目論見書の「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。売却株主は、当該有価証券の募集の方法と条件を説明するこの目論見書および目論見書補足書を提出しない限り、代理人、引受人、またはディーラーを通じて、この登録届出書に従って普通株式を売却することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引されています。2023年10月24日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり12.02ドルでした。2023年6月30日（純資産価値を報告したこの目論見書の日付の前の最終日）における当社の普通株式の1株あたりの純資産価値は14.17ドルでした。

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当社の証券への投資には、信用リスク、レバレッジの使用のリスク、希薄化のリスクなど、高いリスクが伴い、投機性が非常に高いです。さらに、BDCを含むクローズドエンド型投資会社の株式は、純資産価値よりも割引価格で取引されることがよくあります。当社の普通株式が当社の純資産価値よりも割引価格で取引される場合、この目論見書または関連する目論見書補足に従って行われる募集において、購入者が損失を被るリスクが高まる可能性があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書の19ページから始まる「リスク要因」、本書に参照により組み込まれ、該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、特定の募集に関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある、当社の証券への投資の重大なリスクについての説明を読む必要があります。

この目論見書には、当社の普通株式の募集に適用される一般的な条件の一部が記載されています。売却株主は、この目論見書の1つまたは複数の補足として、これらの提供の具体的な条件を記載します。売却株主は、これらの募集に関連して、1つまたは複数のフリーライティング目論見書をお客様に提供することを許可することもできます。添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書をよく読み、後で参照できるように保管してください。また、定期的かつ最新の報告書、委任勧誘状、および当社に関するその他の情報をSECに提出します。この情報は、イリノイ州シカゴ60601のノースミシガンアベニュー205号、スイート4200までお問い合わせいただくか、(312) 281-6270までお電話いただくか、https://runwaygrowth.com/document-center/ にある当社の企業Webサイトにアクセスして、無料で入手できます。SECはまた、この情報を掲載したウェブサイトを http://www.sec.gov に運営しています。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイト上の情報は、この目論見書には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書の日付は2023年10月31日です。

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この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、この目論見書に記載されている売却株主は、以前に随時発行された当社の普通株式を最大21,054,668株まで売却することができます。見る」配布計画詳細については、」を参照してください。

売却株主が当社の普通株式を売却するたびに、売却株主は、適用法で義務付けられているように、該当する募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書および目論見書補足を提出します。目論見書補足では、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社または売却株主が目論見書補足で行う記述が、本目論見書または本目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に参照して作成または組み込まれた記述は、目論見書補足に記載された記述が変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と、見出しの下に記載されている追加情報を読んでください。参照により組み込まれた情報」と」入手可能な情報」投資判断をする前に。

この目論見書に記載されている提供に関連して、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているものを除き、この提供に関連して情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、提供または行われた場合、そのような情報または表明は、当社が承認したものとして信頼してはなりません。この目論見書は、当該者がそのような募集または勧誘を行うことが違法である管轄区域における募集有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。本目論見書の送付、または本契約に基づいて行われた売却は、いかなる状況においても、本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、本目論見書の日付または該当する場合は参照により組み込まれた文書の日付以降の日付の時点で正確であることを意味するものではありません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、売却株主が売却している普通株式の一般的な説明が記載されています。売却株主は、この目論見書を使用して有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。売却株主は、これらの商品に関する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。売却株主は、目論見書補足または自由記述目論見書において、本目論見書または本目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書と該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、該当する募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。募集中の普通株式を購入する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、自由記述目論見書、およびこの目論見書および付随する目論見書補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

この目論見書には、業界の出版物やその他の第三者の報告に基づいた、当社が参加している市場の市場規模や成長率など、業界に関する推定値や情報が含まれている場合があります。この情報には多くの仮定と制限があり、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちは、これらの業界の出版物やレポートに含まれるデータの正確性や完全性を独自に検証していません。しかし、私たちはこの目論見書のすべての開示に対する責任を認識しています。私たちが事業を展開している業界は、「」というタイトルのセクションで説明または参照されているものを含め、さまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。リスク要因、」これにより、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

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この目論見書には、この目論見書に記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、参照により提出または組み入れられたり、参照により提出または組み込まれたりするものがあります。これらの書類のコピーは、「」というタイトルのセクションで説明されているように入手できます。入手可能な情報。」

この目論見書、目論見書の補足、または売却株主またはその代理人が作成した、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。当社または売却株主は、本目論見書、添付の目論見書補足、または売却株主が、その代理として、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に記載されていない事項について、ディーラー、営業担当者、またはその他の人物に、お客様に異なる情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書、付随する目論見書補足、および売却株主またはその代理人が作成した、または当社があなたに紹介した任意の書面による目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者、またはそれが違法である管轄区域の人物による有価証券の売却の申し込み、または購入の申し出の勧誘を構成しませんそのような申し出や勧誘をするなんて。この目論見書、添付の目論見書補足、またはそのようなフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。当社の財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。法律で義務付けられている範囲で、目論見書および付随する目論見書補足の日付以降、および目論見書および付随する目論見書補足に基づく募集の完了前に、当該情報への重大な変更を反映するために、本目論見書および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報を修正または補足します。

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目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれている情報の一部を強調しています。これは完全ではなく、当社の証券に投資する前に検討したい情報がすべて含まれているとは限りません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資リスクが含まれます。投資判断を下す前に、財務諸表や関連メモ、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報もよくお読みください。この目論見書全体を通して、Runway Growth Finance Corp. を「私たち」、「私たち」、または「当社」と呼び、投資顧問である「Runway Growth Capital LLC」を「Runway Growth Capital」または「アドバイザー」と呼んでいます。「売却株主」とは、本書の「株主の売却」というタイトルのセクションに記載されている株主を指します。

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業において、成長が見込まれる企業にシニア担保付ローンを提供することに重点を置いた専門金融会社です。私たちの目標は、成長ポテンシャルの高い企業に、従来のクレジットよりも柔軟で、株式よりも希薄化が少ないハイブリッドデットとエクイティファイナンスを提供することで、株主や支援する起業家に大きな価値を生み出すことです。私たちは、ダイナミックで後期および成長段階の企業向けの成長融資の経験豊富なプロバイダーであるRunway Growth Capitalによって運営されています。私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益、次にワラントやその他の株式ポジションのキャピタル?$#@$ンを通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。2023年6月30日現在、当社の投資ポートフォリオは公正価値で11億ドル、純資産価値は1株あたり14.17ドルです。私たちとRunway Growth Capitalは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた大手グローバル投資運用会社であるOaktree Capital Management, L.P.（「Oaktree」）と戦略的関係を築いています。

私たちは、1940年の改正された投資会社法（「1940年法」）に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制を受けることを選択した、外部で運営されている非分散型のクローズドエンド型運用投資会社として構成されています。また、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のサブチャプターMに基づき、規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択しました。私たちは現在、毎年RICとして扱われる資格があり、その資格を得るつもりですが、RICとしての税務上の扱いを維持できるという保証はありません。見る」米国連邦所得税に関する特定の考慮事項。」

私たちのアドバイザー

私たちはランウェイ・グロース・キャピタルによって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに重点を置いた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。当社の会長、最高経営責任者、社長であるデビッド・スプレンは、ベンチャーキャピタルの投資と融資で25年以上のキャリアを積んだ後、アドバイザーを設立しました。Runway Growth Capitalは、米国の4つのオフィスに27人の従業員を擁しています。そのうち5人はオリジネーション活動に重点を置き、9人は投資ポートフォリオの引受と管理を専門としています。私たちのアドバイザーは、業界の知識、創造性、そして後期および成長段階の企業がしばしば直面する課題への理解について、借り手の間で称賛に値する評判を維持しながら、一貫して信用第一の文化を示しています。

Runway Growth Capitalの上級管理職チームは平均30年以上の経験があり、オリジネーションやアンダーライティングを含む上級投資専門家は平均21年の経験があります。私たちのアドバイザーは、業界経験が豊富で、ベンチャー債務、ベンチャー、プライベートエクイティの分野で成功を収めた実績と、投資家とオペレーターの両方の視点から高成長企業と協力して理解してきた豊富な経験を持つ投資専門家でチームを構築しています。

Runway Growth Capitalは、改正された1940年の投資顧問法（同法に基づいて公布された規則および規制とともに「顧問法」）に基づき、米国証券取引委員会（「SEC」）に投資顧問として登録されています。取締役会（「取締役会」）の全体的な監督を条件として、当社のアドバイザーは当社の日常業務を管理し、2021年5月27日付けの第2次修正・改訂投資顧問契約（以下「諮問契約」）に従って投資顧問サービスを提供します。顧問契約に従い、私たちはRunway Growth Capitalに、基本管理手数料とインセンティブ手数料の2つの要素からなる投資助言および管理サービスの手数料を支払います。基本管理費とインセンティブ報酬の費用はそれぞれ株主が負担します。見る」管理およびその他の契約。」

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私たちの管理者

私たちは、Runway Growth Capitalの完全子会社であるRunway Administrator Services LLC（以下「管理契約」）と、修正および改訂された管理契約（「管理契約」）を締結しました。これに従い、管理者は私たちにオフィス施設と設備を提供し、そのような施設での事務、簿記、記録管理、その他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、管理契約に基づく義務から生じる管理者の諸経費の配分可能な部分（取締役会の審査を条件として）を管理者に支払います。これには、家賃と、最高コンプライアンス責任者、最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の実行に関連するそれぞれのスタッフの費用の割り当て可能な部分が含まれます。詳細については、「」を参照してください管理およびその他の契約。」

オークツリーの戦略的関係

2016年12月、私たちとランウェイ・グロース・キャピタルはオークツリーと戦略的関係を締結しました。Oaktreeは、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた、世界をリードする投資運用会社です。オークツリーはその関連会社とともに、不良債務、企業債務（高利回り債務とシニアローンを含む）、コントロール投資、不動産、転換証券、上場株式への投資に対して、日和見主義的で価値志向でリスク管理されたアプローチを強調しています。2019年、ブルックフィールド・コーポレーション（f/k/a ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社）（「ブルックフィールド」）は、オークツリーとその関連会社の事業における過半数の経済的権益を取得しました。オークツリーとその関連会社は、Brookfieldと共に独立した企業として事業を展開しており、独自の製品提供、投資、マーケティング、サポートの各チームがあります。Brookfieldは、100年以上の歴史を持ち、不動産、インフラ、再生可能エネルギー、クレジット、プライベートエクイティ資産の幅広いポートフォリオにわたって、7500億ドル以上の資産（オークツリーとその関連会社を含む）を管理している世界有数のオルタナティブ資産運用会社です。

オークツリーの関連会社であり売却株主でもあるOCMグロース・ホールディングス合同会社（「OCM成長」）とオークツリー・オポチュニティーズ・ファンドXBホールディングス（デラウェア州）有限責任会社（以下「OCM保有者」）は、それぞれオークツリーの関連会社であり、売却株主であり、2023年10月24日現在、当社の普通株式21,030,568株と24,100株、または当社の発行済み普通株式の約52％を所有しています。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する当社の普通株式は、当社の他の株主が株式に投票するのと同じ割合で議決権を行使する必要があります。その結果、2023年10月24日現在、OCMが所有する当社の普通株式21,030,568株、または当社の発行済み普通株式の約 52% は、この議決権行使制度の対象となります。OCM Growthは、OCM Growthが当初1億2500万ドルの資本コミットメントの少なくとも3分の1（33.33％）の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選任する権利を有します。その割合は、OCM Growthが所有する普通株式のドル価値に基づいて決定されます。OCM Growthは、会社の規模（運用資産や時価総額など）や他の株主の実質的所有権に関係なく、前述の条件に従い、取締役会に候補者を任命する権利を保有しています。さらに、OCM Growthの株式所有権が、いかなる状況においても、当初の1億2500万ドルの資本コミットメントの3分の1を下回った場合、OCM Growthは取締役候補者を任命する権利を失い、そのような候補者を直ちに辞任させるために合理的な努力をします（既存の受託者責任を条件として）。オークツリーのグローバル・オポチュニティーズ・グループのマネージング・ディレクターであるグレゴリー・M・シェアは、OCM Growthの取締役候補として当社の取締役を務めており、利害関係のある取締役と見なされています。

さらに、OCM Growthはランウェイ・グロース・キャピタルの少数株主持分を所有しており、ランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会のメンバーおよびランウェイ・グロース・キャピタルの投資委員会（「投資委員会」）のメンバーを任命する権利があります。シェア氏は、OCM Growth に代わってランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会および投資委員会に所属しています。見る」関連当事者取引と特定の関係。」

オークツリーとの戦略的関係により、追加のリソースや関係を利用できるようになり、すでに拡大しているベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルスポンサーのネットワークが拡大し、事業にプラスになると考えています。

私たちのポートフォリオ

2016年12月の事業開始から2023年6月30日まで、71のポートフォリオ企業への投資資金を調達するために合計23億ドルのコミットメントを行い、19億ドルを債券および株式投資に投資し、32件の投資を実現しました。創業以来の総額23億ドルのうち、30％は既存の借り手からのアップサイジングに関するものです。2023年6月30日現在、当社の債務投資ポートフォリオは、31のポートフォリオ企業への32件の債券投資で構成され、総公正価値は10億ドルです。一方、株式ポートフォリオは、40社のポートフォリオ企業の51のワラントポジション、3つのポートフォリオ企業の3つの優先株ポジション、4つのポートフォリオ企業の4つの普通株式ポジションで構成され、総公正価値は5,110万ドルです。

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2023年6月30日現在、当社の公正価値での投資ポートフォリオの10億ドルは負債投資で構成されており、そのうちの 99% は該当するポートフォリオ企業の有形および無形資産の先取特権によって担保されていました。私たちのポートフォリオの債券投資は、通常、どの格付け機関によっても評価されていません。私たちのポートフォリオに含まれる個々の債務投資が格付けされている場合、それらは通常「投資適格」より低く評価されます。投資適格以下の格付けの証券は、しばしば「高利回り」証券や「ジャンクボンド」と呼ばれ、投資適格格格付けの債務証書と比較して、本質的に「ハイリスク」で投機的であると見なされます。

ポートフォリオ企業への融資の中には、ポートフォリオ企業の財務実績の不利な変化から貸し手を保護することを目的とした財務維持契約を結んでいるものがあります。ベンチャーレンダーは一般的に、ベンチャーレンダーが通常投資する企業の発展段階にある企業のリスクを有意に評価しない一連の財務実績規約の代わりに、最低流動性、計画すべき業績、投資家の放棄など、限られた主要な財務実績指標に焦点を当てています。そのため、私たちのローンの多くは、従来の貸付基準では契約違反と見なすことができます。私たちは「コヴナントライト」ローンを組んできましたし、将来的にはかなりのエクスポージャーを獲得する可能性があります。コヴナントライトとは、一般的に借り手が金融維持規約を遵守する必要のないローンです。一般的に、コベナント・ライト・ローンでは、コベナントは発生ベースであるため、借り手が貸し手に悪影響を与える機会が増えます。つまり、コベナントはテストされ、借り手の財政状態の悪化ではなく、借り手の特定の行動を経てのみ破られるということです。したがって、私たちはコヴナントライトローンを作り、それにエクスポージャーを持っているため、財務維持契約付きのローンへの投資やエクスポージャーと比較して、借り手の行動からの保護が弱く、そのような投資による損失のリスクが高くなる可能性があります。

2023年6月30日現在、既存のポートフォリオ企業に対して2億3,430万ドルの未資金コミットメントを行っており、そのうち1億300万ドルは合意された事業および財務上のマイルストーンに基づいて引き出すことができます。KeyBank National Associationとのクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）に基づいて利用可能な現金残高により、2023年6月30日現在の未積立分をカバーするのに十分な資金が提供されていると考えています。

2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社の債務投資ポートフォリオのドル加重年間利回りはそれぞれ16.69％と15.65％でした。2022年6月30日までの3か月と6か月間、当社の債務投資ポートフォリオのドル加重年間利回りはそれぞれ15.11％と13.44％でした。任意の期間のドル加重債務投資の利回りは、（1）その期間中の関連投資の合計収益を（2）その期間中の未払いの債務投資の公正価値の1日の平均で割って計算されます。2023年6月30日現在、当社の債務投資の開始時のドル加重平均未払い期間は56か月、ドル加重平均残存期間は40か月、つまり約3.4年でした。2023年6月30日現在、当社の債務投資のほぼすべてが、当初のコミットされた元本は600万ドルから8,500万ドルで、返済期間は37か月から82か月で、現金利息は年率7.01％から16.51％の間で支払われています。

次の表は、2023年6月30日および2022年に終了した3か月および6か月間の投資タイプ別のドル加重年間利回りを示しています。

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投資戦略とアプローチ

私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益、次にワラントやその他の株式ポジションの資本増価を通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。私たちは優先担保付タームローンやその他の優先債務に投資しており、場合によっては第二先取特権ローンに投資することもあります。私たちは、ポートフォリオ企業へのローンへの投資に関連して、ポートフォリオ企業からワラントやその他の株式を取得しており、今後も取得する予定です。

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、その他の高成長産業の後期および成長段階の企業への融資に重点を置いています。

私たちは通常、ポートフォリオ企業への唯一の貸し手であり、私たちが生み出したローンを他の貸し手に積極的にシンジケートしたり、他の貸し手が設立したシンジケーションに参加したりすることはありません。

私たちは、スポンサー付き成長融資と非スポンサー付き成長貸付という2つの戦略を通じて投資を開始します。スポンサー付き成長融資と非スポンサー付き成長貸付を提供するという当社のコア戦略に加えて、当社のより広範な投資戦略と一致する投資のために、流通市場に好機的に参加することもあります。

私たちは、スポンサー取引と非スポンサー取引の分散、スポンサード・グロース・レンディング戦略におけるスポンサー間の分散、業界、地域、開発段階間の分散により、バランスの取れたポートフォリオを構築することを目指しています。これらはすべて、ポートフォリオ全体としてリスク調整後の良好なリターンに貢献します。借り手は、私たちの資金調達の収益を、販売やマーケティングへの投資、事業全体の生産能力の拡大、または既存の負債の借り換えに使う傾向があります。

スポンサー付き成長融資。私たちのスポンサー付き成長融資戦略には、通常、すでに確立されたベンチャーキャピタル企業の支援を受けている後期および成長段階の企業への融資が含まれます。私たちのスポンサード・グロース・レンディング戦略には、通常、これらのベンチャー支援企業からの新株予約権やその他の株式の受領が含まれます。

当社のスポンサード・グロース・レンディング戦略は特に魅力的だと考えています。なぜなら、私たちが行うローンは、通常、大規模で成熟した企業への融資に比べて投資利回りが高く、通常、株式の上昇の可能性も秘めているからです。私たちは、スポンサー・グロース・レンディング戦略を信じています：

スポンサーなしの成長融資。私たちの非スポンサー型成長融資戦略には、通常、後期および成長段階の融資、起業家や創業者が直接資金を提供する民間企業、または機関投資を必要としなくなった企業（上場企業を選択的に含む場合があります）への融資が含まれます。私たちは、これらの対象となる借り手を「スポンサーなしの成長企業」と呼んでいます。

一般的に、これらのスポンサーなし企業が利用できる資金調達は、秩序ある清算シナリオにおける事業資産の原価額、および/または起業家自身の個人的な財源に基づいています。これらのオプションでは、成長計画の資金を調達するには資本が不十分であることが多く、事業に展開されている有形資産の価値に比べて相当な事業の基礎となる企業価値を考慮していません。多くの場合、私たちはスポンサーなしの成長企業への唯一のシニアレンダーであり、引受アプローチにおいてビジネスのファンダメンタルズ、起業家のコミットメント、および二次返済手段を評価しています。

BDCとして、特定の例外を除いて、SECからの免除命令なしに、Runway Growth Capitalまたはその関連会社が現在投資しているポートフォリオ企業への投資や、投資顧問またはその関連会社との共同投資は、通常、制限されています。2020年8月10日、私たち、Runway Growth Capital、およびRunway Growth Capitalが後援または管理するその他の特定のファンドと口座には、1940年法よりも柔軟に共同投資条件の交渉を許可する免除命令（「命令」）が付与されました。これにより、Runway Growth Capitalまたはその関連会社が後援または管理する他の口座と共同投資することが有利であると取締役会が判断した場合、共同投資条件の交渉を1940年法よりも柔軟に行うことができます私たちの投資目的、立場、方針、戦略、制約、規制と一致する方法で要件とその他の関連要素。私たちは、スポンサーまたは管理する同様の投資構造や口座と共同投資できると考えています

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Runway Growth Capitalまたはその関連会社は、さらなる投資機会とより大きな分散を実現する能力を提供します。本命令の条件に基づき、当社の独立取締役の過半数は、共同投資取引に関連して特定の決定を下す必要があります。これには、（1）提案された取引の条件が当社と株主にとって合理的かつ公正であり、関係者による当社または当社の株主に行き過ぎないこと、（2）取引が当社の株主の利益と一致し、当社の投資目的、立場、方針と一致していることなどが含まれます、戦略と制約、規制要件とその他の関連要素。

2022年8月30日、既存の投資命令の修正を受け、特定の条件を満たすことを条件として、プライベートファンドである特定の関連会社との既存のポートフォリオ企業への共同投資が可能になりました。これは、他のファンドが以前にそのような既存のポートフォリオ企業に投資したことがない場合でも同様です。この改正命令がなければ、関連ファンドが以前に当社との共同投資取引でポートフォリオ企業の証券を取得していない限り、私募ファンドであるそのような関連ファンドは、当社とのそのような共同投資に参加することはできません。

市場機会

テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業の後期および高成長企業を中心に、主に後期段階かつ高成長企業に焦点を当てた投資戦略を追求し続けるには、市場環境が良好であると考えています。

さまざまな高成長産業の革新的な企業に焦点を当てています

多様化した高成長ポテンシャルの産業: 私たちは、高い成長ポテンシャルを支える業界で活躍する企業をターゲットにしています。私たちのスポンサード・グロース・レンディング戦略は、主にテクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業など、ベンチャーキャピタル投資家が活躍する最大の産業セクターに焦点を当てています。これらの業界の継続的な成長は、主に特定の製品における継続的な革新とパフォーマンスの向上、そして競争圧力に応えて事実上すべての業界で革新的な技術とサービスが採用されていることによって支えられています。タームデットは、大企業で最も成功しているベンチャー支援企業の多くが使用しているローン商品です。

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年間のベンチャーキャピタル活動 — 取引量（10億ドル）と取引数

出典：2023年6月30日現在のピッチブック-NVCAベンチャーモニターのデータ、2023年第2四半期

(1) 交通機関 1%

スポンサー付き融資と非スポンサー融資は魅力的な資金源です

スポンサー付き成長融資: まだ収益を上げていない後期および成長段階の企業への担保付きローンに投資する貸し手にとって、魅力的な市場機会があります。スポンサー付き成長融資は、次のようなベンチャー支援企業、その経営陣、および自己資本投資家にとって魅力的な資金源となります。

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スポンサーなしの成長融資: 収益性に達し、長期的な成長資本を必要とするが、ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティ企業への株式売却に伴う課題を望まない、後期および成長段階の企業への担保付きローンに投資する貸し手にとって、魅力的な市場機会があります。スポンサーなしの成長融資は、多くの場合、借り手に以下の特典の全部または一部をもたらします。

ベンチャーキャピタルの支援を受けた企業への債務融資のための大規模で成長している市場

健全で安定したベンチャー環境: NVCAとピッチブックが共同で発行したベンチャーキャピタル活動に関する四半期報告書「ピッチブック-NVCAベンチャーモニター」（「Pitchbook-NVCA」）によると、2022年に約15,000社がベンチャーキャピタル融資を受け、これらの取引の約9.7％が第1ラウンドの資金調達でした。2022年のより広範な経済的課題にもかかわらず、ベンチャーキャピタル投資が潜在能力の高い成長企業、特にテクノロジー関連企業に一貫して流入している、健全で安定したベンチャー環境の証拠があると考えています。2014年から2022年にかけて投資額が大幅に増加したのは、主に、非公開期間が長くなった後期段階の企業への成長投資によるものです。2023年第2四半期のピッチブック-NVCAベンチャーモニターで定義されているベンチャー債務貸付市場は、2022年の米国のベンチャーキャピタル取引総額の約14.2％にあたる350億ドルと推定されています。

年間のベンチャーキャピタル活動 — 取引量（10億ドル）と取引数

出典：ピッチブック-NVCAベンチャーモニターのデータ、2023年第2四半期

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増え続ける対象企業のプール: 最初のベンチャーキャピタル投資から、新規株式公開または合併・買収取引のいずれかによる当該投資の取引終了までの平均時間が大幅に長くなっています。Pitchbook-NVCAの2016年年鑑によると、1998年の米国のベンチャーキャピタル支援企業の初期ベンチャー投資から新規株式公開までの平均年数は3.1年で、初期ベンチャー投資から合併・買収取引までの平均年数は4.5年でした。2023年第2四半期のPitchbook-NVCAベンチャーモニターによると、初期ベンチャー投資から取引終了までの現在の平均期間は6.1年です。出口取引は、毎年ベンチャーキャピタルから資金を調達している企業のごく一部です。その結果、民間資本の需要が高まるにつれ、対象企業のプールも拡大しました。

参入障壁が高い、高度に細分化され、サービスが行き届いていない市場

伝統的な貸し手は通常、有形資産価値や営業キャッシュフローを引き受けるため、多くの存続可能なベンチャー支援企業は、商業銀行や資産ベースの金融会社などの従来の貸し手から十分な成長資金を得ることができませんでした。そのような企業が融資を提供する場合、そのローンには通常、有形資産の補償範囲を規定したり、対象企業には適用されない業績基準を設定したりする財務実績契約が含まれています。スポンサー付き成長融資と非スポンサー付き成長融資には、ベンチャー支援企業と非スポンサー成長企業の異なる特性に合った特別な引受と投資構造が必要なため、従来の融資アプローチはこれらの企業にはほとんど適用されません。また、私たちの関係に基づく投資アプローチは、投資リスクの評価と管理、およびポートフォリオ企業への債券投資の適切な価格決定に役立つと考えています。

競争上の優位性

私たちは、他の定評のある成長貸し手よりも競争上の優位性をもたらすような方法で、成長融資の市場に参入できる立場にあると考えています。当社の競争上の強みと主な差別化要因には次のものがあると考えています。

経験豊富で実績のある経営陣が、熱心な投資専門家に支えられています。

Runway Growth Capitalの上級投資プロフェッショナルは、ベンチャーキャピタリストや貸し手として30年以上の経験があり、成長が見込まれる企業への投資と投資管理に対して、規律ある反復可能なアプローチを開発してきました。私たちは、Runway Growth Capitalの投資専門家の経験、関係、規律ある投資およびリスク管理プロセスは、私たちにとって競争上の優位性であると考えています。

当社の社長兼最高経営責任者であるデビッド・スプレンは、Runway Growth Capitalの創設者、最高経営責任者、最高投資責任者でもあり、200億ドル規模の資産管理会社の上級管理職としての経験と、ベンチャーキャピタルの株式および債務投資家としての30年以上にわたる経験というユニークな組み合わせを持っています。Spreng氏は、急成長している小規模な民間企業の株式や負債への投資にリスク管理プロセスを適用するリーダーです。ランウェイ・グロース・キャピタルの最高経営責任者代理、常務取締役、クレジット責任者であるグレッグ・グレイフェルドは、融資、ベンチャーキャピタル、投資管理の分野で14年以上の経験があります。当社の社長代理、最高財務責任者、最高執行責任者であるトーマス・レイターマンは、急成長中の起業家精神にあふれた企業で30年以上にわたり、コーポレートファイナンス、投資銀行、プライベートエクイティ、財務管理業務に携わってきました。

Runway Growth Capitalには、投資ライフサイクルのあらゆる側面に焦点を当てた幅広い専門家チームがいます。Runway Growth Capitalには、投資機会の特定から最終タームシートの交渉、ポートフォリオ企業への投資、そして積極的なポートフォリオモニタリングまで、投資プロセスを管理および監督するオリジネーション、引受チーム、ポートフォリオ監視チームがいます。投資管理および監督機能を担当するチームメンバーは、運用経験が豊富で、パフォーマンスに対する偏見を避けるためにオリジネーション機能には関与していません。この構造により、他のチームメンバーがポートフォリオ企業との関係を構築し続ける間、オリジネーターは投資機会の特定に集中できます。

堅調で急成長中のベンチャー支援企業に資本を提供してください。

私たちは、主に成長に焦点を当てたテクノロジー企業やライフサイエンス企業を対象として、ベンチャー融資エコシステムの中で有利な立場にあると考えています。テクノロジーとライフサイエンス産業は、ベンチャー融資の分野で最も魅力的な業界の1つであり、主に、力強く着実な成長を遂げている大規模で対応可能な市場を代表していると考えています。2022年第4四半期のピッチブック、NVCA、ベンチャーモニター、ピッチブック-NVCAの業界分類によると、2022年のテクノロジー分野のベンチャーキャピタル取引額は合計で約2,036億ドルで、2012年から2022年までのCAGRは18.1％でした。ライフサイエンスのベンチャーキャピタル取引量は2022年に合計約421億ドルで、2012年から2022年までのCAGRは14.5％に相当します。私たちはこれらの企業を信じています

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業界はしばしば、資産の少ないビジネスモデル、魅力的な経常収益源、そして力強い成長軌道を持っているという特徴があります。

リスクを分散し、より安定したリターンを実現するために、業界を超えて投資しています。Runway Growth Capitalの投資専門家は、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報・サービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業など、私たちが注力している業界への投資に豊富な経験を持っています。多様な業界に投資する当社の能力は、スポンサー付き成長融資戦略と、一般的に投資分野の業界専門家である大手ベンチャー企業との関係によって支えられています。私たちは、株式提供者、貸し手、アドバイザー間の関係を活用して、ベンチャー業界内の取引を調達することができます。

私たちは、ベンチャーキャピタルのスポンサーに支えられているだけでなく、直接リードジェネレーションやその他の関係を通じても、金融会社に機会を得ることができると信じています。多くの成長貸し手はスポンサー付き融資のみに焦点を当てていますが、私たちは、米国で最もダイナミックで革新的で急成長している多くの企業の資産によって担保されているスポンサー付き成長融資と非スポンサー付き成長融資の両方を提供することで、私たちのアプローチが差別化されていると考えています。

しっかりとした規律ある投資プロセスと信用分析。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、運営、貸付、ベンチャーキャピタル、成長投資などの豊富な経験を活かして、引受投資プロセスを管理します。私たちの投資プロセスの基本的な部分である信用分析は、私たちの信用優先の理念に基づいており、チームが開発したコアコンピテンシーを活用しています。引受取引をしっかりと評価することで、事業に対してより定型的なアプローチをとる他の貸し手と比較して、取引を勝ち取り、引き受けたリスクに対して高いリターンを生み出すための構造と価格条件を策定できることがよくあります。

私たちは、Runway Growth Capitalが当社の貸付戦略に適用している焦点を絞った統制のとれたアプローチにより、投資家に強力で一貫したリターンをもたらすことができると信じています。私たちの債務ポートフォリオは、99％が第一先取特権による優先担保付きです。創業以来の総積立額23億ドルのうち、当社の累積総損失率は、創業以来の総コミットメント額に占める割合は0.34％、純損失は、創業以来の総コミットメント額に占める割合は0.12％でした。平均融資額2,680万ドルに対し、ポートフォリオ企業は平均で1億890万ドルの株式収益を調達しています。これを実現するために、私たちは「インデックス」戦略や焦点を絞ったアプローチには従いません。また、特定のスポンサーに支えられている企業だけに融資することもありません。私たちは、多くの機会の中から慎重に選択することで、スポンサー付き融資機会と非スポンサー融資機会の両方で最適なポートフォリオ結果が得られると考えています。ただし、近い将来、スポンサーセグメントがポートフォリオの大部分を占めると予想しています。

私たちは、ポートフォリオ全体で厳格な引き受け、監視、リスク管理プロセスを維持しています。これは、2つの主要な貸付原則、1つ目はリスクの価格設定能力、2つ目は企業価値の測定と追跡能力によって支えられています。私たちの投資プロセスは、引受プロセスを管理するオリジネーションチームとは別に、専任のクレジットチームがあるという点で、多くの競合他社とは異なります。多くの競合他社とは異なり、私たちは会社とローンを別々に引き受け、会社の企業価値と取引の株式部分からの潜在的な利益の分析にかなりの時間を費やしています。

独自のリスク分析リターンの最適化。

過去20年間、Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、広範なデューデリジェンスプロセスを繰り返し構築してきました。その結果、現在使用されている独自のリスク分析が行われています。Spreng氏は、ベンチャーキャピタル分野の個々のポートフォリオ企業のリスクを特定、分析、軽減するのに役立つリスク管理モデルの開発を監督してきました。今日私たちが利用しているモデルでは、4つの主要なリスク領域（市場、技術、経営、財務）における30の量的および質的変数を一貫して調べ、各ポートフォリオ企業の複合リスクランキングを生成します。

柔軟で機会に応じた価格設定と体系。

Runway Growth Capitalの包括的な分析はすべての要因を評価し、1つの基準が他の基準を上回ったり、他の基準よりも大きく依存したりすることはありません。たとえば、私たちは、一流のベンチャー企業に支えられたすべての初期段階の企業に融資を提供しようとはしていませんが、私たちの投資にとって最も有利なリスクとリターンの特性を持っていると私たちが考える企業にのみ融資を提供することを目指しています。私たちは、それぞれの機会の魅力をそれ自体のメリットで理解するよう努めています。関与するベンチャー投資家の質は重要ですが、それは私たちの意思決定プロセスの1つの要素にすぎません。当社の非スポンサー型成長融資戦略では、ほとんどの企業が支払利息、所得税費用、減価償却費（「EBITDA」）を控除してプラスの収益を上げる一方で、現在の成長機会の資金を調達するのに十分な資本にアクセスできないと予想しています。私たちは、全体像を把握することが重要だと考えています

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Runway Growth Capitalの定義された評価係数に基づく機会があれば、私たちはより柔軟に、債券市場における価格と構造の非効率性を特定し、ポートフォリオ企業をより適切にサポートし、損失を最小限に抑えながらローンとワラントのリターンを最大化することができます。当社のスポンサー型および非スポンサー型成長融資戦略では、当初のローンを企業価値の25％未満にすることを目標としています。

強い評判と深い関係。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、ベンチャーコミュニティの構造に根付いた革新的な思想的リーダーとしての評判を得ています。Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、20年以上にわたり、ベンチャーキャピタル投資、プライベートレンディング、グロースエクイティ投資、コーポレートファイナンス、投資銀行業務で活躍しており、経営陣とベンチャー投資家、起業家の両方にとって信頼できるパートナーと見なされています。私たちの投資専門家の経験から、民間企業は、発展途上の企業でしばしば発生する課題や計画からの逸脱に対処できる貸し手と提携することを好む傾向にあります。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家はまた、20年以上にわたり、さまざまなベンチャーキャピタル会社、ベンチャーバンク、機関投資家、起業家、その他のベンチャーキャピタル市場参加者と関係を築いてきました。これにより、Runway Growth Capitalは投資の創出や紹介のためのさまざまなチャネルを開発することができました。これらの投資専門家は、全国の多くのベンチャーキャピタル企業と継続的に対話を続け、一連のテクノロジーを活用して潜在的な借り手を特定し、多くの場合、新しい投資機会の最初の連絡先となるよう努めています。

さらに、オークツリーとの戦略的関係により、ベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルスポンサーのすでに幅広いネットワークを強化する追加のリソースや関係を利用することができます。

レバレッジの使用

BDCとして、私たちは通常、一定の要件を条件として、発行済みのシニア証券に対する総資産（シニア証券に代表されないすべての負債と負債を差し引いたもの）の比率として1940年法で定義されている資産補償率を、シニア証券を発行するたびに少なくとも150％を満たす必要があります。2021年10月28日、取締役会は、資産カバー率を150％に引き下げることを許可する提案を承認しました。2022年6月16日、当社の株主は2022年の年次株主総会で資産カバー率の引き下げを承認しました。150％の縮小資産カバー率は、株主の承認を得て発効しました。

クレジット契約

2019年5月31日、当社は、管理代理人およびシンジケーション代理人を務めるKeyBank National Associationおよびその当事者を務めるKeyBank National Associationおよびその他の貸し手と信用契約を締結しました。この契約は当初、借入基本要件（随時修正および改訂される「クレジットファシリティ」）を条件として、1億米ドルのコミットメントを会社に提供しました。2023年6月30日現在、当社のクレジット・ファシリティに基づく契約総額は5億ドルです。クレジットファシリティの下での利用可能期間は、2025年4月20日に満了し、その後に1年間の償却期間が続きます。クレジットファシリティで定められている満期日は、延長されない限り2026年4月20日です。

クレジットファシリティに基づく借入には、調整後期担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に、会社のレバレッジ比率と担保プール内の適格ローンの数に応じて、年率2.95％から3.35％の範囲の該当する証拠金率を加えた金額に等しい年率で利息がかかります。クレジットファシリティは、対象となるタームローンに最大65％の変動前払い金利を提供します。会社はまた、クレジットファシリティに基づく未使用の貸し手のコミットメントの合計に基づいて、年間 0.25% から 1.00% の範囲の未使用コミットメント手数料を支払います。

クレジットファシリティは、当社が保有するすべての適格投資資産によって担保されています。クレジットファシリティには、この種の担保付き融資で慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。これには、連結有形純資産要件や必要な資産補償率などの特定の財務契約が含まれます。

2023年6月30日までの3か月と6か月間、加重平均未払い元本残高はそれぞれ3億1,140万ドルと3億2,230万ドルで、加重平均実効金利はそれぞれ8.10％と7.95％でした。2022年6月30日までの3か月と6か月間の加重平均未払い元本残高はそれぞれ8,670万ドルと6,430万ドルで、加重平均実効金利はそれぞれ 4.03% と 3.38% でした。

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2026 ノート

2021年12月10日、当社はマスターノート購入契約を締結し、2026年満了の有利子無担保シリーズ2021Aシニアノート（以下「2026年12月号」）の元本総額7,000万ドルの私募債の募集を完了しました（「2026年12月号」）。機関投資家（証券法に基づく規則Dで定義されているとおり）。2026年12月の債券は2回のクロージングに分けて発行されました。最初の発行額2,000万ドルは2021年12月10日に終了し、2回目の発行は5,000万ドルで、2回目の発行は5,000万ドルで、2022年2月10日に終了しました。2023年4月13日、当社はマスターノート購入契約の最初の補足を完了し、その結果、2026年満了の有利子無担保シリーズ2023Aシニアノート（「2026年4月号」）の元本総額2,500万ドルの追加民間債務を機関投資家（証券法で定義されているとおり）に提供しました。2026年12月債と2026年4月紙幣（総称して「2026年債券」）は、特定の例外を除いて、2026年債の投資適格格付けがなくなった場合、または投資適格格付けを下回る投資適格格付けを受けた場合（マスターノート購入契約で定義されているとおり）、それぞれの金利が 1.00% 引き上げられます。2026年債は、会社の一般的な無担保債務で、ランクが付けられています パリパッサス 会社が発行するすべての未払債務および将来の無担保無劣後債務と一緒に。

2026年12月のメモ

2026年12月紙幣の利率は年間 4.25% で、2026年12月10日に支払期限が到来します。ただし、それ以前に当社またはその関連会社がその条件に従って償還、購入、または前払いした場合を除きます。2026年12月の債券の利息は、2022年6月10日から、毎年6月10日と12月10日に半年ごとに延滞支払われます。

2026年12月の債券発行に関連する総費用は100万ドルで、資産計上され、繰延されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、2026年12月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ70万ドルと80万ドルでした。

2026年4月のメモ

2026年4月の債券の利率は年間 8.54% で、2026年4月13日に期限が切れます。ただし、それ以前に当社またはその関連会社がその条件に従って償還、購入、または前払いした場合を除きます。2026年4月の債券の利息は、2023年10月13日から、毎年4月13日と10月13日に半年ごとに延滞納されます。

2026年4月の債券発行に関連する総費用は30万ドルで、資産計上され、繰延されました。2023年6月30日現在、2026年4月債に関連する未償却繰延債務費用は30万ドルでした。

2027 ノート

2027年7月のメモ

2022年7月28日、当社は、フォームN-2の登録届出書に基づき、2027年満期の 7.50% 有利子無担保債券（「2027年7月債券」）の元本総額8,050万ドルを発行し、売却しました。2027年7月発行の債券は、2022年7月28日付けの基本契約および2022年7月28日付けの第1補足契約に従って、当社と米国銀行信託会社、全米協会管財人との間で発行されました。

2027年7月発行の債券の年利は 7.50% で、期限は2027年7月28日です。2027年債の利息は、2022年9月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞して支払われます。2027年7月手形は、2024年7月28日以降、当社の選択により、いつでもまたは随時、2027年7月紙幣1枚あたり25ドルの償還価格に、償還予定日までに発生したその時点の四半期利息期間に発生した未払利息および未払利息の支払いを加えた償還価格で償還することができます。2027年7月債は会社の一般的な無担保債務であり、会社の既存および将来の無担保および劣後債務と同等です。

引受人の割引や手数料を含む、2027年7月の債券発行に関連する総費用は260万ドルで、資産計上されて繰延されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、2027年7月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ220万ドルと240万ドルでした。

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2027年8月メモ

2022年8月31日、当社は、2027年満期の有利子無担保シリーズ2022Aシニアノート（「2027年8月号」）の元本総額2,000万ドルの私募債を発行し、HCMマスターファンドリミテッドに売却しました。

2027年8月の債券の利率は年間 7.00% で、2027年8月31日に期限が切れます。ただし、それ以前に当社またはその関連会社がその条件に従って償還、購入、または前払いした場合を除きます。2027年8月債の利息は、2023年2月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞支払われます。2027年8月紙幣は、会社の一般的な無担保債務で、ランクが異なります パリパッサス 会社が発行するすべての未払債務および将来の無担保無劣後債務と一緒に。

2027年8月の債券発行に関連する総費用は70万ドルで、資産計上され、繰延されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、2027年8月の債券に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ60万ドルと70万ドルでした。

2027年12月のメモ

2022年12月7日、当社は、フォームN-2の登録届出書に基づき、2027年12月満期の 8.00% 有利子無担保債券（「2027年12月債券」）を元本総額5,175万ドルで発行し、売却しました。2027年12月の債券は、2022年7月28日付けの基本契約および2022年12月7日付けの第2補足契約に従って、当社と米国銀行信託会社、全米協会管財人との間で発行されました。

2027年12月の債券の年利は 8.0% で、2027年12月28日に期限が切れます。2027年債の利息は、2023年3月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞して支払われます。2027年12月手形は、2024年12月31日以降、当社の選択により、いつでも、または随時、2027年12月手形あたり25ドルの償還価格に、償還予定日までに発生したその時点の四半期利息期間に発生した未払利息および未払利息の支払いを加えた償還価格で償還することができます。2027年12月債は会社の一般的な無担保債務であり、会社の既存および将来の無担保および劣後債務と同等です。

2027年12月の債券発行に関連する総費用は、引受人の割引や手数料を含めて180万ドルで、資産計上され、繰延されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、2027年12月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ160万ドルと180万ドルでした。

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手数料と経費

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財務ハイライト

当社の財務ハイライトに関する情報は、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの最新の四半期報告書から参照してここに組み込まれています。

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選択した財務情報やその他のデータ

情報」アイテム 8.財務諸表と補足データ、」フォーム10-Kの最新年次報告書の、それに関連する財務諸表を含めて、」アイテム 1.資産と負債の明細書」と」アイテム 1.財務諸表フォーム10-Qの最新の四半期報告書の、」それに関連する財務諸表を含め、参考資料としてここに組み込まれています。

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リスク要因

当社の証券への投資には、多くの重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、特定の募集に関連して当社が承認する可能性のある関連するフリーライティング目論見書に記載されているものを含め、投資に関連するさまざまなリスクを認識し、慎重に検討する必要があります。」パートI、アイテムIA。リスク要因」フォーム10-Kの最新の年次報告書には、参照によりその全体が組み込まれています。」パートII、アイテム1Aです。リスク要因」フォーム10-Qの最新の四半期報告書（すべて参照によりここに組み込まれています）、およびここに参照により組み込まれているすべての文書に記載されています。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、これらのリスク要因を、この目論見書、付随する目論見書補足、および特定の募集に関連して当社が承認する可能性のある関連するフリーライティング目論見書に含まれる他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載され説明されているリスクだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重大とは見なされていない追加のリスクや不確実性も、当社の事業、運営、業績に支障をきたす可能性があります。次のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。というタイトルのセクションもよく読んでください 「将来の見通しに関する記述に関する特記事項。」

売却登録されている株式数は、発行済みの普通株式の数に比べて重要です。

当社は、売却株主による公開市場への売却を目的として本契約に基づいて提示された21,054,668株を登録するために、この目論見書の一部となる登録届出書を提出しました。これらの株式は、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約52％を占めており、一度にまたはほぼ同時に市場で売却された場合、売却により、登録届出書が有効である期間中の当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の自己資本調達能力にも影響する可能性があります。

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将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、付随する目論見書の補足、関連する自由記述目論見書、および参照によりここに組み込む可能性のある文書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれているため、過度に信頼しないでください。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社、現在および将来のポートフォリオ投資、業界、私たちの信念と意見、および仮定に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいています。「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「する」、「かもしれない」、「続ける」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「できる」、「すべき」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「見通し」、「可能性」、「予測」などの言葉や類似の表現は、将来を見越すためのものです見た目のステートメント。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その中には、当社の制御が及ばず、予測が困難なものもあり、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

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これらの将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定は合理的であると私たちは考えていますが、それらの仮定のいずれも不正確であることが判明する可能性があり、その結果、それらの仮定に基づく将来の見通しに関する記述も不正確になる可能性があります。これらおよびその他の不確実性に照らして、この目論見書、目論見書補足、参照により組み込む可能性のある文書、および関連する自由記述の目論見書に予測または将来の見通しに関する記述が含まれていても、当社の計画や目的が達成されることを表明したものと見なすべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書、目論見書補足、参照により本書に組み込む可能性のある文書、および関連する自由記述目論見書の日付の時点でのみ適用されます。さらに、私たちは将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、約束もしません。当社は投資会社であるため、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述と予測は、改正された1934年証券法（「取引法」）のセクション21Eによって規定されているセーフハーバー保護の対象外です。

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収益の使用

この目論見書に記載されている有価証券はすべて、売却株主の口座に登録されています。これらの有価証券の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料を支払います。売却株主は、このシェルフオファリングに基づく普通株式の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

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普通株式と分配金の価格帯

当社の普通株式は、当社の普通株式の新規株式公開に関連して、2021年10月21日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引を開始しました。見る」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析。」BDCの株式は、それらの株式に帰属する純資産の価値よりも低い市場価格で取引される場合があります。当社の普通株式が、1株あたりの純資産価値（「NAV」）から割引されたり、長期的に持続不可能なプレミアムで取引されたりする可能性は、1株あたりの純資産価値が減少するリスクとは別のものです。当社の普通株が1株当たり純資産価値を上回るか、下回るかを予測することはできません。見る」アイテム1A。リスク要因 — 当社の普通株式への投資に関連するリスク」フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。2023年10月24日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の終値は$でした12.02 1株当たり。これはおおよその値引きです 15.2当社の1株当たり純利益の％14.17 2023年6月30日の時点で。

配布ポリシー

RICとして、支払った配当金および分配金の控除を考慮せずに決定された、投資会社の課税所得（とりわけ、配当、利息、および純実現長期キャピタルロスおよびその他の課税所得（純キャピタル?$#@$ンを除く）に対する純実現短期キャピタル?$#@$ンの超過分を含む）の少なくとも90％の合計に等しい金額を分配する必要があります（これには、控除可能な費用を差し引いた金額と（純キャピタル?$#@$ンを除く）ii）当社の純非課税利息収入の90％（これは、当社の非課税利息収入総額を超える額です）許可されていない特定の控除）、または「年間分配要件」。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、いずれかの課税年度にこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICとしての資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしていても、投資または投資会社の課税所得による純キャピタル?$#@$ンは維持される限り、米国の課税対象となります。

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このような留保キャピタル?$#@$ンと投資会社の課税所得に対する連邦所得税。投資または投資会社の課税所得の純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は、以下で説明する控除対象外の 4% の米国連邦消費税を含む、関連する米国連邦所得税を支払うこともできます。

当社は、以下の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したと見なされる）場合を除き、特定の未分配所得に対して控除対象外の 4% の米国連邦消費税の対象となります。

この控除不可の4％の米国連邦消費税の課税を避けるために、所得とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の課税を完全に回避できない場合があります。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額に対してのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり資産を売却したりする権限を与えられています。ただし、1940年法では、該当する資産補償率を満たさない限り、シニア証券の発行中に株主に分配を行うことは許可されていません。「— 事業開発会社としての規制 — シニア証券」を参照してください。Form 10-Kの最新の年次報告書で。さらに、流通要件を満たすために資産を処分する当社の能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および（2）分散テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦消費税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点からは有利ではない売却を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（一般的には、経常利益に、純長期資本損失に対する短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を控除することができません。ある年の経費が投資会社の課税所得を上回ると、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことは許可されていません。さらに、費用は投資会社の課税所得の相殺にのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンには使用できません。費用の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の課税所得の合計を分配する必要があり、その所得がその年の実際の純利益の合計を上回っていても、その所得は株主に課税されます。このような必要な分配は、必要に応じて当社の現金資産から行うことも、投資を清算することによって行うこともできます。このような清算から利益または損失が発生する可能性があります。そのような取引から純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ン分配を受ける可能性があります

配当が宣言されました

次の表は、2023年6月30日までの6か月間に当社の普通株式に申告された分配額を反映しています。

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次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に当社の普通株式に申告された分配金を反映しています。

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次の表は、2021年12月31日に終了した年度中に当社の普通株式に申告された分配金を反映しています。

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次の表は、2020年12月31日に終了した年度における当社の普通株式に申告された分配額を反映しています。

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次の表は、2019年12月31日に終了した年度における当社の普通株式に申告された分配金を反映しています。

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次の表は、2018年12月31日に終了した年度における当社の普通株式に申告された分配金を反映しています。

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配当金の再投資

私たちは、株主向けに「オプトアウト」配当再投資プランを採用しました。見る 「配当再投資計画。」

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経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

」に含まれる情報パートII、アイテム7。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」フォーム10-Kおよびinの最新の年次報告書のパートI、アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析フォーム10-Qの最新の四半期報告書の」は、参照により本書に組み込まれているため、該当する場合は、フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる当社の財務諸表とその注記と併せて読み、参照して資格を得る必要があります。

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ビジネス

」に含まれる情報パートI、アイテム1。ビジネス、」」パートI、アイテム2。プロパティ」と」パートI、アイテム3。法的手続き」フォーム10-Kに掲載された最新の年次報告書の、および」パートII、アイテム1。法的手続きフォーム10-Qの最新の四半期報告書の」は、参考までにここに組み込まれています。

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