添付ファイル10.5

トライストファイナンシャル株式会社
2022 年インセンティブプラン

LTIP アワード契約書

(上級行政職-60/10退職)

本契約 （ 以下「本契約」 ） は、 2024 年 2 月 26 日 （ 以下「付与日」 ） に発効し、ノースカロライナ州法人 TRUIST FINANCIAL CORPORATION （ 以下「 TFC 」 ） と [名前.名前]社員 （ 「参加者」 ） 。

リサイタル：

TFC は、 Truist Financial Corporation 2022 インセンティブプラン （ 以下「プラン」といいます ） の目的を、以下に規定する長期のインセンティブ報酬の機会を参加者に与えることにより、修正および / または再記載されることがあります。

以上のことを考慮して，以下のような相互約束や他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的制約を意図した本契約双方は以下のように同意した

1.計画の導入。 本契約に基づく TFC および参加者の権利および義務は、すべての点において、本計画の規定に従い、その規定が参照により本契約に組み込まれるものとします。 本契約の規定と本計画の規定に抵触が生じた場合には、本計画の規定が優先するものとします。 本契約に別段の定めがない限り、本契約の大文字の用語は、本計画に定めるものと同じ定義を有します。

2.パフォーマンス賞受賞。 本契約および本プランの条件に従い、 TFC は以下の規定に従って参加者に LTIP 賞 （ 以下「賞」 ） を付与します。

（ a ） 演奏期間。 本賞の実施期間 （ 以下「実施期間」といいます ） は、 2024 年 1 月 1 日から 2026 年 12 月 31 日までです。

(B)部分履行期間

(I)(1)死亡または障害。もし参加者が死亡や障害で雇用を終了した場合、契約期間内に本計画の参加者ではなく、

参加者のパフォーマンス期間中の報酬は、本プロトコルの規定に従って支払わなければならず、その基礎は、本プロトコルに列挙されたパフォーマンス目標のしきい値と少なくとも1つのパフォーマンス目標の敷居達成レベルを達成することである。ただし、支配権変更の場合は、履行期間は、制御権変更又は参加者が死亡又は障害により雇用を終了した日が遅い日に終了し、制御権変更又は参加者が死亡又は障害により雇用を終了した後2ヶ月半以内に金を支払わなければならず、第5節で規定するように、以下第2(C)(Iv)節の規定により計算される。疑問をなくすために、“雇用中止”という言葉は退職のことです。

(二)無事は、正当な理由、退職の非自発的に終了する。参加者が契約履行中に以下の理由で本計画の参加者でなくなった場合：(A)会社および/またはその関連会社は、参加者に適用される雇用主が支援する計画または雇用協定(計画または雇用協定に定義されている“十分な理由”によって終了することを含む)に基づいて雇用関係を非自発的に終了することを含み(以下のように定義される)、雇用主スポンサーによる参加者に適用される計画または雇用協定に従って解散費の支払いの終了を含む、または(B)退職により(以下のように定義される)、この合意に従って参加者の業績中の報酬を支払わなければならない。本契約添付ファイルAに記載されている業績目標を達成するための敷居業績目標および少なくとも1つのしきい値業績レベルに基づく。しかし、参加者の解雇が会社および/またはその関連会社によって無断で非自発的に終了した場合、報酬の支払いは、同様の状況に一般的に適用される幹部の条項に従ってTFCまたはその関連会社の従業員または顧客を募集する契約を実行したか否かに依存する。支配権変更の場合は、履行期間は、制御権変更又は参加者が原因又は正当な理由で非自発的に雇用を終了した日から終了し、制御権変更又は参加者が原因又は正当な理由により雇用を非自発的に終了した後2ヶ月半(2半)ヶ月以内に金を支払わなければならず、第5節で規定するように、以下第2(C)(Iv)節の規定により計算しなければならない。会社および/またはその関連会社が参加者の雇用関係を終了した場合

参加者が(X)不誠実、窃盗または公金の流用、(Y)参加者がTFCまたはその付属会社に割り当てる義務を満足できる方法で履行することを拒否または履行できなかったため、または(Z)TFCまたはその付属会社に重大な損害を与える可能性のある任意の行為に従事し、TFCまたはその付属会社に適合する最適な利益であると好意的に信じられなかった。終了が理由による決定であるかどうかについては，署長(あるいはその指定者，計画が許容される範囲内)で行い，その決定は最終的かつ決定的であるべきである.“雇用中止”という言葉は退職のことです。本賞については、参加者が60歳になり、TFCおよび/または付属会社で少なくとも10年サービスした後にのみ、参加者が退職することになる。参加者が会社および/またはその関連会社によって理由なく雇用関係を終了し、参加者が合理的なチノの実行を拒否してTFCまたはその関連会社の従業員または顧客を募集しない場合、賞の任意の未付与部分は没収される。

(C)報酬のパフォーマンス評価基準。この賞に適用される予め決定された3(3)年間成績期間業績測定基準(以下、第2(C)(I)節参照)、参加者の業績期間中の平均基本給の目標パーセンテージ(“参加者の目標パーセンテージ”)、業績レベル、および達成レベルに応じて参加者に支払う可能性のある現金支出は以下のとおりである

(I)関連するTSR修正者を含む本賞の業績測定基準および達成レベルは、本ファイル添付ファイルAに列挙され、本ファイルの一部となる。

(2)絶対業績目標と相対業績目標がいずれも目標水準に達している場合、または業績期間中に絶対業績目標と相対業績目標の最高業績レベルを達成した場合、参加者に支払われる予定ボーナスは以下の表に示す(参加者2024年、2025年、2026年の基本給について何らかの仮定)

(3)本プロトコルにおいて、“同業グループ”という言葉は、アメリカ銀行、公民金融グループ、第五-第三銀行、モルガン大通銀行、KeyCorp、M&T銀行会社、PNC金融サービスグループ、地域金融会社、アメリカ銀行、富国銀行を指す

(四)制御権の変更。パフォーマンス期間中に制御変更が発生した場合、参加者の報酬は、参加者の“平均基本給”を用いて算出され、算出方法は、(A)参加者が制御変更前に完了した例年毎に受信した実基本給、(B)制御変更日までにパフォーマンス期間に残った全ての例年記録が完了していない実際の年間基本給比率、(A)と(B)最初の3(3)年間実績期間の平均値(“平均基本給”)の総和である。業績期間中に制御権変更が発生した場合、参加者の報酬は以下のように計算される：制御権変更前の完全例年(S)が添付ファイルAに規定された敷居パフォーマンス目標(制御権変更前に完全な例年がなければ、第2(C)(I)(Aa)条の絶対業績目標を達成したとみなされる)。プレイヤの報酬は，(1)と(2)の和(本プロトコル第5条による支払い)：(1)制御権変更前に完了した例年(S)であり，報酬金額の計算方法は，平均基本給にプレイヤの目標パーセンテージを乗じ，添付ファイルAに規定されているその達成例年(S)の実績レベルを乗じ，1つの点数を乗じ，分子を完成年数(S)，分母を3とする.(2)業績期間内に未完成の例年(S)を残り，奨励額に平均を乗じた

1.説明目的のみで，毎年3月1日に一定の昇給が行われると予測する。予測は署長の消極的な裁量削減を反映していない.

2.支出は、参加者の2024年、2025年、2026年の実際の基本給に応じて変化すると予想されます。

3.本計画の条項によれば、管理人の適宜決定権に応じて、ボーナスは現金、普通株又は両者を兼ねた形で支払うことができる

基給を参加者の目標パーセンテージで割って、表A中の絶対業績目標と相対業績目標の目標達成レベルの積を乗じて、点数を乗じて、点数の分子は未完成のカレンダー年数(S)、分母は3である。疑問を生じないため、制御権の変更自体は業績周期を短縮することはない

(V)上記第2(C)(Iv)節において、“制御権変更”は、次の日付の中で最も早い日に発生するとみなされる：(A)任意の人または団体(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)節で定義されたように、改正された“取引法”)およびその関連側は、TFCおよびその関連側の従業員福祉計画を含まず、直接または間接的にまたはなる。TFC証券の“実益所有者”(“取引法”公布の規則13 d-3の定義により)は、TFC当時発行された証券の総投票権の30%(30%)以上を占めている。または(B)TFC証券を購入する入札要約または交換要約(TFCが自身の証券に対するこのような要約を除く)、または委託書競争、合併、合併または資産売却、または上記の任意の組合せの結果により、賞実績期間中の任意の連続12(12)ヶ月期間の開始時にTFC取締役会を構成する個人、TFC株主選挙による新取締役の選挙または指名に加えて、12(12)ヶ月の間に開始された時点でまだ在任している取締役(総称して“留任取締役”と総称される)の少なくとも3分の2の投票により、12(12)ヶ月の間に任意の理由で取締役会のメンバーの少なくとも3分の2を停止する。(C)TFCがTFC全体または実質的にすべての資産(第409 A条に示す)の取引が完了または他の方法で取引に成功した日、または(D)集団として行動するいずれか1つ以上の人がTFC株所有権を取得した日(第409 A条に示されるTFC株の総投票権の50%以上を占める個人または集団所有株とともにTFC株公平総時価または第409 A条に示されるTFC株の総投票権を取得した日。

3.裁決の帰属。“計画”及び“合意”条項の制約の下(本協定の第2，4及び5節の規定に限定されないが)、報酬は100%(100%)帰属すべきであり、いずれかの奨励支出が署長によって決定された場合、2026年12月31日の成績期間が満了した後の2027年1月1日に稼ぐことは、署長が完全または任意の部分を決定していないことを前提としている

(I)会社または個人の行為による重大な負のリスク結果、または(Ii)TFCが業績期間中に総運営損失を招くため、この賞を取り消しまたは没収しなければならない。行政長官は、ボーナスを付与して支払うか否かを独占的に決定し、本協定及び本計画の条項及び条件を説明する権利がある。

4.裁断の喪失。本計画または本協定には別の規定がある(本プロトコル第2(B)節の規定を含むが、これらに限定されない)、TFCまたは付属会社における参加者の雇用が何らかの理由で終了し、かつ、当該賞が第3条に基づいて付与されていない場合は、参加者が雇用を終了した日に付与されていない範囲内で、その報酬は終了時に直ちに没収され、参加者はその報酬に関するさらなる権利を有さない。管理人(またはその指定者は、本計画によって許容される範囲内)は、参加者の雇用終了の根拠を決定する権限を含むが、参加者の権利が本計画および本プロトコルに従って終了したかどうかを自ら決定する権利を有する。参加者は明確に認めて同意し，本プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤが雇われたことを終了すると，ボーナスや任意の基礎支出がプレイヤが雇用を終了した日に付与されていない範囲で没収される.

5.支出の奨励。

(A)ボーナス支給があれば、署長が本協定及び本計画の規定に基づいて、業績期間終了後に決定し、業績計量計算へのすべての適用調整を含むが限定されない

(B)第5(A)条に基づいて決定された奨励支出は、現金、普通株式又は現金と普通株との組み合わせの形態で支払われ、署長が自ら決定しなければならない。

(C)ボーナスが付与されると、業績期間終了後2ヶ月半(2月半)以内又は第(2)(B)項で定義された部分業績期間終了後2ヶ月半(2ヶ月半)以内に一度に参加者に支払わなければならない(又は参加者が死亡した場合には、参加者に一度に支払われる1名以上の受益者)(ただし、この2ヶ月半が一方の例年で開始され、他方の例年で終了した場合は、参加者(または参加者の1人以上の受益者)は、支払年を指定する権利がない)。

6.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画、報酬の付与、または本計画に関連する任意の他の行動は、TFCまたはその付属会社に継続的に雇用される任意の権利、またはTFCまたはその付属会社に任意の方法で雇用またはサービスを終了する権利を参加者に与えてはならない。本計画または本プロトコルに明確な規定または行政長官が別の決定があることを除いて、参加者は、TFCまたはその付属機関の雇用またはサービスが終了した後、報酬に関連するすべての権利を終了する。奨学金

TFCまたはその付属会社はこれのためにより多くの賞を授与する義務がないだろう。参加者がTFCまたは付属会社の従業員であり続ける限り、この賞は参加者の職責や役職のいかなる変化によっても影響を受けない。

7.奨励および株式の譲渡はできません。遺言又は無遺言相続法を除いて、本賞及びいかなるボーナス支出も譲渡してはならない(売却、譲渡、質権又は質権の方式を含む)。計画手順に従って受益者を指定することは譲渡を構成しないが、署長が受け入れた受益者指定表に免責条項が明確に含まれていない限り、参加者の受益者は奨励を放棄してはならない。

8.非招待性チェーノ

(A)この賞を付与する代償として、参加者は、TFCに雇われている間および参加者がいずれか一方によって雇用を終了した後12(12)ヶ月以内に、参加者が直接または間接的に参加者本人または任意の他の人の名義でTFCに雇われた従業員を募集または募集してはならないこと、またはTFCに雇われている任意の従業員から離れることを奨励し、参加者は雇用中に仕事をしていたか、または参加者がTFCに雇われたことによって機密情報を知ることができず、その後少なくとも3(3)ヶ月以内にTFCに雇われることを停止しなかったことに同意する。本条項は、新聞、業界出版物、定期刊行物、インターネットデータベースまたは求人または職業紹介所を介して行われるTFC従業員専用の広告または勧誘を含むが、これらに限定されない一般広告または誘致に応答する任意の人員を参加者が募集または雇用することを禁止する。参加者は、この規定に基づいて、彼らも同様に制限されており、同様に規定に制限されているTruistの現従業員または前任従業員によって直接または間接的に雇用されてはならないことを認め、それを知っている場合にはこの制限に同意する。この節では、Truistに特化した従業員またはコンサルタントではなく、新聞、業界出版物、定期刊行物、インターネットデータベースまたは求人または職業紹介所を介して発表される広告または募集を含むが、これらに限定されない一般広告または募集に参加者が応答することは禁止されない。

(B)本賞の付与を考慮して、参加者は、TFC期間および参加者がいずれか一方に雇用終了された後12(12)ヶ月以内に、参加者がTFCに雇われている間に実質的に接触している任意のTFCクライアントに直接または間接的に誘致、コミュニケーション、または他の方法で連絡してはならず、TFC以外の任意の個人またはエンティティを代表して任意の業務を行ってはならず、この業務は、参加者が前回TFCで動作していた業務部門で行われた業務と実質的に類似していることに同意する。参加者は、Truistが雇用されている間に実質的に接触しているTruistの任意の第三者サプライヤーに直接または間接的に連絡してはならず、その業務をTruistからTruist以外の任意の個人またはエンティティに移行させることを目的としてはならず、この個人またはエンティティは、参加者がTruistで前回働いていたビジネス部門が従事していた業務と実質的に類似しているか、またはTruistと第三者との関係を他の方法で破壊することである

仕入先。実質的な連絡“とは、(I)サービスまたは販売アクセスまたは電話の提供または受け入れによって、または(Ii)TFCプロバイダまたは顧客に関する機密情報を、例えば、定価および販売情報を取得することによって、ビジネスパートナー、第三者仕入先または顧客との実際の連絡を意味する。本条項は、TFCに特化した商業パートナー、仕入先または顧客ではなく、新聞、業界出版物、定期刊行物、またはインターネットデータベースを介した広告または招待を含むが、これらに限定されない、一般的な広告または招待に応答する個人またはエンティティを参加者がサプライヤーまたは顧客として受け入れることを禁止するものではない。

(C)参加者は、TFCの合法的な商業利益を保障し、TFCを離れた後の参加者の生計能力を不当に妨害しないように、上記の規定が合理的かつ必要であることに同意する。最後に、参加者は、参加者がこれらの非招待状条項に違反すると脅した場合、このような違反は、TFCに取り返しのつかないダメージおよび傷害を与え、TFCに法的に十分な救済措置を持たせることができ、(I)TFCは、金銭的損失および他の任意の適切な救済を除いて保証金を提出することなく公平な救済を求めることができ、(Ii)TFCは、その合理的な弁護士費および本条項を実行することによって生じる費用を得る権利があることに同意する

(D)参加者およびTFCは、上記のいずれかの非招待状条項が、法的に許容される時間、範囲または地域制限を超えると裁判所によって裁定された場合、この条項(S)は、法律によって許容される最大時間、範囲、および地域制限に修正される。このような条項(S)がそのような改革を行うことができない場合、その条項は本プロトコルから分離され、本プロトコル中の任意の残りの条項の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えない

9.代替プロトコル；拘束力があります。本プロトコルは、賞または任意の関連権利を付与するためのTFCの任意の宣言、陳述、またはプロトコルの代わりに、参加者は、任意のそのような声明、陳述、またはプロトコルに関連する任意の権利またはクレームを放棄する。本プロトコルは、参加者とTFCまたはアクセサリ会社との間の任意の既存のセキュリティプロトコル、競業禁止プロトコル、競業禁止プロトコル、雇用プロトコル、またはそのようなプロトコルに含まれる任意の限定的な契約を含むが、これらに限定されない任意の他の同様のプロトコルを置換または修正しない。

10.法に基づいて国を治める。本協定はノースカロライナ州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮せず、適用されるアメリカ連邦法律に適合すべきである。

11.修正および終了；ドロップ。本計画条項を満たすことを前提として、本協定は、双方が書面で同意した場合にのみ修正または終了することができる。TFCは、参加者が本プロトコルのいかなる条項に違反しているかの放棄は有効ではなく、参加者のその後のいかなる違反行為の放棄としても解釈されてはならない。上記の規定にもかかわらず、行政長官は、適用法又は適用法(第409 a条を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な範囲内で、計画及び本合意を一方的に修正する権利がある(参加者の同意なし)

連邦証券法)では，参加者は本計画および本プロトコルのどのような修正にも同意する.

12.株式の発行；株主としての権利。参加者および参加者の法定代表者、遺贈者または分配者は、報酬制限された株式の所有者とみなされてはならず、または、その株式が参加者または彼らに発行されたまで、任意の投票権、配当権または株主の他の権利を有してはならない。賞を授与する際には、その賞に制約されたいかなる株も発行してはならない。奨励に制約された株式は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者の名義で発行されなければならない(または、参加者が亡くなった場合、参加者の受益者の名義で)、奨励が付与され、本章の第5節の他の条項に従って許容される範囲内に限定される。奨励に関連する配当金または配当等価権を付与してはならず、奨励は、普通株式上の任意の配当分配を反映するように調整してはならない(本計画が別に規定されていない限り)。(I)奨励および(Ii)が参加者に株式を発行·分配する前に、株式配当金を支払うべきではない。

13.源泉徴収；税務に関する事項。

(A)TFCまたは付属会社は、すべての収入を報告し、任意の政府当局または法律が源泉徴収を要求する任意の現金金額から、すべての場所、州、連邦、外国収入および他の税金、ならびに任意の政府当局または法律が源泉徴収を要求する任意の他の金額を源泉徴収しなければならない。任意の普通株式または本計画によって付与された任意の他の利益の交付または譲渡の前に、TFCは、任意の政府当局がTFCに源泉徴収を要求する任意の税金または他の金額を参加者に現金で支払うことを要求し、受信者のアカウントによって負担されるTFCまたは関連会社によって当局に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政長官は、受信者が選択(“選挙”)によって、受信者が取得する権利のある任意の普通株から普通株を差し押さえ、そのような義務の全部または一部を履行し、報酬に関連する任意の場所、州、連邦、外国または他の収入、雇用、および他の税金義務を履行することを可能にする手続きを確立することができる。源泉徴収すべき普通株数は公平な市場価値を持たなければならず、源泉徴収すべき税額とその義務を履行すべき金額ができるだけ等しい日から決定しなければならない。各選挙は、TFCが2016年3月にASU 2016-09“報酬-株式補償”(テーマ718)を通過した後に署長が作成したプログラムを含むが、署名者が作成した選挙手順に従って書面で署長に行わなければならない。

(B)TFCは、報酬または報酬に応じた支払い(例えば、ある)に関連する税金結果(所得税結果を含むが、これらに限定されない)について参加者にいかなる保証または陳述も行わず、参加者は、TFCまたはその代表に依存せず、そのような税金結果を評価する。参加者はこの賞が不利な税務結果をもたらす可能性があることを認め、参加者は税務顧問に相談しなければならない。参加者は、参加者が通知されたことを確認し、参加者は、本契約を締結する決定について、参加者自身の弁護士、会計士、および/または税務コンサルタントと協議しなければならない

これによって生じた結果。参加者はまた、TFCが参加者の特定の税金結果を達成するために何の行動も取らない責任がないことを認めた

14.行政管理。本プロトコルと本計画および本計画を解釈·解釈するすべての方面の権力は行政長官に属し，行政長官は本計画に規定されている本協定に関するすべての権力を持つべきである。行政長官の本プロトコルに対するいかなる解釈と本プロトコルについてのいかなる決定も最終決定であり，本プロトコルの双方に拘束力がある.

15.通知。本プロトコル項のいずれか及びすべての通知は、書面で送信され、書留又は書留(受領書の返送及び一等郵便料金の前払いを要求)でTFCの人的資源部に送信され、住所はノースカロライナ州シャーロット市Tryon Street 214 N、郵便番号：28202、宛先：首席人的資源官、参加者であれば、TFCレコードに反映された参加者が最後に知られている住所に送信される。

16.分割可能性。本協定の条項は分割可能である；いずれか1つまたは複数の条項が完全または部分的に不正または他の方法で実行不可能であると判定される可能性がある場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

17.法律を遵守する；普通株式に対する奨励および株式の制限。TFCは、報酬支払いに関連する任意の普通株に、連邦証券法、連邦税法、任意の証券取引所または同様の組織の要求、および奨励または普通株に適用される任意の青空、州または外国証券法の制限を含むが、これらに限定されない適切な制限を適用することができる。本計画または本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、TFCは、任意の普通株式を発行、交付または譲渡する義務がなく、本計画に従って任意の他の利益分配を行うか、またはそのような交付、分配または行動がすべての適用可能な法律、規則、および法規(証券法の要件を含むが、これらに限定されない)に適合しない限り、任意の他の行動をとる。TFCは、奨励に従って発行された任意の普通株に、法律および法規が時々規定される形態で、または法律顧問提案の形態で制限図の例を配置するように構成されてもよい。

18.相続人および譲受人。本プロトコル及び本計画に規定されている制限に適合することを前提として、本プロトコルは、参加者及び参加者の遺言執行人、管理人及び許可された譲受人及び受益者、並びにTFC及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

19.相対単位；さらなる文書。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

20.相殺権。本計画または本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の適用法が逆の場合、TFCは任意の制限を低減することができる

参加者または参加者を代表する利益または支払いは、TFCまたは付属会社の満期または満期になり、支払うべき任意の債務に対する参加者の金額に応じて、参加者は、この減少に同意したとみなさなければならないが、第409 a条が適用される場合、この相殺は、5000ドル($5，000)または第409 a条に従って当時許容された最大相殺金額を超えてはならない。

21.賠償額の調整

(A)署長は、TFCまたは任意の関連会社、TFCまたは任意の関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現性イベント、または法律、法規または会計原則の変化を適用する権利があり、署長がこれらの調整が適切であると判断した場合、本計画に従って提供される福祉または潜在的福祉の希釈または拡大を防止し、または適用法律、規則または法規を遵守するために必要または適切な調整であると判断する権利がある。

(B)本計画または本プロトコルの他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理者は、適用法(“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”を含むが、これらに限定されない)およびTFCが通過する任意のリスク管理要件および/または政策を遵守するために、本計画の下での報酬および支払いを減少または終了する権利を随時保持し、本計画に従って支払われるべきまたは本計画に従って支払われるべき任意およびすべての金額は、管理者の決定の必要な程度に応じて、TFC通過の適用法律および/または政策を遵守するために返還、没収および減少しなければならない。および(Ii)任意の法律、法規(S)または正式または非公式指導要件(S)が、本計画に従って支払われるべき任意の補償を延期、減少、キャンセル、または帰属する場合、そのような法規、法規(S)または正式または非公式指導によって要求される範囲内でのみ、延期、減少、キャンセル、異なる形態で支払うか、または帰属または他の制限に従うべきである。

22.報酬条件

（ a ） 計画または本契約にこれに反する条項にかかわらず、 （ i ） 管理者または連邦準備制度理事会のいずれかが、計画および / または本契約の変更が必要、必要、推奨される、または賞のリスク感度を向上させるために適切であると判断する範囲において、（ a ） 参加者の活動が TFC またはアフィリエイトに及ぼすリスクに基づいて、賞を定量的にまたは判断的に調整するか、 （ b ） 賞を決定するためのパフォーマンス期間を延長するか、（ c ） 実績期間を延長し、実際の損失またはその他の実績上の問題に対して調整すること。または （ d ） 管理者または連邦準備制度が要求する場合。または （ ii ） 管理者またはアメリカ合衆国政府（ その代理店を含みますが、これらに限定されません ） プランおよび / または本契約の変更が適用される法律、規制を遵守するために必要、必要、推奨される、または適切であると判断します。本契約および / または賞は、参加者のさらなる行動なしに、そのような変更を組み込むように自動的に修正され、管理者は、その参加者に通知するものとします。

(B)本計画または本プロトコルに相反する規定があっても、行政長官または米国政府(本プロトコルのいずれの機関も含むがこれらに限定されない)が決定される限り、本プロトコルに従って参加者に付与される報酬は、TFCまたは関連会社によって禁止または実質的に制限されるか、またはTFCまたは関連会社に任意の不利な税金結果を負担させ、TFCまたは関連会社は、任意の現行または将来の米国法律、任意のルール、法規または他の許可によって、いかなる利益も得られない税金結果の制約を受けることなく、本プロトコルは，付与された日から自動的に終了し，奨励は授与日から自動的にキャンセルされ，管理者や参加者がさらなる行動をとる必要もなく，そのために参加者に何の補償も行わない.管理者は、このような終了およびキャンセルの通知を参加者に提供することに同意した。

その証として、本契約は、助成日に有効に TFC に代わって参加者によって実行されました。

添付ファイルA

至れり尽くせり

トライストファイナンシャル株式会社

2022 年インセンティブプラン

LTIP アワード契約書

（ 上級執行役員 ）

(2024年1月1日から2026年12月31日までの実績期間-2027年支出)

**1.新たな敷居業績目標：しきい値業績目標は、業績期間最終日までの最低資本要件に12 CFR第217部に規定される圧力資本緩衝要求を加えた普通株一次資本(CET 1)比率である。ハードル業績目標に達していなければ、奨励支出はないだろう。

*2.絶対業績目標：しきい値パフォーマンス目標を達成した場合、管理者は、パフォーマンス期間中のTFC絶対累積調整後の1株当たり収益(ACL準備ドルの変化を含まない)とTFC相対調整後の1株当たり収益の同レベルグループに対する増加(毎年計算し、その後3年間の業績期間内平均)に基づいて、パフォーマンス期間中の奨励支出を評価し、以下の式に従って重み付けして加算する

直線補間は、上記の「参加者の目標% の配当率」列に特に記載されていない配当率を計算するために使用されます。

3. 相対性能目標 ：

ピアグループの業績は、決算発表で開示した金額および項目を基に調整され、ピア間の業績の比較性を促進することを目的としています。 調整可能な項目のピアグループの税引後数値が利用できない場合、税引前数値は、 Truist Corporate Tax が毎年確認する標準限界税率を適用して調整されます。 プラン年度の完了前にピアが独立した事業者ではなくなった場合、そのピアは、その特定のプラン年度とそれ以降のプラン年の分析から除外され、管理者は、相対調整後 EPS 成長率の相対的な支払マトリクスを比例した方法でリセットします。

4. 相対的な TSR の修飾子：

3 年間の業績期間にわたる累積リターン率に基づく。

“相対株主総リターン”および“相対TSR”は、TFCの普通株株主総リターン業績ランキングを意味し、業績期間中の同業者グループメンバーの業績期間に対する普通株株主総リターン範囲のパーセンタイル値として定義される。TFC及び同業グループの各メンバー会社の総株主リターンは、TFCの普通株式及び同業グループメンバーが業績期間中の普通株式増額に業績期間中に当該等株式について支払う配当金(当該等配当金は当該等対象株式に再投資されたとみなす)に基づいて計算されるべきである。

5.将来の調整：TFC絶対累積調整1株当たり収益とTFC相対調整後の1株当たり収益増加の目標レベルを設定する目標は、管理層の利益と会社株主の利益を一致させ、展望性と持続可能な業績を激励し、バランスのとれたリスク負担を推進することである。TFCの絶対累積調整1株当たり収益とTFC相対調整後の1株当たり収益増加に影響を与える項目については、管理職の奨励や罰は会社とその株主に有利ではないが、これ以上これらの目標を達成することはない。

したがって、当会計年度の TFC 絶対累積調整後每株益および TFC 相対調整後每株益成長率の算出にあたっては、以下の各項目は、目標水準の設定において考慮されなかった重要な項目である限り、除外することがあります。重要な企業取引、訴訟および規制上の判決、請求または和解および訴訟および規制上の事項に関連する未払いまたは準備金、米国における変化の影響

連邦税法によるこれらの将来の変更が合理的に決定可能な範囲で、関連する会計上の修正を含む会計原則の変更の影響、事業の買収または売却に伴う損益、合併関連およびリストラ費用およびその他の M & A 関連費用 / 統合費用、有価証券に対する損益、および債務、のれんおよび / または無形資産の減損の早期消滅、FDIC によって課された特別評価に関連する 1 回限りの費用、上記の項目のいずれかに直接マッチングする増分収入または費用 （ 例えば、有価証券損失または同四半期における事業売却益を直接相殺するために行われた慈善寄付 ） 、その他異常かつまれな項目に分類されるもの。

これらの除外された項目の調整(上記の第2または3の欄の業績および支出パーセントの調整を含むことができる)は、署名者によって決定された、これらの項目によって罰も報酬も得られない意図に適合するように自己決定されるであろう。適用される場合、調整は、歴史的に適用される原則に一致する式に従って行われ、GAAP項のいかなる報酬の修正または新しい計量日も誘発されず、任意の資本再構成、分割、剥離、組換え、再構成、または他の同様の会社取引の調整が含まれるべきである。

6.自由に支配可能な支出を減少させる：署長は、リスク結果、業界状況、同業者に対する表現、規制発展、および資本要求の変化を含むが、これらに限定されない業務要素に基づいて奨励支出を減少させる権利がある。