Document

Truist Financial Corporation は、 Truist Financial Corporation 2022 Incentive Plan （以下「プラン」といいます）の規定に従い、この付与通知および契約書（以下「付与通知書」といいます）に記載されている従業員（以下「参加者」といいます）に、この付与通知書に記載されている Truist の普通株式を取得する権利を付与します。この付与通知は、関連する制限付き株式単位契約（以下「契約」）の条件に従うものとします。本契約に別段の定めがない限り、本付与通知の大文字の用語は、本契約に定めるのと同じ定義を有するものとします。

賞を受諾することにより、参加者および Truist は、賞が本参照により本契約に組み込まれ、本助成通知の一部となる本計画および契約の条件の下で授与され、準拠することに同意するものとします。助成金通知書、契約書およびプランの間に条件が矛盾する場合は、プランの条件（管理者が解釈する）が優先されます。

本プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は自[授与日](“付与日”)自身およびその連属会社のノースカロライナ州の会社(“TFC”)Truist Financial Corporationと、添付されている付与通知および合意(“付与通知”)によって指定された従業員(“参加者”)との間で行われたのは、Truist Financial Corporation 2022インセンティブ計画(“計画”)の条文によって規定されており、この計画は修正および/または再説明することができる(“計画”)。

1.バッチ通知書及び図則の成立法団付与通知は、本プロトコルの一部であり、本プロトコルに含まれる。本プロトコルの項におけるTFCおよび参加者の権利および義務は、すべての態様において、参照によって本プロトコルに組み込まれる本計画の条項によって制約および管轄されなければならない。本協定の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準としなければならない。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルにおける大文字用語は、本計画で説明したものと同様の定義を有するべきである。

2.制限株式単位の付与。本プロトコル及び本計画の条項に基づいて、TFCは、通知に規定された普通株式(“株式”)の全体株式数を付与する制限された株式単位(“奨励”)を参加者に付与する。“制限期間”とは，付与された日から上記1つ以上の日及び上記条件を満たす日までの期間を意味する[本プロトコルの第3節と第4節で][本契約の最初のページで]それは.本稿では、奨励された株式は、TFCが維持する帳票アカウントに反映される単位であり、本プロトコル及び計画に基づいて許容される範囲で普通株式全体の株式で決済される。奨励を付与して株式を分配する前に、奨励はTFCを代表すべき無担保債務は、TFCの一般資産からしか支払われない(あれば)。

3.裁決の帰属。本計画の条項、本プロトコル(本プロトコルの第4節および第5節の規定を含むが、これらに限定されない)、および以下に定義する業績付与条件に基づいて、この賞は、本プロトコルのトップページに列挙された百分率および日付に応じて付与され、獲得されなければならない。本明細書で使用される“業績帰属条件”とは、帰属期間内の任意の帰属年度について、(I)会社または個人行為による重大な負のリスク結果、または(Ii)TFCが帰属年度までの財政年度内に経営損失が発生し、管理署長はまだ完全または一部の未帰属報酬を廃止することを決定していないことを意味する。“財政年度”という言葉はTFCのカレンダー財政年度を指す。“帰属年”とは、授与日の各周年日に終了する12(12)ヶ月の期間をいう。行政長官は、ボーナスを付与して支払うか否かを独占的に決定し、本協定及び本計画の条項及び条件を説明する権利がある

(A)本計画又は本協定第4(B)条に別の規定があるほか、参加者が何らかの理由でTFC又はその付属会社への雇用を終了し、報酬が第3条に基づいて付与されていない場合は、参加者が雇用を終了した日に付与されていない範囲内で、報酬は終了後直ちに没収され、参加者は報酬又は報酬の基礎となる株式に対してこれ以上の権利がない。管理人(またはその指定者は、本計画によって許容される範囲内)は、参加者の雇用終了の根拠を決定する権限を含むが、参加者の権利が本計画および本プロトコルに従って終了したかどうかを自ら決定する権利を有する。参加者は明確に認めて同意し、本契約に別途規定があるほか、参加者が雇用を終了すると、ボーナスと関連株式は、参加者が雇用を終了した日にも奨励が付与されていない範囲で没収される。この協定で使われているように、“雇用中止”という言葉は離職を意味する。

(I)理由なしまたは十分な理由のある非自発的終了.TFCまたは付属会社における参加者の雇用が非自発的に終了した場合、理由は“原因”(本明細書で定義するように)ではなく、雇用主が提供する参加者に適用される計画または雇用協定に応じた解散費の支払いの終了を含み、その計画または雇用協定に定義されている“正当な理由”の終了を含む場合には、時間の推移のみに基づいて、報酬は、本章の第3節および第4節の規定により付与され続けなければならない。参加者が契約を実行する場合に応じて、通常類似した状況に適用される役員の条項でTFC又はその付属会社の従業員又は顧客を誘致してはならない。本プロトコルの場合、終了が、参加者が(A)不誠実、窃盗または公金の流用、(B)参加者がTFCまたはその付属会社に割り当てる義務を満足できる方法で履行することを拒否または履行できなかった場合、または(C)TFCまたはその付属会社に実質的な損害を与える可能性のある任意の行為に従事し、TFCまたはその付属会社に適合する最適な利益であると合理的に好意的に信じられなかった場合、終了は“原因”とすべきである。終了が理由による決定であるかどうかについては，署長(あるいはその指定者，計画が許容される範囲内)で行い，その決定は最終的かつ決定的であるべきである.参加者が合理的なチェーノの実行を拒否した場合、TFCまたはその付属会社の従業員または顧客を誘致しない場合、その賞のいかなる未付与部分も没収される。

(三)身体障害。参加者が付与された日から参加者障害の日(管理人又はその指定者が本計画及び第409 A条(適用される)に基づいて決定される)までTFC又はその付属会社に引き続き雇用された場合、奨励は、本契約第3節に規定する授与スケジュールを考慮することなく、参加者が障害により退職した日から完全に付与されなければならない。

そして、参加者が、付与日(付与日後のカレンダー月の初日から第6(6)カレンダー月の最後の営業日まで)後に少なくとも6(6)カレンダー月の連続作業が完了した場合にのみ、第3節に規定される付与スケジュール。本賞については、参加者が60歳になり、TFCおよび/または付属会社で少なくとも10年サービスした後にのみ、参加者が退職することになる。

(A)TFC第4(B)(V)(B)節で定義された“制御権変更”が本契約発効日後に発生した場合、本報酬は、本契約第3節に規定する帰属スケジュールを考慮することなく、参加者が第4(B)(I)節で定義された理由がない場合または十分な理由がある場合には非自発的終了の日から完全に帰属しなければならない。参加者が制御権変更後に第4(B)(I)節で定義された理由のない，あるいは十分な理由のある非自発的な終了を経験していない場合は，その賞は引き続き本契約第3節と第4節の規定に従って付与すべきである.

(B)本第4(B)(V)条の規定により、“統制権変更”は、次の日付の中で最も早い日とみなされる：(I)任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条に規定されているように、改正された“取引法”)及びその付属会社は、TFC及びその付属会社の従業員福祉計画を含まず、直接又は間接的に又はなる。TFC証券の“実益所有者”(“取引法”公布の規則13 d-3の定義により)は、TFC当時発行された証券の総投票権の30%(30%)以上を占めている。または(Ii)TFC証券を買収する要約または交換要約(TFCが自身の証券を取得する要約を除く)、または代理競争、合併、合併または資産の売却、または上記の任意の組み合わせの結果により、奨励制限期間の任意の連続して12(12)ヶ月の期間の開始時にTFC取締役会を構成する個人、およびその選挙または指名がTFC株主選挙によって承認された新しい取締役のために、(Ii)TFC証券を買収する要約または交換要約(TFCが自身の証券を構成する要約を除く)、または(Ii)

12(12)ヶ月の間に開始されたとき、12(12)ヶ月の間、任意の理由で取締役会のメンバーの少なくとも3分の2を停止すること、(Iii)TFCのTFCの全部または実質的にすべての資産(第409 a条に示される)の取引が終了するか、または他の方法で成功した日、TFCの少なくとも3分の2がまだ在任している取締役(総称して“留任取締役”と総称する)の投票によって投票される。又は(Iv)一団体としてTFC株式所有権を取得した日のいずれか一人又は複数人が、当該個人又は団体が保有する株式と共に、TFC株公平総時価又は第409 A条に示される総投票権の50%以上を占める。

(B)受賞後、奨励制限された普通株式は、制限期間終了後の2ヶ月半(2.5)ヶ月以内に参加者(または参加者の故1人または複数の受益者)に一度に発行および分配されなければならない(ただし、2つ半(2.5)月の制限期間が1つの例年から始まり、別の例年に終了した場合、参加者(または参加者の受益者)は支払年度を指定する権利がない)

6.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画、報酬の付与、または本計画に関連する任意の他の行動は、TFCまたはその付属会社に継続的に雇用される任意の権利、またはTFCまたはその付属会社に任意の方法で雇用またはサービスを終了する権利を参加者に与えてはならない。本計画または本プロトコルに明確な規定または行政長官が別の決定があることを除いて、参加者は、TFCまたはその付属機関の雇用またはサービスが終了した後、報酬に関連するすべての権利を終了する。この賞の授与は、TFCまたはその付属会社が他の賞を授与する義務があるという意味ではない。参加者がTFCまたは付属会社の従業員であり続ける限り、この賞は参加者の職責や役職のいかなる変化によっても影響を受けない。

(A)この賞を付与する代償として、参加者は、TFCに雇われている間および参加者がいずれか一方によって雇用を終了した後12(12)ヶ月以内に、参加者が直接または間接的に参加者本人または任意の他の人の名義でTFCに雇われた従業員を募集または募集してはならないこと、またはTFCに雇われている任意の従業員から離れることを奨励し、参加者は雇用中に仕事をしていたか、または参加者がTFCに雇われたことによって機密情報を知ることができず、その後少なくとも3(3)ヶ月以内にTFCに雇われることを停止しなかったことに同意する。本条項は、新聞、業界出版物、定期刊行物、インターネットデータベースまたは求人または職業紹介所を介して行われるTFC従業員専用の広告または勧誘を含むが、これらに限定されない一般広告または誘致に応答する任意の人員を参加者が募集または雇用することを禁止する。参加者は、この規定に基づいて、彼らも同様に制限されており、同様に規定に制限されているTruistの現従業員または前任従業員によって直接または間接的に雇用されてはならないことを認め、それを知っている場合にはこの制限に同意する。この節では、Truistに特化した従業員またはコンサルタントではなく、新聞、業界出版物、定期刊行物、インターネットデータベースまたは求人または職業紹介所を介して発表される広告または募集を含むが、これらに限定されない一般広告または募集に参加者が応答することは禁止されない。

(B)本賞の付与を考慮して、参加者は、TFC期間および参加者がいずれか一方に雇用終了された後12(12)ヶ月以内に、参加者がTFCに雇われている間に実質的に接触している任意のTFCクライアントに直接または間接的に誘致、コミュニケーション、または他の方法で連絡してはならず、TFC以外の任意の個人またはエンティティを代表して任意の業務を行ってはならず、この業務は、参加者が前回TFCで動作していた業務部門で行われた業務と実質的に類似していることに同意する。参加者は、Truistに雇われている間に実質的に接触しているTruistの任意の第三者プロバイダと直接または間接的に誘致してはならず、または他の方法で連絡してはならず、その目的は、TruistからTruist以外の任意の個人またはエンティティ(参加者がTruistで最後に作業したビジネス部門で行われた業務と実質的に類似している)、またはTruistと第三者プロバイダとの関係を他の方法で破壊することである。実質的な連絡“とは、(I)サービスまたは販売アクセスまたは電話の提供または受け入れによって、または(Ii)TFCプロバイダまたは顧客に関する機密情報を、例えば、定価および販売情報を取得することによって、ビジネスパートナー、第三者仕入先または顧客との実際の連絡を意味する。本条項は、新聞、業界出版物、定期刊行物、またはインターネットデータベースを介して行われるTFC専用の商業パートナー、仕入先または顧客に特化した広告または招待を含むが、これらに限定されない、一般的な広告または招待に応答する任意の個人またはエンティティを提供者または顧客として受け入れることを禁止するものではない。

(C)参加者は、TFCの合法的な商業利益を保障し、TFCを離れた後の参加者の生計能力を不当に妨害しないように、上記の規定が合理的かつ必要であることに同意する。最後に、参加者は、参加者がこれらの非招待状条項に違反すると脅した場合、このような違反は、TFCに取り返しのつかないダメージおよび傷害を与え、TFCに法的に十分な救済措置を持たせることができ、(I)TFCは、金銭的損失および他の任意の適切な救済を除いて保証金を提出することなく公平な救済を求めることができ、(Ii)TFCは、その合理的な弁護士費および本条項を実行することによって生じる費用を得る権利があることに同意する

(D)参加者およびTFCは、上記のいずれかの非招待状条項が、法的に許容される時間、範囲または地域制限を超えると裁判所によって裁定された場合、この条項(S)は、法律によって許容される最大時間、範囲、および地域制限に修正される。このような条項(S)がそのような改革を行うことができない場合、その条項は本プロトコルから分離され、本プロトコル中の任意の残りの条項の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えない

9.代替プロトコル；拘束力があります。本プロトコルは、賞または任意の関連権利を付与するためのTFCの任意の宣言、陳述、またはプロトコルの代わりに、参加者は、任意のそのような声明、陳述、またはプロトコルに関連する任意の権利またはクレームを放棄する。本プロトコルは、参加者とTFCまたはアクセサリ会社との間の任意の既存のセキュリティプロトコル、競業禁止プロトコル、競業禁止プロトコル、雇用プロトコル、またはそのようなプロトコルに含まれる任意の限定的な契約を含むが、これらに限定されない任意の他の同様のプロトコルを置換または修正しない。

11.修正および終了；ドロップ。本計画条項を満たすことを前提として、本協定は、双方が書面で同意した場合にのみ修正または終了することができる。TFCは、参加者がこの合意に違反したいかなる規定にも違反した棄権は施行されてはならず、参加者のその後のいかなる違反に対する棄権としても解釈されてはならない。上記の規定にもかかわらず、管理者は、適用法または適用法(第409 A条および連邦証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な範囲内で、計画および本合意の修正(参加者の同意なし)を一方的に許可する権利があり、参加者は、計画および本協定の任意のこのような改正に同意する。

12.株式の発行；株主としての権利。参加者および参加者の法定代表者、遺贈者または分配者は、報酬制限された株式の所有者とみなされてはならず、または、その株式が参加者または彼らに発行されたまで、任意の投票権、配当権または株主の他の権利を有してはならない。賞を授与する際には、その賞に制約されたいかなる株も発行してはならない。奨励に制限された株式は、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者の名義(または参加者が亡くなった場合、参加者の受益者の名義)で発行されなければならず、限定される

この範囲内で、当該賞は付与されており、本契約第5節の条項によれば、このような配布は許可されている。奨励に関連する配当金または配当等価権を付与してはならず、奨励は、普通株式上の任意の配当分配を反映するように調整してはならない(本計画が別に規定されていない限り)。(I)奨励および(Ii)が参加者に株式を発行·分配する前に、株式配当金を支払うべきではない。

(A)TFCは、すべての収入を報告しなければならず、株式の交付または譲渡または本計画によって付与された任意の他の利益の前に、TFCまたはその代理人は、すべての規定された場所、州、連邦、外国および他の所得税義務、ならびに任意の政府当局または法律が源泉徴収を要求し、TFCによって当該当局に支払われる任意の他の金額を差し押さえなければならない。管理者が作成したプログラム(管理人が2016年3月にASU 2016-09、補償-株式補償(話題718)を通過した後に作成したプログラムを含むが、これらに限定されないが)、参加者は、適用可能なすべての税金を現金で支払うように手配することができ、または、参加者がそのような手配をしていない場合には、参加者が獲得する権利のある株を差し引くことによってそのような税金義務を履行し、差し止めまたは売却される株式の数は公平な市場価値を有するべきであり、控除すべき税額は、その義務の金額と可能な限り等しい日と決定される

(B)TFCは、報酬または奨励に従って株式(または任意の他の利益)を発行、譲渡または処置することに関連する税金結果(所得税結果を含むが、これらに限定されない)について参加者にいかなる保証または陳述を行わず、参加者はTFCまたはその代表に依存せず、そのような税金結果を評価する。参加者は、報酬が不利な税務結果(奨励制限された株の買収または処分を含むがこれらに限定されない)を生じる可能性があることを認め、参加者は買収または処分の前に税務コンサルタントに相談しなければならない。参加者は、参加者が本契約を締結する決定およびその結果について、参加者自身の弁護士、会計士、および/または税務コンサルタントに問い合わせなければならないと通知されたことを確認する。参加者はまた、TFCが参加者の特定の税金結果を達成するために何の行動も取らない責任がないことを認めた。

(C)任意の報酬または株式の発行、交付または譲渡に関連するすべての第三者費用は、参加者または他の受給者によって支払われなければならない。参加者または他の受信者がTFCまたはその任意の関連会社から任意の現金支払いを得る権利がある場合、参加者は、参加者または他の受信者のさらなる行動または許可を必要とすることなく、その支払いからそのような料金(S)を差し引くことを許可し、参加者または他の受信者がそのような支払いを得る権利がない場合、参加者または他の受信者は、そのような料金を第三者が受け取った後、直ちにTFCまたはその指定者にそのような料金に相当する金額を支払うべきである。

15.通知。本プロトコル項のいずれか及びすべての通知は、書面で送信され、書留又は書留(受領書の返送及び一等郵便料金の前払いを要求)でTFCの人的資源部に送信され、住所はノースカロライナ州シャーロット市Tryon Street 214 N、郵便番号：28202、宛先：首席人的資源官、参加者であれば、TFCレコードに反映された参加者が最後に知られている住所に送信される。

17.法律を遵守する；奨励および株式の制限TFCは、連邦証券法、連邦税法、任意の証券取引所または同様の組織の要求、およびその奨励または株式に適用される任意の青空、州または外国証券法の制限を含むが、これらに限定されないが、報酬および報酬の背後にある株式または他の利益に適切な制限を加えることができる。本計画または本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、TFCは、任意の普通株式を発行、交付または譲渡する義務がなく、本計画に従って任意の他の利益分配を行うか、またはそのような交付、分配または行動がすべての適用可能な法律、規則、および法規(証券法の要件を含むが、これらに限定されない)に適合しない限り、任意の他の行動をとる。TFCは、適用される法律および法規が時々規定される形態または法律顧問の提案に従って、奨励に従って発行された任意の株式に1つまたは複数の制限的伝説を配置することができる

19.相対単位；さらなる文書。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

20.相殺権。本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の適用法が逆の場合、TFCは、参加者または参加者を表す任意の福祉または支払いに対応する任意の金額から、TFCまたは関連会社の満了または支払うべき任意の債務に対する参加者の金額を減算することができ、参加者は、このような減少に同意したとみなさなければならないが、第409 A条が適用される場合、そのような相殺は、第409 A条によって許可された5000ドル(5，000ドル)またはそのときに許容された最大相殺金額を超えてはならないことを前提とする。

(A)署長は、TFCまたは任意の関連会社、TFCまたは任意の関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現性イベント、または法律、法規または会計原則の変化を適用する権利があり、署長がこれらの調整が適切であると判断した場合、本計画に従って提供される福祉または潜在的福祉の希釈または拡大を防止し、または適用法律、規則または法規を遵守するために必要または適切な調整であると判断する権利がある。

(B)本計画または本協定の他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理者は、適用法(“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”を含むが、これらに限定されない)およびTFCが通過する任意のリスク管理要件および/または政策を遵守するために、本計画の下での報酬および支払いを減少または終了する権利を随時保持し、本計画に従って支払われるべきまたは本計画に従って支払われるべき任意およびすべての金額は、管理者の決定の必要な程度に応じて、TFC通過の適用法および/または政策に適合するように回収、没収および減少しなければならない。Truistを含むが、これらに限定されない役員報酬補償政策。(Ii)任意の法律、法規(S)または公式または非公式指導要件(S)が、本計画(奨励を含むが、限定されない)項目の任意の補償を延期、減少、キャンセルまたは帰属する場合、そのような法規、法規(S)または正式または非公式指導の要件に従って、異なる形態で報酬を延期、減少、キャンセルまたは支払いするか、またはこの範囲内でのみ帰属または他の制限に従わなければならない。

(A)本計画または本プロトコルに逆の規定があっても、(I)連邦準備システムの管理者または理事会が、本計画および/または本プロトコルの任意の変更が必要、必要、望ましい、または適切であると判断した限り、(A)参加者の活動に応じてTFCまたはその他の業績問題に応じて報酬を調整するか、(B)報酬を決定する制限期間を延長するか、(C)制限期間を延長し、実際の損失または他の業績問題に応じて調整するか、(A)参加者の活動に応じてTFCまたは付属会社に構成されるリスクを決定する限り、(B)報酬の制限期間を延長する；(C)制限期間を延長し、実際の損失または他の業績問題に応じて調整する；または(D)管理者または連邦準備システムが他の方法で要求するか、または(Ii)管理人または米国政府(そのいかなる機関も含むが、制限されない)は、任意の適用可能な法律、法規または要件を遵守するために、計画および/または本プロトコルの任意の変更が必要であり、必要であり、提案されているか、または適切とみなされていると判断され、本プロトコルおよび/または報酬は、参加者がさらなる行動をとることなく、この変更を組み込むために自動的に修正され、管理者は参加者に関連通知を提供しなければならない。

TFCまたは関連会社が、付与日に現在または未来の米国の法律、任意の規則、法規または他の許可によって、いかなる不利な税金結果の影響を受けない場合、本協定は自動的に終了し、授与日から発効し、奨励は授与日から自動的にキャンセルされ、管理人または参加者がさらなる行動をとる必要もなく、そのために参加者を補償することもない。管理者は、このような終了およびキャンセルの通知を参加者に提供することに同意した。

TFCと参加者が本協定を締結し，授与日から有効であることを証明した。参加者が彼または彼女が電子的に本プロトコルを受け入れたことを確認できなかった場合、本プロトコルは、付与された日から無効になる可能性があり、参加者は、管理者によって、本プロトコルの項目の任意およびすべての権利を放棄することを適宜決定することができる


株式 · オプションの付与			ベストの日付
[数量 Vesting]			[帰属日]
[数量 Vesting]			[帰属日]
[数量 Vesting]			[帰属日]


授与日：			[授与日]
授与日（第 3 条に従う）：			[譲渡日または条件]について[パーセント]報酬の割合 [譲渡日または条件]について[パーセント]報酬の割合 [譲渡日または条件]について[パーセント]報酬の割合
[制限期間：			[日付(S)又は条件(S)]