添付ファイル10.7

パフォーマンスとサービスに基づく特別な取引インセンティブ
制限株式単位協定

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画

取引奨励奨励公告

当社がBluegreen Vacations Holding Corporation(“合併”)を買収することについて、参加者はすでに本奨励通告に掲載された条項に符合し、本計画及び本奨励通知の添付ファイルに添付された特別取引奨励業績及びサービス型制限株式単位協定(その付録を含む)の条項及び条件によって制限された業績及びサービス型制限株式単位(又は“RSU”)形式の取引奨励を付与した。本報酬通知で使用される定義されていない大文字の用語は、特別な取引インセンティブ、業績およびサービスに基づく制限株式単位プロトコルおよび計画に規定された意味を有するべきである。

1.一般的な場合。

参加者：

承認日：

上演期間：2024年1月17日から2025年12月31日まで

承認された制限株式単位目標数：

2.条件を履行します

性能条件(“性能条件”)性能条件を満たす程度およびホームのRSU数は、以下に決定される各性能コンポーネントについて計算されるべきである(あれば)。稼働率コスト節約と調整後EBITDAに関するすべての決定は委員会が自ら決定すべきであり，適用される業績条件は実現できず，委員会が委員会会議であるいは一致した書面で同意して当該などの業績条件が満たされていることを証明しない限り，RSUは当該等の条件を付与してはならない

·調整後のEBITDA。調整されたEBITDA業績レベルに基づいて帰属を実現するRSU総数は、(X)RSUの目標数に(Y)が50%(50%)に等しい相対的重み付け成分を乗じ、(Z)適用された調整後のEBITDA業績レベルに基づいて決定される業績パーセンテージを乗じて、以下に示すように、最も近い整数シェアに四捨五入する

· ランレートコストの節約。ランレートコスト削減のパフォーマンスレベルの達成に基づいて付与される RSU の総数は、ランレートコスト削減に関して上記に指定された RSU の目標数 （ x ） に 50% （ 50% ） に等しい相対重み成分 （ y ） を乗算したものに等しくするものとします。（ z ） に、実績期間の適用されるランレートコスト削減ポジションに基づいて決定された達成率を以下のように掛けた。最も近い全体シェアに切り捨てました

· 継続的な雇用またはサービス。参加者は、パフォーマンス条件の達成に加えて、本プランまたは契約に別段の定めがある場合を除き、助成日からパフォーマンス期間の最終日まで、当社または当社グループの従業員または勤務者でなければなりません。

· パフォーマンス目標および / または計算を調整する委員会の裁量。当社による事業、事業ラインまたは資産の取得または処分が行われた場合、委員会は、誠実に、公正と認める方法で、当該取引または事象の予測効果を反映するように、業績目標および / または調整後 EBITDA およびランレートコスト削減の計算を調整するものとします。本契約の第 20 条および本プランの第 13 条 （ b ） にかかわらず、そのような調整は参加者の同意を必要としません。

3.定義します

本受賞通告については、

(A)“業績パーセント”とは、各業績構成部分の敷居、敷居、目標、および/または最高レベルについて決定された“受賞率”を意味し、実績が敷居と目標との間または目標と最高レベルとの間にある場合、線形補間法を用いて1パーセントを決定する(最も近い整数ポイントに四捨五入し、2ポイントの間であれば四捨五入)。以下のようなことが発生した場合

実際の業績がどの業績構成要素のしきい値レベルに達していなければ、この業績構成要素の“達成率”はゼロであるべきである

(B)“調整されたEBITDA”とは、当社が利息支出、税項、減価償却及び償却前の収益を控除し、(I)調整されて(A)資産処分、(B)外貨取引、(C)債務再編/退職、(D)非現金減価損失、(E)再編コスト(解散費及び移転費用を含む)、(F)株式及び何らかの他の補償支出、(G)分割に関連するコスト及び(H)その他の項目の収益、損失及び支出、及び(Ii)建築関連確認及び繰延活動による収益、損失及び支出を洗浄するようにさらに調整されたものである。

(C)“業績構成部分”とは，授賞通知に規定されているある賞に適用される業績基準である

(D)“稼働率コスト節約”とは、委員会がその単独裁量権に基づいて決定した合併に関連する、または合併により実現される年間純コスト節約を意味する。

特殊取引インセンティブ
性能とサービスを基礎とする
制限株式単位協定

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画

業績とサービスに基づくこの特別取引インセンティブ制限株式単位協定は2024年3月5日に発効し、付与された日から発効し(以下、定義は後述)、デラウェア州ヒルトン大リゾート会社(以下、“会社”と呼ぶ)が参加者(定義は後述)と合意した

そこで、当社は、当社と当社グループの他のメンバーがキーパーソンを引き付けることができる手段を提供し、当社と当社グループの他のメンバーの高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントが当社の株式を獲得し、維持し、奨励を得ることができる手段を提供するために、“ヒルトン大休暇会社2023年総合インセンティブ計画”(改訂された“計画”)を採用している

参加者が当社の従業員またはコンサルタントまたは当社グループの他のメンバーであることを考慮すると、

したがって、委員会は、本プロトコルの規定に従って、パフォーマンスおよびサービスに基づくRSUを参加者に付与することを決定しており、当社および参加者は、パフォーマンスおよびサービスに基づくRSUに適用される条項および条件をここで記憶することを望んでいる。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義します。本稿では別途定義していない大文字の用語の意味は本計画と同様である.本プロトコルまたは許可通知において定義された他の用語に加えて、本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“合意”は、(コンテキストが他に要求されない限り)報酬を含む、業績およびサービスに基づく特別な取引インセンティブに基づく限定的な株式単位プロトコルを指すべきである

通知，付録Aおよび付録Bと付録Cとして本プロトコルの非米国参加者の付録に添付する

(B)“入賞通知”とは，参加者への通知である

(C)“授与日”とは、授賞通知書に記載されている“授与日”をいう

(D)“プレイヤ”とは，受賞通知書に列挙された“プレイヤ”を指す

(E)“履行条件”とは，授賞通知書に記載されている履行条件である

(F)“履行期限”とは、受賞通知書に規定された履行期限である

(G)“制限的契約違反”とは、参加者が付録Aに記載された限定的な契約または秘密保持、競争活動、会社のサプライヤー、サプライヤー、顧客または従業員に意見を求める任意の契約、または参加者または参加者の同意に適用される任意の同様の条項を意味する

(H)“退職”系は，参加者が当社グループに雇われたことを終了することを意味するが，(I)原因や原因がある場合，(Ii)参加者が死亡した場合，または(Iii)参加者が障害を負っている間は，(X)参加者が55歳未満および(Y)参加者が当社グループの任意のメンバー(Sを含む)の勤務満数年後，疑問を免れるため，ヒルトングローバルおよびその付属会社の2017年1月3日までの雇用者数)は少なくとも10(10)人であった

(I)“限定株”とは、授与通知において“付与された限定株目標数”とされた業績及びサービス型制限株式単位の総数(又は委員会が適宜決定したこの付与及び利益の多い又は少ない数の限定株)を意味し、このような業績及びサービス型制限株式単位の数は、以下第10節に従って調整することができる

(J)“株式”とは、RSU数に相当する自社普通株式数(または委員会が適宜決定した帰属および稼いだ株式数)を意味する

2.単位ロット。2024年3月5日、会社は参加者にRSUを授与し、各RSU代表は、このようなRSUに帰属する際に1株を獲得する権利があり、計画、授標通知、および本プロトコルに規定された条項、条件、および制限に適合し、適合する権利がある

3.RSUアカウント。会社は、本プロトコル条項に従って貸記参加者のRSU数を記録するために、会社の帳簿上にアカウント(“単位アカウント”)を確立して維持しなければならない。参加者の単位口座における権益は、会社の一般無担保債権者の権益でなければならない

4.帰属；和解；源泉徴収

(A)履行期間の最終日後、委員会は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も45日を超えてはならない)履行がどの程度行われているかを決定しなければならない

条件は満たされており(決定日、すなわち“確定日”)、業績条件を満たした任意のRSUは、履行期間の最後の日に発効しなければならないが、第5(D)条には別の規定があるが、第5条に別の規定がない限り、参加者は、受賞通知に規定されている継続雇用またはサービス条件を満たさなければならない。任意のRSUは、履行期間の最後の日に有効になっておらず、キャンセルされ、会社に没収され、参加者または会社は対価格またはさらなる行動をとる必要がない。株式再編の場合、委員会は、その再編の影響を受ける範囲内で任意の業績条件を調整して、当該業績条件を満たす可能性を保留(拡大することなく)しなければならない。このような調整の方法は委員会が自ら決定しなければならない。この目的のために、“持分再編”は、財務会計基準委員会会計基準編集718-10(元財務会計基準123 R号声明)によって定義された“持分再編”を意味しなければならない

(B)以下第4(C)節の規定によれば、会社は、各帰属のRSUについて(計画的に調整されて)参加者に普通株式を交付しなければならず、各帰属のRSUは、交付時にログアウトしなければならない

(C)無料かつ制限されない株式は、受賞通知および合意に規定されたRSUが帰属および獲得された範囲内でのみ、参加者(またはその受益者)に発行されなければならない。RSUが付与されると、株式は、本契約第4(A)節に規定する適用帰属日から45日以内に参加者(またはその受益者)に発行されなければならない。上記の規定にもかかわらず、次の規定は、(I)第5(B)条又は第5(E)条に規定する雇用又はサービスの終了により取得及び帰属する任意の株式は、参加者終了日後45日以内に支払わなければならない。(Ii)第5(C)条に規定する退職後に取得及び帰属する任意の株式は、本契約第4条及び第5(C)条に規定する適用帰属日後45日以内に支払わなければならない。及び(Iii)第5(H)節に規定する制御権変更により獲得及び帰属する任意の株式は、制御権変更の日から45日以内に支払わなければならない。本文書に記載されている45日間の期限が1つの暦年から始まり、別の暦年で終了した場合、参加者(またはその受益者)は、支払いの例年を指定する権利がない(以下、“特定の従業員”である場合は、支払いを遅延させることが規定されていない)。さらに、参加者(またはその受益者)が制御できないイベントにより支払金額の計算が行政的に不可能である場合、支払いが参加者の最初の納税年度内に支払いされ、支払金額の計算が行政的に可能である場合、またはコード第409 a節の他の規定によれば、支払いは、本合意規定の適用の45日以内に支払われるものとみなされる。上述したにもかかわらず、参加者が“指定従業員”であるか、または(仕様第409 a節の定義に従って)、規範409 a節の規定に従って、割り当てが繰延補償とみなされる場合、退職によるそのような割り当ては、本計画第14(U)節(またはその任意の後続条項)によって規定される遅延を受けるべきである

(D)参加者は、法定要件についてRSUについて源泉徴収された任意の所得税、就業税、および/または他の適用税(“源泉徴収税”)の総額に相当する現金(小切手または電信為替)を会社またはサービス受信者に支払うことを要求されなければならない。あるいは、会社は、この要求を満たすために、任意の不参加者の現金補償または他の現金金額からその金額を差し引くことを自ら決定することもできる。前述の規定を制限することなく、委員会は、以下の方法で、RSU源泉徴収の全部または任意の部分について最低源泉徴収税を支払うことを許可または参加者に要求することができる：(I)交付

公平な市価総額が法定最低源泉徴収税(またはその一部)に関連する公認会計原則に等しいことを回避するために、参加者によって保有され、帰属委員会によって時々確立された任意の期間の普通株式(質権または他の保証権益の制約を受けない)は、(Ii)他の方法で発行または交付可能な株式から当社に抑留させるか、またはRSUに帰属する際に参加者によって保持された株式であり、その公平な市価合計は、法定最低源泉徴収税(またはその一部)の金額を超えない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会はこのように設定された適用会計の影響を考慮した後、参加者が自社の源泉徴収公平市価総額が適用される最低法定源泉徴収額より大きい株式を選択することを適宜許容することができる(ただし、いずれの場合も、源泉徴収金額は参加者関連税務管轄区の法定最高源泉徴収金額(S))を超えてはならず、RSUが支払う任意の追加源泉徴収税を返済することができる。また、非米国参加者については、当社はRSUを付与した後、当該非米国参加者に発行可能な株式から、不公平時価合計が非米国参加者関連税務管区の法定源泉徴収額上限(S)に達する株式を差し引くことができる

(E)当社は、発行株式に関するいかなる費用も支払わなければならない。参加者に株式を発行した後、参加者の単位口座はログアウトします。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、本契約で予想される株式を発行又は譲渡する義務はなく、当該等の発行又は譲渡がすべての関連法律条文及び自社株式上場取引の任意の証券取引所の要求に適合しない限り、その限りである

5.雇用またはサービスを終了します

(A)本第5条の規定に適合する場合、参加者が任意の理由で会社グループに雇用されたことを終了するか、または会社グループにサービスを提供することを終了する場合、付与されていないRSUは、終了の有効日(“終了日”)から終了しなければならず、参加者は、本プロトコルの項の下で、このような付与されていないRSUに関するすべての権利は、終了日に終了しなければならない(委員会が本計画に基づいて別途規定されない限り)

(B)参加者の雇用またはサービスが契約期間内に参加者の障害によって終了した場合、または参加者の死亡によりサービス受信者によって終了された場合、本契約に従って付与された目標数のRSUは、終了日前の履行期間内の日数に応じて全履行期間内の日数に比例して付与され、没収できない(業績にかかわらず)。本プロトコルの規定により付与された任意のRSUは第4項に従って決済しなければならない

(C)参加者が退職により会社グループへの雇用を終了した場合、または会社グループに招聘された場合、雇用またはサービスが終了しても、本プロトコルにより付与されたRSUは、未完了状態を維持し、資格付与が必要であり、委員会が授権通知に規定されたスケジュールに基づいて、受任日が業績条件を満たし、招聘日までに制限的な条約違反が発生していない場合(委員会またはその指定者が自ら決定する)に基づいて決定される。この条項の規定により付与された任意のRSUは、第4節に従って決済されなければならない。参加者が退職後に権利を付与し続ける前提条件として、委員会又はその指定者は、参加者に退役前に書面で証明することを要求することができる

適用される帰属日：制限的な条約違反が発生していない場合。上述した規定にもかかわらず、RSUが付与された日が参加者の退役日の少なくとも6ヶ月よりも早くない場合、いかなる付与されていないRSUも終了日から終了すべきである

(D)参加者が会社グループの雇用またはサービスが終了されたが、他の理由ではない場合、または参加者が十分な理由で終了した場合、本契約に従って付与された比例的に割り当てられたRSUは、雇用またはサービスが終了したとしても、確定日が承認通知に規定されたスケジュールに従って満たされたことを条件として、決定日までに制限的な条約違反が発生しない限り、制限的な条約違反が発生しない限り(委員会またはその指定者が自ら決定する)資格を付与しなければならない。この割合は，終了日までの履行期間日数と全履行期間日数の比に基づくべきである.本条項の規定により付与された任意のRSUは、第4条に従って解決されなければならない。参加者が理由なく終了又は正当な理由で辞任した後に引き続き権利を付与する前提条件として、委員会又はその指定者は、適用された付与日前に制限的な条約違反が発生していないことを書面で証明することを要求することができる

(E)参加者が契約期間の最終日後であるが、確定日前に任意の理由で会社グループでの仕事またはサービスを終了し(したがって、会社が終了した場合、または参加者が理由がある場合、または十分な理由がない場合に終了)、決定日までに制限的な条約違反が発生しなかった場合、すべてのRSUは、未履行状態を維持し、委員会が決定日に履行条件を満たすと判断したことに基づいて付与される資格がある

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社グループでの仕事またはサービスを会社が不正な理由で終了すべきである場合、または参加者が制御権変更後12ヶ月以内に終了しなければならない場合、本プロトコルによって付与されたRSUは終了日から直ちに完全に帰属し、第4条の規定に従って決済を行うべきであり、実際のRSUの数は(I)終了日までの実績に基づいて決定される。(2)委員会が実績の評価基準を合理的に評価できないと判断した場合，委員会が決定した目標業績の仮定実現状況を指す

(G)本第5節において、“十分な理由”とは、参加者の書面による同意なしに次のいずれかが発生することを意味する

(1)参加者の基本給が大幅に減少した

(Ii)参加者が2024年1月17日までに有効な権力、職責、責任または職の実質的な減少；または

(Iii)会社またはサービス受信者は、参加者によって割り当てられた主要オフィスから100マイル以上離れた位置に参加者の主要オフィスを永続的に再割り当てする

ただし，プレイヤは上記(1)から(3)に列挙した任意の理由で終了し，プレイヤがまず渡されない限り，十分な理由のある終了を構成すべきではない

当社に書面通知を出し、当該事件を正当な理由で終了する権利があるとみなされている(当該通知は当該事件の最初の発生後60日以内に発行されなければならない)ことを詳細に説明したが、当社は本書面通知を受けてから30日以内に当該事件を救済することができなかった。参加者は十分な理由のある事件発生後120日以内に雇用を中止する十分な理由がなければならない

(H)参加者がそれぞれ会社グループの従業員またはコンサルタントであり続ける限り、RSUにおける参加者の権利は、参加者の雇用またはサービス特性の任意の変化によって影響を受けるべきではない。雇用またはサービスが終了したかどうか(およびどのような場合に終了するか)および本プロトコルの終了日の決定は、委員会によって決定されるべきである(または、取締役または取引所法第16 a-1(F)条に定義された“上級者”ではない任意の参加者についても、そのような行動は、その指定者によって取られてもよく、各場合、その善意の決定は、最終的な拘束力および決定的であるべきであるが、その指定者は、その本人の就職についていかなる決定もしてはならない)

(I)本契約第5(E)項の効力を制限することなく、本計画第12項の規定に適合する場合、参加者が会社グループ又は会社グループに奉仕するために雇われている間に制御権変更が発生した場合、又は任意のRSUが返済されておらず、かつ資格帰属があり、かつ、履行期間が終了する前に、制御権変更中の相続人又は存続会社がRSUを負担又は代替することができる場合(又は当該会社が最終親会社でありRSUを継続する場合)、RSUの実際の数は、(I)委員会が決定した制御権変更までの日の実績に基づいて決定される。または(2)委員会が実績の評価基準を合理的に評価できないと判断した場合、委員会が決定した目標業績の仮定達成状況、およびこのような仮定または代替RSUは未完了状態を維持し、業績期間の最後の日まで継続サービスによって付与される資格があるが、計画または協定には別の規定があるものを除く。上記の規定にもかかわらず、制御権変更の相続人又は存続会社が、制御権変更直前の計画の下で未償還のRSUとほぼ同じ条項又は実質的に同じ経済的利益(委員会により決定された)がRSUを負担又は代替しない場合(又は当社が最終親会社であり、かつRSUを継続しない)であれば、本プロトコルにより付与されたRSUの目標数は、制御権変更の日に直ちに完全に帰属し、第4項に従って決済しなければならない

6.配当は同値です。RSUに帰属していない参加者は、配当金等値支払いを得る権利がなければならない(当社が株式配当金を支払う場合)、これらの配当金は現金の形態で計算されなければならず(委員会が別途選択しない限り)、現金で交付されなければならない(委員会が普通株、他の証券、他の報酬または他の財産の株式の形態でこれらの金額を適宜選択しなければ、決算日までの公平な市場価値は配当金の金額に等しい)。基礎RSU(またはその一部)が帰属されない限り、配当等価物は支払われてはならない。委員会の別の決定に加えて、RSUに帰属していない任意のそのような配当等価物は、RSUの帰属後15(15)日以内に支払われ、支払い可能または割り当て可能な配当金となるべきである

7.譲渡の制限。参加者は、RSUまたは参加者がRSUによって株式を取得する権利を譲渡、質権、差し押さえ、売却、売却、または他の方法で譲渡してはならない(そのような譲渡が家族関係命令または法律に基づいて明確に要求されない限り)、遺言または相続法および分配法を通過しない限り。このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担はいずれも無効でなければならない。いかなる場合も、いかなる場合も無効とすることができる

会社グループのメンバー；しかし受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡或いは財産権負担を構成してはならない

8.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画、本プロトコル、または本計画または本プロトコルに従って取られる任意の行動は、サービス受入側または会社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持される権利を参加者に与えるものと解釈することはできない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、本計画または本プロトコルに別途明確な規定がない限り、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができ、本計画または本プロトコルの下の任意の責任またはクレームの影響を受けない

9.株主としての権利がない。本計画又は本協定に別段の規定がない限り、株式発行又は参加者に交付される前に、参加者は株式の所有権特権を享受する権利がない

10.資本構造の変化に応じて調整する。本プロトコルの条項は、RSU、参加者の単位アカウント、第6条に基づいて計算される任意の配当金等値支払いおよび/または株式を含み、本計画第12条に従って調整されなければならない。本計画で規定される範囲内で、この段落は、会社の普通株式に関連する任意の非常配当金または他の非常分与(現金または他の財産の形態でも)にも適用される

11.報酬は計画に準じています。本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。本計画によって付与されたRSUは本計画の制約を受ける.本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。委員会が別途決定しない限り、本協定に記載されている任意の条項又は条項が本計画の条項又は条項と衝突した場合は、本計画が適用される条項及び条項を基準としなければならない

12.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の規定が任意の司法管轄区域内にある場合、または参加者またはRSUにとって無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または本プロトコルの資格を取り消す場合、条項は、適用される法律に適合すると解釈またはみなされなければならないか、または委員会が計画または合意の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈または修正されない場合、条項は解釈されるべきか、または司法管轄地域、参加者またはRSUおよび本プロトコルの残りの部分に対して完全な効力および効力を有するとみなされるべきである

13.法律の適用；陪審裁判の放棄；場所。本協定は、デラウェア州域内で完全に締結·履行された契約に適用されるデラウェア州国内の法律管轄と解釈に適用されるべきであるが、その中の法律紛争条項は適用されない。参加者は、本契約の下での参加者の権利または義務について、参加者に対して提起された、またはそれに対して提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない。本合意(または参照によって組み込まれた任意の条項)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または任意の裁判所がそのような訴訟、訴訟または手続きについて下した任意の判決は、フロリダ州の任意の管轄権のある裁判所で提起されなければならず、各参加者、当社、および任意の有効な譲渡に基づいてRSUを有する譲受人は、これらの裁判所の任意の訴訟、訴訟、手続きまたは判決に対する排他的管轄権に従う。参加者、当社、およびRSUを持つ譲渡を有効に譲渡した任意の譲受人は、ここで撤回不可能に(A)彼または彼女が現在またはこれから任意の訴訟場所に提出する可能性のあるいかなる反対意見を放棄することができない

フロリダ州の任意の管轄権のある裁判所に提起された訴訟、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する法的手続き、および(B)任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが、任意の不便な裁判所で提起された任意のクレーム

14.言語。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコル(または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意の他のファイル)のコピーを受信した場合、翻訳コピーは、その英語バージョンを基準とし、競合があれば、英語バージョンを基準とすべきである。参加者は、参加者の英語レベルが本計画および本協定の条項および条件を理解するのに十分であることを認めた

15.権益相続人。会社のいかなる相続人も、本契約項の下で会社の利益を享受し、本協定を実行する権利がある。同様に、参加者の法定代表者は、本プロトコルの下での参加者の利益を享受し、本プロトコルを実行する権利がある。本協定は、参加者に与えられたすべての義務と、会社に付与されたすべての権利が、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して終局的、拘束力、決定性を有する

16.資料プライバシー同意

参加者は、本計画を実施、実行および管理するために、サービス受信者、会社および会社グループの他のメンバーが、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他のRSU贈与材料を電子的または他の形態で収集、使用および譲渡することに明確かつ曖昧ではない

参加者は、本計画を実施、管理および管理するために、参加者の名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、パスポート、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が所有する任意の株式または取締役職務、すべての株式オプション、制限株式単位、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する

参加者は、データが会社が選択する可能性のある任意の第三者(現在または将来)に転送され、会社が計画、管理、および管理計画を実施するのを助けることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は、その計画を実施、管理および管理するために、当社および当社(現在または将来)に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者を許可し、この計画を実施、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および転送する。参加者は，本計画の実施，管理，管理に要した時間内にのみ，データを保存することを知っている.参加者は、参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者はいつでもデータを見ることができ、データの記憶および処理に関する情報を要求し、データの必要な修正を要求するか、または任意の場合に書面で参加者に連絡する現地の人的資源代表が本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを理解する。また参加者は参加者が同意を提供することを理解しています

ここでは完全に自発的だ。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとする場合、参加者の雇用状況またはサービスは影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者にオプションまたは他の株式報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があることである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡することができることである

17.制限的なチノ。参加者は、当社およびその関連会社の業務の高度競争性を認め、認識し、参加者が当該業務に関する機密および独自の情報(商業秘密を含むがこれらに限定されない)を取得することと、これらの業務に関連する潜在的および実際の顧客、サプライヤー、投資家、顧客およびパートナー、ならびに当社およびその関連企業との営業権を取得することを可能にしなければならない。したがって、参加者たちは本協定付録A(“制限条約”)の規定に同意する。疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されている制限的チェーノは、参加者と当社またはその任意の連属会社との間の任意の他の制限的なチェーノまたは同様のチェーノまたはプロトコルの追加であり、代替ではない

18.収益の償還；政策の回収；所有権および他の政策および合意の遵守

(A)制限的な約束違反行為が発生した場合、または会社が雇用またはサービス終了後にその時点に理由があることを発見した場合、委員会が別途決定しない限り、(非排他的)任意の他の救済措置を除いて、参加者は、会社が参加者に要求した後30(30)営業日以内に、参加者の税引後収益総額に相当する金額(償還年度のこのような収益の損失クレームにより回収可能なすべての税金を考慮する)を会社に支払うように要求しなければならない。またはそれに関連する割り当て、およびそれについて発行された任意の株式または現金。本プロトコルで言及された任意の存在する雇用終了またはサービスの理由は、通知期間、治療期間、または理由が発見または終了する前に必要な他のプロセス遅延またはイベントを考慮することなく決定されなければならない

(B)(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収または他の同様の政策、および(Ii)法律の適用に必要な範囲内で、これらの株式を削減、ログアウト、没収または回収しなければならない。さらに、参加者が何らかの理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、本合意条項の下で受信すべき金額を超える場合、参加者は、そのような複数の金額を会社に返済するように要求されなければならない

(C)本計画条項を制限することなく、RSUまたは本プロトコルのいずれかの利益を得る条件として、参加者は、会社または関連会社が通過する任意の持分保留政策、持分ガイドライン、および/または他の政策のすべての規定を遵守しなければならず、各規定は、参加者に適用される範囲内で時々発効しなければならないことに同意する

19.権利の制限；将来付与される権利がない；特別な補償項目。本プロトコルおよび本プロトコルの項で付与されるRSUを受け入れることによって、参加者は、(A)本計画は自由に支配可能であり、当社によって随時一時停止または終了することができる；B)RSUの付与は一度の利益であり、いかなる契約または他の権利も生じず、将来のRSUまたは本計画の下での他の奨励または代替RSUの利益を得ることができる；(C)付与日、付与された株式の数および適用される帰属条項を含む将来のRSUの付与に関するすべての決定は、委員会および/または会社が一任的に適宜決定すべきであることを明確に認める。(D)参加者が自発的に本計画に参加すること；(E)RSUの価値は、参加者の雇用または相談契約の範囲を超えて、そのような雇用または相談契約またはその結果から何も自動的に推定することができないか、またはそのような雇用または相談契約またはその結果から何も自動的に推定しなければならない非常に補償項目である。(F)RSUの付与は、いかなる目的の正常または予期される補償の一部でもなく、任意の解散費、退職費、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いの計算にも使用されず、参加者は、これに基づいて任意のクレームを放棄し、疑問を生じないために、RSUは、任意の司法管轄区域適用法下での“既得権利”を構成すべきではなく、(G)株式の将来価値は未知であり、確定的に予測することができない。さらに、参加者は、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対の条項がある限り、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対の条項がある限り、RSUの継続付与に対する任意のクレームを放棄するか、または本計画または本プロトコルに規定された期限を超えた後にRSUの損害または解散料の権利を継続しない

20.プロトコルの変更。本計画および本プロトコル条項に適合する範囲内で、委員会は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って付与された任意のRSU項目の任意の条件または権利を前向きにまたは遡及的に放棄することができ、または任意の条項を修正するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って付与された任意のRSUを変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるが、本計画または許可が第2節に規定された場合に通知される場合には、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、中止、キャンセルまたは終了は、本プロトコル項目で付与されたRSUの任意の参加者の権利に実質的かつ悪影響を与える任意のこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者の同意なしにこの程度では発効してはならない；さらに、このような修正は、いずれの場合も最低帰属条件を変更してはならない。本協定または本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、天災、戦争、自然災害、飛行機の欠航、販売操作証明書、テロ、ストライキ、停止、労使紛争、停止、火災、大流行、流行病または検疫制限、政府行為、重要な材料不足または会社が制御できない任意の他の行為が発生した場合、類似または異なる(それぞれ不可抗力事件)にかかわらず、会社またはその付属会社の不可抗力事件に影響を与え、委員会は(I)終了、(Ii)修正または修正または(Iii)、一時停止、遅延、遅延を自ら決定することができる。本規則に従って付与されたRSU(現在または将来の満了にかかわらず)を延期する(委員会が必要と考えられる期間内に)またはその代わりに、参加者の利益に計算されているがまだ支払われていない任意のRSUを含むが、“規則”第409 a節およびその公布された条例およびガイドラインによって制限される。

21.叙勲管理人。当社は、当社の実施、管理、管理、および本計画に従って付与された任意のRSUを随時指定することができますが、当社を代表して参加者にライセンス通知を送信すること、および参加者の合意の受け入れを電子的に促進することを含むが、これらに限定されません

22.規則第409 A条

(A)本計画または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの規定は、規則409 a節の規定に適合するか、または受けないべきであり、本プロトコルのすべての条項の解釈および解釈は、租税回避または処罰に関する規則第409 a節の要件と一致しなければならない。参加者は、本契約に適用されるか、またはそれに関連する可能性のあるすべての税金および罰金(規則409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む)の清算に完全に責任を負い、サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、そのような税金または罰金の損害から参加者(または任意の受益者)を賠償または他の方法で保護する義務がない。“規則”第409 a条の規定によれば、RSUが“繰延補償”とみなされる場合、本協定で言及されている“雇用終了”(および実質的に類似した表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”409 a節の場合、RSUに関して支払われる各支払いは、別個の支払いとみなされるべきである

(B)本計画又は本協定に相反する規定があっても、参加者が本規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合は、本規則第409 a条の規定の下で、“繰延補償”に属するRSUの任意の金は、参加者が“離職”した日(本規則第409 a条の定義のように)前に、参加者が“離職”した日後6(6)ヶ月前に当該参加者に支払われてはならない、又は参加者が亡くなった日までに支払われてはならない。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、“規則”第409 a条で許可される最も早い日(営業日でもある)に一括支払いされなければならない

(C)委員会が本プロトコルにおいて又は別の方法で規定されていない限り、(I)制御権変更又は(第409 a条に要求される)制御権変更を招くイベントが発生した場合、会社の所有権又は有効な制御権変更の定義を満たすか、又は規則第409 a条に従って会社の大部分の資産の所有権変更を変更するか、又は(Ii)障害が発生した場合、RSUに関する支払い時間(そうでなければ、規則第409 a節の制約を受ける“繰延補償”とみなされる)が加速される場合は、このような加速は許可されない。障害者も規則409 a節の“障害者”の定義に適合し，規則409 a節に要求される程度に適合しない限り，加速は許されない

23.制限株式単位報酬および株式の制限。当社が株式又はその他の代価でRSUを決済する義務は、適用されるすべての法律、規則及び法規、及び必要となる可能性のある政府機関の承認を遵守しなければならない。本契約に相反する条項や条件があっても、当社は一切義務なしに売却することができ、かつ、当該株式等が証券法により米国証券取引委員会に正式に登録されて売却されていない限り、又は当社が弁護士(当社が当該意見の提供を要求している)から当社の満足できる意見を受けていない限り、すなわち関連免除に基づいて、登録されていない場合に当該株式を発売又は販売することができ、その免除の条項及び条件が全面的に遵守されている。会社は証券法に基づいてどんな株式も登録売却する義務はありません。委員会は、すべての株式は、計画、本協定、連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規および他の要求、会社証券の上場またはオファーに基づく委員会の任意の証券取引所または取引業者間見積システム、ならびに任意の他の適用される連邦、州、現地または非米国の法律、規則、法規およびその他の要求によって提案される可能性のある譲渡停止命令および他の制限を遵守しなければならないと規定する権利がある

本計画の一般的な規定によれば、委員会は、代表株の株式に1つまたは複数の図例を印刷するように手配することができる。計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、本協定が本協定が管轄する任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、業績およびサービスの特別な取引インセンティブに基づく制限株式単位合意に、委員会が必要または望ましいと思う任意の追加条項または規定を追加する権利がある。委員会が法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮事項が公開市場から普通株を買収すること、当社が参加者に株式を発行すること、参加者が当社から株式を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的または望ましくない行為であると完全に考えられる場合、委員会はRSUまたはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が前述の規定に従ってRSUの全部または一部を廃止することを決定した場合、会社は、規則409 A条に準拠するために必要な任意の制限または削減の場合、RSUに適した帰属制限および延期された帰属および交付に適合する現金支払いまたは持分を参加者に提供しなければならない

24.株式の簿記交付。本プロトコルが1株または複数株を代表する株の発行または交付に言及するたびに、当社は、株式の代わりに簿記形式で発行または交付することを選択することができる

25.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する

26.参加者の受け入れと同意。RSU(電子的方式を含む)を受けることにより、参加者は、本計画、本プロトコル、および当社が時々発効する本計画に関する政策に規定されている条項、条件、制限の制約を受けることに同意する

27.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談する

28.非米国参加者の付録。本プロトコルには、居住および/または米国国外で働く参加者は、本プロトコル添付ファイルBに添付されている非米国参加者の条項および条件、ならびに添付ファイルCに添付されている参加者が存在する国/地域の任意の国固有の条項および条件を遵守しなければならない。参加者が米国から別の国に移転した場合、非米国参加者の条項および条件および適用される特定の国の条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると判断することを前提としている。また、参加者が特定の国·地域の条項および条件に含まれる任意の国の間に移転する場合、その国·地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提とした参加者に適用されるべきである。非米国参加者の条項および条件および特定の国/地域の条項および条件は、本協定の一部を構成する

29.他の規定を適用する。当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に参加者に他の要求を加える権利を保持する

30.相殺権。規則第409 A条のいずれかの考慮によれば、当社は、参加者が当時当社グループの任意のメンバー会社に債務していた任意の未償還金額(旅行および娯楽または前払い口座残高、融資、任意の奨励項の下での償還義務、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むがこれらに限定されない)を相殺する権利があり、委員会は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額に基づいて、本合意に基づいて株式を交付する義務を相殺する。上述したにもかかわらず、規則409 A節の規定によれば、RSUが“繰延補償”である場合、委員会は、本プロトコルの下で株式を交付する義務を相殺する権利がなく、参加者に、規則409 A節に従ってRSUについて徴収された追加税を必要とする可能性がある

31.あきらめる。参加者は、本合意に違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきでない、または本合意を放棄する他の任意の条項として解釈されるべきではない、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すると解釈されることを認める

32.建設規則。本契約のセクションに見出しは、参照を容易にするための利便性としてのみ与えられます。法令、規則またはその他の法律の規定への言及は、 （ 管理者が別段の決定がない限り ） そのような法律の規定の改正または後継を指すものと解釈されます。

33.Counterparts.本契約は、それぞれが原本とみなされ、すべてが同じ契約において 1 つを構成する個別のカウンターパートで実行することができます。

[サインは以下のとおりです]

双方は付与された日から本協定を発効させ，これを証明する

ヒルトングランドバケーションズ株式会社

作者：
マーク D 。王
社長と最高経営責任者

確認し、同意した

    
参加者署名

付録A

制限契約

1.eスポーツ禁止；非意見募集1

(A)参加者は、当社及びその関連会社の業務の高度競争性を認め、認め、これに基づいて以下のように同意する

(I)参加者が当社またはその任意の連属会社またはそのためのサービス期間(“雇用期間”)に雇用され、(A)参加者が当社またはその任意の関連会社に雇用されることを停止した1年後の年以内に、または(B)本契約に従って付与された報酬の任意の部分が、参加者が退職したために会社またはその任意の関連会社に雇われなくなった最後の日(“制限期間”)の終了時に、参加者本人または代表または誰かの名義で参加者を代表してはならない。任意の商号、共同企業、合弁企業、協会、会社または他の商業組織、実体または企業(“個人”)は、参加者(またはその直接部下)を直接または間接的に誘致または協力して、参加者が雇用またはサービスを終了する前年の間に、制限されたグループとの競争のために、当社またはその任意の関連会社を代表して、当社またはその任意の関連会社と個人接触または取引を行う任意の現在または潜在的な顧客または顧客の業務を支援する

(Ii)制限期間内に，プレイヤは直接または間接的にはならない：

(A)参加者が雇用されたか、または競争相手にサービスを提供する前の年以内の任意の時間に、参加者が会社に提供するサービス特性を提供するサービスを提供するビジネスに従事する

(B)競争者を雇用するか、または競争者に任意のサービスを提供するが、雇用またはサービスが業務と無関係である場合は例外である

(C)個人、パートナー、株主、役員、役員、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントとして、競争相手において財務的権益を直接または間接的に取得するか、または他の方法で競合相手に積極的に参加するか、または

(D)制限されたグループメンバーと、その任意の顧客、顧客、サプライヤー、パートナー、メンバ、または投資家との間のビジネス関係を、故意に不利な方法で干渉または妨害しようと試みる

(Iii)本付録Aに相反する規定があっても、参加者(A)がある事業者(競争相手を含むが、限定されない)に従事する持株者またはグループのメンバーではなく、(B)その者の2%以上の任意の種類の証券を直接または間接的に所有する場合、参加者は、(競合相手に限定されないが)事業者が国または地域の証券取引所または場外市場で公開的に売買された証券を直接または間接的に所有することができる

1“カリフォルニアビジネスと職業法規”16600.1節の規定によると、本付録Aの第1節は、第1(A)(Iv)(A)節を除いて、いずれのカリフォルニア州住民(“カリフォルニア住民”)にも適用されない。参加者がカリフォルニア住民であれば，会社は本付録Aの第1節を実行しようとしないが，第1(A)(Iv)(A)節は除外する.

(Iv)制限期間内に、参加者は、参加者本人を直接または間接的に代表してはならず、または誰を代表してもよく、または誰とでも：

(A)参加者が雇用中に重大な業務と接触している制限されたグループの任意の行政レベル従業員、または参加者がもはや従業員またはコンサルタントでない場合、参加者が当社グループの任意のメンバーに雇用されたか、またはそれにサービスを提供することを終了する前の年に、制限されたグループから離れた雇用された仕事を要求または奨励し、競争相手と任意の態様の連絡を確立するか、または他の方法で業務に従事することを要求または奨励する；または

(B)参加者が当社またはその任意の連属会社への雇用を終了するか、または(X)参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用されることを終了した日から制限グループに雇用されるか、または(Y)参加者が当社またはその任意の連属会社への雇用を終了した後1年以内に制限されたグループを離れ、参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用されることを終了する前の年に重大な業務と接触するか、または(Y)参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用された後1年以内に制限されたグループから離れることを終了した場合、そのような高級従業員を使用して競合相手と関連しているか、または他の方法でビジネスに従事することができる

(V)本協定について：

(A)“制限されたグループ”とは、当社グループ及びその連属会社を意味するが、本定義において、“連属会社”は、Blackstone Group L.P.又はその連属会社(当社グループを除く)のいずれのポートフォリオ会社も含まない

(B)“業務”とは、会員サービス、交換計画、レンタル計画、便宜施設を含むが、これらに限定されない自然付属業務およびサービスを含む、所有、融資、開発、再開発、管理、マーケティング、許可、レンタルまたはフランチャイズ休暇、時分割休暇または宿泊物件、およびそのような業務に関連する自然付属業務製品およびサービスを意味する

(C)“競争者”とは、マリオットリゾートグローバル会社、ウィンダム目的地会社/旅行+レジャー会社、ディズニーリゾート発展会社、ホリデーインクラブリゾート会社、オランド湖カントリークラブ会社(銀葉リゾート会社を含む)、Mori Trust Co.，Ltd.，Westgate ResortsおよびBerkley Groupを含むが、会社の規模に相当するまたは同様の規模の任意の休暇会社、時間分割休暇または宿泊会社を含むが、本業務に従事する任意の人を意味する。主に業務に従事している者ではなく、その者が業務に従事している任意の付属会社または共同経営会社を含み、独立会社または一部所有会社(“分割”または他の方法によって)となっている任意の付属会社または共同経営会社を含み、その会社はその業務に従事している。

(B)双方は、参加者および会社が本条項1に記載された制限が合理的であると考えているにもかかわらず、司法管轄権裁判所が、本付録Aに記載されている時間または地域または任意の他の制限が参加者に対して実行不可能な制限であると判断した場合、本付録Aの規定は無効とみなされてはならず、当該裁判所が司法裁定または強制的に実行可能な最長時間および地域および最大程度の適用範囲に適用されることを示す改正とみなされるべきである。代替的に、管轄権のある任意の裁判所が、本付録Aに記載された任意の制限が実行不可能であることを発見し、その制限が実行可能になるように修正できない場合、裁決は実行可能性に影響を与えるべきではない

ここに含まれるその他の制限のいずれか。上記にかかわらず、本契約の日付における参加者の主要な雇用またはサービス場所がバージニア州にある場合、この付録 A の第 1 条 （ b ） は、該当するバージニア州法律によって禁止されている範囲において、参加者の雇用またはサービス終了後に適用されません。

(C)第1条に規定する有効期限は，期間を延長しなければならず，延長期間は，参加者が本条項に違反する期間の長さであり，当該期間は，司法管轄権を有する任意の裁判所が会社の禁止救済申請に対して裁定するものである

(D)上記の規定にもかかわらず、参加者が本契約の日の主要な勤務又はサービス場所がカリフォルニア州にある場合、又は本条項第1項のいずれかの規定を適用する法律が禁止されている任意の他の管轄区域にある場合は、このような条項が適用禁止されている範囲内で、参加者が雇用又はサービスを終了した後、本条項第1項の条項は適用されない

2.セキュリティ、非けなす性、知的財産権、保護された権利

(A)秘密にする

(I)参加者は、任意の時間(参加者が会社に雇用されたか、または会社にサービスを提供された後にかかわらず)(X)参加者または任意の他の人の利益、目的、またはアカウントのために予約または使用してはならない。または(Y)開示、漏洩、開示、交流、共有、譲渡、または当社またはその任意の関連会社以外の誰(その専門コンサルタントを除く、彼らは参加者の雇用またはサービスに基づいて参加者の義務を履行する際に守秘義務または他の制約を受け、業界慣例に基づいて)、任意の非公開、独自または機密情報(商業秘密、独自技術、研究開発、ソフトウェア、データベース、発明、プロセス、レシピ、技術、設計および他の知的財産権、財務、投資、利益、定価、コスト、製品、サービス、サプライヤー、顧客、顧客、パートナー、投資家、人員、報酬、求人、トレーニング、広告、販売、マーケティング、販売促進、政府および規制活動および承認)は、取締役会によって事前に書面で許可されていない場合に、当社、その子会社または共同会社および/または任意の第三者が、そのような情報の過去、現在または将来の業務、活動および運営を秘密にして当社に開示または提供することに関する

(Ii)“機密情報”は、(A)参加者が本条約に違反しない限り、業界または公衆が一般的に知っている情報、(B)参加者が知っているいかなる守秘義務にも違反することなく、第三者が参加者に合法的に提供する情報、または(C)法律が開示を要求する情報、を含むべきではない。ただし，法律に別段の規定が適用されない限り，第(C)項については，参加者は直ちに会社に書面通知を行い，当該要求を企業に通知し，開示された情報が要求を超えてはならないことを通知し，企業が保護令又は同様の待遇を受けるためのいかなる試みにも合理的に協力しなければならない

(Iii)法律の別の規定に加えて、参加者は、参加者の家族(本合意において、“家族”という言葉は、参加者の配偶者、未成年の子供、両親、および配偶者の両親を意味する)およびコンサルタント以外の誰にも、本プロトコルの存在または内容を開示することができないが、参加者は、本付録Aの規定を任意の将来の潜在的雇用主に開示することができる。会社が本プロトコルのコピーを開示する場合(または、会社が本プロトコルの要約または抜粋を開示する場合)、第2(A)(Iii)節は終了する

(Iv)参加者が任意の理由で会社またはその任意の関連会社またはその関連会社へのサービス提供を終了する場合、参加者は(X)停止し、その後、会社、その子会社または関連会社が所有または使用する任意の秘密情報または知的財産権の使用を開始してはならない(特許、発明、著作権、商業秘密、商標、商号、ロゴ、ドメイン名または他のソースインジケータを含むがこれらに限定されない)。(Y)会社の選択に応じて、会社のすべての参加者が所有または制御する任意の形態または媒体(メモ、書籍、ファイル、計画、コンピュータファイル、手紙および他のデータを含む)の秘密情報を含む正本およびコピー(上記のように参加者のオフィス、自宅、ノートパソコン、または他のコンピュータに格納または配置された任意のデータを含む)は、会社の財産であるか否かにかかわらず)であるが、参加者は、いかなる秘密情報も含まない任意の個人メモ、ノート、および日記の一部しか保持できない

(V)参加者は、当社および/またはその関連会社の商業秘密の任意の非秘密開示または流用を、連邦、州および一般法によって許容される最大範囲で起訴することを認め、同意する。参加者はさらに、“商業秘密擁護法”第18編“米国法典”第1833節によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の状況によって、直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を開示するために刑事または民事責任を負うべきではないことを、参加者がさらに認め、同意し、参加者が、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、以下の状況によって、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示してはならない：(A)直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に開示し、違法の疑いを通報または調査する目的でのみ；または(B)訴訟または他の法律手続において提出された訴えまたは他の文書(そのような提出は印鑑を押すものである)

(B)非けなす。参加者の雇用期間およびその後の任意の場合(参加者の雇用期間が任意の理由で終了した後を含む)、参加者は、故意にいかなる批判、揶揄、けなす、または他の方法で当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、株主、従業員または他のサービスプロバイダ、または当社またはその任意の関連会社が提供する任意の製品またはサービスをけなす声明を発表してはならない；ただし、第2(B)条に記載されている内容は、参加者が任意の法律手続きにおいて真の証言を提供することを阻止してはならない、または(I)任意の政府機関に任意の正直な陳述を行うことができない。(Ii)適用された法律または法規の要件または許可、(Iii)裁判所命令または他の法律手続きの要件に従って、または(Iv)制限期間の後、任意の合法的な業務理由による。2

(C)知的財産権

(I)参加者が単独で、または第三者と協力して、発明、設計、開発、貢献、またはそのような雇用に関連するまたは関連する任意のオリジナル作品、発明、知的財産権、材料、文書または他の作業製品(研究、報告、ソフトウェア、データベース、システム、アプリケーション、プレゼンテーション原稿、テキスト作品、コンテンツまたは視聴覚材料を含むがこれらに限定されない(“作品”)(“作品”)を改善した場合(“作品”)、参加者は、会社に永久的、非排他的、印税免除、グローバル範囲、譲渡可能、譲渡可能、すべての権利および知的財産権(特許、工業財産権、著作権、商標、貿易下の権利を含む)における再許可可能な許可

2カリフォルニア州住民である任意の参加者については、本プロトコルのいずれの内容も、迷惑または差別、または参加者が不法な任意の他の行為であると信じる理由があるような職場の不正行為に関する情報の議論または開示を阻止しない。

秘密、不正競争および関連法律)は、会社の現在および将来の業務に関するすべての目的に使用される。3

(Ii)参加者が参加者が会社または会社にサービスを提供するために雇われている間の任意の時間、会社または会社のサービスのために雇われている間の任意の時間、雇用またはサービスの範囲内で、会社の任意の資源(“会社作品”)を使用して、単独または第三者と創作、発明、設計、開発、貢献または改善した場合、参加者は、その作品を迅速かつ十分に会社に開示し、それに基づいて、法律が適用可能な最大範囲で、その中のすべての権利および知的財産権(特許、工業財産権、著作権、商標、商業秘密を含む)を撤回、譲渡および伝達しなければならない。不正競争及び関連法律)は当社に与えられていますが、いずれもこのような権利の所有権は最初は当社に属していません

(Iii)参加者は、会社の以前の工事および会社の工事における会社の任意の権利の確認、保守、保護、実行、改善、記録、特許、または登録を支援するために、すべての合理的な要求の行動をとり、すべての合理的な要求の文書(政府契約によって要求される任意のライセンスまたは譲渡を含む)に署名しなければならない。もし会社が合理的な試みを経た後、任意の他の理由で任意の文書に参加者の署名を得ることができない場合、参加者は、ここで会社およびその正式に許可された上級職員および代理人を参加者の代理人および代理人として撤回して指定することができず、参加者を代表して行動し、それの代わりに任意の文書に署名し、前述の規定に関連するすべての他の合法的に許容される行動を行う

(Iv)前の雇用主または他の第三者の事前書面許可を経ずに、参加者は、前の雇用主または他の第三者に関連する任意の機密、独自または非公開情報または知的財産権を正当に使用、携帯、漏洩、開示、コミュニケーション、開示、譲渡、またはアクセスを提供するか、または任意の場所に持って行かなければならない。参加者は、秘密情報および知的財産権保護および潜在的利益衝突に関する政策およびガイドラインを含む、会社が以前に時々参加者に開示したすべての関連政策およびガイドラインを遵守しなければならない。参加者は、会社が時々このような政策およびガイドラインを修正することができ、参加者は、以前に時々参加者に開示された最新バージョンに常に制約されていることを認める

(D)保護された権利。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルまたは任意の他のプロトコルは、文書または他の情報を提供することを含むが、これらに限定されないが、(I)参加者は、会社の事前許可を必要とせずに、(I)に記載された任意の行動をとることができる、または任意の政府機関またはエンティティに可能な違法または違反行為を、参加者が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止することは禁止されていない。参加者は、第I項に記載された行動を取ったことを会社または彼女に通知する必要はない。(Iii)本プロトコルは，証券会社に証券法違反の可能性のある情報を提供することにより参加者が報酬を得る権利を制限しない

3任意のカリフォルニア州住民の参加者については、反対の規定があるにもかかわらず、カリフォルニア裁判所によって拘束される。労働法第2870条によれば、本明細書のいずれの内容も、企業またはその任意の関連会社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用することなく、自分の時間的に開発された発明を完全に利用する参加者には適用されないが、以下の発明は除外される：(1)本発明の概念または実施時に会社またはその任意の関連会社の業務に関連するか、またはこれらの発明の実際または明らかに予想される研究または開発に関連するか、または(2)参加者が会社またはその任意の関連会社のために行う任意の作業からのものである。

取引委員会と。さらに、上述したにもかかわらず、任意の連邦、州または地方商業秘密法によれば、参加者は、(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府当局者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(Ii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出された場合にのみ、捺印された場合である。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主を起訴した個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、その商業秘密を含む任意の文書が捺印保存されている限り、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、裁判所の命令に基づいて、個人が商業秘密を開示しない限り、個人は商業秘密を開示しないことができる

第2節の規定は，参加者が何らかの理由で雇用やサービスを終了した後も有効である(第2(A)(Iii)節に別の規定を除く)

付録B

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画
パフォーマンスとサービスに基づく特別な取引インセンティブ
制限株式単位協定

非アメリカ参加者に対する条項と条件

本明細書で使用されるが他に定義されていない大文字用語は、本計画および業績およびサービスに基づく特殊な取引インセンティブを有する限定的な株式単位プロトコルにこれなどの用語を与えることを意味するべきである

1.納税責任。本条項は，業績とサービスに基づく特殊な取引インセンティブに対する制限株式単位プロトコル第4(D)節の補足である

(A)参加者は、当社または(異なる場合)サービス受給者が任意の行動をとるにかかわらず、参加者が本計画に参加し、参加者に関連して合法的に適用されるすべての所得税、消費税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または他の税金関連項目(“税金関連項目”)の最終責任であり、依然として参加者の責任であり、会社またはサービス受給者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めた。参加者はさらに、当社および/またはサービス受信側は、(1)RSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSUの付与、帰属または受け渡し、その後、これらの配当に基づいて取得された株式の販売、および任意の配当および/または任意の配当等価物の取得を含むが、これらに限定されないが、(2)任意の配当および/または任意の配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、授与条項またはRSUの任意の態様を約束して、税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得することを承諾しないことをさらに認める。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または場合によっては適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある

(B)株式源泉徴収方式で税務関連項目の義務を履行する場合、税務については、参加者は、帰属株式単位の規定により発行された全株式を取得したとみなされ、いくつかの株式が源泉徴収税のみを支払うために差し押さえられてもよい

(C)最後に、参加者は、上記で支払うことができない任意の源泉徴収税を会社またはサービス受信者に支払うことに同意する。参加者が源泉徴収に関する参加者の義務を履行できなかった場合、会社は株式の発行または交付または株式売却の収益を拒否することができる

(D)本計画又は業績及びサービスの特別取引インセンティブに基づく制限株式単位協定第4(D)節には逆の規定があるが、法律が適用される場合、会社が公平な市場価値の特定の定義を使用して参加者の課税所得額を計算することを要求する場合、会社は、課税所得額を計算するための適用法律を使用する権利があるか、またはニューヨーク証券取引所(または他の証券取引所)の1株当たりの終値を使用して、任意の源泉徴収税を支払うために控除される株式を計算する権利がある

株式受け渡し日直前の取引日には、株式取引の主要取引所)がある

2.権限書の性質。本条項は、業績とサービスに基づく特殊な取引インセンティブに対する制限株式単位プロトコル第19節の補足である

RSUの付与を受けた場合、参加者は認め、理解し、同意する

(A)RSUの贈与および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または会社グループの任意のメンバーと雇用またはサービス契約を締結すると解釈されるべきではない

(B)減持株および減持株制限された株式およびその収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

(C)当社と別の合意がない限り、参加者が取締役として当社グループの任意のメンバーに提供するサービスについて、RSUおよびRSUに制約された株式およびその収入および価値を対価として、またはサービスに関連する対価として付与することはできない

(D)RSUの場合、終了日は、参加者が会社または会社グループの任意のメンバーにサービスを提供することをもはや積極的に提供しない日(終了の原因が何であっても、終了後に無効が発見されたか否か、または参加者が雇用された司法管区の雇用法律または参加者の雇用協定に違反することが発見されたか否かにかかわらず、本合意がさらに明確な規定または会社決定がない限り、参加者が本計画に従ってRSUに付与する権利は、その日から終了すべきであり、通知期間を延長してはならない(例えば、通知期間を延長してはならない)。参加者のサービス期間は、任意の契約通知期間を含まないか、または参加者が雇用された管轄区の雇用法律または参加者の雇用契約条項に基づいて規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない。委員会は排他的裁量権を有しており、参加者がいつ能動的にサービスを提供しなくなるかを決定することができる(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

(E)本計画または当社の適宜別の規定がない限り、RSUおよび本プロトコルによって証明される利益は、RSUまたはそのような任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、当社の普通株式に影響を与える任意の会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

(F)当社または当社グループのいずれのメンバーも、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、RSUの価値に影響を与える可能性があり、またはRSU決済またはその後の売却決済時に買収された任意の株式に従って参加者に支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があります

3.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者が司法管轄区域に適用されるインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、関係会社の“インサイダー情報”(適用司法管轄区域または参加者のいる国/地域の法的定義)を把握すると考えられる時間内に、本計画下の株式または株式の権利(例えば、RSU)を直接または間接的に取得、販売または販売しようと試みる能力に影響を与える可能性があることを認めた。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される

参加者には、任意の適用制限を遵守することを確保する責任があり、そのことについて個人法律顧問に相談することが提案されている

4.海外資産/口座レポート；外国為替規制。参加者が存在する国には、特定の外国資産および/または口座報告要件および/または外国為替規制がある可能性があり、これらの要件および/または外国為替規制は、参加者がその国以外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の株式を取得または保有するか、または本計画に参加することから得られた現金(売却株から受信された任意の配当金または売却収益を含む)に影響を与える可能性がある。参加者は、その所在国の税務機関または他の主管部門に、そのような口座、資産、または取引を報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の一定時間内に、その計画に参加することによって受信された販売収益または他の現金をその国に送金することを要求することができる。参加者はこれらの規定を遵守することが彼または彼女の責任であることを認め、参加者に任意の詳細について個人法律顧問に相談することを提案した

5.雇用を中止します。本条項は，業績とサービスに基づく特殊な取引インセンティブに対する制限株式単位プロトコル第5(C)節の補足である

第5(C)項には何らかの規定があるが、会社が法的意見を受けた場合、参加者の管轄内に法律判決及び/又は法律発展が参加者の退職により仕事を終了する際にRSUに適用される割引待遇が不法及び/又は差別的とみなされる可能性がある場合には、本第5(C)項の参加者が退職により雇用を終了した場合のRSUの待遇に関する条項は、参加者には適用されず、本第5条の残りの条項は適用されなければならない

付録C

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画
パフォーマンスとサービスに基づく特別な取引インセンティブ
制限株式単位協定

特定国·地域の条項と条件

ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、本計画、業績およびサービスに基づく特殊な取引インセンティブ制限株式単位プロトコル、および米国以外の参加者の条項および条件にこのような用語を与えることと同じ意味でなければならない

約款

参加者が以下の国/地域のうちの1つに居住および/または作業している場合、本付録Cは、RSUを管理する追加の条項および条件を含む。参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合(または現地の法律に従って市民または住民とみなされる)、または参加者がRSUの許可を受けた後に別の国に引っ越した場合、会社は、本条項および条件が参加者の範囲に適用されることを適宜決定しなければならない

通知する

本付録Cには，外国為替規制に関する情報と，参加者が本計画に参加する際に注意すべき他の問題が含まれている.これらの情報は、それぞれの国が2017年1月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、会社は、RSUが計画に基づいて取得した株式を付与または参加者が販売する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が本付録Cの情報に依存しないことを参加者が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として強く提案する

また，本稿に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.そこで、参加者は、参加者がいる国の関連法律が参加者にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する

参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合(または参加者が現地の法律上市民または住民とみなされている場合)、または参加者がRSUの許可を得た後に別の国に引っ越した場合、本明細書に記載された情報は参加者に適用されない可能性がある

日本です

通知する

海外資産/口座報告情報。参加者が日本国外で人民元50，000，000元を超える資産(本計画により得られた現金や株を含む場合もあり、RSUを含む場合もある)(毎年12月31日現在)を保有している場合、参加者はその資産に関する年間納税申告義務を遵守しなければならない。参加者は、この申告義務(適用された場合)を遵守する責任があり、参加者が適用された申告要件を正確に遵守することを保証するために、参加者の個人税務コンサルタントに相談しなければならない

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

税金に対する責任。本条項は，非米国参加者条項と条件第1節の補足である：

非米国参加者の条項および条件第1節を制限することなく、参加者は、会社、サービス受給者またはイギリスの税務および税関(HMRC)(または任意の他の税務機関または他の関連機関)が要求したときに、税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社およびサービス受給者代表参加者が支払いまたは抑留しなければならない、HMRC(または任意の他の税務機関または他の関連機関)に支払われる任意の税務関連項目に同意する。