添付ファイル10.5

特別取引インセンティブパフォーマンス現金報酬プロトコル

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画

取引奨励奨励公告

当社がBluegreen Vacations Holding Corporation(“合併”)を買収した場合、参加者はすでに業績現金奨励(或いは“業績現金奨励”)形式の取引奨励を獲得し、奨励条項は本奨励通告に掲載された条項に掲載され、そして本奨励通告に添付された計画及び特別取引奨励業績現金奨励協定(付録Aを含む)の条項及び条件によって制限された。本報酬通知に使用され、定義されていない大文字の用語は、特別な取引インセンティブパフォーマンス現金報酬プロトコルおよび計画に規定された意味を有するべきである。

1.一般的な場合。

参加者：

承認日：

上演期間：2024年1月17日から2025年6月30日まで

加速期：2024年1月17日から2024年9月30日まで

業績現金報酬の目標ドル価値：

業績を加速させる現金報酬の目標ドル価値：

2.実行条件

性能条件(“性能条件”)業績条件が満たされた程度と業績現金報酬の帰属率(ある場合)は、以下に決定した業績構成要素に基づいて計算しなければならない。稼働率コスト節約に関するすべての決定は委員会が自ら決定しなければならない。委員会が委員会会議であるいは一致した書面で同意して当該業績条件が満たされていることを証明しない限り、業績条件を達成してはならず、業績現金は付与されてはならない

·業績用現金賞の帰属率は、(X)上記業績用現金賞の目標ドル価値に(Y)業績期間に適用される稼働率コスト節約状況に応じて決定された業績パーセンテージを乗じ、(Z)収益および支払いを減算した加速業績現金賞に等しくなければならない(例えば)：

上述したように、業績現金賞(“加速業績現金賞”)の50%(50%)は本文で規定した加速基礎に従って獲得することができる。帰属可能な加速業績現金報酬の割合は、(X)上記加速業績現金報酬の目標ドル価値に(Y)加速業績期間の適用稼働率コスト節約状況に基づいて決定された達成率に等しくなければならない

·就職やサービスを継続する。履行条件に達した以外は、参加者は、本計画又は合意が別途規定されていない限り、当社又は当社グループの従業員でなければならず、付与日から履行期間又は加速履行期間(場合に応じて)の最終日まででなければならない

·委員会は業績目標および/または計算を適宜調整する。当社がいかなる業務、業務又は資産を買収又は処分するかのように、委員会は、取引(S)又はイベント(S)の期待効果を反映するために、公平であると考えられる方法で業績目標及び/又は稼働率コスト節約の計算を調整しなければならない。また、本合意第20条及び計画第13条(B)には別の規定があるにもかかわらず、どのような調整(S)も参加者の同意を得る必要はない。

3.定義します

本受賞通告については、

(A)“成績パーセント”とは、実績構成部分が敷居、敷居、目標、および/または最高レベルよりも低い“受賞率”を意味し、実績が敷居と目標との間または目標と最高レベルとの間にある場合、線形補間法を用いて1パーセントを決定する(最も近い整数ポイントに四捨五入し、2ポイントの間であれば四捨五入)。実際のパフォーマンスがパフォーマンス構成要素の閾値レベルに達していない場合、そのパフォーマンス構成要素の“達成率”はゼロとなるべきである

(B)“業績構成部分”とは，授賞通知に規定されている当該賞に適用される業績基準である

(C)“稼働率コスト節約”とは，委員会がその自己決定権に基づいて決定した合併に関するものや合併により実現された年間純コスト節約である。

特殊取引インセンティブ
業績現金奨励協定

ヒルトングランドバケーションズ株式会社
2023年総合インセンティブ計画

本特別取引奨励業績現金奨励協定は2024年3月5日に発効し、授与日から発効し(以下、定義は以下参照)、デラウェア州のヒルトン大休暇会社(以下“会社”と呼ぶ)と参加者(定義は以下参照)と締結する

そこで、当社は、当社と当社グループの他のメンバーがキーパーソンを引き付けることができる手段を提供し、当社と当社グループの他のメンバーの高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントが当社の株式を獲得し、維持し、奨励を得ることができる手段を提供するために、“ヒルトン大休暇会社2023年総合インセンティブ計画”(改訂された“計画”)を採用している

参加者が当社の従業員またはコンサルタントまたは当社グループの他のメンバーであることを考慮すると、

委員会は本条例の規定に従って参加者に業績現金賞を授与することを決定したため、当社と参加者は業績現金賞に適用される条項と条件を記念します。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義します。本稿では別途定義していない大文字の用語の意味は本計画と同様である.本プロトコルまたは許可通知において定義された他の用語に加えて、本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“加速業績現金賞”とは、受賞通知において“付与された目標加速業績現金賞”とされたドル価値(又は委員会により適宜決定されたここで付与及び獲得された高いドル価値)を意味する

(B)“加速履行期限”とは、受賞通知に規定された加速履行期限である

(C)“プロトコル”は、(文意に加えて指定された)報酬通知および付録Aを含む特別取引報酬業績現金報酬プロトコルを指すものとする

(D)“入賞通知”とは，参加者への通知である

(E)“授与日”とは、授賞通知書に記載されている“授与日”を意味する

(F)“プレイヤ”とは，受賞通知書に列挙された“プレイヤ”を指す

(G)“履行条件”とは，授賞通知書に記載されている履行条件である

(H)“履行期限”とは，受賞通知書に規定されている履行期限である

(I)“制限的契約違反”とは、参加者が付録Aに記載された制限契約または秘密保持、競争活動、会社のサプライヤー、サプライヤー、顧客または従業員に意見を求める任意の契約、または参加者または参加者の同意に適用される任意の同様の条項を意味する

(J)“退職”とは、参加者が会社グループへの雇用を終了することを意味するが、(I)由または理由により、(Ii)参加者の死亡または(Iii)参加者の障害中に、(X)参加者が55歳未満であり、(Y)参加者が、会社グループの任意のメンバー(その任意の前任者を含む)(Sを含む)の完全な勤務年数の後、疑問を生じないようにすることをいう。ヒルトングローバルおよびその付属会社の2017年1月3日までの雇用者数)は少なくとも10(10)人であった

(K)“業績現金賞”とは、受賞通知において“付与された目標業績現金賞”とされたドル価値(または委員会によって適宜決定されたここで付与され、獲得されたより高いまたは低いドル価値)を意味する

2.単位ロット。2024年3月5日、会社は計画、奨励通知、本協定に規定されている条項、条件、制限に基づいて、参加者に業績現金賞を授与した

3.帰属；支払い

(A)加速履行期間の最終日以降、委員会は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(かつ、いずれの場合も45日を超えてはならない)業績条件が満たされているか否か、およびどの程度満たされているか(確定日は“加速確定日”)を決定し、加速履行現金報酬の割合(あれば)が加速履行期間の最終日から発効することを決定しなければならないが、第5条に他の規定がない限り、参加者は、奨励通知に規定されている継続雇用またはサービス条件を満たさなければならない。加速履行現金報酬のいずれかの部分は、加速履行期間の最終日にまだ発効しておらず、未償還状態を維持し、本契約第3(B)条に基づいて付与する資格がある。

(B)業績期間の最終日以降、委員会は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれの場合も45日を超えてはならない)業績条件が満たされているか否か、およびどの程度満たされているか(ある場合)、業績現金報酬の割合は、業績期間の最終日に発効しなければならないが、第5(D)条には別の規定者を除く。ただし、第5条に規定されている限り、参加者は、奨励通知に規定されている継続雇用又はサービス条件を満たさなければならない。業績現金報酬のいずれかの部分は、業績期間中の最後の日に有効にされておらず、キャンセルされ、参加者や会社は考慮されないか、さらに行動することになります

(C)報酬通知及び協定の規定により業績現金賞が付与及び獲得された場合にのみ、参加者(又はその受益者)に現金を支払わなければならない。業績現金奨励が付与されると、本契約第3(A)又は3(B)項に規定する適用付与日後45日以内に参加者(又はその受益者)に現金を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、次の規定は、(I)雇用又はサービスの終了により得られた現金のいずれかを適用しなければならない

第4(B)節又は第4(E)節は、参加者終了日後45日以内に支払わなければならない。(Ii)第4(C)節に規定する退職後に稼いで帰属する任意の現金は、第3(A)節及び第3(B)節に規定する適用帰属日後45日以内に支払わなければならない。及び(Iii)第4(I)節に規定する制御権変更により獲得及び帰属された任意の現金は、制御権変更日後45日以内に支払わなければならない。本文書に記載されている45日間の期限が1つの暦年から始まり、別の暦年で終了した場合、参加者(またはその受益者)は、支払いの例年を指定する権利がない(以下、“特定の従業員”である場合は、支払いを遅延させることが規定されていない)。さらに、参加者(またはその受益者)が制御できないイベントにより支払金額の計算が行政的に不可能である場合、支払いが参加者の最初の納税年度内に支払いされ、支払金額の計算が行政的に可能である場合、またはコード第409 a節の他の規定によれば、支払いは、本合意規定の適用の45日以内に支払われるものとみなされる。上述したにもかかわらず、参加者が“指定従業員”であるか、または(仕様第409 a節の定義に従って)、規範409 a節の規定に従って、割り当てが繰延補償とみなされる場合、退職によるそのような割り当ては、本計画第14(U)節(またはその任意の後続条項)によって規定される遅延を受けるべきである

4.雇用またはサービスを終了します

(A)本第5条の規定に該当する場合、参加者が任意の理由で会社グループ又は会社グループにサービスを提供することを終了した場合、業績現金報酬は終了の有効日(“終了日”)から終了しなければならず、参加者が本プロトコル項目の下で当該業績現金報酬に関するすべての権利は終了日に終了しなければならない(委員会が本計画に基づいて別途規定されていない限り)

(B)サービス受信者が参加者の障害または死亡により加速履行期間または履行期間内に参加者の雇用またはサービスを終了する場合、本プロトコルに従って付与された履行現金報酬の比例ドル価値は、終了日前の加速履行期間または履行期間(場合に応じて)の日数に応じて、完全加速履行期間または履行期間の日数に対して(適用に応じて)帰属する(業績にかかわらず)。本条項の規定により付与された業績現金報酬の任意の部分は、第3条の規定に従って支払わなければならない

(C)参加者が退職により会社グループまたは会社グループに雇用されたことを終了した場合、雇用または雇用サービスが終了しても、本契約に従って付与された業績現金報酬は支払われず、付与する資格があり、委員会が奨励通知に規定されたスケジュールに基づいて、加速決定日または決定日(適用するような)に業績条件を満たしていることを決定し、加速決定日または決定日までに制限的な条約違反が発生していないことを前提とする(委員会またはその指定者が自ら決定する)。状況によります。業績現金報酬のいずれかの部分は、第4節の規定に従って支払わなければならない。参加者が退職後に権利を付与し続ける前提条件として、委員会またはその指定者は、適用された付与日前に制限的な条約違反が発生していないことを書面で証明することを要求することができる。上記の規定にもかかわらず、パフォーマンス現金賞の発行日が参加者の退職日よりも少なくとも6ヶ月早くない場合、業績現金賞の任意の非帰属部分は終了日に終了する

(D)参加者が加速履行期間または履行期間(場合に応じて)にサービス受給者が企業グループまたは会社グループへのサービス提供を正当な理由で終了するためまたは参加者によって提供されない場合、雇用またはサービスが終了しても、本契約で付与された業績現金報酬の比例部分は支払われず、委員会が奨励通知に規定されたスケジュールに基づいて加速決定日または決定日(状況に応じて)に業績条件が満たされていることに基づく資格付与がある。適用される加速確定日または確定日の前に制限的な条約違反が発生しない限り(委員会またはその指定者が自ら決定する)。この割合は，終了日前の加速期または履行期の日数をもとに，全加速履行期または履行期間の日数に対応すべきである.業績現金報酬のいずれかの部分は、第4条の規定に従って支払わなければならない。参加者が理由なく終了した後、または正当な理由で辞任した後に報酬を継続する権利の前提条件として、委員会またはその指定者は、適用された奨励日前に制限的な条約違反が発生していないことを書面で証明することを要求することができる

(E)参加者が加速履行期間または履行期間(場合によって決まる)の最後の日後であるが、加速決定日または確定日(適用される加速決定日または決定日の前)に、任意の理由で会社グループでの雇用またはサービスを終了し(したがって、会社が終了する場合、または参加者が理由がある場合、または十分な理由がない場合に終了)、適用される加速決定日または決定日(例えば、適用される)の前に制限的な条約違反が発生しない場合。業績現在金賞はまだ支払われておらず、委員会が業績条件が加速確定日または確定日(状況によって決まる)が満たされていることを決定する資格がある

(F)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社グループまたは会社グループにサービスを提供する仕事またはサービスを会社が不正な理由で終了しなければならない場合、または参加者が制御権変更後12ヶ月以内に終了しなければならない場合、本プロトコルに従って付与された業績現金報酬は、終了日のすぐに完全に帰属しなければならず、第4条に基づいて支払わなければならない。(疑問を生じないためには、制御権変更のみが本プロトコル項目のいずれの帰属にもつながらない)。業績現金賞の実帰属部分の決定根拠は，(1)委員会が決定した終了日までの実績，または(2)委員会が実績計測を合理的に評価できないと判断した場合，委員会が決定した目標業績の仮定実現状況である

(G)本第5節において、“十分な理由”とは、参加者の書面による同意なしに次のいずれかが発生することを意味する

(1)参加者の基本給が大幅に減少した

(Ii)参加者が2024年1月17日までに有効な権力、職責、責任または職の実質的な減少；または

(Iii)会社またはサービス受信者は、参加者によって割り当てられた主要オフィスから100マイル以上離れた位置に参加者の主要オフィスを永続的に再割り当てする

しかし，プレイヤは上記(I)から(Iii)に列挙された任意の理由で契約を終了し，十分な理由のある終了を構成すべきではなく，プレイヤがまず会社に書面通知を提出し，正当な理由で契約を終了する権利があると考えられるイベント(この通知はそのイベントの最初の発生後60日以内に出さなければならない)を詳細に列挙し，会社は本書面の通知を受けてから30日以内にそのイベントを救済することができなかった.参加者は十分な理由のある事件発生後120日以内に雇用を中止する十分な理由がなければならない

(H)プレイヤがそれぞれ会社グループの従業員またはコンサルタントである限り、パフォーマンス現金報酬における参加者の権利は、プレイヤの雇用またはサービス特性の変化の影響を受けない。本協定の場合、雇用またはサービスが終了するか否か(およびどのような場合に終了するか)および終了日の決定は、委員会によって決定されるべきである(または、非実行幹事の任意の参加者については、その指定者がこのような行動をとることもでき、それぞれの場合、その善意の決定は、最終的な拘束力および決定的であるべきであるが、その指定者は、業績現金報酬の目的のために、指定された人自身の仕事についてこのような決定を行ってはならない)

(I)本文第5(E)節の効力を制限することなく、本計画第12節の規定に適合する場合、参加者が会社グループまたは会社グループに雇用されている間に制御権変更が発生した場合、または業績現金報酬がまだ支払われておらず、資格付与があり、履行期間または業績期間(状況に応じて決定される)が終了する前に、制御権変更中の相続人または存続会社が業績現金報酬を負担または代替することができる(または当社が最終親会社であり、業績現金報酬を継続して実施する場合)。業績期間中の実際のドル価値の決定根拠は、(1)委員会が決定した制御変更日までの実績、または(2)委員会が実績の評価を合理的に評価できないと判断した場合、委員会が決定した目標業績の仮定実現状況、およびこのような仮定または代替業績現金報酬は、未償還状態を維持し、継続サービスから加速履行期間または履行期間(場合によって決まる)までの最終日に付与される資格がある。上述したにもかかわらず、支配権変更の相続人又は存続会社が、支配権変更直前に支払われていない業績現金賞と実質的に同じ条項又は実質的に同等の経済的利益(委員会により決定された)が業績現金賞(又は当社が最終親会社であり、業績現金賞を継続して実行しない)を負担していない場合は、本協定により付与された業績現金賞の目標価値は、統制権変更の日に直ちに完全に帰属し、第4条に基づいて支払わなければならない

5.譲渡の制限。参加者は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、または他の方法で業績現金奨励を譲渡または牽引してはならない(このような譲渡が国内関係令または適用法律によって明確に要求されていない限り)、遺言または相続法および分配法によって、このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担はすべて無効でなければならず、会社グループの任意のメンバーに対して実行してはならない；しかし、指定受益者は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない

6.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画、本プロトコル、または本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、参加者に保持された権利を与えるものと解釈することはできない

サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービス。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、本計画または本プロトコルに別途明確な規定がない限り、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができ、本計画または本プロトコルの下の任意の責任またはクレームの影響を受けない

7.報酬は計画に準じています。本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。本計画により付与された業績現金報酬は、本計画を基準とします。本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。委員会が別途決定しない限り、本協定に記載されている任意の条項又は条項が本計画の条項又は条項と衝突した場合は、本計画が適用される条項及び条項を基準としなければならない

8.分割可能性。本計画または本協定のいずれかの条項が任意の司法管轄区域内で、または参加者または業績現金報酬において無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または業績現金報酬の資格を取り消す場合は、その条項は、適用される法律に適合するように解釈または改正されなければならないか、または委員会が計画または合意の意図を実質的に変更しないと決定された場合に解釈または修正されない場合には、その条項は解釈または管轄区域で損害を受けたとみなされなければならない。参加者またはパフォーマンス現金報酬と、本計画および本プロトコルの残りの部分は完全に有効になります

9.法律を適用する；陪審裁判を放棄する；場所。本協定は、デラウェア州域内で完全に締結·履行された契約に適用されるデラウェア州国内の法律管轄と解釈に適用されるべきであるが、その中の法律紛争条項は適用されない。参加者は、本契約の下での参加者の権利または義務について、参加者に対して提起された、またはそれに対して提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない。本協定(または引用によって組み込まれた任意の条項)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または任意の裁判所がそのような訴訟、訴訟または手続きについて下した任意の判決は、フロリダ州の任意の管轄権のある裁判所で提起されなければならず、各参加者、当社、およびパフォーマンス現金報酬を有する任意の譲渡者は、そのような訴訟、訴訟、手続きまたは判決について、これらの裁判所の排他的管轄権を受ける。各参加者、当社、およびパフォーマンス現金報酬を有効に譲渡することに基づく任意の譲受人は、(A)彼または彼女が現在または将来、フロリダ州の任意の管轄権を有する裁判所に提起される可能性があり、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟場所で提起された任意の異議、および(B)そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きが任意の不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができる

10.言語。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコル(または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意の他のファイル)のコピーを受信した場合、翻訳コピーは、その英語バージョンを基準とし、競合があれば、英語バージョンを基準とすべきである。参加者は、参加者の英語レベルが本計画および本協定の条項および条件を理解するのに十分であることを認めた

11.権益相続人。会社のいかなる相続人も、本契約項の下で会社の利益を享受し、本協定を実行する権利がある。同様に、参加者の法定代表者は、本プロトコルの下での参加者の利益を享受し、本プロトコルを実行する権利がある。本協定は、参加者に与えられたすべての義務と、会社に付与されたすべての権利が、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して終局的、拘束力、決定性を有する

12.データプライバシー同意

参加者はここで明確かつ曖昧に同意せず、本計画を実施、管理および管理するために、サービス受給者、会社および会社グループの他のメンバーが、本プロトコルに記載された参加者の個人データ、および任意の他の業績現金奨励材料を電子的または他の形態で収集、使用および譲渡する

参加者は、本計画を実施、管理および管理するために、参加者の名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、パスポート、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が所有する任意の株式または取締役職務、すべての株式オプション、制限株式単位、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する

参加者は、データが会社が選択する可能性のある任意の第三者(現在または将来)に転送され、会社が計画、管理、および管理計画を実施するのを助けることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は、その計画を実施、管理および管理するために、当社および当社(現在または将来)に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者を許可し、この計画を実施、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および転送する。参加者は，本計画の実施，管理，管理に要した時間内にのみ，データを保存することを知っている.参加者は、参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者はいつでもデータを見ることができ、データの記憶および処理に関する情報を要求し、データの必要な修正を要求するか、または任意の場合に書面で参加者に連絡する現地の人的資源代表が本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを理解する。さらに、参加者たちは、参加者がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとする場合、参加者の雇用状況またはサービスは影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者にオプションまたは他の株式報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があることである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡することができることである

13.制限的なチノ。参加者は、当社およびその関連会社の業務の高度競争性を認め、認識し、参加者が当該業務に関する機密および独自の情報(商業秘密を含むがこれらに限定されない)を取得することと、これらの業務に関連する潜在的および実際の顧客、サプライヤー、投資家、顧客およびパートナー、ならびに当社およびその関連企業との営業権を取得することを可能にしなければならない。したがって，参加者は本プロトコル付録Aの規定(“制限条項”に同意する

チェーノ“)。疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されている制限的チェーノは、参加者と当社またはその任意の連属会社との間の任意の他の制限的なチェーノまたは同様のチェーノまたはプロトコルの追加であり、代替ではない

14.収益の償還；政策の回収；所有権および他の政策および合意の遵守

(A)(I)サービス受給者が参加者の雇用またはサービスを理由なく終了した場合、または参加者が加速履行現金報酬または業績現金報酬(状況に応じて)を支払ってから12ヶ月以内に正当な理由なしに辞任した場合、(Ii)制限的な条約違反が発生した場合、または(Iii)会社が雇用またはサービス終了後にその時点に存在する理由を発見した場合、参加者は、委員会が別の決定がない限り、任意の他の利用可能な救済措置(非排他的基礎)を除いて会社に支払うことを要求されなければならない。会社が参加者に要求した30(30)営業日以内に、参加者が加速業績現金賞または業績現金賞(場合によっては)を支払ったときに受信した税後収益総額の金額(返済年度にそのような収益の損失クレームを支払う際に取り戻すことができるすべての税金を考慮する)に相当する。本プロトコルで言及された任意の存在する雇用終了またはサービスの理由は、通知期間、治療期間、または理由が発見または終了する前に必要な他のプロセス遅延またはイベントを考慮することなく決定されなければならない

(B)現金報酬を表現する(あるような)現金表現を加速することを含む)は、減額、ログアウト、没収または払戻しを必要とし、ただし、(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の追跡、没収、または他の同様の政策、および(Ii)適用法に適合しなければならない。さらに、参加者が何らかの理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、本合意条項の下で受信すべき金額を超える場合、参加者は、そのような複数の金額を会社に返済するように要求されなければならない

15.権利の制限；将来付与される権利がない；特別な補償項目。本プロトコルと本プロトコルによって付与された業績現金報酬を受けることにより、参加者は、(A)計画の性質が自由に支配可能であり、会社は随時一時停止または終了することができることを明確に認め、(B)業績現金報酬の付与は使い捨て福祉であり、将来付与された業績現金報酬または計画下の他の報酬、または業績現金報酬の利益を代替するための契約または他の権利を生じることはない。(C)委員会および/または会社が自ら決定しなければならない授与日および適用される付与条項を含む今後の業績に対する現金報酬(ある場合)のすべての決定について、(D)参加者の参加計画は自発的であり、(E)業績現金報酬の価値は、参加者の雇用または相談契約(ある場合)の範囲を超え、そのような雇用または相談契約またはその結果から何も自動的に推定することができないか、または自動的に推定しなければならない非常補償プロジェクトである。及び(F)業績現金賞はいかなる目的の正常或いは期待給与の一部でもなく、いかなる解散費、退職費、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金或いは退職福祉或いは類似金を計算するためにも使用できず、参加者はこの基礎の上でいかなる申請索を放棄し、生の疑問を免れるために、業績現金賞はいかなる司法管轄区適用法律下の“既得権利”を構成しない。また、参加者は、業績現金報酬を継続して付与する任意の請求を放棄するか、又は本計画又は本協定に規定された期限を超えた後に業績現金報酬の損害賠償又は解散料権利を継続しない請求を放棄するが、以下の場合を除く

サービス受容者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意には、そのような任意の合意が付与の日前、当日または後に署名されているにもかかわらず、逆の規定がある

16.プロトコルの修正。本計画および本プロトコル条項に適合する範囲内で、委員会は、本計画または本プロトコルに従って付与された任意の業績現金報酬の任意の条件または権利を前向きにまたは遡及的に放棄し、任意の条項を修正し、または任意の条項を修正し、または任意の業績現金報酬を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるが、計画または報酬が第2節に規定された場合を除いて、本計画によって付与された任意のこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者の業績現金報酬権利に重大かつ悪影響を与え、この範囲内では発効してはならない。本協定または本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、天災、戦争、自然災害、飛行機の欠航、販売操作証明書、テロ、ストライキ、停止、労使紛争、停止、火災、大流行、流行病または検疫制限、政府行為、重要な材料不足または会社が制御できない任意の他の行為が発生した場合、類似または異なる(それぞれ不可抗力事件)にかかわらず、会社またはその付属会社の不可抗力事件に影響を与え、委員会は(I)終了、(Ii)修正または修正または(Iii)、一時停止、遅延、遅延を自ら決定することができる。本条例に従って付与された業績現金報酬(現在または将来の満了を問わず)を延期する(委員会が必要と考えられる期間内に)またはその代わりに、業績現金報酬において参加者の利益のために計算すべきが支払われていない部分を含むが、“規則”第409 A節及びその下で公布された条例及びガイドラインの制約を受ける。

17.叙勲管理人。当社は時々第三者(“奨励管理人”)を指定して当社の本計画の実行、管理および管理、および本計画に基づいて付与された任意の業績現金奨励を指定することができますが、当社を代表して参加者に授賞通知を出すことや、参加者が電子的に合意を受けることを協力することを含めて限定されません

18.規則第409 A条

(A)本計画または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの規定は、規則409 a節の規定に適合するか、または受けないべきであり、本プロトコルのすべての条項の解釈および解釈は、租税回避または処罰に関する規則第409 a節の要件と一致しなければならない。参加者は、本契約に適用されるか、またはそれに関連する可能性のあるすべての税金および罰金(規則409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む)の清算に完全に責任を負い、サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、そのような税金または罰金の損害から参加者(または任意の受益者)を賠償または他の方法で保護する義務がない。規則第409 a条の規定により、業績現金報酬が“繰延補償”とみなされる場合、本協定で言及されている“雇用終了”(および実質的に類似したフレーズ)は、規則409 a条に示される“退職”を指すものとする。“規則”第409 a節については、業績現金奨励について支払う可能性のある各金は、個別支払いとみなされる

(B)本計画又は本協定に相反する規定があっても、参加者が規則第409 a節に示す“指定従業員”である場合には、業績現金報酬に関する金は支払われず、その業績現金報酬は“繰延補償”であるが、規則第409 a節の規定により制限されなければならず、そうでなければ、参加者が“離職”したときに支払わなければならない(定義は第409 a節参照)

参加者が“退職”した日の後6(6)ヶ月前に、または参加者が亡くなった日の前(その日よりも早い場合)に、参加者に通知を出さなければならない。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、“規則”第409 a条で許可される最も早い日(営業日でもある)に一括支払いされなければならない

(C)委員会が本協定または他の態様で別途規定されていない限り、(I)制御権変更が発生した場合、業績現金報酬(そうでなければ“繰延補償”とみなされ、規則409 aの制約を受ける)の支払い時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権変更または有効な制御権変更の定義を満たさない限り、このような加速は許可されない。または規則第409 A条に従って会社の大部分の資産の所有権を変更するか、または(Ii)障害がない限り、規則第409 A条の“障害”の定義に適合し、規則第409 A条に規定される範囲に適合する

19.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する

20.参加者が受け入れて同意します。業績現金報酬(電子的方式を含む)を受けることにより、参加者は、本計画、本協定、および当社が時々発効する本計画に関連する政策に規定されている条項、条件、制限の制約を受けることに同意する

21.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、参加者が本計画に参加することについて何の提案もしません。この提案参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談する

22.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上述した目標を達成するために必要な任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、参加者が本計画に参加し、本計画によって得られた任意の業績現金報酬に他の要求を適用する権利を保持する

23.相殺権。規則第409 A条のいずれかの考慮によれば、当社は、本協定に従って任意の金を支払う義務(旅行および娯楽または前払い口座残高、融資、任意の奨励項目の下の返済義務、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)、および委員会は、任意の税金均衡政策または合意その他の方法によって適切と考えられる任意の金額を相殺する権利がある。上述したように、業績現金報酬が“規則”第409 a条に該当する“繰延補償”である場合、このような相殺により、参加者が“規則”第409 a条に基づいて業績現金報酬について追加税を徴収する可能性がある場合、委員会は、本協定の下での支払義務を相殺する権利がない

24.棄権する。参加者は、本合意に違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきでない、または本合意を放棄する他の任意の条項として解釈されるべきではない、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すると解釈されることを認める

25.“建造規則”。本プロトコルの各部のタイトルは参考にしやすいだけである.任意の法規、条例または他の法律条文に言及する場合(署長が別の決定をしない限り)、そのような法律条文の任意の改正または継承を指すと解釈しなければならない

26.ポート単位。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされ，すべてのコピーを加えて同一のプロトコルの1部を構成する

[サインは以下のとおりです]

双方は付与された日から本協定を発効させ，これを証明する

ヒルトングランドバケーションズ株式会社

作者：
マーク D 。王
社長と最高経営責任者

確認し、同意した

    
参加者署名

付録A

制限契約

1.eスポーツ禁止；非意見募集1

(A)参加者は、当社及びその関連会社の業務の高度競争性を認め、認め、これに基づいて以下のように同意する

(I)参加者が当社またはその任意の連属会社またはそのためのサービス期間(“雇用期間”)に雇用され、(A)参加者が当社またはその任意の関連会社に雇用されることを停止した1年後の年以内に、または(B)本契約に従って付与された報酬の任意の部分が、参加者が退職したために会社またはその任意の関連会社に雇われなくなった最後の日(“制限期間”)の終了時に、参加者本人または代表または誰かの名義で参加者を代表してはならない。任意の商号、共同企業、合弁企業、協会、会社または他の商業組織、実体または企業(“個人”)は、参加者(またはその直接部下)を直接または間接的に誘致または協力して、参加者が雇用またはサービスを終了する前年の間に、制限されたグループとの競争のために、当社またはその任意の関連会社を代表して、当社またはその任意の関連会社と個人接触または取引を行う任意の現在または潜在的な顧客または顧客の業務を支援する

(Ii)制限期間内に，プレイヤは直接または間接的にはならない：

(A)参加者が雇用されたか、または競争相手にサービスを提供する前の年以内の任意の時間に、参加者が会社に提供するサービス特性を提供するサービスを提供するビジネスに従事する

(B)競争者を雇用するか、または競争者に任意のサービスを提供するが、雇用またはサービスが業務と無関係である場合は例外である

(C)個人、パートナー、株主、役員、役員、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントとして、競争相手において財務的権益を直接または間接的に取得するか、または他の方法で競合相手に積極的に参加するか、または

(D)制限されたグループメンバーと、その任意の顧客、顧客、サプライヤー、パートナー、メンバ、または投資家との間のビジネス関係を、故意に不利な方法で干渉または妨害しようと試みる

(Iii)本付録Aに相反する規定があっても、参加者(A)がある事業者(競争相手を含むが、限定されない)に従事する持株者またはグループのメンバーではなく、(B)その者の2%以上の任意の種類の証券を直接または間接的に所有する場合、参加者は、(競合相手に限定されないが)事業者が国または地域の証券取引所または場外市場で公開的に売買された証券を直接または間接的に所有することができる

1“カリフォルニアビジネスと職業法規”16600.1節の規定によると、本付録Aの第1節は、第1(A)(Iv)(A)節を除いて、いずれのカリフォルニア州住民(“カリフォルニア住民”)にも適用されない。参加者がカリフォルニア住民であれば，会社は本付録Aの第1節を実行しようとしないが，第1(A)(Iv)(A)節は除外する.

(Iv)制限期間内に、参加者は、参加者本人を直接または間接的に代表してはならず、または誰を代表してもよく、または誰とでも：

(A)参加者が雇用中に重大な業務と接触している制限されたグループの任意の行政レベル従業員、または参加者がもはや従業員またはコンサルタントでない場合、参加者が当社グループの任意のメンバーに雇用されたか、またはそれにサービスを提供することを終了する前の年に、制限されたグループから離れた雇用された仕事を要求または奨励し、競争相手と任意の態様の連絡を確立するか、または他の方法で業務に従事することを要求または奨励する；または

(B)参加者が当社またはその任意の連属会社への雇用を終了するか、または(X)参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用されることを終了した日から制限グループに雇用されるか、または(Y)参加者が当社またはその任意の連属会社への雇用を終了した後1年以内に制限されたグループを離れ、参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用されることを終了する前の年に重大な業務と接触するか、または(Y)参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用された後1年以内に制限されたグループから離れることを終了した場合、そのような高級従業員を使用して競合相手と関連しているか、または他の方法でビジネスに従事することができる

(V)本協定について：

(A)“制限されたグループ”とは、当社グループ及びその連属会社を意味するが、本定義において、“連属会社”は、Blackstone Group L.P.又はその連属会社(当社グループを除く)のいずれのポートフォリオ会社も含まない

(B)“業務”とは、会員サービス、交換計画、レンタル計画、便宜施設を含むが、これらに限定されない自然付属業務およびサービスを含む、所有、融資、開発、再開発、管理、マーケティング、許可、レンタルまたはフランチャイズ休暇、時分割休暇または宿泊物件、およびそのような業務に関連する自然付属業務製品およびサービスを意味する

(C)“競争者”とは、マリオットリゾートグローバル会社、ウィンダム目的地会社/旅行+レジャー会社、ディズニーリゾート発展会社、ホリデーインクラブリゾート会社、オランド湖カントリークラブ会社(銀葉リゾート会社を含む)、Mori Trust Co.，Ltd.，Westgate ResortsおよびBerkley Groupを含むが、会社の規模に相当するまたは同様の規模の任意の休暇会社、時間分割休暇または宿泊会社を含むが、本業務に従事する任意の人を意味する。主に業務に従事している者ではなく、その者が業務に従事している任意の付属会社または共同経営会社を含み、独立会社または一部所有会社(“分割”または他の方法によって)となっている任意の付属会社または共同経営会社を含み、その会社はその業務に従事している。

(B)双方は、参加者および会社が本条項1に記載された制限が合理的であると考えているにもかかわらず、司法管轄権裁判所が、本付録Aに記載されている時間または地域または任意の他の制限が参加者に対して実行不可能な制限であると判断した場合、本付録Aの規定は無効とみなされてはならず、当該裁判所が司法裁定または強制的に実行可能な最長時間および地域および最大程度の適用範囲に適用されることを示す改正とみなされるべきである。代替的に、管轄権のある任意の裁判所が、本付録Aに記載された任意の制限が実行不可能であることを発見し、その制限が実行可能になるように修正できない場合、裁決は実行可能性に影響を与えるべきではない

ここに含まれるその他の制限のいずれか。上記にかかわらず、本契約の日付における参加者の主要な雇用またはサービス場所がバージニア州にある場合、この付録 A の第 1 条 （ b ） は、該当するバージニア州法律によって禁止されている範囲において、参加者の雇用またはサービス終了後に適用されません。

(C)第1条に規定する有効期限は，期間を延長しなければならず，延長期間は，参加者が本条項に違反する期間の長さであり，当該期間は，司法管轄権を有する任意の裁判所が会社の禁止救済申請に対して裁定するものである

(D)上記の規定にもかかわらず、参加者が本契約の日の主要な勤務又はサービス場所がカリフォルニア州にある場合、又は本条項第1項のいずれかの規定を適用する法律が禁止されている任意の他の管轄区域にある場合は、このような条項が適用禁止されている範囲内で、参加者が雇用又はサービスを終了した後、本条項第1項の条項は適用されない

2.セキュリティ、非けなす性、知的財産権、保護された権利

(A)秘密にする

(I)参加者は、任意の時間(参加者が会社に雇用されたか、または会社にサービスを提供された後にかかわらず)(X)参加者または任意の他の人の利益、目的、またはアカウントのために予約または使用してはならない。または(Y)開示、漏洩、開示、交流、共有、譲渡、または当社またはその任意の関連会社以外の誰(その専門コンサルタントを除く、彼らは参加者の雇用またはサービスに基づいて参加者の義務を履行する際に守秘義務または他の制約を受け、業界慣例に基づいて)、任意の非公開、独自または機密情報(商業秘密、独自技術、研究開発、ソフトウェア、データベース、発明、プロセス、レシピ、技術、設計および他の知的財産権、財務、投資、利益、定価、コスト、製品、サービス、サプライヤー、顧客、顧客、パートナー、投資家、人員、報酬、求人、トレーニング、広告、販売、マーケティング、販売促進、政府および規制活動および承認)は、取締役会によって事前に書面で許可されていない場合に、当社、その子会社または共同会社および/または任意の第三者が、そのような情報の過去、現在または将来の業務、活動および運営を秘密にして当社に開示または提供することに関する

(Ii)“機密情報”は、(A)参加者が本条約に違反しない限り、業界または公衆が一般的に知っている情報、(B)参加者が知っているいかなる守秘義務にも違反することなく、第三者が参加者に合法的に提供する情報、または(C)法律が開示を要求する情報、を含むべきではない。ただし，法律に別段の規定が適用されない限り，第(C)項については，参加者は直ちに会社に書面通知を行い，当該要求を企業に通知し，開示された情報が要求を超えてはならないことを通知し，企業が保護令又は同様の待遇を受けるためのいかなる試みにも合理的に協力しなければならない

(Iii)法律の別の規定に加えて、参加者は、参加者の家族(本合意において、“家族”という言葉は、参加者の配偶者、未成年の子供、両親、および配偶者の両親を意味する)およびコンサルタント以外の誰にも、本プロトコルの存在または内容を開示することができないが、参加者は、本付録Aの規定を任意の将来の潜在的雇用主に開示することができる。会社が本プロトコルのコピーを開示する場合(または、会社が本プロトコルの要約または抜粋を開示する場合)、第2(A)(Iii)節は終了する

(Iv)参加者が任意の理由で会社またはその任意の関連会社またはその関連会社へのサービス提供を終了する場合、参加者は(X)停止し、その後、会社、その子会社または関連会社が所有または使用する任意の秘密情報または知的財産権の使用を開始してはならない(特許、発明、著作権、商業秘密、商標、商号、ロゴ、ドメイン名または他のソースインジケータを含むがこれらに限定されない)。(Y)会社の選択に応じて、会社のすべての参加者が所有または制御する任意の形態または媒体(メモ、書籍、ファイル、計画、コンピュータファイル、手紙および他のデータを含む)の秘密情報を含む正本およびコピー(上記のように参加者のオフィス、自宅、ノートパソコン、または他のコンピュータに格納または配置された任意のデータを含む)は、会社の財産であるか否かにかかわらず)であるが、参加者は、いかなる秘密情報も含まない任意の個人メモ、ノート、および日記の一部しか保持できない

(V)参加者は、当社および/またはその関連会社の商業秘密の任意の非秘密開示または流用を、連邦、州および一般法によって許容される最大範囲で起訴することを認め、同意する。参加者はさらに、“商業秘密擁護法”第18編“米国法典”第1833節によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の状況によって、直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を開示するために刑事または民事責任を負うべきではないことを、参加者がさらに認め、同意し、参加者が、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、以下の状況によって、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示してはならない：(A)直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に開示し、違法の疑いを通報または調査する目的でのみ；または(B)訴訟または他の法律手続において提出された訴えまたは他の文書(そのような提出は印鑑を押すものである)

(B)非けなす。参加者の雇用期間およびその後の任意の場合(参加者の雇用期間が任意の理由で終了した後を含む)、参加者は、故意にいかなる批判、揶揄、けなす、または他の方法で当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、株主、従業員または他のサービスプロバイダ、または当社またはその任意の関連会社が提供する任意の製品またはサービスをけなす声明を発表してはならない；ただし、第2(B)条に記載されている内容は、参加者が任意の法律手続きにおいて真の証言を提供することを阻止してはならない、または(I)任意の政府機関に任意の正直な陳述を行うことができない。(Ii)適用された法律または法規の要件または許可、(Iii)裁判所命令または他の法律手続きの要件に従って、または(Iv)制限期間の後、任意の合法的な業務理由による。2

(C)知的財産権

(I)参加者が単独で、または第三者と協力して、発明、設計、開発、貢献、またはそのような雇用に関連するまたは関連する任意のオリジナル作品、発明、知的財産権、材料、文書または他の作業製品(研究、報告、ソフトウェア、データベース、システム、アプリケーション、プレゼンテーション原稿、テキスト作品、コンテンツまたは視聴覚材料を含むがこれらに限定されない(“作品”)(“作品”)を改善した場合(“作品”)、参加者は、会社に永久的、非排他的、印税免除、グローバル範囲、譲渡可能、譲渡可能、すべての権利および知的財産権(特許、工業財産権、著作権、商標、貿易下の権利を含む)における再許可可能な許可

2カリフォルニア州住民である任意の参加者については、本プロトコルのいずれの内容も、迷惑または差別、または参加者が不法な任意の他の行為であると信じる理由があるような職場の不正行為に関する情報の議論または開示を阻止しない。

秘密、不正競争および関連法律)は、会社の現在および将来の業務に関するすべての目的に使用される。3

(Ii)参加者が参加者が会社または会社にサービスを提供するために雇われている間の任意の時間、会社または会社のサービスのために雇われている間の任意の時間、雇用またはサービスの範囲内で、会社の任意の資源(“会社作品”)を使用して、単独または第三者と創作、発明、設計、開発、貢献または改善した場合、参加者は、その作品を迅速かつ十分に会社に開示し、それに基づいて、法律が適用可能な最大範囲で、その中のすべての権利および知的財産権(特許、工業財産権、著作権、商標、商業秘密を含む)を撤回、譲渡および伝達しなければならない。不正競争及び関連法律)は当社に与えられていますが、いずれもこのような権利の所有権は最初は当社に属していません

(Iii)参加者は、会社の以前の工事および会社の工事における会社の任意の権利の確認、保守、保護、実行、改善、記録、特許、または登録を支援するために、すべての合理的な要求の行動をとり、すべての合理的な要求の文書(政府契約によって要求される任意のライセンスまたは譲渡を含む)に署名しなければならない。もし会社が合理的な試みを経た後、任意の他の理由で任意の文書に参加者の署名を得ることができない場合、参加者は、ここで会社およびその正式に許可された上級職員および代理人を参加者の代理人および代理人として撤回して指定することができず、参加者を代表して行動し、それの代わりに任意の文書に署名し、前述の規定に関連するすべての他の合法的に許容される行動を行う

(Iv)前の雇用主または他の第三者の事前書面許可を経ずに、参加者は、前の雇用主または他の第三者に関連する任意の機密、独自または非公開情報または知的財産権を正当に使用、携帯、漏洩、開示、コミュニケーション、開示、譲渡、またはアクセスを提供するか、または任意の場所に持って行かなければならない。参加者は、秘密情報および知的財産権保護および潜在的利益衝突に関する政策およびガイドラインを含む、会社が以前に時々参加者に開示したすべての関連政策およびガイドラインを遵守しなければならない。参加者は、会社が時々このような政策およびガイドラインを修正することができ、参加者は、以前に時々参加者に開示された最新バージョンに常に制約されていることを認める

(D)保護された権利。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルまたは任意の他のプロトコルは、文書または他の情報を提供することを含むが、これらに限定されないが、(I)参加者は、会社の事前許可を必要とせずに、(I)に記載された任意の行動をとることができる、または任意の政府機関またはエンティティに可能な違法または違反行為を、参加者が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止することは禁止されていない。参加者は、第I項に記載された行動を取ったことを会社または彼女に通知する必要はない。(Iii)本プロトコルは，証券会社に証券法違反の可能性のある情報を提供することにより参加者が報酬を得る権利を制限しない

3任意のカリフォルニア州住民の参加者については、反対の規定があるにもかかわらず、カリフォルニア裁判所によって拘束される。労働法第2870条によれば、本明細書のいずれの内容も、企業またはその任意の関連会社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用することなく、自分の時間的に開発された発明を完全に利用する参加者には適用されないが、以下の発明は除外される：(1)本発明の概念または実施時に会社またはその任意の関連会社の業務に関連するか、またはこれらの発明の実際または明らかに予想される研究または開発に関連するか、または(2)参加者が会社またはその任意の関連会社のために行う任意の作業からのものである。

取引委員会と。さらに、上述したにもかかわらず、任意の連邦、州または地方商業秘密法によれば、参加者は、(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府当局者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(Ii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出された場合にのみ、捺印された場合である。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主を起訴した個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、その商業秘密を含む任意の文書が捺印保存されている限り、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、裁判所の命令に基づいて、個人が商業秘密を開示しない限り、個人は商業秘密を開示しないことができる

第2節の規定は，参加者が何らかの理由で雇用やサービスを終了した後も有効である(第2(A)(Iii)節に別の規定を除く)