Document

1.目的：“ヒルトン大休暇会社2023年総合激励計画”の目的は、会社と会社グループの他のメンバーが重要な人員を吸引と維持することができ、そして会社と会社グループの高級管理者、従業員、取締役、コンサルタントとコンサルタントが会社の株式を獲得し、維持することができるようにし、あるいは普通株式価値を参照して測定した激励的な報酬を獲得することを含み、それによって彼らの会社グループの福祉に対する承諾を強化し、彼らの利益を会社株主の利益と一致させる手段を提供することである。

(C)“連属会社”とは、任意の直接的または間接的に制御され、当社によって制御または当社と共同で制御される者を意味する。任意の者に適用される“制御”という言葉(関連する意味の“制御”および“当社との共同制御”という言葉を含む)は、投票権または他の証券、契約または他の方法を有するか否かにかかわらず、直接または間接的に、その人の管理層および政策を示す権力を直接または間接的に所有するか、またはその者の管理層および政策を示す権力を意味する。

(G)“理由”は、ある特定の賞について、適用される入札プロトコルが別途規定されていない限り、委員会またはその指定者の誠実な決定を意味する、すなわち、(1)参加者と会社グループの任意のメンバーまたは関連会社との間で終了時に有効な任意の雇用または相談契約の規定に従って、“理由”が参加者の雇用またはサービスを終了するか否か、または(2)そのような雇用または相談契約がない場合(または“理由”の定義がない)を意味する。参加者は、(A)参加者がサービス受給者に対する義務を合理的に履行できなかった場合、または取締役会またはその直接上司の合法的な指示に従わなかった場合、それぞれの場合、身体または精神疾患または負傷により仕事能力を失うことを除いて、その方法は、会社グループまたはその関連会社の任意のメンバーが失敗の通知を受けた後に損害(財務的、名誉的、または他の態様にかかわらず)をもたらすことを合理的に予想することができる。(B)参加者は、(財務的、名誉的、または他の態様にかかわらず)当社グループまたは関連会社の任意のメンバーまたは関連会社に有害な行為に従事しているか、または(C)参加者は、重大な詐欺または不誠実な行為に関連する任意の罪または重大な詐欺または不誠実な行為に判決を受けたか、またはその重罪または任意の罪に異議を唱えていない。(D)参加者は、故意に不適切または深刻な不注意を行い、これらの行為は、(財務的にも、名声的にも)損害をもたらすことが合理的に予想される

(E)参加者は、サービスを受ける側の書面保証書または当社グループの任意のメンバーの任意の適用可能な書面保証書に故意に違反し、これらの保証書は、当社グループの任意のメンバーまたは関連会社の任意のメンバーに損害を与えることが合理的に予想される(財務、名声または他の態様にかかわらず)；(F)当該参加者の詐欺または流用、流用、流用または乱用は、当社グループまたは関連会社に属する資金または財産(善意の費用口座紛争を除く)。(G)参加者の個人的不誠実な行為であって、当該行為は、当社グループまたは連属会社における参加者の雇用またはサービスに関連する個人的利益を含むか、または(H)参加者は、サービス受信者への受託責任に故意に違反する。

(I)任意の実益所有者(取引法第13 D-3号規則による意味)買収(購入、合併または他の類似取引によるか否か)(完全希釈に基づいて)は、(A)当時発行されていた普通株の30%(完全希釈に基づいて)を超え、この目的のために、オプションまたは株式承認証の行使、転換可能株または債務の転換、およびそのような権利を行使してそのような普通株を買収する際に発行されることができることを考慮する。または(B)取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社は、当時、議決権証券の合併投票権(条項(A)および(B)、“優秀な会社投票証券”)を有する。ただし、本計画の場合、以下の買収は、取締役会または委員会が別途明確に決定されない限り、(I)会社または任意の関連会社の任意の買収、(Ii)会社または任意の関連会社によって後援または維持される任意の従業員福祉計画の任意の買収を構成しないことが条件である。(Iii)特定の参加者が所有する報酬については、参加者または参加者を含む任意の個人団体(または参加者またはその参加者を含む任意の個人団体によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収、または(Iv)一回の取引または一連の関連取引における任意の買収は、アポログローバル管理会社および/またはその付属会社から直接の誰かによって行われる；

(Ii)24(24)ヶ月のいずれの期間においても、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなり、発効日後に取締役メンバーになった者のみ、その当選又は指名は、当時の取締役会の現取締役のうち少なくとも3分の2の投票を通過し(特定の投票であっても、当社の委託書で承認されても、当該者が委託書で取締役に指名された著名人であっても、この項の指名に書面で反対することはない)、現取締役メンバーとすべきである。しかしながら、実際または脅威的な選挙競争によって最初に会社役員に選出または指名された個人は、取引所法案が公布された第14 A条の規則第14 A-12条で使用されるように、取締役または取締役会以外の誰またはその代表が実際またはその脅威のために委託または同意を求めた結果については、現職取締役とみなされてはならない

(P)“有害活動”は、(I)当社グループの任意のメンバーの任意の機密または独自の情報を無許可に開示すること、(Ii)任意の理由で参加者とサービス受容者との雇用またはサービスの任意の活動を終了すること、または(Iii)参加者が、当社グループの任意のメンバーとの任意の合意において競合しないか、またはいかなる契約を募集しないかを含むが、これらに限定されない任意の制限的契約に実質的に違反する任意の行為を意味する。

(Q)“障害”とは、適用される奨励協定が別途説明されていない限り、会社または関連会社が、参加者と会社または関連会社との間に当時存在する任意の雇用、相談または他の同様の合意における“障害”によって参加者の雇用またはサービスを終了する理由があるか、またはそのような雇用、相談または他の同様の合意(または“障害”の定義がない)がない場合に、参加者に、会社または関連会社の長期障害計画に従って福祉を得る権利がある条件を指示すること、または福祉を得る権利があることを意味する。そのような計画がない場合は、疾患または事故により、障害の開始時に参加者が雇用またはサービスを受ける職業の職責を完全かつ永久的に履行することができない。障害が存在するか否かに関する任意の決定は、委員会(またはその指定者)が自ら決定しなければならない。

(S)“合資格者”とは、(1)当社グループの任意のメンバー会社に雇用されている個人を意味するが、集団交渉協定によってカバーされているいかなる従業員も、当該集団交渉合意またはこれに関連する合意または文書でこのような資格が規定されていない限り、(2)当社グループの任意のメンバーの取締役ではない。または(Ii)証券法の規定に基づいてS-8表の登録声明で登録可能な証券を提供することができる当社の任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントであって、上記(I)および(Ii)第1項の各々について、当該メンバーが承認契約を締結したか、または受信したことがある

(5)“公平市価”とは、ある特定の日に、(1)普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に普通株が上場して取引された一級取引所で報告された普通株の終値を意味し、またはその日にそのような販売がない場合、その売却の最終日を報告することをいう。(2)普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、最終販売に基づいて取引業者間見積システムに見積されている場合は、その日に報告された終値購入価格と重要価格との間の平均値であり、その日にそのような販売がない場合は、最終報告販売の前日に、または(3)普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または最後の販売に基づいて取引業者間見積システムに見積された場合、委員会は、普通株の公平な市場価値として誠実に決定する。

(Z)“最低帰属条件”とは、任意の報酬について、報酬の帰属(または報酬の制限を解除する)が、付与された日の1周年(または雇用またはサービス開始日よりも早く、参加者が雇用またはサービスを開始する場合)よりも早くてはならないことを意味するが、(I)制御権の変更に関連する場合、または(Ii)参加者の死亡または障害を除く。非従業員取締役に付与される奨励については、帰属期間が年次株主総会日から始まり、次年度株主総会日に終了した場合、最低帰属条件は満たされるものとみなされる。

(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の法団、組織または他の業務エンティティ、一方、会社、組織または他の業務エンティティの議決権付き証券株式の総投票権の50%以上(任意のまたは発生する権利が発生したか否かにかかわらず、投票権を効率的に移転する任意の議決権合意または株主合意の発効後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；

(Aaa)“サブプラン”とは、取締役会又は委員会が、(I)当該等のサブ計画に規定されている統一条項、条件及び制限の下で奨励を付与すること、又は(Ii)特定の指定外国子会社の従業員又は米国国外の他の場所の従業員に報酬を授与することを許可することを意味し、各サブ計画が、そのような外国司法管轄区域の発行に適用される現地法律を遵守することを目的としている他の任意のサブ計画をいう。いずれのサブ計画も、適用される現地法律に適合するために、本計画から独立した独立計画として指定することができる。第5(B)節に規定する絶対株式限度額とその他の限度額との合計は、本計画及び本計画の下で可決された任意のサブ計画に適用される。

(B)本計画及び適用法の規定に適合する場合、本計画付与委員会の他の明示的権力及び認可に加えて、委員会は、(1)参加者を指定するための唯一かつ包括的な権力を有するべきであり、(2)参加者に付与される奨励タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる普通株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、(4)任意の奨励の条項および条件を決定すること、および(B)本計画および適用法律の規定に適合する場合、本計画が委員会に付与される他の明示的な権限および権限を付与することを除いて、(1)参加者を指定すること、(2)任意の奨励の条項および条件を決定すること。(V)報酬がどの程度、およびどのような場合に現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産が決済または行使できるかどうか、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の1つまたは複数の方法を決定すること、(Vi)現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他の対処金の交付が自動的に延期されるべきかどうか、またはどのような場合に参加者または委員会によって選挙されるべきかを決定すること。(Vii)計画内の任意の不一致を解釈、管理、調和させること、計画中の任意の欠陥を是正すること、および/または計画中の任意の漏れおよび計画に関連する任意の文書または合意を提供すること、または計画に基づいて付与された任意の報酬を提供すること、(Viii)任意の規則および規則を締結、修正、一時停止または放棄し、適切であると認める代理人を委員会に委任すること、(Ix)サブ計画を採択すること、および(X)計画の管理に必要または適切であると考える委員会の他の任意の決定を行うこと、および任意の他の行動をとること。

(C)法律又は当社証券がその上場又は取引を行う任意の証券取引所又は取引業者間見積システムの適用規則及び規則により禁止されている範囲を除いて、委員会は、その職務の全部又は一部を任意の1人以上のメンバーに割り当てることができ、その全部又は一部の職責及び権限を、その選択された任意の1人以上の者に付与することができる。これらの分配又は転任は、いつでも委員会によって取り消すことができる。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、委員会は、その全部又は一部の職責及び権限を、当社グループの任意のメンバーの1人以上の上級者に譲渡することができる。代表委員会は、任意の事項、権利、義務または選挙について行動する権力であり、これらの事項、権利、義務または選挙は委員会の責任であり、または委員会に割り当てられ、法的事項としてこのように転任することができるが、取引法第16条の制約を受けた者に賞を授与する場合は除く。

(D)本計画に明示的に規定されていない限り、本計画、任意の奨励または任意の奨励協定の下、または本計画、任意の奨励または任意の奨励協定に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会によって一任的に適宜決定されなければならず、任意の時間に行われ、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むが、すべての人に対して最終的、決定的および拘束力を有することができる。

(E)取締役会メンバー、委員会、または当社グループの任意のメンバーの従業員または代理人(各当事者は“補償を受ける者”)は、本計画または本合意による任意の裁決について取られたまたは行われないいかなる行動または行われない任意の決定(詐欺または故意の犯罪行為を構成するか、またはしない限り)、一切責任を負わない。すべての補償を受けた人は、そのような補償を受けた者について、任意の行動または任意の行動によって発生または招いた任意の損失、費用、法的責任または支出(弁護士費を含む)について賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない。上記の達成可能な者は、その一方の訴訟または法的手続き、または本合意に従って計画または任意の裁決について取られたまたは漏れた任意の行動または決定、およびその補償可能な者が会社の承認の下で和解を達成するために支払った任意およびすべての金、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって行われた任意の判決のために支払われた任意およびすべての金額の訴訟または法的手続きであってもよく、会社は、その会社による承諾を含む書面で要求しなければならない(この要求は、当該会社による承諾を含む)当該賠償者にその任意の支出を立て替えなければならない

以下に述べるように、賠償すべき者が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、賠償すべき者が前払金を返済すべき額)。しかし、会社は自費でこのような訴訟、訴訟、あるいは法律手続きを取って抗弁する権利があり、会社が抗弁意向の通知を出すと、会社が選択した弁護士がその抗弁を独占的にコントロールする。いかなる弁済を受けなければならない者は、前述の弁済権利を有してはならず、当該補償を受けなければならない者に拘束力のある最終判決又は他の終審裁決(いずれの場合も更なる控訴規定の制限を受けない)が当該行為を決定する限り、上記賠償権利は、当該等賠償者が当社の任意のメンバー会社の組織文書に基づいて、個別賠償契約又は契約又は他の規定に基づいて享受する権利を有する任意の他の賠償権利、又は当該等賠償者の詐欺又は故意犯罪行為又は非作為による賠償請求、又は当該等賠償権利が法律又は当社が所有する可能性のある任意の他の権力によって禁止されることを排除又は代替するものではない。

(B)本計画(12)節の規定の下で、本計画に基づいて奨励可能な普通株式(“絶対株式限度額”)は、5，240，000株を超えてはならず、全ての株式は、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションの行使に応じてすべて発行することができ、また、以前の計画に基づいて奨励を付与する任意の関連株式に加えて、発効日又は満了後又は廃止され、没収又は終了された場合、奨励に関連する全ての普通株式の保有者に発行されない場合は、第5(E)節に従って当該計画に基づいて付与することができる。発効日から後には、以前の計画に基づいて他の奨励金が付与されなくなり、以前の計画に従って付与された奨励金がまだ完了していない場合にのみ、以前の計画は有効になり続ける

(D)いずれの例年についても、取締役は、すべての会議費、現金事前招聘金、およびボーナスを含む任意の非従業員に支払うことができ、1，000，000ドルを超えてはならず、非従業員の場合は1，500，000ドルを超えてはならず、取締役会議長または指導役員の場合は1，500，000ドルである。上記限度額については、報酬の価値は、当該年度に取締役に発行されたすべての報酬の公平価値の総和(適用される財務会計規則に従って計算される)に基づいて決定される。

(E)代替奨励に加えて、奨励が満期またはキャンセル、没収または終了され、報酬に関連する全ての普通株の参加者に発行されていない場合、未発行株は再び本計画に従って付与されることができる。普通株の公平な時価が現金で支払われている場合は、普通株は決済報酬として発行されているとみなされるべきであるが、条件は、以下の条件のみを満たす特別行政区または制限株式単位を決済するために発行された株式とみなされてはならない

(G)委員会は、当社が以前に直接または間接的に買収または当社と合併したエンティティ(“代替奨励”)によって付与された未完了報酬を仮定または置換するために、本計画に基づいて奨励を付与することができる。代替報酬は、絶対株式限度額または分割限度額に計上してはならない。ただし、原則(422)節の意味に適合する“奨励株式オプション”の資格を満たしていない未行使オプションを仮定または置換して発行される代替奨励については、本計画に基づいて配当株式オプションを奨励する普通株式総数を計上しなければならない。-適用される証券取引所の要求に適合する場合、当社は、直接または間接的に買収または合併(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)のエンティティの株主承認計画下で利用可能な株式を本計画奨励に用いることができ、本計画に従って発行可能な普通株式数を減少させてはならない。

(A)一般。本計画により付与された各オプションは、各参加者の報酬プロトコルが同一である必要はないことが奨励プロトコルによって証明されなければならない。このように付与された各オプションは、本節第7節に規定される条件および適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件の制約を受けなければならない。すべての計画によって付与されたオプションは、適用された奨励プロトコルが奨励的株式オプションとなることを意図していない限り、非限定株式オプションでなければならない。インセンティブ株式オプションは、会社グループのメンバーである従業員としての適格者にのみ付与されなければならず、本ガイドラインに基づいてインセンティブ株式オプションを取得する資格がないいかなる適格者も付与されてはならない。いかなるオプションも、当該計画が会社株主の承認を得ていない限り、規則422(B)(1)節の株主承認要求に適合することを目的としており、インセンティブ株式オプションとして意図されたオプションは、承認されなかっただけで失効してはならないことを前提としている。ただし、このような株式購入権は、承認されるまで及び承認されない限り、非限定的な株式オプションとみなされなければならない。-配当株式オプションについては、付与に関する条項及び条件は、規則422節に規定された規則を遵守しなければならない。*何らかの理由で株式オプションを奨励するオプション(又はその任意の部分)が株式オプションの資格を満たしていない場合は、この非限定的な範囲内で、そのオプション又はその部分は、本計画に従って適切に付与された非限定的な株式オプションとみなされるべきである。

(B)行権価格。委員会が代替奨励の場合に別途規定されていない限り、各オプションの普通株式1株当たりの権利価格(“行権価格”)は、株式公平時価の100%を下回ってはならない(付与の日に決定される)。しかし、従業員に付与された奨励株式オプションについては、その従業員がそのオプションを付与する際に自社グループの任意のメンバー会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平時価の110%を下回ってはならない。

(I)選択権は、委員会が決定した方法、日付、またはイベントによって付与され、行使可能でなければならない。普通株式株式で決済されるオプションの付与は、最低帰属条件を満たすべきであり、最低帰属条件は、最低帰属条件によって制限されない他の付与と共に、合計分割限度額を超えない数の普通株式に関する報酬を含む付与に適用される必要はないことを前提とする。オプションは，委員会が決定した日に満了し，付与された日から10(10)年(“オプション期間”)を超えてはならない。オプション期間(インセンティブ株式オプションを除く)が、会社インサイダー取引政策が普通株式取引を禁止しているときに満了(又は会社が強制的に規定する“封鎖期間”)であれば、オプション期間は、当該禁止期限が満了した後の30(30)日まで自動的に延長しなければならない。いずれの場合も、奨励株式オプション付与の参加者が、付与日に会社グループのいずれかのメンバー会社の全株式種別投票権の10%以上を占める株式を有する場合、オプション期間は、付与日から5(5)年を超えてはならない。

(Ii)委員会が入札プロトコルまたは他の態様で他の規定がない限り、(A)参加者がサービス受信者によってサービス受信者によって他の理由で終了しない場合、または(B)参加者が死亡または障害によってサービス受信者によって終了した場合、制御権変更後12ヶ月以内に、参加者に付与された各未完了オプションは、終了した日から完全に帰属し、直ちに行使可能である。しかし、任意のオプションの帰属または使用可能性が他の方法で業績条件の実現に依存する場合、任意のそのようなオプションが完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、(X)委員会が決定した終了日までの実績に基づいて、または(Y)委員会が実績を合理的に評価できない測定基準を決定した場合、委員会が決定した仮定実現目標業績に基づいて、それぞれの場合、付与された日から終了日までの時間に比例して割り当てられることが条件である。

(Iii)承認プロトコルまたは他の態様のいずれにおいても、委員会が別途規定されていない限り、(A)参加者がサービス受信側の理由で終了した場合、参加者に付与されたすべての未完了オプションは直ちに終了および失効すべきであり、(B)参加者が死亡または障害によって終了した場合、上記(Ii)項のいずれかの加速帰属を考慮した後、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは直ちに終了および満了すべきであり、各未完了の既得オプションはその後の(1)年内に行使可能でなければならない(いずれの場合もオプション期間の満了を超えてはならない)；(C)参加者が任意の他の理由で終了した場合、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは、直ちに終了し、満了すべきであり、各未完了の帰属オプションは、その後90(90)日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期限の満了を超えてはならない)。

(D)行使方法と支払形態。会社がすべての行使価格の支払いを受け、参加者は会社に任意の連邦、州、地方、その他の非米国政府収入に相当する金額を支払うまで、いかなるオプションの行使にも応じて普通株を発行してはならない。行使可能なオプションは、オプション条項に従って会社に書面または電子行使通知(または委員会が提供する範囲内)を交付し、行使価格を支払うことができる。行使価格は、(I)現金、小切手、現金等価物および/または普通株式、オプションを行使する際の公平な市場価値に基づいて計算される(委員会によって承認された手続きを含む

(A)行使日に行使価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、(A)行使日に公平な市場価値を有する他の財産を含むが、(A)行使日に公平な市場価値を有する他の財産を含むが、(A)行使日に公平な市場価値を有する他の財産を含む、公認会計原則(“公認会計原則”)を適用するのに十分な数の普通株式の所有権を証明するのに十分な数の普通株式の所有権を証明する)。(B)当時普通株式が公開されていた場合、ブローカーが協力する“キャッシュレス行使”方式により、株式ブローカーに(委員会の許可範囲内の電話方式を含む)引受権を行使した後に発行可能な普通株式を売却し、行使価格に相当する金を迅速に会社に交付することを要求する撤回不可の指示。または(C)支払行権価格の支払いに必要なオプション発行可能な普通株式の最低数を差し引くことにより実施される“純行使”プログラム。普通株式の任意の断片的な株式は、現金で決済されなければならない。

(E)奨励株式オプションの取消処分通知。本計画に基づいて奨励株式オプションを取得した各参加者は、当該奨励株式オプションに基づいて取得した任意の普通株を参加者が失格処分した日の直後に会社に書面で通知しなければならない。失格処分とは、(I)奨励株式オプション付与日の2(2)年後の日前に当該普通株に対して行われる任意の処分(ただし、いかなる売却に限定されないことを含む。)をいう。または(Ii)奨励株式オプション行使日の後(1)年の日付。委員会が決定し、委員会が制定した手順に従って、会社は、奨励株式オプション行使によって得られた任意の普通株式の占有を適用参加者の代理人として保留することができるが、前に述べた期間が終了するまで、当該参加者の当該普通株の売却に関する任意の指示を遵守しなければならない。

(A)一般。本計画に従って付与された各特別行政区は、奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された各特別行政区は、本節8項に規定する条件と、適用される奨励協定に反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件とを遵守しなければならない。本計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会は、任意のオプションから独立して、条件に適合する者にSARSを付与することもできる。

*普通株式で決済される特別行政区授与書は、最低帰属条件を満たすべきであり、最低帰属条件は、最低帰属条件によって制限されない他の付与と共に、いくつかの普通株式に関連する報酬を含む場合には、分割限度額を超えないことが条件である。特別行政区は、委員会が決定した日の満了時に、付与日から10(特区期間)を超えてはならない。当社のインサイダー取引政策(又は当社が実施する“禁売期間”)において普通株売買を禁止する場合、香港特別行政区が満了する場合、当該特別行政区は当該禁止令の満了後30日目まで自動的に延長されることが規定されている。

(Ii)委員会が入札プロトコルまたは他の態様で別の規定がない限り、以下の場合、(A)参加者がサービス受信者によってサービス受信者によって他の理由で終了しない場合、または(B)参加者が死亡または障害によってサービス受信者によって終了され、各場合、制御権変更後12ヶ月以内に、参加者に付与された未償還SARSは、終了した日から完全に帰属し、直ちに行使可能である。任意の特別行政区の帰属または実行可能性が他の場合に業績条件の達成に制限される場合、いずれかの特別行政区が完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、(X)委員会が決定した終了日までの実績に基づいて、または(Y)委員会が実績を合理的に評価できないと判断した場合、委員会が決定した仮説が目標業績に達した場合については、それぞれの場合において、付与日から終了日までの経過時間に基づいて比例して計算される。

(Iii)委員会が許可プロトコルまたは他の態様にかかわらず、(A)参加者がサービス受信者によって終了された場合、参加者に付与されたすべての未完了のSARSは直ちに終了および終了しなければならない場合、(B)参加者が死亡または障害によって終了した場合、上記(Ii)項のいずれかの加速帰属を考慮した後、参加者に付与された各未完了の未帰属特区は直ちに終了および終了しなければならず、各参加者が付与されていない帰属特区は、その後の(1)年内にも行使可能である(ただし、いずれの場合も特区期限の満了を超えてはならない)；(C)参加者が任意の他の理由で終了した場合、参加者に付与されていない各付与されていない未帰属特区は直ちに終了し、満了しなければならず、付与されていない各帰属されていない特区は、その後(90)日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も特区期間の満了を超えてはならない)。

(E)支払う。*特別引出権を行使する際に、会社が参加者に支払わなければならない金額は、特別引出権を行使している特別引出権によって管轄されている株式の数に、行使日の普通株当たりの公平な市価が執行価格の1(1)株を超え、任意の連邦、州、地方政府および他の非米国政府収入、雇用、および任意の他の源泉徴収が必要な適用税金に相当する金額を差し引くことに等しい。当社は、委員会によって決定された金額を、現金、公正市価で評価された普通株式、又はそれらの任意の組み合わせの形で支払わなければならない。普通株式の任意の断片的な株式は、現金で決済しなければならない。

(B)株式および帳簿帳簿；第三者信託または同様の手配。制限株式が付与されると、委員会は、参加者名義で登録された株式の発行を手配しなければならない、または一般株(S)を参加者名で登録し、会社の指示に従って簿記形式で保有するように促すべきである。委員会が制限株式を会社が保有すべきであると判断した場合、適用の制限が解除される前に参加者に発行するのではなく、(I)委員会が満足している信託協定を参加者に追加的に署名して交付することを要求することができる(適用される場合)。(Ii)同協定に含まれる制限株式に関する適切な株式権限(空白書き込み)。参加者が委員会が規定した時間内に(本計画第14(A)節で許可された方法又は委員会が別の決定を有する方法で)制限株を付与する協定及び信託協定及び空白株式権力(適用される場合)に署名及び交付できなかった場合は、報酬は無効となる。第9節及び適用される奨励協定に規定された制限に適合する場合には、参加者は、一般に株主が制限株式に対する権利及び特権を享受しなければならない。このような制限された株に対する投票権を含むが、これらに限定されない。しかし、上記の規定にもかかわらず、配当権(当該制限株に関連する権利がある場合)は、本定款(14)(C)節の規定により制限されなければならない。制限株の株式が没収された場合は、当該株式を証明する株式を参加者に発行するいかなる株式も当社に返還しなければならず、参加者は、当該株式及び株主としてのすべての権利を終了し、当社はこれ以上責任を負うことはない。参加者は株主として制限された株式単位に対していかなる権利又は特権を有することはない。

(I)最低帰属条件の規定の下で、制限株式及び制限株式単位は、委員会が決定した方法及び日又は委員会が決定した1つ又は複数のイベントに帰属しなければならず、任意の適用される制限期間は失効する。普通株式で決済される制限株式および制限株式単位の付与は、最低帰属条件を満たすべきであるが、最低帰属条件は、他の最低帰属条件によって制限されない付与と共に、合計で分割限度額を超えないいくつかの普通株式に関連する報酬の付与に適用される必要はないことが条件である。

(Ii)委員会が入札契約または他の態様で別途規定されていない限り、(A)参加者が会社以外の理由で終了する場合、または(B)参加者が死亡または障害により終了した場合、制御権変更後12ヶ月以内に、当該参加者に付与された発行制限株式および制限株式単位は完全に帰属するものとし、その制限は直ちに終了した日から失効しなければならない。もし任意の制限株式又は制限株式単位の制限帰属又は失効は業績条件の達成に依存しなければならない場合、いかなる制限株式又は制限株式単位が完全に帰属し、当該等の制限を受けない部分は(X)委員会が決定した終了日までの実績を基準としなければならないか、又は(Y)委員会が実際の業績を合理的に評価できないと判断すれば、委員会が決定した仮定が目標業績を達成し、それぞれの場合は付与日から終了日までの経過時間に比例して計算しなければならない。

信託手配が採用されている場合、期限が切れた場合、会社は、その時点で没収されておらず、制限期間が満了していた制限株式の株式(最も近い全株式に四捨五入)を証明する株式証明書(または、適用される場合、課金を証明する通知)を参加者または参加者の受益者に無料で発行しなければならない。委員会が抑留する可能性のある、任意の特定の制限株に起因することができる配当金は、現金または現金でなければならない。委員会は適宜決定し、普通株式に対する制限を解除した後、公平市価(分配日に)が当該等配当に等しい普通株式は、当該等株式が没収され、参加者は当該等配当を得る権利がない。

(Ii)委員会が認可協定又は他の態様で別途規定されていない限り、いかなる未発行の制限株式単位の制限期間が満了した後も、会社は、参加者又は参加者の受益者に無料で(1)株式普通株(又は他の証券又は他の財産を発行しなければならない。場合により適用される)を発行しなければならない。ただし、委員会は、(A)当該限定株式単位についてのみ普通株を発行するのではなく、現金又は一部の現金及び部分普通株を支払うことを全権的に選択することができる。又は(B)普通株式(又は現金又は一部の現金及び一部の普通株式については、場合に応じて)の発行を制限期間満了後に延期し、このような延長が規則第409 a節に基づいて不利な税収結果をもたらさない場合。当該等限定株単位について普通株の代わりに現金で支払う場合は、支払金額は、その制限期間が終了した日の普通株当たりの公平な市価に等しくなければならない。付与協定又はその他の規定の範囲内で、当社は普通株式について配当金を支払った後、発行された制限株式単位所有者が現金配当金等値支払いを得る権利がある(委員会がその全権裁量権で当該配当額に公平な市価で当該配当額に等しい普通株又は追加制限株式単位の株式支払配当金を選択しない限り)、委員会は利子を現金配当等価物に記入する貸方を一任することができ、金利及び条項は委員会が決定し、現金配当等価物(及びその収益又は利息)の累積を決定することができる。このような制限された株式単位が没収された場合、当該制限された株式単位が満了した後の決済関連制限株式単位の同時支払いは、制限された期間に当該制限された株式単位が満了した後に決済される場合には、参加者は、当該等の配当金等の等値支払い(又はその収益又は利息(例えば、適用))を得る権利がない。

本計画に基づいて付与された他の持分報酬は、奨励協定によって証明されなければならず、本計画に基づいて付与された現金報酬は、委員会が時々決定した形態で証明されなければならない。互いに付与された持分報酬又は他の現金奨励(場合に応じて)が適用されるべき奨励協定又は当該奨励の他の形態に反映される計画に抵触しないことを証明する条件は、本計画第14(A)節に規定された条件を含むが、これらに限定されない。普通株式で決済された他の株式奨励の付与は、最低帰属条件を満たすべきであるが、最低帰属条件は、最低帰属条件によって制限されない他の奨励と共に、分割制限を超えないいくつかの普通株式に関連する報酬の付与に適用される必要はないことが条件である。

(B)委員会の業績奨励に対する適宜決定権。特定の業績期間に対して、委員会は当該業績期間の長さを自ら決定する権利があるが、最低帰属条件、発行される業績奨励のタイプ(S)、業績目標を決定するための業績基準(S)、適用される業績目標(S)の種類(S)及び/又はレベル(S)及び業績式(E)を遵守しなければならない。業績期間の最初の90(90)日以内に、委員会は、：この履行期間中に発行される業績奨励については，前文に列挙した事項ごとに裁量権を行使し，書面で記録する.すべての業績賞は奨励協定或いは委員会が制定した書面計画によって証明されなければならず、この協定或いは書面計画によると、業績賞は書面計画に規定された統一条項、条件及び制限に従って授与される。

(C)業績基準。業績目標を決定するために使用される業績基準(S)は、会社(および/または会社グループの1つまたは複数のメンバー、部門または運営および/または業務部門、製品ライン、ブランド、業務部門、行政またはこれらの任意の組み合わせ)に基づいて特定の業績レベルを達成することができ、(I)純収益または純収益(税前または税引後)；(2)基本的または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引後)、(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)純営業利益(税引前または税引後)、(6)リターン措置(投資、資産、資本、使用済み資本、投資資本、株式または売上高の見返りを含むがこれらに限定されない)。(Vii)キャッシュフロー指標(営業キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、および資本キャッシュフローリターンを含むがこれらに限定されない)は、1株当たりの計算は要求されないが、(Viii)利息、税項目、減価償却および/または償却前または償却後の収益(利税減価償却およびEBITDAを含む)、(Ix)利回りまたは純営業利益率、(X)生産性、(Xi)株価(成長指標および株主総リターンを含むがこれらに限定されない)、(Xii)支出目標またはコスト削減目標、一般および行政費用節約；(13)経営効率、(14)顧客満足度の客観的評価、(15)運営資本目標、(16)経済増加値または他の“価値創造”指標の測定、(11)在庫制御、(15)企業価値、(19)販売、(15)株主リターン、(11)競争的市場指標、(12)従業員の保持、(23)新製品の発売のタイムリーな完了、(15)新施設のタイムリーな稼働、(Xxvi)システム全体の収入、(Xxvii)特許経営権および/または特許権使用料収入、(Xxviii)継続経営と他の経営活動との比較、(Xxix)市場シェア、(Xxx)資本コスト、

債務レバー：年末現金頭寸または帳簿価値；(Xxxi)戦略目標、新製品ラインの開発と関連収入、販売と利益率目標；(Xxxii)特許経営業者の増加と保存、および連合ブランドまたは国際運営；(Xxxii)管理費または許可料の増加；(Xxxiv)資本支出；(XxXV)客満足度；(Xxxvi)RevPAR(1部屋当たり収入)；または(XXXvii)または前述の任意の組み合わせ。いずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージで記載することができ、または会社および/または会社グループの1つまたは複数のメンバーの業績を評価するために絶対的または相対的に使用されるか、または委員会が適切と考え、会社の任意の部門または運営および/または業務部門、製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門および/または会社グループの1つまたは複数のメンバーまたはそれらの任意の組み合わせの業績を評価するために使用されてもよく、または、上述した任意の業績基準を選択されたグループと比較して企業の業績と比較することができる。又は委員会が完全に適宜公表された又は特別な指数、又は各種株式市場指数と比較する権利がある。委員会はまた、本項に規定する業績基準に基づいて、業績目標の実現状況に応じて、任意の賞の授与を加速する権利がある。

(Ii)制限。適用される奨励協定に規定または委員会が別途決定されていない限り、参加者は、(A)期間の業績目標を達成し、(B)達成された業績目標にパフォーマンス式を適用し、パフォーマンス期間中に参加者の全部または一部の成績賞を取得する資格がある場合にのみ、成績賞の支払いを受ける資格がある。しかしながら、(X)参加者が会社によって他の理由で終了しない場合、または(Y)参加者が死亡または障害により終了された場合、各場合、参加者は、制御権変更後の12(12)ヶ月以内に業績報酬を獲得しなければならず、その根拠は、(1)委員会が決定した終了日までの実績、または(2)委員会が実績を合理的に評価できないと判断した場合、各場合、参加者は、委員会が決定した目標業績の仮定に基づいて業績報酬を獲得しなければならない。授与日から終了日までの経過時間に応じて比例配分する。

(A)(I)のいずれかの配当金(定期現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、買い戻し、買い戻しまたは交換、自社の普通株式または他の証券、承認株式証または他の権利を発行して、当社の普通株または他の証券を買収する。または普通株式株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベント(制御権変更を含む)；または(Ii)適用規則、裁決、法規または他の要件の変更を含む当社の異常または非再現イベントに影響を与え、委員会は、参加者に使用される権利の授与または使用可能な権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性があると全権的に考慮し(第(I)または(Ii)、“調整イベント”のいずれか)、委員会は、その任意の調整イベントについて、公平であると考えられる任意または全部の(A)絶対株式限度額の割合を代替または調整しなければならない。または本プロトコルに従って付与可能な賞の数に適用される任意の他の制限；(B)奨励発行された普通株式または他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意の付属計画に従って報酬を付与することができる株式数；および(C)未完了報酬または未完了報酬に関連する会社普通株または他の証券または他の財産の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)を含むが限定されない任意の未完了報酬の条項；(Ii)任意の報酬の行使価格または実行価格；または(3)任意の適用可能な業績測定基準(業績基準および業績目標を含むがこれらに限定されない)；任意の“株式再構成”の場合(財務会計基準委員会会計基準が特別テーマ718号(またはその任意の後続公告)を編纂する場合)には、委員会は、そのような株式再編を反映するために、未完成の報酬を公平または適切に調整しなければならない。

(Ii)いずれか1つ以上の未解決の報酬を取り消し、そのような報酬の所有者に支払う(上記キャンセルがない場合には上記イベントの発生により帰属する任意の報酬を含むが、上記(I)項に基づいて上記イベントに関連する報酬の帰属を加速する)委員会によって決定されたそのような報酬の価値(適用される場合、その価値は、この場合、会社の他の株主が受信したか、または受信する普通株1株当たりの価格に基づくことができる)を含むが、これらに限定されない。未償還オプションまたは特別引出権の場合、現金支払い金額は、オプションまたは特別引出権に制約された普通株の公平な時価(委員会が規定された日まで)のオプションまたは特別引出権の本店権価格または実行価格に対する超過(ある場合)に等しい(この場合、その制約された任意の普通株式の1株当たりの権益または実行価格がその公平な時価に等しいか、またはそれを超える任意の選択権または特別引出権は、このためにいかなる金銭または対価格を支払うこともなく、または制限された株式の場合、ログアウトおよび終了することができる)。ログアウト前に帰属していない制限株式、制限株式単位または他の持分報酬、ログアウト前に適用される制限株式、制限株式単位または他の持分報酬、またはそれに関連する対象株式の帰属制限に適合する現金支払いまたは遅延帰属および交付された持分；そして

上記(Ii)項又は第(Iii)項に従って所持者に支払われた金は、現金で支払われなければならないか、又は委員会が完全に適宜決定した場合には、参加者が財産、現金又は証券(又はそれらの組み合わせ)を受信するために必要な他の対価格の形態で支払われ、参加者が取引直前に報酬に含まれる普通株式数の所有者である場合(任意の適用可能な取引価格又は実行価格を減算する)場合、その参加者は、取引発生時に獲得する権利のある他の対価格である。

(C)他の要件。本条項第12項に基づいて考慮された任意の支払いまたは調整の前に、委員会は、参加者が奨励する未設定所有権の陳述および保証を参加者に要求することができ、(Ii)任意の成約後の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株式の他の所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、差し止め条項、および同様の条件を遵守するが、“規則”第409 a節に準拠するために必要な制限または減少を遵守しなければならない。および(3)委員会が合理的に決定した習慣移転文書を交付する.

(A)計画の修正および終了。取締役会は、計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができるが、(I)計画に適用される任意の規制要件(会社証券が上場またはオファーする可能性のある任意の証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または規定を含むが、これらに限定されない)を遵守するために、またはGAAPを新しい会計基準に変更するために、株主の承認なしに、このような修正、変更、一時停止、停止または終了を行ってはならないことである。(2)計画に応じて発行可能な証券の数を大幅に増加させるか否か(計画第5節または12節に応じて増加した証券を除く)、または(3)計画に参加する要求を大幅に修正するか否か。さらに、このような修正、変更、一時停止、終了または終了が、任意の参加者または奨励が付与された任意の保持者または受益者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けていない場合、参加者、保持者、または受益者の同意を受けておらず、これらの修正、変更、一時停止または終了は、この程度では発効してはならない。

(B)入札合意を修正する。計画および任意の適用可能な賞契約の条項に一致する範囲内で、委員会は、参加者の終了後に放棄、修正または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の授賞または関連する賞プロトコルの項目の任意の条件または権利を前向きにまたは遡及的にまたは遡及的にまたは遡ることができる。しかし、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、任意の付与された報酬における任意の参加者の権利に重大な悪影響を与えることが前提であり、この範囲内では、影響を受けていない参加者の同意は発効してはならず、また、そのような修正は、いかなる場合においても最低帰属条件を変更してはならない。

(C)再価格を設定してはならない。計画には相反する規定があるにもかかわらず、計画(12)第2項が他に許可されていない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの実行価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させてはならない；(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区の代わりに、またはキャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(ある場合)の他の奨励または現金で支払うことができない；及び(Iii)委員会は、当社証券の上場又は見積が所在する任意の証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、任意の他の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。

(A)報酬協定。本計画下の各報酬(他の現金報酬を除く)は、奨励協定によって証明されなければならず、奨励協定は、受賞した参加者に交付され、奨励の条項および条件、およびその報酬に適用される任意の規則を具体的に説明しなければならないが、これらに限定されないが、参加者の死亡、障害または終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが報酬に与える影響を含む。本計画については、奨励協定は、委員会が決定した任意の形態(書面または電子形式)を採用することができるが、取締役会または委員会決議に限定されるものではない。報酬を証明する雇用協定、通知、証明書、または手紙)。委員会は、参加者または会社または付属会社の正式な許可代表に報酬協定に署名することを要求する必要はありません。

(B)譲渡不可.各賞は、参加者が生前受賞した参加者によってのみ行使されるか、または法律の許可が適用された場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使されることができる。遺言または相続および分配法に基づいて、参加者が譲渡、譲渡、質権、付属、販売、譲渡、または他の方法でボーナスを譲渡または負担することはできない(国内関係命令または法律に基づいて明確な要求が適用されない限り)。このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担は、会社グループのいかなるメンバーに対しても無効かつ実行できないといわれている。受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しないと規定されている。

(C)配当金及び配当等価物。委員会は、委員会が適宜決定する条項及び条件に応じて、報酬の一部である参加者(オプション及び特別行政区を除く)に配当金、配当等価物又は同様の支払いを提供することができ、現金で支払われた奨励、普通株式、他の証券、他の奨励又は他の財産に関し、これらに限定されないが、直接参加者に支払われ、会社は奨励帰属の場合に当該金額を差し引くか、又は普通株、制限株式又は他の奨励の追加株式に再投資することができる。しかしながら、配当金、配当等価物、または他の同様の支払いは、基礎報酬(またはその一部)が帰属および/または稼いでいるまで(計算されても)支払われてはならない。未獲得または非帰属報酬に関連する任意の配当金、配当等価物、または他の同様の支払いは、委員会が他の決定または報酬合意に別の規定がない限り、そのような報酬獲得または帰属後15(16)日以内に支払わなければならない。オプションまたは特別引き出し権は配当金を支払わなければならない。

(Ii)前記規定を制限しない原則の下で、委員会は、その全権適宜決定権によって、参加者に最低所得の全部又は任意の部分を支払うことを許可又は要求することができる。(A)委員会が制定した手続きによれば、(A)公平な市価総額は、適用税務要求(適用司法管轄区域内の持分分類資格に適合する個別の法定税率に達することができる)に基づいて源泉徴収金額の普通株(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)に等しく、法定は当該奨励源泉の雇用及び/又は他の適用税項に相当しなければならない。このようなすべての選挙は委員会が適宜決定するいかなる制限または制限によって制限されなければならない。

(E)データ保護。*各参加者は、会社およびその連属会社がその義務および計画下の権利を履行し、計画を一般的に管理することができるように、計画に参加するか、または計画によって付与された任意の権利を受け入れることによって、参加者に関連する個人データを収集して処理することに同意する。これらのデータには、参加計画に関するデータ、および計画に従って時々提供または購入または販売された株式、ならびに参加者および参加者の参加計画に関する他の適切な財務および他のデータ(例えば、報酬が付与された日)が含まれるが、これらに限定されない。

(F)報酬を得る権利がない；雇用またはサービスを継続する権利がない；棄権。会社グループのメンバーの従業員または他の人は、本計画に従って受賞することを要求したり、または賞を授与した後、選ばれた後、他の賞を授与してはならない。*賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項と条件、および委員会のこれに対する決定および解釈は、各参加者と同じである必要はなく、参加者の間で選択的に行うことができる。これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、本計画または本計画によるいかなる行動も、サービス受給者または会社グループの任意の他のメンバーに保持されている雇用またはサービスを参加者に与える権利と解釈されてはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈されてはならない。サービス受信者または会社グループの他のメンバーは、計画または任意の報酬合意に別途明確な規定がない限り、参加者を随時解雇したり、任意の相談関係を終了したりすることができる。したがって、参加者は、サービス受信者と/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対の条項がない限り、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対の条項がない限り、継続行使または奨励に対する任意のクレームを放棄したとみなされるべきである。

(H)受益者の指定及び変更。各参加者は、参加者の死後に本計画に規定された報酬の支払額(ある場合)を得る権利がある書面指定を委員会に提出することができる。参加者は、以前の受益者の同意を得ずに、新たな指定を委員会に提出することにより、参加者の指定を撤回又は変更することができる。委員会が最後に受け取ったこのような指定は、制御性のものとすることができる。ただし、委員会が参加者の死亡前に受信しない限り、いかなる指定、変更、または撤回も無効であり、いずれの場合も、指定または変更または撤回は、指定を受ける前の日から発効してはならない。受益者指定が提出されていない場合

許可協定には別の規定がある以外に、委員会がそのような事件の後のいつでも、(1)病気、休暇または欠勤(予備役または国民警備隊によって現役を徴用することを含むが、これらに限定されない)または1つのサービス対象の雇用またはサービスから別のサービス対象に移行する雇用またはサービス(またはその逆)のために、終了とはみなされない。(Ii)参加者が雇用を終了したが、その参加者が非従業員として会社グループにサービスを提供し続ける場合、本計画では、このような地位の変更は終了とみなされてはならない。また、委員会が別の決定がない限り、どのサービス受信者がもはや会社グループのメンバーではない場合(売却、資産剥離、剥離、または他の同様の取引のため)、参加者の雇用またはサービスがそのような取引に続く限り、サービス受信者の別のエンティティを構成することになる。取引が完了した日から、参加者は、本プロトコルの下で終了されたとみなされなければならない。

(I)当社が普通株式又はその他の代価で報酬を決済する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに政府機関が要求する可能性のある承認の制約を受けなければならない。いかなる奨励にも反対の条項又は条件があるにもかかわらず、当社は売却又は売却を要約する義務はなく、要約又は売却を禁止しなければならない。株式等の株式が証券法に基づいて証券取引委員会に正式に登録されて売却されていない限り、または当社が弁護士の意見(例えば、当社がこの意見の提供を要求している)を受け、当社を満足させなければならない。取得可能な免除によれば、登録を行わずにそのような株を提供または売却することができ、その免除の条項および条件は十分に遵守されている。会社は、本計画に基づいて提供または売却された任意の普通株を証券法に基づいて登録する義務はない。委員会は、本計画に基づいて発行されるすべての普通株または会社グループの任意のメンバーの他の証券は、その計画、適用される奨励協定、連邦証券法または規則に基づいて実行可能と考えられる譲渡停止命令およびその他の制限を遵守する権利がある。証券取引委員会の法規及びその他の要件、会社証券がその上に上場又はオファーされた任意の証券取引所又は取引業者間見積システム、並びに任意の他の適用可能な連邦、州、地方又は米国以外の連邦、州、地方又は他の法律、法規、法規及びその他の要件は、計画第9節の一般性を制限することなく、委員会は、これらの制限を適切に言及するために、本計画に従って発行された会社グループの任意のメンバーを代表する普通株式または他の証券の証明書に1つまたは複数の図を追加することができ、または、本計画に従って簿記形式で発行される任意の会社グループのメンバーの普通株式または他の証券を、会社の指示または適切な譲渡停止命令に適合する場合に保有させることができる。計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、計画に基づいて付与された任意の報酬に任意の追加条項または規定の権利を追加することができ、委員会は適宜決定することができる。この賞が当該賞が管轄する任意の政府実体の法的要件に適合するように、必要又は望ましいと考えられる。

(Ii)委員会が法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮が公開市場から普通株を買収すること、会社が参加者に普通株を発行すること、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、実行不可能または望ましくないと完全に考慮されている場合、委員会は、報酬またはその中の任意の部分を廃止することができる。委員会が前述の規定に基づいて奨励の全部または一部を廃止することを決定した場合、規則第409 A節を遵守するために必要とされる可能性のある任意の制限または減少の場合、(A)参加者に支払われる金額は、(I)奨励された普通株式またはそのキャンセルされた部分の総公平市場値に相当する(適用される行使日または株式帰属または発行日に基づいて決定される)。(Ii)本店権価格又は執行価格(オプション又は特別行政区に対する)又は普通株式発行条件としての任意の対処金額(任意の他の報酬)を超える。*当該金額は、当該報酬又はその一部がキャンセルされた後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く参加者に交付されなければならないか、又は(B)制限された株式、制限された株式単位又は他の持分ベースの報酬の場合、当該制限された株式、制限された株式単位又は他の持分に基づく報酬の帰属及び交付に適合する現金支払又は持分を参加者に提供し、それに関連した株式です

(L)会社の同意を得ずに第83(B)項の選択を行うことができない。適用された奨励協定の条項又は委員会がこのような選択を行う前の書面行動が明確に許可されていない場合は、規則第83(B)条又は同様の法律規定に基づいて選択してはならない。参加者が本計画又は他の方法で普通株を買収することが明確に許可され、選択された場合は、参加者は、国税局又は他の政府機関に選択通知を提出した後10(10)日以内に選択通知を会社に通知しなければならない。“規則”第83(B)節または他の適用条項によって要求される任意の届出および通知を除いて。

(M)参加者以外の者に金を支払う。委員会が、本計画に従って任意の金を支払うべき者が病気や事故により参加者の事務の世話ができないこと、または未成年であること、または死亡したことを発見した場合、委員会が指示したように、その人または参加者の遺産に対応するいかなる金も(正式に委任された法定代表者によって請求されない限り)、参加者の配偶者、子供、親族、その人を維持または管理する機関に支払うことができる。または委員会は、他の方法で支払いを得る権利があるその人の適切な受取人を代表する他の誰かを代表すると考えている。どのような支払いも、委員会および当社がそのために負う責任を完全に解除しなければならない。

(O)信託または基金は設立されない。本計画または任意の報酬は、会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するために、または解釈されてはならない。本計画または任意の報酬のいずれの規定も、本計画の下のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに入れるか、または他の方法で任意の資産を分離することを当社に要求してはならない。当社には、単独の銀行口座、帳簿、帳簿を保持する義務もない。記録または他の証拠は、そのような目的のための単独または単独で維持または管理された基金が存在することを証明する。以下の場合を除いて、参加者は、本計画の下で他の権利を享受する権利がない

(P)報告に依存する。*委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、完全に理由を持って行動するか、または行動しない必要があり(状況に応じて)、当社グループの任意のメンバーの独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供される任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動することによって法的責任を負うことはない。

(R)法律が適用される。本計画は、デラウェア州内で完全に締結および履行された契約のデラウェア州国内の法律によって管轄および解釈され、その中の法律紛争条項を実行することなく適用されるべきである。裁決を受けた各参加者は、当該参加者が本合意の下で提起またはその参加者の権利または義務について提起した任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

(S)分割可能性。本計画または任意の認可または授標協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の人または授標に対して無効、不法または実行不可能とみなされる場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の授標の資格を取り消す場合は、適用法に適合するためにその条項を解釈または修正するとみなされるか、または委員会が計画または授標の意図を実質的に変更しないと決定された場合に解釈または修正されない場合には、その条項は解釈または管轄区域内で創造されるものとみなされるべきである。個人または報酬、そしてこの計画の残りの部分と任意のそのような報酬は完全な効力を維持しなければならない。

(I)本計画に相反する規定があっても、本計画の規定は、“規則”第409 a節の規定に適合しなければならず、本計画のすべての条項の解釈及び解釈は、租税回避又は罰金に関する“規則”第409 a節の要求と一致しなければならない。各参加者は、当該計画に適用される可能性のあるすべての税収及び処罰(“規則”第409 a節に規定される任意の税金及び罰金を含む)に対して完全な責任及び責任を有する。サービス受容者または当社グループの任意の他のメンバーは、その参加者(または任意の受益者)がいかなるまたはすべてのこのような税金または罰金の損害を受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がない。本規則第409 a節の規定による“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及された“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、本規則第409 a節に示す“退職”を意味するものとする。*本規則第409 a節の目的であり、本計画に従って付与された任意の奨励によって支払われる可能性のある各金は、個別支払いとして指定される。

(Ii)計画に逆の規定があっても、参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合は、参加者が“離職”(規則第409 a節の定義のように)の後6(6)ヶ月前に、当該参加者に規則第409 a節の規定の制限を受けて“繰延補償”に属するいかなる報酬も支払ってはならない。そうでなければ、当該参加者が“退職”した日から6(6)ヶ月前に、当該参加者にいかなる金も支払ってはならない。参加者が死亡した日。適用された6(6)ヶ月の遅延後、このようなすべての遅延支払いは、規則第409 A節で許可された最も早い日、すなわち平日、一度に支払うことになる。

(Iii)委員会が入札契約または他の態様で別途規定されていない限り、(A)制御権変更が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ、“規則”第409 A節に示す“繰延補償”とみなされる)の支払い時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが、規則第409 A節による会社所有権または実際の制御権の変更または会社の大部分の資産所有権の変更の定義を満たさない限り、このような加速を許可してはならない。または(B)障害の場合、障害も規則(409 A)節の“障害”の定義に適合しない限り、加速してはならない。

(V)回収/償還。-すべての報酬は、(I)取締役会または委員会が時々採用し、有効な任意の追跡、没収、または他の同様の政策を遵守するために、必要な範囲内で減少、キャンセル、没収または補償しなければならない。(Ii)は、法律を適用する。さらに、参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって取得された任意の金額が、参加者が報酬条項の下で獲得すべき金額を超えた場合、参加者は、そのような超過額を会社に返済するように要求されなければならない。

(X)相殺権。計画または任意の奨励協定によれば、会社は、普通株式(または他の財産または現金)を渡す義務から、参加者が会社グループの任意のメンバーの未償還金額(旅行および娯楽または任意の奨励下の前払い残高、融資、償還義務を含むが、または税金均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って会社に返済すべき金額を含むが含まれるがこれらに限定されないが)、委員会は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額を相殺する権利がある。“規則”第409 A節の規定によれば、報酬が“繰延補償”である場合、委員会は、本計画または任意の奨励協定に従って普通株式(または他の財産または現金)の義務を相殺する権利がなく、そのような補償が参加者に未完の報酬支払いをもたらす可能性がある場合、規則第409 A節に従って徴収される付加税を支払うことができる。