要するに…

改正及び重述された改正第2号改正案

売掛金ローン契約

改正及び重記された改正案第1号

売買及び寄贈協定

移籍協議第1号改正案

改正及び再記載された信託協定の改正第1号

本改正及び売掛金ローン協定の第2号改正案、改正及び再述された販売及び出資協定の第1号改正案、総譲渡協定の第1号改正及び改訂及び再記載された信託協定(以下“改正”と略す)の第1号改正案は、2024年3月22日(“発効日”)から発効し、デラウェア州のヒルトン休日信託有限責任会社(その相続人及び譲渡者と共に、“借主”)、デラウェア州のヒルトンリゾート会社は、売り手(“売り手”)、ある譲渡先又は当事者(売り手として、本契約には，各“譲渡者”，別表1に記載されているある譲渡先(“譲受人”，ダイヤモンドリゾート会社，メリーランド州1社(“DRC”)、サービス事業者(“事業者”)であるGRAND VALIDATIONS SERVICES LLC，管理エージェントとして本合意に署名した金融機関，パイプ融資者である金融機関，承諾融資者である金融機関，行政エージェント(“行政エージェント”)である米国銀行と構造エージェント，証券仲介，支払い代理，信託会社であるComputerShare信託会社(“ComputerShare”)が付属している。バックアップサービス業者と保管員です。使用する大文字用語は，他の定義はなされておらず，“売掛金ローンプロトコル”(以下のように定義する)にその用語を与える意味を持つべきである.

証人：

考えてみると、借り手、管理エージェント、行政エージェント、証券仲介および支払いエージェントとしてのComputerShare、そのパイプ融資者および承諾融資先は、2022年5月3日までのこの特定の改訂および再決定された入金ローン協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)の当事者である

考慮すると、借り手および売り手は、2022年5月3日に日付が変更されたこの特定の改訂および再署名された販売および貢献協定(時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された“販売および貢献協定”)の一方である

譲渡者、譲受人、およびコンゴ民主共和国は、2022年5月3日の日付のある“総譲渡協定”(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“総譲渡協定”)の締約国であることを考慮して、

借り手、サービス機関、行政代理および委託者が、2022年5月3日の日付の特定の改正および再署名されたホスト協定(改正、再説明、改訂および再記載、補足、または他の方法で時々修正された“ホスト協定”)であることを考慮すると、

本プロトコルで説明したように、本プロトコルの双方は、以下に説明するように、“売掛金ローンプロトコル”、“販売および出資プロトコル”、“総譲渡プロトコル”および“ホストプロトコル”のいくつかの条項を修正することに同意した

そこで，現在，以下に述べる前提と相互合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

第一節売掛金ローン協定修正案。

発効日から発効し、本契約第5節に規定する事前条件を満たすことを前提として、添付ファイルAに記載されているように“売掛金ローン契約”を改訂し、添付ファイルAに記載されている内容を含め、下線付きテキストで表されるテキストを削除し、太く、二重下線を加えたテキストで挿入内容を表示する。

第二節“販売及び出資協定改正案”

発効の日から発効し，本契約第5節に規定する事前条件を満たすことを前提として，添付ファイルBで述べたように“販売と貢献協定”を改訂し，削除線で表されるテキストを削除し，太い，二重下線のテキストで挿入内容を表示する.

第3節“主譲渡協定”改正案

“主譲渡プロトコル”は発効日から発効し，本契約第5節で規定した前提条件を満たすことを前提として，現在添付ファイルCに示すように“主譲渡プロトコル”を改訂し，下線のテキストで表されるテキストを削除し，太く，二重下線を加えたテキストで挿入内容を表示する.

第四節“後見協定改正案”

発効日から発効し，本プロトコル第5節で規定した事前条件を満たすことを前提として，添付ファイルDで述べたように“ホストプロトコル”を改訂し，下線のテキストで表されるテキストを削除し，太字，二重下線のテキストで挿入内容を表す.

5節では前例条件は適用されない.

本改正案によれば、本改正案は発効日から発効し、行政エージェントは、(A)本改正案のそれぞれが署名した本改正案の写し、(B)この第8項の改正案の写し、及び、本改正案の各当事者が署名した本改正案の写し、及び

(D)BRE Grand Islander LLCとBRE Grand Islander親会社はここでこの等譲渡及び割当プロトコルコピーを署名し、及び(E)BRE Grand Islander親会社とBRE Grand Islander親会社がここで署名したこの第2の改訂及び再予約された履行保証コピー。

六節には陳述、保証、そして確認が含まれている。

借り手、売り手、譲渡者、譲受人、コンゴ民主共和国、サービス機関のそれぞれが宣言し、保証します

本改正案6.1.節では、本改正案を実行及び交付するために、それ自体が適用されるすべての有限責任会社又は会社訴訟を含む適切な許可を得る権利があることを示す。

本修正案6.2.節では、本修正案がタイムリーかつ効率的に実行され、交付されたことを確認する。

本改正案によれば、改正された売掛金ローン協定、販売及び出資協定、総譲渡協定及び信託協定は、当該者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該者に対して強制的に執行することができる。

第6.4.条：本改正案の発効前及び後において、売掛金ローン協定に規定されている借主の契約、陳述及び担保は、本改正案までの日付がすべての重要な点で真実かつ正しい(この陳述又は保証が以前の日付のみに関連していなければ、その後、その日に発効する)。

本改正案第6.5.節では、本改正案の発効前及び発効後、販売及び貢献協定に規定されている借主及び売り手の契約、陳述及び担保は、本改正案までのすべての重要な点で真実かつ正確であると規定されている(この陳述又は担保がより早い日にのみ関連していない限り、その日である)。

総譲渡協定第6.6節本改正案の発効前及び後に、“主譲渡協定”に規定されている譲渡者、譲受人、及びコンゴ民主共和国の契約、陳述及び担保は、本改正案の日付のすべての重要な点で真実かつ正しい(このような陳述又は保証が以前の日にのみ関連し、その後、その日に発効しない限り)。

本改正案第6.7.節によれば、本改正案の発効前及び後に、ホストプロトコルに規定されている借主及びサービス機関の契約、陳述及び担保は、本修正案までの日付がすべての重要な点で真実かつ正しい(このような陳述又は保証が以前の日付にのみ関連していなければ、その後、その日まで)。

第6.8.本改正案の発効前及び後に、いかなるイベント、条件又は状況が発生せず、継続して、事業者終了事件、未満期事業者終了事件、違約又は違約事件を構成する。

第7節。合意全体を含む。

したがって、双方は、本修正案が本修正案の対象に関する全体的な合意を構成し、任意およびすべての書面および/または口頭の以前の合意、交渉、通信、了解および通信の代わりになることに同意する。

第八節改正案の効力。

本改訂条項が明確に改訂された以外に、売掛金ローン協定、販売及び出資協定、総譲渡協定、信託協定及びその他の融資ツール文書のすべての条項及び条件は引き続き完全に有効であり、ここで承認及び確認を行う。本改正は、売掛金ローン協定、販売および出資協定、総譲渡プロトコル、信託プロトコルおよび他の融資ツールファイルに記載されている任意の他の条項または条件に対応する同意、免除、改訂または他の修正、または売掛金ローン協定、販売および出資プロトコル、総譲渡プロトコル、ホストプロトコルおよび他の融資ツールファイルの下での行政エージェントまたは任意の管理エージェントまたは融資者の任意の権利、権力または救済としてはならない。本改正が発効した後、“売掛金融資協定”、“販売·出資協定”、“総譲渡協定”、“信託契約”において、“本契約”、“本入金すべき融資プロトコル”、“本販売と出資契約”、“本譲渡総合意”または“本エスクロープロトコル”または同様の意味に言及する語は、いずれも、本改訂後に適用される“売掛金ローンプロトコル”、“売買プロトコル”、“総譲渡プロトコル”または“信託契約”および他の任意の融資ツール文書において“売掛金融資プロトコル”、“売買および出資プロトコル”に言及されているものとみなされる。修正された総譲渡プロトコル、ホストプロトコルまたは売掛金ローンプロトコル、販売および出資プロトコル、総譲渡プロトコルまたはエスクロープロトコルに定義された任意の条項は、適用される売掛金ローンプロトコル、販売および出資プロトコル、総譲渡プロトコルまたはエスクロープロトコル、または本修正されたこのような条項を参照して参照することを意味する。

第9節：法律を適用する。

この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈される。

第10節：拘束力がある。

本改正案は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。

第11節：譲渡と検収を行う。

スイス信用株式会社ケイマン諸島支店(“離任承諾貸主”)、譲受人承諾融資者(“譲受人承諾貸金者”)と譲受人管理代理人(“譲受人管理代理”)としてのゴールドマン米国銀行とスイス信用ニューヨーク支店(“離職管理エージェント”)は以下のとおりである

それは11.1節に従った。それは利息の売買を許可する。離任承諾貸手は、借主に売却と譲渡を約束し、譲受人は、貸金者が離任承諾貸金者に購入を承諾し、本契約日までの離任承諾債権者の売掛金融資協定下でのすべての権利及び義務の権益(その承諾及びその所有するすべてのローン又はその中の権益を含む)を負担し、本契約添付ファイルEに規定されているパーセンテージ(“パーセント”)利息に相当する。譲渡が完了した後、譲受人が承諾した貸手の承諾は、本契約添付ファイルEに示すようになる。本第11条に記載の売却及び譲渡の対価格として、譲受人は、この条項の発効日に直ちに利用可能な資金で、離任する譲受人に29，000，000ドルに相当する金額を支払うことを承諾し、譲受人承諾貸手は、本第11条に基づいて譲渡者に売却及び譲渡することを承諾した貸手の譲渡権益における権益に支払うべき購入価格に相当する。

それは11.2条に従う。それは離任約束貸主の陳述と免責声明を含む。これから離任する約束の貸手：

A.本プロトコルに従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であり、その権利がいかなる不利なクレームの影響を受けないことを示し、保証する

B.任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、または任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について、いかなる陳述または保証も行わず、いかなる責任も負わない；

C.売り手、借り手またはサービス事業者の財務状態、またはそのような当事者が、融資文書または融資文書に基づいて提供される任意の他の文書または文書項目の下のいかなる義務を履行または遵守するかについては、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。

それは第11.3条に従う。それは、譲受人が約束した貸手と譲受人管理エージェントの陳述と合意を含む。

A.譲り受け者が約束した貸手：

I.入金ローンプロトコル第5.02(B)節に交付された最新の財務諸表のコピーと、適切と考えられる他の文書および情報とを一緒に受信したことを確認して、本修正案を作成するために、自己の信用分析および決定を行う

行政エージェント、離職管理エージェント、離職承諾融資者または任意の他の融資者または管理エージェントに依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き売掛金融資プロトコルに基づいて自分の信用決定を行い、行動するか否かを決定することに同意する

iii. 管理代理人及び譲受人管理代理人を任命し、その代理人として行動し、債権貸付契約及びその他のファシリティ文書に基づき、その条件により管理代理人及び譲受人管理代理人にそれぞれ委任された権限並びにそれに合理的に付随する権限を行使する権限を付与する。

iv. 債権貸付契約およびこの改正の条件により、コミット貸し手として履行することが求められているすべての義務を、その条件に従って履行することに同意すること。

v. この修正が、譲受人コミット貸し手によってその権限に従って正当に承認され、実行され、引き渡されたことを表し、譲受人コミット貸し手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。

b. 譲受マネージングエージェント ：

その条項に基づいて入金ローン契約条項および本修正案が管理代理人として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意し、

代表本修正案は、譲渡者管理エージェントがその権力に基づいて正式に許可、署名、交付し、譲受人管理エージェントの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成している。

それは11.4節に従う。譲受人が約束した貸主の権利。行政代理が修正を受けて記録した後、本契約日までに、(I)譲受人が承諾した貸手は、入金ローン契約の一方であり、ある程度でなければならない

(I)この改正条文に規定されている範囲内で、離職承諾貸金者は、売掛金ローン協議の下での権利及び義務を放棄し、売掛金ローン協議の下での責任を解除しなければならない。

彼らは11.5.条に違反した。彼らの支払いを制限した。行政エージェントが受領して記録した後，本プロトコルの日から以後，受取金ローンプロトコルに従って譲受人に承諾した貸手または譲受人管理エージェントは，受取人が承諾した貸金者の利益に準ずるように，本プロトコルで譲渡された利息に関するすべての金(これに関連するすべての費用を含む)を支払うべきである.離職承諾貸金者と譲受人は、本協定締結日までに売掛金ローン協議項目の下の支払いに直接対応してすべての適切な調整を行うことを承諾しなければならない。

第11.6条によると、彼は退職した執行代理辞任を要求した

A.購入代金を受け取った直後に発効する発効日に、退職管理エージェントは、売掛金ローン契約の下で管理エージェントを辞任します。

B.借り手、貸手及び本契約の他の当事者は、ここで離職管理代理が管理代理を辞任することに関する任意の通知要求を免除する。売掛金ローン協議第10条により、双方はさらに任意の処理及び記録費用の要求を免除する。

C.購入代金を受け取った後、双方は確認して同意し、売掛金ローン協定及び他の融資文書に基づいて、退職管理エージェントは管理エージェントとしての職責と義務を解除されるべきである。しかし、上記の規定及び売掛金ローン協定の任意の他の条文があるにもかかわらず、売掛金ローンプロトコル及びその他の融資ファイルに基づいて、離任管理エージェントが売掛金ローンプロトコル及びその他の融資ファイルに基づいて管理エージェントの賠償及びその他の権利及び保障を辞任することは引き続き有効であり、売掛金ローン協定第2及び第8条の規定により、離任管理エージェントが発効日前に売掛金ローンプロトコル及び他の融資ファイルに基づいて管理エージェントを担当する間に取られる又は取るべき任意の行動については、引き続き有効でなければならない。売掛金ローン協定第2及び第8条の一般的な原則を制限することなく、離任管理代理人は、発効日からその後に取られた又は漏れた行動について、いかなる者にも責任を負わない。

12節には2つのタイトルが列挙されている。

ここでの章タイトルは便宜上，本稿の構築に影響を与えない.

13節。更新と革新。

この改正は売掛金融資協定、売却及び出資協定、総譲渡協定、信託協定又は任意の他の融資ツール文書の更新又は終了を構成するものではなく、上記各項の下のすべての責任は各方面で引き続き存在し、ただし、その条項は本文の規定に従って修正される。

第14節。異なる対口単位。

本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。本修正案署名ページをファクシミリまたは電子メールで“.pdf”ファイルの形態で交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。

第15節。費用、費用、支出が含まれている。

借り手は、本修正案および本修正案に関連する他の文書および文書の準備、実行および交付によって生じるすべての合理的な費用および自己負担金を、行政代理弁護士Morgan，Lewis&Bockius LLPが要求に応じて支払うことに同意する。

第16節：電子署名

この改正は、当事者に代わって権限のある個人によって実行され、 （ i ） 原本の手動署名によって引き渡された場合、当事者に対して有効で、拘束力があり、執行可能である。（ ii ） ファックス、スキャン、またはコピーされた手動署名、または連邦のグローバルおよび国内商取引における電子署名法、統一電子取引法の州制定によって許可されているその他の電子署名、UCC の関連規定を含むその他の関連する電子署名法 （ 総称して「署名法」といいます ） を適用する範囲内で、それぞれの場合において適用されます。 各ファックス、スキャン、コピーされた手動署名、またはその他の電子署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ有効性、法的効力および証拠としての許容性を有するものとします。 本契約の各当事者は、他の当事者のファックス、スキャン、またはコピーされた手動署名、またはその他の電子署名に決定的に依拠する権利を有し、これに関して責任を負わないものとし、その有効性または信憑性を調査、確認またはその他の方法で検証する義務を負わないものとする。 疑いを避けるため、書面の性格または意図された性格のために UCC またはその他の署名法の下で要求される場合、書面の執行または裏書には、オリジナルの手動署名を使用するものとします。

[署名ページは以下のとおりです]

これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付に、この改正をそれぞれの権限のある役員によって正当に実行し、配信させた。

Hilton Grand Vacations Trust I LLC ，
借款人として

By ： / s / Ben Loper

名前 ： ベン · ロパー

役職 ： 上級副社長兼財務担当

ヒルトン · リゾート株式会社
売り手として

By： / s / Ben Loper

名前 ： ベン · ロパー

役職 ： 上級副社長兼財務担当

グランドバケーションズサービス LLC，

サービス業者として

By： / s / Ben Loper

名前 ： ベン · ローパー

役職：上級副総裁&格納庫

任命者 ：

株式会社ダイヤモンドリゾート

HVC デベロッパー & セールスホールディングカンパニー

DPM アクイシション、 LLC

DPM ホールディングス株式会社

投稿者： / s / ベン · ロパー
名前 ： ベン · ロパー
タイトル ： シニアバイスプレジデント & 財務担当

アシグナー ：

ダイヤモンドリゾートカリフォルニアコレクション

開発、 LLC

HVC デベロッパー & セールスホールディングカンパニー

ハワイ · コレクション · デベロッパー

U. S. コレクション · デベロップメント LLC

DPM LOANCO 、 LLC

DPM アクイシオン、 LLC

DPM ホールディングス株式会社

By ： / s / Ben Loper
名前 ： ベン · ローパー

タイトル： シニアバイスプレジデント & 財務担当

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

By ： / s / Andrew Estes

名前 ： アンドリュー · エステス

タイトル：役員

Bank of America ， N. A. ，貸し手兼マネージングエージェントとして

By： / s / Andrew Estes

名前 ： アンドリュー · エステス

タイトル：役員

ドイツ銀行ニューヨーク支店
貸し手兼マネージングエージェントとして

By： / s / Robert Sannicandro

名前 ： ロバート · サンニカンドロ

タイトル：経営役員

By： / s / John Lampasona

名前 ： ジョン · ランパソナ

役職：総裁副

バークレイズ銀行 PLC 、コミットレンダーおよびマネージングエージェント

By： / s / チェ · キンヨン

名前 ： チェ · チンヨン

タイトル：役員

Sheffield Receivables Company LLC ，
パイプ貸手として

投稿者： Barclays Bank PLC 、弁護士として

By： / s / チェ · キンヨン

名前 ： チェ · チンヨン

タイトル：役員

ウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、コミット · レンダーおよびマネージングエージェント

By： / s / Leigh Poltrack

名前リー · ポルトラック

タイトル：役員

コミット · レンダーおよびマネージング · エージェントとしての Truist Bank

By： / s / Emily Shields

名前 ： エミリー · シールズ

肩書き：上級副社長

Citizens Bank ， N. A. ，貸し手兼マネージングエージェントとして

By ： / s / Vu Nguyen

名前 ： ヴ · グエン

タイトル：役員

クレディ · スイスニューヨーク支店がマネージングエージェントとして退任

投稿者： / s / ナーダー · アッタラ

名前 ： ナーダー · アッタラ

タイトル：ライセンス署名者

投稿者： / s / Stephen Ng

名前 ： スティーブン · ン

タイトル：ライセンス署名者

クレディ · スイスケイマン諸島支店、コミット · レンダーとして出発

投稿者： / s / ナーダー · アッタラ

名前 ： ナデル · アッタラ

タイトル：ライセンス署名者

投稿者： / s / Stephen Ng

名前 ： スティーヴン · ン

タイトル：ライセンス署名者

株式会社三菱 UFJ 銀行貸し手兼マネージングエージェントとして

By ： / s / Helen Ellis

名前 ： ヘレン · エリス

タイトル：経営役員

ゴッサム · ファンド · コーポレーション
パイプ貸手として

By： / s / Kevin J. Corrigan

名前 ： Kevin J. Corrigan

役職：総裁副

コミット · レンダーおよびマネージング · エージェントとしての地域銀行

By： / s / Ellis Ryan

名前エリス · ライアン

役職：総裁副

ゴールドマン · サックス銀行 USA ， as

代理人マネージングエージェントおよび

譲受人コミット貸し手

投稿者： / s / チャールズ · D 。ジョンストン

通称チャールズ · D 。ジョンストン

タイトル：ライセンス署名者

Computershare Trust Company ， N. A. ，
証券仲介、支払代理人、バックアップサービス、カストディアンとして

By ： / s / Jennifer C 。ウェストベルク

名前 ： ジェニファー C 。ヴェストベルク

役職：総裁副

付表I

売却 · 譲渡取引

添付ファイルA

売掛金ローン契約

_____________________________________________________________________________________

債権貸付契約の修正及び復元

日付 ： 2022 年 5 月 3 日

そのうち

ヒルトングランドバケーションズトラスト I LLC，

借款人として

株式会社コンピュータシェア · トラスト株式会社

支払代理人および証券仲介者として

時々の人物

当事者は、コンジット貸し手として、

金融機関に関するお知らせ

貸し手としての当事者、

金融機関に関するお知らせ
管理代理人としての PARTY HERETO ，

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとストラクチャリングエージェントとして

____________________________________________________________________________________

カタログ

展示 · スケジュール

改訂·再報告された売掛金ローン協定

本改正および再述した売掛金融資協議日は2022年5月3日であり，デラウェア州のHilton Grand Vallations Trust I LLC有限責任会社が借入者，支払エージェントと証券仲介としての全国銀行協会ComputerShare Trust Company，N.A.管路貸手として，時々承諾貸手である金融機関，承諾貸手である金融機関，管理エージェントとしての金融機関，およびパイプ貸手と承諾融資者である行政エージェントが，時々本合意当事者に商業手形を提供する。ここで用いる大文字用語は1.01節で指定した意味を持つべきである.

初歩的な陳述

借り手は、“売買契約”に基づいて、時々売り手に時分割賃貸ローンおよび関連資産を購入することができる

“販売および貢献協定”の項の下での購入に資金を提供することを考慮して、借り手は、本合意の条項および条件に基づいて、時々貸手に融資を申請することができる

考慮すると、融資機関は、時々要求される融資を発行することを自ら決定することができ、任意の融資機関グループ内のチャネルローン機関がそのようなローンを提供しないことを選択する場合、または任意のローン機関グループにパイプローン機関がない場合、そのローン機関グループで約束されたローン機関は、各場合に本合意の条項および条件に従ってそのようなローンを提供することに同意した

そこで，現在，前提，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，各者は以下のように同意する

第一条
定義する

I.1節.いくつかの定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字の用語は、任意の他の施設ファイルにおいて定義された用語は、他の施設ファイルにこれらの用語を付与する意味と同じでなければならない)

時間分割休暇ローンについては、“無記録担保”とは、関連する時間分割休暇ローン文書には、時間分割休暇ローン文書定義第(B)(Ii)項に規定するタイプの証拠が含まれているが、第(B)(I)項に規定する証拠は含まれていない。

“口座銀行”は、決済口座銀行、ダイヤモンド暗号箱口座銀行、受取口座銀行、ヘッジ準備金口座銀行と総称される

口座担保“とは、受託口座、ダイヤモンド暗号化箱口座、ヘッジ準備口座および決済口座を意味し、(I)そのような口座またはその中に保有している任意の資金を時々代表または証明するすべての証明書および文書(例えば)、(Ii)すべての投資財産および他の金融資産またはその収益、または以下の機関から得られる資金を含む

これらの勘定および時々は、そのような投資財産および金融資産を代表または証明するすべての証明書および手形、(Iii)その後、行政エージェントに時々交付または譲渡され、または任意の当時の既存勘定のすべての手形、預金証明書および他の手形の代わりに行政エージェントによって時々所有され、(Iv)これらの任意のまたは全ての事項について時々受け取り、受取または他の方法で割り当てられたすべての利息、配当金、現金、手形、金融資産、投資財産、および他の財産。

“アカウント”とは、時分割賃貸融資に対して、サービス機関が提供するすべての時分割賃貸融資のうち、このような時分割賃貸融資に特有の英数字名である。

“口座”は、決済口座、ダイヤモンド暗号箱口座、受取口座、ヘッジ準備金口座、不明入金口座と総称されます。

“口座再編成日”とは、口座再編義務者が通知した日から60日以内の日付を意味する

“口座再構成義務者通知日”とは、サービス機関がダイヤモンド時分割賃貸融資のすべての債務者に(I)書面指示を提供し、当該ダイヤモンド時分割休暇ローンに関連するすべての元金および利息を、ダイヤモンドLockboxまたはダイヤモンドLockbox口座に支払うのではなく、HRC LockboxまたはClearing口座に直ちに支払うことを要求する日を意味し、(Ii)行政エージェントに第(I)項に記載されている適用義務者に新たな指示を送信する書面通知を発行する日を意味する。

“追加時間分割休暇ローン”とは、売り手が譲渡日に借り手に譲渡する任意の条件に適合する時間分割休暇ローン(任意の適格な代替時間休暇ローンを含む)を意味する。

“行政代理人”とは，貸手代理人であるBANAとその相続人と許可された譲受人である。

“逆クレーム”とは，任意の許容留置権以外の留置権を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“影響を受ける側”とは、任意の貸手、BANA、個人およびその行政エージェント、任意の管理エージェント、任意の流動資金提供者を意味し、上記のいずれかについては、その人を制御する親会社または持株会社を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”(“制御される”および“共同制御される”に関する意味)とは、(A)その人の取締役または管理一般パートナー(またはその同等者)に対して一般投票権の10%以上の証券(完全に希釈されたベース)の投票権を有するか、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理職または政策の方向を指導または誘導することを意味する。上述したにもかかわらず、“連合会社”という言葉は、借り手、売り手、サービス業者、HGV借り手、Hilton Grand Vacations親会社LLCおよびその子会社、(X)アポログローバル管理会社、AP VIIIダコタ持ち株会社、AP VIIIダコタ持ち株会社の借り手、APダコタ連合投資会社およびその関連および/または制御実体(以下のいずれかの特定の基金を含む)だけではいけない

(A)ヒルトンリゾート会社(“公共HGV”)合計30，295，825株の普通株式(適用可能なApolloエンティティが2021年8月11日に提出された付表13 Dに従って)を保有する任意の人(総称して“Apolloエンティティ”と総称する)、または(Y)公共HGVの発行された普通株の10%以上を取得した任意の人は、(X)または(Y)のいずれかの人が(X)または(Y)項で50%以上の証券を買収しない限り、(全面的に薄いベースで)、これらの証券は、共通HGVの取締役会選挙に一般投票権を有する。

“総承諾額”とは、任意の確定日において、当時有効であった承諾額の総和を意味する。

“総ローン元本残高”とは、いつでも、すべてのローンの未返済元金総額を意味する。

“協定”とは、本改正及び再署名された入金ローン協定を意味する。

“代替金利”とは、いずれの日のローンについても、年利が(A)使用される費用金利に(B)その日のTermDaily Sofrの和を加えたものに等しいが、TermDaily Sofrがその日に使用できない場合、代替金利は(X)最優遇金利と(Y)その日に発効する連邦基金金利の両方に等しい年利となるべきである。

“改正案第2号施行日”とは、2024年3月22日を指す。

“償却日”とは、(I)承諾終了日、(Ii)第7.03節に従って償却が宣言または自動発生した日、および(Iii)借主がその営業日の前に少なくとも5(5)の営業日を通知し、それを償却日の中で最も早く発生した営業日として行政エージェントに指定することを意味する。

“交差違約金額の適用”とは、任意の決定日に50，000，000ドルであることを意味する。しかし、HGV信用協定が有効である限り、適用される交差違約金額はHGV信用協定に規定されているドルの敷居でなければならず、この閾値を超えた後、HGV借り手が債務またはHGV借り手の債務を返済できなかった場合、加速はその下の違約事件を構成する。

“適用判決違約金額”とは、任意の確定日に25，000，000ドルであることを意味する；しかし、HGV信用協定が有効である限り、適用される判決違約金額はHGV信用協定に規定されたドルの敷居であり、このハードルを超え、HGV借り手に対する判決を支払い、解除または保留できなかったことは違約事件を構成する。

“適用計量日”とは，ある利子期間内の決定日について，その利子期間の初日直前の受取期間最終日の取引が終了することを意味する。

“認可ダイヤモンド譲受人”とは、総譲渡協定とHGV総合取扱及び譲渡協定によって“譲受人”のいずれかに属することを意味する。

“認可ダイヤモンド譲渡人”とは，総譲渡プロトコルとHGV統合Dealerと譲渡プロトコルによって“譲渡人”のいずれかに属することを意味する.

「承認された発起者」とは、 （ i ） 本規約のスケジュール VII に記載されている発起者として識別される各事業体、および （ ii ） 管理代理人により書面により承認されたその他の事業体を意味します。書面による承認は、管理代理人が満足できるデリジェンスの完了および適用される譲渡契約の履行および引渡を条件とします。当該法人が直接的または間接的にタイムシェアローンを売り手に譲渡すること、当該タイムシェアローンの管理代理人の利益を完全させるために必要な書類その他の措置の作成、および当該法人に関連する留置権の検索の受領、企業成果物（ 役員証明書、構成文書、決議、現職および良好な地位を含む ） 、再記載日に承認された発起者に関して提供された法的意見と同様の範囲を提供する法的意見の受領、および管理代理人が合理的に要求するその他の文書、文書、証明書または意見、当該法人の管轄区域に固有の現地法その他の事項、タイムシェアローン文書の形式、その他の関連事項に関する質問に対処することを含む。

承認された譲渡先“とは、本契約別表7において譲渡先として決定された各エンティティを意味する。

“認可時賃貸事業者”とは、(I)ダイヤ時賃貸事業者及び(Ii)当該事業者が、サービス契約項目の下の任意の質権分時賃貸融資に関連する全部又は実質的なサービス活動を行政代理機関に委託し、その書面で承認された他の者をいう。

“譲渡”とは、任意の追加的な時間分割休暇ローンについて、実質的に売却および貢献プロトコル添付ファイルAの形態で行われる譲渡、または実質的に添付ファイルBの形態で総譲渡プロトコル、HGV統合流通および譲渡プロトコル、HGV借り手購入プロトコル、Kupono譲渡プロトコル、Grand Islander譲渡プロトコル、Grand Islander Parent譲渡プロトコルおよびHRC Islander譲渡プロトコルの各譲渡通知を意味する。

“譲渡及び引受”とは、実質的に本プロトコル添付ファイルFに列挙された形式のプロトコルを採用し、当該プロトコルに基づいて、新しいパイプ借主又は承諾された借主が本プロトコルの一方となることを意味する。

“権威的コピー”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

許可代表“は、ホストプロトコル第19節でこのような用語を付与する意味を有する。

“許可署名者”とは、誰であっても、その人によって署名されるべき任意の合意または他の文書について、その人の担当者、またはその人が、その人を代表して任意の合意または文書に署名した任意の他の個人を許可または許可または他の有効な手段によって許可したことを意味する。

“利用可能資金”とは、任意の分配日及び関連する入金期間内に、(X)当該入金期間内に受信した全ての入金、(Ii)時分割レンタルローンの現金収益(ある場合)が入金口座に入金された金額の合計を意味し、(Iii)売り手は、“売買契約”の条項に基づいて、当該入金期間について借入者に支払う買い戻し又は代替質押分時賃貸融資に関する任意の買い戻し価格又は代替差額を提供する。(Iv)すべて

(V)第2.16(K)節に従ってヘッジ準備金口座から代行口座に入金された金額を減算し、(Y)第2.05節に従って代行口座から抽出して前払い融資に使用するすべての金額と、(Z)手数料、資金不足又は滞納金に関する全ての金額を減算する。

“平均違約比率”とは、いずれの流通日についても、その流通日直前の3つの入金期間のうち1入金毎に定められた違約比率の平均値であるが、ダイヤモンド時分割レンタルローンについては、(I)日付を重記した後の1番目の流通日の“平均違約比率”は、その流通日直前のレジ期間に定められた違約比率の平均値とし、(Ii)前記日付を重記した後の2番目の流通日の“平均違約比率”は、その流通日直前の2つのレジ期のレジ毎の違約比率平均値とすべきである。

“平均延滞率”とは、いずれの割当日についても、その分配日直前の3つのレジ期間のうち1つのレジ毎に決定される延滞率の平均値であるが、ダイヤモンド時分割レンタルローンについては、(I)リセット日後の第1の払出日の“平均延滞率”は、その流通日直前のレジ期間の直前のレジで決定される延滞率であるべきであり、(Ii)前記日付の後の2番目の流通日の“平均延滞率”は、その払出日直前の2つのレジ期間における入金毎の延滞率の平均値である。

バックアップ事業者“とは、本プロトコルに従ってバックアップ事業者としてのコンピュータ株式信託会社、または借り手によって提案され、多数の管理代理によって承認された他の者を意味する。

バックアップサービス料“とは、任意の収集期間内に、コンピュータ信託会社N.A.料金書に規定されているこの収集期間のバックアップサービス料を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

BANAとは，米国銀行，その相続人，許可された譲受人を意味する。

“破産法”系とは“米国法典”第11章、“米国法典”第11編第101節以降を指す。どんな後継者でもあります

“バルバドスリゾート”は、本協定付表5に示す人権委員会リゾートを指し、“クレーンヒルトン大休暇”と呼ばれている

“バーゼル合意II”とは、バーゼル銀行監督委員会が制定した“資本計量·資本基準の国際統合：改訂枠組み”を指し、2004年6月に最初に発表された。

「バーゼル III 規則」とは、 （a） 国際決済銀行のバーゼル銀行監督委員会が作成した以下の文書のいずれかをいう。 （i） バーゼル III： 流動性リスクの測定、基準及びモニタリングのための国際枠組み（ 2010 年 12 月 ） ， （ ii ） バーゼル III ： より強じんな銀行と銀行システムのためのグローバルな規制枠組み（ 2011 年 6 月 ） およびバーゼル III ： 流動性カバレッジ比率と流動性リスクモニタリングツール （ 2013 年 1 月 ）前述の一般性を制限することなく、「バーゼル III 規則」には、信用機関および投資会社に対するプルーデンス要件に関する欧州連合規則の第 6 部 （ 「第 6 部」 ） および第 6 部を補足または修正する法律、規制、基準、ガイドライン、指令またはその他の出版物が含まれます。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明であり、この証明は、形式的かつ実質的にローンシンジケートと取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明形式と実質的に類似していなければならない。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画投資家”とは、ERISA第1章受託責任条項によって拘束された従業員福祉計画、この基準第4975節に拘束された計画、およびその基礎資産が計画資産を含む実体とみなされる労働省令29 C.F.R.第2510.3-101節(ERISA第3(42)条改正)によって定義された“福祉計画投資家”を意味する。

“借入者”とは、デラウェア州のヒルトンリゾート信託有限責任会社を指し、本契約の下で借入者として、その相続人及び許可された譲受人をいう。

“借り手情報”は，本契約第10.12(B)節に規定する意味を持つ.

借り手債務“とは、借主が本契約または任意の他の融資文書項目の下で保証当事者に対して生成したすべての既存および将来の債務およびその他の債務および債務(いずれにしても、直接または間接、絶対的または有、満期または満期のいずれであっても)、総融資元金残高の償還および利息、未使用費用の支払い、および本契約および他の融資書類の満了または満了に関するすべての他の金額(費用、支出、賠償、破壊費用、増加コストまたはその他の側面についても)、利息、手数料、および任意の破産開始後に生じる他の債務を意味する。どの取引先に対する破産または同様のプロセス(それぞれの場合、そのようなプログラムとしての債権が許可されているか否かにかかわらず)。

借り手再指定“とは、ホストプロトコル添付ファイルHの形態で適切に完了した要求を意味する。

“借り手代表”は、本契約第10.12(A)節に規定する意味を有する。

“借金”は、本プロトコルの下で借金することを意味する。

“借入基数”とは、任意の確定日において、(A)(I)その日のすべての合資格分時休暇ローンの90%の積と(Ii)その日のすべての合資格分時休暇ローンの担保価値の和から(B)その日の超過集中金額を減算し、両者のうち小さい者を意味する。任意の決定された日に借金基準を計算するために、任意の資格を満たす時間分割休暇ローンは、その日の時間分割休暇ローン残高がゼロであり、このローンは、60日以上の延滞分時休暇ローンまたは適用日の違約を測定する時間分割休暇ローンである。

“借入基礎不足”とは、任意の決定日において、各分配日、各借り入れ日、および各再融資日を含むが、(I)その日の総融資元金残高(当該実施日に総融資元金残高を減少させるための任意の支払いまたは割り当て後)が、その日の借入基数の超過(あり)を超えることを意味する。

“借用日”は，2.02(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“借用要求”は，2.02(A)(I)節で規定される意味を持つ.

営業日“とは、土曜日、日曜日または公衆休暇以外のいずれかの日、またはニューヨーク市、ニューヨーク市またはミネソタ州ミネアポリス市の銀行の同等の休暇を意味する。

誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、その人が財産賃貸(又は使用権を譲渡する他の合意)の下ですべての賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該等の義務が公認会計原則に従ってその人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金されることが要求される限り、本契約の場合、当該等義務の金額はGAAPによって決定された資本化金額であるべきである。

“時間分割休暇ローンの停止”とは、サービス機関が通知を受けたことを意味し、関連債務者が第三者脱退弁護士代表の時間分割休暇ローンを脱退し、当該債務者が正式に署名された授権書に基づいて確認し、指示されたか、公平な債務収集法に基づいて要求されたか、またはサービス機関がこのような時間分割休暇ローンの徴収について関連債務者とコミュニケーションを行わないようにする実際的な効果がある。

“支配権変更”とは、(I)任意の人又は“集団”(1934年改正“証券取引法”第13 d-3及び13 d-5条の意味により)、許可所有者の任意の組み合わせを除いて、完全希釈に基づいてHGVIの株式に代表される投票権の50%以上の実益所有権を取得しなければならず、許可所有者は、完全希釈に基づいて、その個人又は“集団”よりも少ないHGVIの持分に代表される投票権を直接又は間接的に所有しなければならない。(Ii)HGVIは、HGV借主またはダイヤモンド転売業者の100%発行および未償還持分を直接または間接的に所有しなくなり、(Iii)HGV借款者は、売り手またはDRHの100%発行および未償還持分を直接所有しなくなる、(Iv)総譲渡契約によって承認されたダイヤモンド譲渡者は、コンゴ民主共和国が100%を直接所有しなくなり、(V)Grand Islander親会社はGrand Islanderの100%発行および未償還持分を直接所有しなくなり、(Vi)売手はHRC Islander，Kuponoを直接所有しなくなる。GVS、大島人の両親、借り手

「クリアリング口座」とは、コレクションが回収または入金される書類 E に記載されている預金口座を意味します。

「清算口座銀行」とは、清算口座、 HRC ロックボックス及び未確認受領口座のそれぞれが維持されている金融機関をいう。当初の決済日現在、清算口座銀行は Bank of America ， N. A. です。

「清算口座管理契約書」とは、当初の決算日時点の、借り手、清算口座銀行及び管理代理人との間で締結された清算口座管理契約書をいう。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

「担保」とは、第 2.13 条に定める意味を有する。

「担保価値」とは、適格なタイムシェアローンについて、決定日において、（ i ） 当該日における当該適格なタイムシェアローンのタイムシェア貸付残高と、 （ ii ） 下表に定める適格なタイムシェアローンに適用される下表に定める「前払い金利」の積（ 適用される FICO ® スコアは、タイムシェアローンの発起に関連して売り手が得た最高の FICO ® スコアと理解されます ） ：

任意の期日の担保価値を計算する場合、(I)任意の合資格時休暇ローンの60日以上の滞納分時休暇ローン或いは違約分時休暇ローンは、適用される計量日当日の時間分割休暇ローン残高はゼロになり、及び(Ii)適用計量日にダイヤ履行トリガ事件が発生した後の任意の合資格のダイヤモンド時間休暇ローンのその日の時間分割休暇ローン残高はゼロとなる。

“受託口座”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“受取口座銀行”とは、受託口座を開設する金融機関を指す。

“コレクション協会”とは、ダイヤモンドリゾート米国コレクション会員協会、ダイヤモンドリゾートハワイコレクション会員協会、またはダイヤモンドリゾートカリフォルニアコレクション会員協会のいずれかを指し、いずれも関連ダイヤモンドリゾートが所蔵する非営利メンバー協会である

“受取期”とはカレンダー月のことで、任意の割り当て日の受取期間とは前の日の月のことです。

“入金ポリシー”とは、(I)任意のHRC分割レンタルローンについて、事業者が日付を再記述する際に有効な入金ポリシーおよびやり方を意味し、そのコピーは、添付ファイルA-3として本契約添付ファイルA-3に添付され、“サービス契約”条項に従って時々修正される；(Ii)任意のダイヤモンド時間レンタルローンについて、サービス事業者またはダイヤモンド時分割サービス機関が再記述日に発効する入金ポリシーおよび方法を意味し、そのコピーは、添付ファイルA-4として本契約添付ファイルA-4に添付される。“サービスプロトコル”の条項に従って時々修正されるか、または(Iii)GVSがサービスプロバイダでない場合、後続のプロバイダのためのポリシーおよびアプローチを収集する

“入金”係とは、質権分時休暇ローンの締切り日後に受信された各質権分時休暇ローンの任意およびすべての現金入金および他の現金収益、元金、利息、財務費用、費用、滞納金、清算収益、手数料(任意のダイヤモンド分時休暇ローンに関連する手数料を除く)、またはその質権分時休暇ローンの締切り日後に徴収される他の金額、ならびに借り手(または譲渡財産の定義で使用される売り手)またはサービス機関が質権時に休暇ローンについて受け取った任意の他の金額をいう。しかし、どのダイヤモンド分時レンタルローンに関連する雑支払いや手数料は入金を構成すべきではありません。

“商業手形”とは、パイプライン貸手によって商業手形市場で発行される短期元票を意味する。

任意の承諾貸主の“承諾”とは、本プロトコル別表2に記載されているドルの金額を意味し、または、譲渡および引受または合併合意に従って本合意の当事者となる承諾貸主については、その承諾貸主の“承諾”としての金額を意味し、それぞれの場合、その金額は、(I)本合意条項に従って締結された任意の譲渡および受け入れによって、その承諾貸主および他の当事者によって減少または増加することができ、(Ii)は、第2.03節に従って減少または増加することができる。

“承諾終了日”とは、第2.07節の規定により、随時延長することができるので、20242026-03-23年5月3日を意味する。

“承諾貸主”とは、任意の貸主集団にとって、表2に記載されている貸主集団の“承諾貸主”に付記された各金融機関及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者を意味する。

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社米国の法律に基づいて組織及び存在する全国銀行協会ComputerShare Trust Company，N.A.及びそのすべての相続人及び譲受人をいう。

“コンピュータ株式料金書”とは、借主がノースカロライナ州計算機株式信託会社を受益者として、2021年5月18日に署名した特定料金表をいう。

“配管借出人”とは、別表2において“管借出人”として決定された者及びそのそれぞれの相続人及び譲り受けを許可された者をいう。

任意のパイプ貸主にとって、“パイプローン限度額”とは、別表II(またはパイプ貸主が本プロトコルの当事者となる譲渡および引受または共同プロトコルの署名ページに基づいて)に記載されているパイプローンの立て替え可能なローンの最高元本金額を意味し、この金額は、関連する管理エージェントによって借り手および行政エージェントに発行される通知によって時々修正されることができる。

SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語毎日SOFR(場合に応じて)の使用、管理、またはそれに関連する任意の約束は、“代替金利”、“SOFR”、“用語毎日SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、この適用レートの採用および実施を適宜反映する権利があり(S)、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはそのレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

関連税とは、任意の影響者に対して、その影響を受ける側とその税を徴収する司法管轄区との間の現在または以前の関連から徴収される税金(影響を受ける側が署名、交付、任意の融資伝票となる当事者、任意の融資伝票の下の担保権益項目の下での支払いを履行すること、担保権益を受信または改善すること、または強制的に実行される任意の他の取引に従事すること、または任意の融資伝票における権益を売却または譲渡することによる関連を含まない)。

総合EBITDA“は、HGVクレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

いずれの者にとっても、“総合有形純資産”とは、任意の決定日の総資産(商誉及び無形資産純資産)が総負債を超えた額を指し、当該個人及びその付属会社が公認会計原則に従って上記計算当日の総合貸借対照表を作成して表示した額と同じである。

“契約金利”とは、時分割賃貸融資について、関連債務者手形項の下で計算すべき利息の年利率を指す。

CP金利“とは、任意のチャネル融資者の場合、(A)使用されるレートに(B)加重平均コスト(関連管理エージェントによって合理的に決定される)に相当する年金利を意味し、販売エージェントおよび取引業者の費用および手数料、以下の理由によって生じる増分保有コストの和を含むべきである

商業手形の発行に関連する範囲内で、融資(またはその一部)のための資金または維持融資(またはその一部)を提供するためにパイプ融資者またはその関連管理エージェントによって全部または部分的に割り当てられた商業手形の満了日(管路融資者が対応する資金を受信した日、パイプ融資者の他の借金、および商業手形の発行に関連する任意の他のコスト)が、第(B)項に従って計算された金額が0.15%を下回るべきである場合、本合意の場合、金額は0.15%とみなされるべきである。また，いずれの当該等金利のいずれかの構成要素が割引率であれば，その日の“CP金利”を計算する際には，管理エージェントはその構成要素についてその割引率を年利等値金利に変換した金利を用いる必要がある.

“信用政策”とは、(I)任意のHRC分のレンタルローンについて、サービス事業者が日付の発効時に入金政策とやり方を再記述し、売り手が第2号の発効日を改訂する際に発効する信用政策とやり方を意味し、そのコピーが添付ファイルA-1として本プロトコルに添付される。しかし、任意のGrand Islanderローンに属するHRC分時休暇ローンはGrand Islander発起人によって提出され、及び(Ii)任意のダイヤモンド時間休暇ローンについて言えば、コンゴ民主共和国の入金と信用政策とやり方は発効日と同じであり、そのコピーは添付ファイルA-2として本プロトコル添付ファイルA-2に添付され、各ファイルは販売と貢献プロトコル及びその他の融資ファイルの条項によって時々改訂される

“クレジットカード口座”とは、債務者が主要クレジットカードの借り入れを事前に許可することにより、質権の時分割休暇ローンの下で支払いを行う手配を意味する。

“CS借主有限責任会社融資”とは、ダイヤモンドリゾートCS借主有限責任会社が2019年3月29日に締結した売掛金融資契約を意味し、この協定は、ダイヤモンドリゾートCS借主有限責任会社が借入者、ComputerShare Trust Companyとして、N.A.担保代理、支払い代理及び証券仲介、時々貸手としての金融機関及び行政代理であるスイス信用グループニューヨーク支店によって締結され、その中に示される日付が2019年3月29日であるサービス協定を含み、各協定は随時改訂、補充又はその他の方法で改訂される。

“治癒金額”には7.02(A)節に規定されている意味がある。

“治療権”は7.02(A)節に規定されている意味を持つ。

「保管契約」とは、借り手、サービス提供者、保管者および管理代理人との間で、改訂および改訂された保管契約をいう。

「保管手数料」とは、いかなる回収期間においても、 Computershare Trust Company， N. A. に定める保管手数料および費用を意味します。手数料レターおよび保管契約に基づく払い戻しを受け取る権利があるが、受け取っていない費用。

「保管領収書」は、保管契約の第 4 条に規定されている意味を有します。

「管理者」とは、 Computershare Trust Company， N. A. を意味します。後継者および保管契約に基づく許可された譲渡者

「カットオフ日」とは、タイムシェアローンについて、関連する割り当てに記載されているものを意味します。

「切断日ローン残高」とは、譲渡されたタイムシェアローンに関して、当該タイムシェアローンの切断日における当該タイムシェアローンのタイムシェアローン残高を意味します。

「毎日の SOFR 」とは、その定義に従って決定された SOFR に等しい年間レートを意味します。デイリー SOFR の変更は、予告なしに変更日から効力を生じます。 決定されたレートがゼロ未満である場合、この契約の目的上、そのレートはゼロとみなされます。

“毎日ソフィルローン”とは、毎日ソフィルを基準にしたローンを指す。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、その日付がスクリーンレート上に公表されるSOFRを意味し、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で公開されるSOFRレート(または任意の後続ソース)を意味し、適用可能なロイター画面ページ上で発行される(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)。

“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて違約事件を構成する任意の事件のことである。

“違約比率”とは、任意の受取期間内に、ダイヤモンド分時間休暇ローンまたはHRC分時間休暇ローン(場合によって決まる)について、百分率で表される比率であり、その計算方法は、(I)このようなすべてのダイヤ時間休暇ローンまたはHRC分時間休暇ローンの総ローン残高(場合によって決定される)：(Ii)受取期間の最後の日に、当該ダイヤモンド分時休暇ローン又はHRC分時間休暇ローン(誰に適用されるかに応じて決定される)の合計時間分割休暇ローン残高は、当該レジ直後の関連流通日前に置換または買い戻しされていない(当該質押分時休暇ローンが違約分時休暇ローンの収集期間の最終日となる計算)。

“違約時間休暇ローン”とは、(I)任意の受取期間の最後の日に、それに関連する任意の当時の満期および対応する支払いが、その支払いの予定期限日から120(120)日を超えても支払われていないこと、(Ii)サービス機関が回収できないと考えていること、(Iii)サービス機関の正常な業務中に、本条項(I)第1項に規定する超過日数に達する前にログアウトしたか、または催促政策の要求に基づいてログアウトしなければならないことを意味する。(Iv)サービス機関は、どのような時間分割賃貸権益について停止又は類似の法律手続を提起したか、又はサービス機関がどの項目について代理停止償還証書を受領したか、又は。(V)サービス機関は、その債務者が破産の影響を受けなければならないという通知を受けた。

“約束違反貸金者”とは、(A)本契約に基づいて資金を提供することを要求した日後3(3)営業日以内に融資を提供する任意の義務について資金を提供することができなかったこと、(B)そのような資金義務を履行しようとしないことを行政代理機関または借り手に通知したこと、または本契約に従って信用を提供することを承諾した他の合意の下でそのような資金義務について公開声明を発表したか、または(C)直接的または間接的な親会社が破産事件の対象となったことを意味する。しかし、承諾貸主は、承諾貸主(またはその直接または間接親会社)の任意の制御または所有権権益、または承諾貸主の任意の所有権権益の取得のみによって、本条例で示される違約承諾貸手とみなされてはならない

またはその政府当局によって、約束された貸主(またはその直接または間接親会社)に対して制御権を行使し、所有権利益が承諾貸金者(またはその直接または間接親会社)のために米国内の裁判所の管轄またはその資産の執行判決または差し押さえ命令を免除することを引き起こさない限り、または承諾貸主(またはその直接または間接親会社)または政府当局が本合意の下の義務を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする。

任意の経時レンタルローンファイルについて、“欠陥”とは、(I)その中に含まれる1つまたは複数の指定ファイルが完全に実行されていないこと、(Ii)1つまたは複数の指定ファイルに含まれる情報が関連する時間分割休暇ローンスケジュール上の情報と一致しないこと、(Iii)その中に含まれる1つまたは複数の指定ファイルが破損、破損、破棄または他の方法で変更されることを意味し、(Iv)時分割休暇ローンファイルに含まれる任意の指定されたファイル、または(V)ホストプロトコル第4(A)節に記載された任意の差異を要求しないことを意味する。記録されていない担保権は不足を構成していない。

“遅延出資額”は、第2.02(E)節に規定される意味を有する。

“遅延供給日”は、第2.02(E)節に規定される意味を有する。

“遅延出資代表”は、第2.02(E)節に規定される意味を有する。

“延滞比率”とは、任意の受取期間内に、ダイヤモンド時間分割休暇ローンまたはHRC時間休暇ローン(場合によって決まる)について、百分率で表される比率であり、その計算方法は、(I)このようなすべてのダイヤモンド時間分割休暇ローンまたはHRC分時間休暇ローンの総ローン残高(場合によって決定される)：(Ii)すべてのダイヤ時間分割休暇ローンまたはHRC分時間休暇ローン(請求者に応じて適用される)は、その受取期間の最後の日までの60日間の延滞分時休暇ローンとなり、かつ、そのレジ直後の関連流通日前に置換または購入されていない(質抵当分時休暇ローンが60日を超える延滞分時休暇ローンの収集期間の最終日の未償還元金残高として計算される)。

「延滞タイムシェアローン」とは、延滞タイムシェアローンではないタイムシェアローンであり、 （x） 回収期間の最終日に、その時点での支払期限が当初の支払期日から 30 日以上未払いのままであった、または （y） 回収ポリシーと一致して、延滞タイムシェアローンとして分類されている、または分類されるべきタイムシェアローンを意味します。

「指定遅延資金調達額」は、第 2.02 条 （ e ） に定める意味を有します。

「指定遅延資金貸し手」は、第 2.02 条 （ e ） に規定された意味を有する。

「決定日」とは、各配送日の 3 日目の営業日を意味します。

「ダイヤモンド · コレクション」とは、ダイヤモンド · リゾーツ U. S. コレクション · デベロップメント、 LLC 、ダイヤモンド · リゾーツハワイ · コレクション · デベロップメント、 LLC 、またはダイヤモンド · リゾーツカリフォルニア · コレクション · デベロップメント、 LLC を意味します。

「ダイヤモンドロックボックス」とは、回収を含むタイムシェアローンの支払いを受領する目的で、ダイヤモンドロックボックス口座銀行が管理する郵便局の箱を意味します。

「ダイヤモンドロックボックス口座」とは、ダイヤモンドタイムシェアローンに関して、ダイヤモンドサブサービサー （ または、ダイヤモンドサブサービサーの場合は、サービサー ） が管理する 1 つ以上の口座を意味します。

本書の添付 E に記載されているダイヤモンドロックボックス口座銀行において、その権利をサービス業者に譲渡します。

“ダイヤモンド暗号化箱口座銀行”とは、暗号化箱口座を維持するために、富国銀行、ノースカロライナ州富国銀行またはサービス業者が選択した別の適格機関を意味する。

ダイヤモンド暗号箱口座制御プロトコル“とは、Wachovia銀行、全国協会、ダイヤモンド集中サービス会社、デラウェア州会社、Sunterra社、メリーランド社と富国銀行全国協会との間の預金口座制御協定を指し、日付は2007年8月7日であり、時々改訂、再説明、または他の方法で修正される。

“ダイヤモンド発起人”は，本協定付表7に記載されている発起人と“ダイヤモンド”グループ内のエンティティの各エンティティを指す

“ダイヤモンド履行トリガイベント”とは、任意の流通日において、(1)すべての質権分時休暇ローンの平均違約率が6.50%を超えること、(2)ダイヤモンド証券化組み合わせに含まれるすべての時間分割休暇ローンの3ヶ月間の転動平均違約率が6.50%を超えること、(3)すべての質権の経時的休暇ローンの平均違約率が0.50%を超えること、または(4)ダイヤモンド証券化ポートフォリオに含まれるすべての時間分割休暇ローンの3ヶ月間転動平均違約率が0.50%を超えることを意味する

“ダイヤモンドリゾート”とは、表6に記載されている任意のリゾートを指す。

“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ”とは、2021年8月2日以降、担保に含まれるすべての時間分割融資またはHGV借入者またはHGV借主の子会社が所有するHGV借入者またはその子会社がその保証人(AB法規の意味で)の任意の特殊な目的実体として融資を提供するすべての時間分割融資を意味し、(A)ダイヤモンド発起人によって開始され、(B)ダイヤモンド分配サービス機関またはサービス機関によって提供される、(C)HGV借主またはその子会社によって管理される関連財産(すべての発行期限の場合ローンを含む)の3つを満たす関連財産を意味する。この日まで返済されていないすべての倉庫ローンおよび他の定期証券化ローンは、疑問を生じないようにするために、(I)CS借り手LLCローン内に含まれる任意の時間分割ローン、(Ii)HRC証券化組合内の任意の時間分割ローンを含み、(Iii)締め切りが2021年8月2日までの任意の定期証券化内の任意の時間分割ローンを含む)を含まない。

“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約レベル”とは、任意のレジ期間内に、(I)(A)ダイヤモンド証券化ポートフォリオにおけるすべてのダイヤモンド時分割休暇ローン(関連売り手が関連取引文書に基づいて買い戻し又は代替選択権を行使した違約分時休暇ローンを除く)の時分割賃貸融資残高の和から(B)当該受取期間内に任意の違約分時休暇ローンについて受け取った任意の再マーケティング収益を減算することを意味する。(Ii)ダイヤモンド証券化グループにおけるすべての時間分割休暇ローンのレジ最終日の合計時間分割休暇ローン残高で割る。

“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ延滞レベル”とは、任意のレジ期間内に、商(パーセンテージで表す)を意味し、その計算方法は、(I)ダイヤモンド証券化ポートフォリオに含まれるすべてのダイヤモンド時間分割休暇ローンのすべての時間分割賃貸融資残高の和であり、これらのローンは-を超える-

レジ最終日までの60日間滞納分時休暇ローン(レジ最終日または直前に違約分時間休暇ローンとなった時間分割休暇ローンは含まれていない)(当該ダイヤモンド分時間休暇ローン1件あたりの未返済元金残高は、入金最終日に決定し、当該等ローンは60日を超える延滞分時休暇ローンとなるが、121日未満)(Ii)は、当該受取期間最終日ダイヤ証券化組合における全ての分時間休暇ローンの合計元金残高となる。

“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3ヶ月ローリング平均違約率”とは、任意の流通日について、その流通日直前の3つのレジ期間の各レジ期間毎に決定されたダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約レベルの平均値である。ただし、(I)再記載日後の第1流通日の“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3カ月転動平均違約比率”は、当該流通日直前の受取期間に定められたダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約レベルとし、(Ii)再記載日後2番目の流通日の“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3カ月転動平均違約比率”は、当該流通日直前の2つのレジ期の1受取期毎のダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約レベルの平均値とする。

“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3カ月ロール平均違約率”とは、任意の流通日について、その流通日直前の3つのレジ期間の各レジで決定されたダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約率の平均値である。ただし、(I)再記載日後の第1流通日の“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3カ月ロール平均違約率”は、その流通日直前のレジ期間が決定したダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約率レベルとし、(Ii)再記載日後2番目の流通日の“ダイヤモンド証券化ポートフォリオ3カ月転動平均違約率”は、その流通日直前の2つのレジ期間のうち1受取期毎のダイヤモンド証券化ポートフォリオ違約率の平均値とする。

“ダイヤモンド事業者”とは、ネバダ州のDiamondGrand Vacations Resorts金融サービス会社を指す。

“ダイヤモンド時分割賃貸融資”とは、ダイヤの発起人が始めた時分割賃貸融資のこと

“払出日”とは、受取期間については、そのレジ直後のカレンダー月の25日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

DocuSignとは、ワシントンにある会社DocuSign Inc.のことです。

“DocuSignプロトコル”とは、売り手とDocuSignの間の日付が20212023年9月14日、20月27日である特定の注文フォームを意味し、指定された注文開始日は2021年9月7日、注文終了日は2022年9月6日であり、時々改訂、再記述、または他の方法で修正される

“DocuSignシステム”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

“ドッド·フランク法案”とは、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”とその任意の後続法規を意味する。

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す。

“国内債務者”とは、米国(各州、プエルトリコ、米国および米領バージン諸島の任意の軍事基地を含む)またはカナダの個人債務者、または米国(各州、プエルトリコ、米国および米国領バージン諸島の任意の軍事基地を含む)またはカナダの法律に基づいて構成された債務者(個人を除く)またはその首席執行事務室または主要営業地を意味する。

“コンゴ民主共和国”ダイヤモンドリゾート会社メリーランド州の会社です

DRHダイヤモンドリゾートホールディングス有限責任会社、ネバダ州の有限責任会社です。

“電子保管庫アクセスプロトコル”は、“電子担保制御プロトコル”に規定されている意味を有する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子動産紙”とは、(A)UCC第9-102節で定義される“電子動産紙”、または(B)UCC第9-105および9-314 A節で使用されるこのような用語で示される“動産紙の記録を証明する電子コピー”を意味し、このような動産紙の管轄権がUCC第9-306 A条の改正後のUCC管轄権である限り。

“電子担保制御プロトコル”とは，行政エージェント，借り手，委託者とeOriginalとの間で締結された電子担保制御プロトコルであり，その形式と実質は行政エージェントによって受け入れられる.

電子ファイル“は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

“電子ローン文書”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

“電子債務者手形”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

“合格ダイヤ時賃貸融資”とは、質押分時賃貸融資について、本契約添付ファイルI-C“ダイヤモンド時間レンタル融資の使用権ローンに関する陳述及び担保”に記載されている各陳述及び保証が当該質押分時休暇ローンの締め切りが真実で正しいことを保証することをいう。

“条件に適合する外国債務者”とは、条件に合った時分割休暇ローンの外国債務者を指す。

“合格したヘッジ取引相手”とは、(A)任意のヘッジ取引を締結した日(I)借入者または借入者の関連会社の金利交換提供者であるか、または行政代理の書面承認を受けた(無理に承認を拒否してはならない)のいずれかのエンティティを意味する。または(Ii)Sの“A-1”短期債務格付けまたはムーディーズの“P-1”格付け、およびSの“A”レベルまたはムーディーズの“A 2”以上の長期債務格付け、またはその債務は、上述した債務格付けを有する関連会社によって行政代理人によって合理的に受け入れられる方法で無条件に保証され、(B)ヘッジ契約日後の任意の時間、当該関連会社がヘッジ合意の一方である限り、(C)ヘッジプロトコルの適用により、借り手は、第5.03(B)節に従って、ヘッジプロトコルの下で借り手の権利を行政エージェントに譲渡することに同意し、(C)ヘッジプロトコルの適用において、借り手は、第5.03(B)節に従って借主の当該ヘッジプロトコルの下での権利を行政エージェントに譲渡することに同意する。

“合資格HRC時間休暇ローン”とは、(I)HRC分時休暇ローンを意味し、本契約において“HRC分時休暇ローンの抵当ローンに関する陳述と担保”と題する各陳述と保証とは、この質抵当分時休暇ローンの締め切りが真実で正しいこと、または(Ii)本契約付表I-Bに記載されている各陳述および保証が真実で正しいことを意味する

“合格分時休暇ローン”とは、任意の質抵当の時間分割休暇ローンを指し、合格したダイヤ分時間休暇ローンであってもよいし、合格したHRC分時休暇ローンであってもよい。

“適格事業者”とは、(I)GVS、(Ii)後備事業者、または(Iii)サービス事業者に任命されたときに、(A)法的資格を有し、質権のある時間分割休暇ローンにサービスを提供する能力を有するエンティティ、(B)純資産が50，000，000ドル以上であり、その従来の業務は、高い基準に従った技能および同様の時間分割休暇ローンの組み合わせのための丁寧なサービスを提供することを含み、(C)“サービス契約”の項目の役割を果たすのに十分なソフトウェアを有するエンティティを意味する。

強制実行可能例外“とは、(1)破産、破産、再編、一時停止履行または同様の法律に基づいて生じる債務強制実行可能な例外を意味し、これらの法律は、一般に債権者の権利に関連または影響を与えるものであり、(2)実質的、合理性、誠実信用および公正取引の概念、および履行できない可能性のある義務を含む平衡法の一般的な原則を意味し、平衡法手続きにおいても法的に考慮されてもよい。

“請求項”は、第2.16(F)節に規定される意味を有する。

環境法とは、有毒または危険物質、材料または廃棄物の排出、発生、除去、輸送、貯蔵または処理を管理するすべての連邦、州または地方法律、規則、条例または命令、またはその実施基準、または任意の方法で管理されるすべての法律、規則、条例または命令を意味する。

EOriginal“とは、デラウェア州のeOriginal，Inc.を意味する。

“原生制度”は“監視協定”に規定されている意味を持つ。

ネイティブシステム記述“は、”ホストプロトコル“に規定されている意味を有する。

“持分”とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に当該等の持分を購入又は取得させる任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”または任意の後続法規を指す。

ERISA関連パーティ“とは、(I)規則414(B)または(C)節に記載され、借り手がそのメンバーの任意の組織グループメンバーである任意の会社または業界または企業を意味し、(Ii)借主が規則414(M)または(O)節に記載されたERISA第302(C)(11)節および規則412(C)(11)節の潜在的責任、ならびにERISA第302(F)節および規則412(N)節に従って設定された留置権を意味する任意の会社または業界または企業を意味する。

ERISAイベント“は、以下のいずれか1つまたは複数を意味する：(A)計画に関連する任意の報告可能なイベントであり、PBGCは、PBGC法規第4043節に従ってERISA第4043(A)節のイベントを通知することに関する要件を放棄していない。(B)このような終了には、ERISA第4041(B)条に示される基準の終了、ERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する旨の通知、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了するために、任意の計画を終了する意向通知を提出するために多くの追加寄付が必要となる。(C)訴訟を提起するか、または任意の計画を終了するため、または受託者を指定して任意の計画を管理するために、PBGCが“国際破産保護条例”第4042条に従って訴訟を提起することを合理的に予想することができる事件または状況が発生する。(D)規則第430条または“国際破産保護条例”第303または4068条に基づく留置権または他の財産権負担の適用または担保の提供、またはそのような留置権または財産権負担の発生をもたらす。放棄するか否かにかかわらず、“支払されていない最低要件供出”または“累積資金不足”(“規則”第4971節またはERISA第1章で定義されているような)が存在または発生するか、または放棄されているか否かにかかわらず、または“規則”第412節に従って任意の計画または多雇用主計画について最低資金免除の要求を提出または受信するか、またはそのような申請を行うことができる。または、任意の計画が“規則”第430節またはERISA第303節に示されるリスク計画とみなされているか、または任意の多雇用主計画が“規則”第432節またはERISA 305節に示す絶滅危惧または危険事態とみなされているとみなされているかどうかを決定し、(E)計画について“規則”第4975節またはERISA第406節に示す非免除禁止取引に従事する。(F)任意のERISA関連会社が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、ERISA第4章に規定された任意の多雇用主計画倒産；またはERISA関連会社が任意の通知を受けたか、または任意の多雇用主計画がERISA第305条に規定された多雇用者計画が危険または危険な状態にあることを通知する任意の通知を受ける；(G)ERISA第4章は、任意の計画に対して任意の責任を負うことを規定する任意のERISA関連会社(ERISA第4007節に規定する満期保険料および延滞しない保険料を除く)。(H)ERISA関連会社は、ERISA第4068(A)条の規定を遵守するために施設の運営を停止し、ERISA第4063条の規定により制限されるために主雇用主として脱退するか、またはERISA第4064(A)条に制約された任意の計画への寄付を停止する；または(I)ERISAの任意の関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条に従って任意の責任を招く。

“誤り”という語の意味は，“保守プロトコル”の5.1(G)節で与えた意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEreu自己救済立法スケジュールを意味する。

“EU証券化条例”シリーズとは，2017年12月12日の欧州議会と理事会の(EU)2017/2402号条例をいう。

“EU証券化規則”とは、(I)任意の適用される規制技術基準または実施中の技術基準によって時々補充されるEU証券化条例、および(Ii)その解釈を通知する範囲内で、欧州銀行管理局、欧州証券·市場管理局、欧州保険·職業年金管理局、欧州委員会、ドイツ連邦金融監督管理局(BaFin)またはEUの任意の他の関連主管機関(または場合によっては、その任意の前身または後継実体)によって発表されるこれに関連する任意の公式指導意見、および(Iii)前述に関連する任意の公式指導意見を意味する。EUまたは欧州経済地域の任意の加盟国またはヨーロッパ経済区で有効な任意の実施または同等の法律または法規；

“欧州通貨負債”という言葉の意味は、時々発効する“連邦準備システム理事会ルールD”がこの用語に与えた意味と同じである。

“破産事件”とは、誰にとっても：

(I)債務満了時に債務を返済しないか、または債権者の利益のための一般譲渡を禁止すること。または会社の破産または債務返済不能の判定を求めるために、または破産法または破産、債務返済不能、再編、清算、改質または調整債務に関する任意の他の法律に基づいて、当該会社またはその債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務再編または調整を求めるか、またはその人またはその全部または実質的なすべての資産を委任する受託者、管理人、保管人、棚卸し人、相続人、財産差し押さえ人などを委任するための登録補助命令またはその人のための任意の会社または有限責任会社の行動を求めなければならない；またはその任意の会社または有限責任会社の行動を許可しなければならない；

(Ii)いかなる事件又は他の法律手続においても、当該者の申請又は同意を受けずに、いかなる裁判所においても、その人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算、又は債務の改質又は調整、又はその人又はその全部又は実質的な全資産のための受託者、係、保管人、清算人、受託者、差し押さえ人等を委任してはならない、又は破産法又は破産、債務弁済、再編、清算、債務改質又は調整に関連する任意の他の法律に基づいて、当該人がいかなる類似の訴訟を提起し、及び(A)当該事件又は法律手続を継続しなければならないか、又は却下されず、却下されなければならない。(B)この場合、その人について済助令を発行しなければならない、または(B)この場合または訴訟手続において、その人について済助令または他の請求の済助の判決または命令を許可しなければならない。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“濃縮超過量”とは、任意の決定された日に、以下の額の合計(重複なし)：

(A)適用される計量日において、カリフォルニア州に主に居住するすべての債務者が、その日に条件を満たすすべてのHRC時間休暇ローンの時間分割休暇ローン残高総額が、その日のすべての条件に適合するHRC分時間休暇ローン残高総額の25.00%を超える

(B)バルバドスリゾートに関連するすべての条件に適合する人権委員会の時間分割休暇ローン(使用権ローン)の日付における時間分割休暇ローン残高総額は、適用日のすべての条件に適合する人権委員会の時間分割休暇ローン残高総額の20.00%を超える

(C)すべての適格ダイヤ時間分割休暇ローンについては、適用される計量日において、カリフォルニア州に主に居住するすべての債務者がその日に不足している時間分割休暇ローン残高総額は、その日のすべての適格ダイヤモンド分時休暇ローン残高総額の40.00%を超える

(D)適用された測定日の開始時にFICOスコアがないすべての条件に適合するダイヤモンド時間分割休暇ローンの債務者(外国債務者を含まない)については、その日の時間分割休暇ローン残高総額が、測定日が適用されるすべての条件に適合するダイヤモンド時間分割休暇ローンのその日の総残高の2.00%を超える

(E)計量日の開始時に時分割賃貸融資を停止および停止するすべての合格ダイヤ時間分割休暇融資について、その日の時点における賃貸融資残高の総額が、適用計量日のすべての合格ダイヤ分時休暇ローンのその日における合計残高の0.00%を超える

(F)適用された測定日に開始されたときにFICOスコアを有さないすべての条件に適合する人権委員会時分割休暇ローン(外国債務者を含まない)の日付における総ローン残高が、適用された測定日のすべての条件に適合する人権委員会時分割休暇ローンの日付における総残高の7.50%を超える計算；

(G)適用された計量日の開始時にFICOスコアが700未満のすべての合格ダイヤ時間貸しローンについて、債務者のその日の時点別賃貸融資残高総額が、計量日が適用されたすべての合格ダイヤ分時間貸しローンのその日における合計残高の35.00%を超える

(H)適用可能な計量日に、開始時にFICOスコアを有さないすべての債務者(外国債務者を含まない)、または開始時FICOスコアが620未満の場合の債務者が不足しているすべての合格ダイヤ時間休暇ローンの日付の時間分割休暇ローン残高総額が、その日の総残高の10.00%を超えるすべての条件を満たすダイヤモンド時間休暇ローンの合計残高を計算する

(I)すべての適格ダイヤモンド時間分割休暇ローンの日付の時間分割休暇ローン残高総額が、適用日の総ローン残高の60.00%を超えることを確実にする

(J)債務者が、適用された測定日の主な居住住所が任意の単一州(カリフォルニアを除く)または国/地域に不足しているすべての資格を満たす時間分割休暇ローンの日付の総残高が、適用測定日のすべての条件に適合する時間分割休暇ローンの12.50%を超える場合、その日の時間分割休暇ローン残高の合計は、その日の12.50%を超える

(K)適用される計量日に米国(プエルトリコおよびアメリカ領バージン諸島を含む)、カナダまたは日本以外の国(プエルトリコおよびアメリカ領バージン諸島を含む)から差し引かれた債務者が不足しているすべての資格を満たす時間分割休暇ローンの日付における時間分割休暇ローン残高総額は、その日のすべての資格を満たす時間分割休暇ローン残高の5.0%を超える

(L)は、適用された測定日において、すべての合格した外国債務者が、その日にすべての合格ダイヤ分時間休暇ローンを借りていた時間分割休暇ローン残高総額が、その日のすべての合格ダイヤ分時間休暇ローン残高の35.05.0%を超えたことを示す

(M)適用された測定日において、すべての資格を満たす時間分割休暇ローンのその日の総残高が、適用される計量日の主要な居住住所において債務者の集中度が最大となる5(5)州(時間分割休暇ローン残高による)の60.0%を超える資格を有する時間分割休暇ローン残高の60.0%を計算する

(N)計量日元条項が適用されて120ヶ月より大きいすべての合資格時休暇ローンのその日の合計時間分割休暇ローン残高が、計量日が適用されたすべての合資格時休暇ローンのその日の合計時点における休暇ローン残高の12.50%を超える金額を差し引く

(O)すべての合資格時分割休暇ローン残高を、適用計量日が125，000，200，000ドル以上である合資格時休暇ローンのその日の合計時間分割休暇ローン残高が、該当計量日の合計時間分割休暇ローン残高の12.505.0%を超える

(P)該当するすべての人権委員会の時間分割休暇ローン残高が、適用日が125，000ドルを超える合資格時休暇ローンの日付の総残高が、適用日のすべての資格に適合する人権委員会の時間分割休暇ローンの総残高の20.0%を超える金額を計算する；

(Q)適用計量日のすべての適格ダイヤ分時休暇ローン残高が125，000ドルを超える合資格ダイヤモンド分時休暇ローンのその日の総残高が、適用計量日の全適格ダイヤ分時賃貸ローン残高の総額の12.5%を超え、

(R)適用される計量日において、全ての合資格のダイヤモンド時分割休暇ローンの当該日の合計残高が全合資格のダイヤモンド時賃貸融資のその日の合計残高の85.00%を超え、当該日の全合資格のダイヤ時休暇ローンの債務者が開始時のFICOスコアが750を下回ったときに借りた金額がその日の合計時価休暇ローン残高の85.00%を超える。

超過利差率“とは、任意の割り当て日において、1つのパーセンテージ(場合によっては負のパーセンテージ)が以下のように計算されることを意味する：(A)すべての条件を満たす時分割賃貸ローンの適用測定日の加重平均契約金利(その日の時分割賃貸ローン残高に応じて重み付けされる)、(B)その時点で適用されたサービス料金利を減算し、(C)使用済みレートを減算し、(D)(I)ヘッジ期間の前に、TermaDaily Sofrの割り当て日に対する利子期間または(Ii)ヘッジ期間中の加重平均ヘッジ金利を減算する。

税を含まない“とは、影響を受けた側に徴収された、または影響を受けた側に関連する任意の税金、または影響を受けた側に支払われた金から控除または控除されることを要求する任意の税金を意味し、(A)影響を受けた側がその主要な事務所を組織またはその主要な事務所を設けているため、または任意の貸金人の場合、その管轄区に位置する適用可能な融資事務所に対して徴収される税、または米国(またはその任意の政治区画)または任意の他の司法管轄区(またはその任意の政治区画)によって徴収される純収入または特許経営権によって徴収されるか、またはその測定された税収に属するか、または関連税に属する。(B)米国から徴収された任意の支店利得税、または上記(A)項で説明した任意の他の司法管轄区または借り手が存在する地域から徴収される任意の同様の税。(C)貸主については、米国は、以下の有効な法律に基づいて、貸主又は貸主口座に支払う金に源泉徴収税を徴収する：(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を取得する(借主が第2.19項に基づいて提出した譲渡要求ではない)；又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.12項によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に、当該貸金人の譲渡者に支払うか、又は貸金人がその貸借事務所を交換する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(D)影響を受けた締約国が第2.12(C)条を遵守できなかったために徴収された税金、及び(E)反マネーロンダリング法に基づいて又は徴収されたいかなる税金。

“拡張借主”は，2.07節で規定した意味を持つ.

“額面金額”とは、いずれの商業手形についても、(A)割引方式で発行されれば額面金額であり、(B)利息で発行された場合、額面金額には、その規定満期日又は直前に累算又は累算すべき全ての利息を加えた金額である。

“融資ファイル”は、総称して、本プロトコル、各譲渡プロトコル、サービスプロトコル、履行保証、有料通信、ホストプロトコル、債権者間プロトコル、各グローバル譲渡、ダイヤモンド暗号化ボックスアカウント制御プロトコル、決済口座制御プロトコル、各譲渡、電子担保制御プロトコル、およびそれに関連して交付されるすべての他のプロトコル、文書、および文書と呼ばれる

融資限度額“とは、任意の場合において、第10.04節の合併プロトコルに従って本プロトコルに参加する任意の貸手集団を実施するために、第2.03節の任意の増加または減少、または10.03節の任意の譲渡に応じて必要に応じて調整された総承諾額を意味する。

“Fas 166/167資本基準”とは、アメリカ銀行監督機関が2009年12月15日に採択した“リスクに基づく資本基準；資本充足率基準；資本維持：監督資本；公認会計基準の修正への影響；資産保証商業手形計画の合併；その他の関連問題”と題する最終規則を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および規則の実施といった章に関連する任意の政府間合意に従って通過する任意の財政または規制立法または規則を意味する。

連邦基金金利“とは、任意の期間の貸出者の変動年利(この期間の毎日について)が、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(またはこの日が営業日でなければ、直前の営業日)に公表された連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいことを意味する。または、金利がいずれの営業日にも公表されていない場合、適用される管理エージェントが選択された3つの認可された地位を有する連邦ファンドブローカーから受信した当該取引の当日見積の平均値。

“費用状”とは、行政代理、管理エージェント、承諾した貸主と借り手との間で改訂第2号施行日に発行された第78回改正及び再署名された費用状を意味する。

“最終回収日”とは、償却日の当日または後に、総融資元金残高がゼロになり、他のすべての借り手債務が全額返済された日を意味する。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、売主及びその子会社が例年の12月31日に終了する会計年度をいう。

“外国債務者”とは、自国の債務者ではない債務者をいう。

“資金遅延通知”は，第2.02(E)節で規定される意味を持つ.

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国において時々有効かつ一貫して適用される公認会計原則を意味する。

“グローバル譲渡”とは、グローバル譲渡(借り手)、グローバル譲渡(大島人)、グローバル譲渡(大島人親会社)、グローバル譲渡(HRC Islander)、グローバル譲渡(Kupono)、グローバル譲渡(売り手)のそれぞれを意味する。

“グローバル譲渡(借り手)”とは、借主が行政代理人を受益者とする各グローバル担保融資譲渡と時分割賃貸融資文書及び授権書を指し、基本的に添付ファイルKの形式である。

“Global Assignment(Grand Islander)”とは、Grand Islanderが行政代理人を受益者として行う担保融資と時分割休暇ローン文書と授権書の毎回のグローバル譲渡を意味する。

“Global Assignment(Grand Islander Parent)”とは、Grand Islander Parentが行政エージェントを受益者として行う担保融資と時分割休暇ローン文書と授権書の毎回のグローバル譲渡を意味する。

“グローバル譲渡(HRC Islander)”とは、HRC Islanderが行政代理を受益者とする担保融資と時分割休暇ローン文書と授権書の全世界譲渡を意味する。

“グローバル譲渡(Kupono)”とは、Kuponoが行政代理を受益者として行う担保融資及び分時賃貸融資文書及び委託書のグローバル譲渡を意味する。

“グローバル譲渡(売り手)”とは、売り手が行政代理を受益者とし、本契約添付ファイルJの形で作成された担保融資及び分時賃貸ローン文書及び授権書のそれぞれのグローバル譲渡を意味する。

“政府当局”は、任意の人、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、およびその人、その任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人である。

“政府計画実体”とは、ERISA第3(32)節にいう“政府計画”、またはその資産がそのような政府計画の投資および受託責任を管理する州法規によって管轄されている任意の他のエンティティ、またはERISA第406条または“法典”第4975条に記載されているような禁止令を実施する州法規を意味する。

“政府規約”とは、任意の政府当局の任意の法律、規則、条例、命令、法典解釈、条約、判決、法令、指令、ガイドライン、政策、または同様の形態の決定を意味する。

“Grand Islander”はBRE Grand Islander LLC、デラウェア州の有限責任会社を意味する。

“大島人譲渡協定”とは，大島人と大島人の両親間の譲渡·分配協定であり，発効日は第2号改正案が発効した日である。

“大島人”とは大島人のこと。Grand Islander Parentとは、デラウェア州の有限責任会社BRE Grand Islander Parent LLCを意味する。

“大島人親譲渡協定”とは、大島人親と人権委員会との間の譲渡·分配協定であり、発効日は改正案第2号の発効日である。

“大島人分時休暇ローン”とは、大島人発起人が発起人が始めた分時休暇ローンのことである。

保証“とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の他の人の債務を直接または間接的に保証し、任意の他の人の任意の債務を償還することを規定すること、または他の方法で債務保持者を損失から保護することを意味する(共同手配、合意による資産、貨物、証券またはサービスの適切な購入、または受け入れまたは支払い、または他の方法で)。いかなる人のいかなる担保の額も，この保証に関わる主要債務の既述または整理可能な金額に等しいものとしなければならない，あるいは述べたことや予測可能なものでなければ，その人が誠実に決定した当該主要債務に関する合理的予想最高法的責任の額に等しくなければならない.動詞である“保証”と“保証”は関連意味を持つべきである

“GVS”とは、米国デラウェア州の有限責任会社Grand Vacations Services LLCおよびその後継者および許可された譲受人を意味する。

“償却スケジュール”とは，行政エージェントが第5.03(B)節(I)の分時賃貸ローンデータに基づいて随時作成した償却スケジュールである

サービス機関は、第5.03(B)節と(Ii)節の行政エージェントが商業的に合理的かつ業界的に受け入れられる方式で決定された質権分時休暇ローンの支払い、前払い、違約に関する仮定に基づいて、行政エージェントのための書類を用意する

ヘッジ破損コスト“とは、任意のヘッジ取引について、借り手がそのヘッジ取引またはその任意の部分の任意の早期終了について、関連するヘッジ取引相手に支払う任意の金額を意味する。

“ヘッジ担保”とは、借り手がすべてのヘッジ契約、ヘッジ取引、およびその後に得られるすべての権利、およびすべてのヘッジ取引相手が、そのようなヘッジプロトコルおよびそのようなヘッジ取引相手とのヘッジ取引に基づいて、借り手に支払うべきすべての既存および将来のお金を意味する。

“ヘッジ取引相手”とは、ヘッジ取引を行った誰かを意味する。

ヘッジ保証金利“とは、任意の決定された日に、ヘッジ契約名義金額に基づくヘッジ契約項下の加重平均固定金利または実行金利を意味する。

“ヘッジ購入イベント”は、5.03(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

ヘッジ保証領収書“とは、借主がヘッジ契約に従って受信したすべての金額を意味する。

ヘッジリザーブ·アカウント“は、2.16(K)節でこの用語を与える意味を有する。

“ヘッジ準備金口座銀行”とは、ヘッジ準備金口座を開設する金融機関を指す。

“ヘッジ準備口座に必要な残高”とは、(I)任意の確定日または借入金日について、ヘッジストックオプションが行使され、撤回されていない場合と、ヘッジ取引が購入されていない限り、借り手(またはサービス機関が借り手を代表する)は、行政代理によって承認された仲介人/取引業者(少なくとも1人が貸手またはその関連会社でなければならない)から、ヘッジ取引の購入価格について金利上限の形で得られた2つのオファーのうちの高い1つを取得し、この金利上限は、ヘッジ要求を満たし、名目金額は、未ヘッジ総融資元金残高の100%に等しく、対沖償却スケジュールおよび(Ii)に基づいて、すべての他の日に対して、$0である。

“ヘッジバック額”とは、ヘッジ備蓄金口座に入金された金額を意味する。

“ヘッジ準備金オプション”とは、借入者が本条項第5.03(C)節の規定に基づいて、ヘッジ合意を提供するのではなく、ヘッジ準備金金額をヘッジ準備金口座に入金することを撤回可能に選択することを意味する。

ヘッジ保証取引“とは、借り手と個人との間で第5.03(B)節に基づいて締結され、ヘッジ契約によって管轄される各取引を意味する。

ヘッジ契約“とは、第5.03(B)節に従って締結された1つまたは複数のヘッジ取引を管轄する借り手とヘッジ取引相手との間の各プロトコルを意味し、このプロトコルは、金利上限または金利交換であるべきであり、以下の内容からなるべきである

国際スワップおよび派生ツール協会が公表したフォーマットの“合意”は、その中の“付表”と、そのようなヘッジ取引の各々の具体的な条項が確認される各“確認書”と一緒に発行される。

“ヘッジ期間”とは、いつでも、総ローン元本残高が0ドルより大きく、各期間(I)が、割り当て日の超過利益差パーセントが7.50%未満の割り当て日から始まり、超過利益差パーセントが7.50%以上である次の割り当て日が終了するまで、(Ii)違約イベントの発生および継続期間、および(Iii)コミットメント終了日から始まることを意味する。

“ヘッジ要件”は、5.03節で規定された意味を有する。

HGV借入者“とは、デラウェア州にある有限責任会社Hilton Grand Vacations借り手LLCを意味する。

HGV借り手購入プロトコル“とは、HGV借主として、売り手と売り手として、買い手との間のいくつかの購入プロトコルを意味し、その日付は再記載日であり、その条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

HGV信用協定“とは、HGV借入者、Hilton Grand Vacations親会社、時々その保証者、行政代理および担保代理としての米国銀行、および融資者からなる銀団によって締結された2021年8月2日のクレジット協定を意味し、この協定は2021年1月17日に発効するが、この協定のいかなる修正、再記述、補足または他の修正、またはその日以降の任意の置換にも影響を与えない。

“HGV財務契約”とは、HGV信用協定第7.11節に含まれる各財務維持契約を意味する。

“HGVClub”とは、ヒルトン大リゾートクラブのことで、ヒルトン大リゾートクラブが時々提供する様々な交換や予約サービス、休暇や旅行割引のサービス名を指す。

“HGVI”とはデラウェア州のヒルトン大リゾート会社のことです。

HGV包括流通および譲渡プロトコル“とは、DRC、DRHおよびHGV借主間の日付が再記載日であるいくつかの包括流通および譲渡プロトコルを意味し、その条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“人権委員会”とは，ヒルトンリゾート会社，デラウェア州の会社とその相続人，許可された譲受人をいう

HRC Islander“とは、デラウェア州の有限責任会社HRC Islander LLCを意味する。

“人権委員会島民譲渡協定”とは、譲渡者である人権委員会島民と譲受人である売り手との間で2022年4月27日に改正および再署名された譲渡および分配協定を意味し、この協定は、その条項に基づいて時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

HRC暗号箱“とは、決済口座銀行が時分割レンタルローン支払い(入金を含む)を受け取るために開設された任意の郵便ポストを意味する。

“人権委員会発起人”は、本協定別表7に列挙された発起人としての各エンティティおよび“人権委員会”グループ内の1つのエンティティを指す。

“HRC履行トリガイベント”とは、任意の配信日までに、(1)すべての質権分時休暇ローンの平均違約率が3.50%を超えること、(2)HRC証券化グループに含まれるすべての時間分割休暇ローンの3ヶ月間スクロール平均違約率が3.50%を超えること、(3)HRC証券化グループに含まれるすべての質抵当時休暇ローンの平均違約率が1.00%を超えること、または(4)HRC証券化組み合わせに含まれるすべての時間分割休暇ローンの3ヶ月転動平均違約率が1.00%を超えることを意味する。

“HRCリゾート”は、本協定に表5に記載されている任意のリゾートを指します

“人権委員会証券化ポートフォリオ”とは、任意の日(2019年4月25日以降の任意の以前の分配日を含む)、担保に含まれるすべての時間分割融資、または人権委員会の完全所有または人権委員会によってその保証人として(AB条例の意味で)任意の特殊な目的実体によって援助されたすべての時間分割融資を意味し、(A)人権委員会またはその子会社によって開始され、(B)サービス機関によってサービスを提供し、(C)人権委員会またはその付属会社によって管理される関連財産(すべての定期的に発行された分時融資を含む)、この日まで返済されていないすべての倉庫施設や他の定期証券化施設であるが，疑問を免れるためには，ダイヤモンド証券化ポートフォリオに含まれるいかなる時分割賃貸融資も含まれていない)。

“HRC証券化資産組合せ違約レベル”とは、任意のレジ期間内に、(I)(A)そのレジ期間内に違約分時間休暇ローンとなるHRC証券化グループ中のすべてのHRC時分割休暇ローン(関連売り手が関連取引文書に従ってその買い戻しまたは代替選択権を行使した違約分時休暇ローンを除く)から減算される(B)その受取期間内に任意の違約分時休暇ローンについて受信された任意の再マーケティング収益の商数(百分率で表す)を意味する。(Ii)受取期間の最後の日、人権委員会証券化組合におけるすべての人権委員会の時間分割休暇ローンの総残高で割る。

“HRC証券化証券組合せ違約レベル”とは、任意のレジ期間内に、商数(百分率で表す)を意味する。計算方法は，(I)(I)レジ最終日までの60日を超えて121日未満の時分割休暇ローン(レジの最終日または直前に違約分時間休暇ローンとなった人権委員会時分割休暇ローンを含まない)(このような時分割休暇ローンあたりの元金残高をレジの最終日を60日を超えて121日未満のレジ期間の最終日と決定した)の全タイム休暇ローン残高の総和を(Ii)合計で割ったものである.この受取期間の最後の日に、HRC証券化ポートフォリオにおけるすべてのHRC分時間休暇ローンの残高。

“HRC証券化ポートフォリオ3ヶ月ロール平均違約率”とは、任意の販売日前の3つの受取期間のHRC証券化ポートフォリオ違約レベルの平均値を意味する。

“HRC証券化ポートフォリオ3ヶ月ロール平均延滞率”とは、任意の販売日において、前の3つのレジ期間のHRC証券化ポートフォリオ延滞率の平均値を意味する。

“HRC時間分割休暇ローン”とは、HRC発起人によって開始された時間分割休暇ローンを意味する

“負債”とは、誰にとっても、(A)その人が借金のために発生、発行、または招いた債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却であっても、了解または合意を遵守し、または合意があって、その人にその財産を買い戻す必要がある)を意味する。(B)当該者は、通常の業務運営において生じた支払貿易帳簿(借入金を除く)及び招いた累積支出以外の財産又はサービスの遅延購入又は取得価格を支払う義務があり、当該等の支払貿易帳簿が商品の納入又はサービス提供に関する日から90日以内に支払われればよい。(C)留置権を担保とする他の人の当該人の財産に対する負債は、その者がそのような担保の個別債務を負担しているか否かにかかわらず、そのような担保を担っているか否かにかかわらず、当該者の財産に対する負債を支払う義務がある。(D)当該人が銀行および他の金融機関がその開設または引受した信用状または類似の手形について生成した計算すべき債務、(E)当該人の資本リース責任、(F)当該人が買い戻しプロトコルまたは同様の手配に従って負う責任、(G)当該人が保証する他の人の債務、および(H)その人の任意の他の債務は、手形、債券、債権証または同様のツールによって証明され、これらの手形、債券、債権証または同様のツールは、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で負債とされる。

“賠償金額”には8.01節に規定する意味がある。

“賠償を受ける側”は8.01節で与えられた意味を持つ.

保証税“とは、(A)借入者が任意のローン伝票に従って支払った任意の金に対して徴収された、またはそれに関連する任意およびすべての税金を意味するが、免税および(B)(A)項に別段の説明がない範囲内の他の税金は含まれていない。

“独立取締役”とは、(A)独立取締役に任命されるまでの5年間、かつ、独立取締役を継続している間、(I)売り手、借り手の直接、間接または利益を得る株主、従業員、取締役、メンバー、マネージャー、パートナー、高級職員または共同経営者ではない自然人を意味する。サービス機関またはそのそれぞれの任意の関連会社(その主体である独立取締役が提供するサービスを除く)。(Ii)売り手、借り手、サービス機関、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の顧客、仕入先または債権者(主体として独立した取締役が提供するサービスを除く)。又は(Iii)第(I)項又は(Ii)項に記載の者の直系親族のいずれかのメンバーは、(B)ある会社又は有限責任会社で独立取締役を務めた経験があり、当該会社又は有限責任会社の定款書類は、当該会社又は有限責任会社のすべての独立取締役の同意を得なければならない。当該会社又は有限責任会社は、それに対して破産又は破産手続を提起することに同意することができ、又は破産に関連する任意の連邦又は州法律に基づいて救済を求めることができ、(C)1つ以上のエンティティで少なくとも3年間働いており、これらのエンティティは、それぞれの正常な業務プロセスにおいて相談、救済を提供することができる。証券化または構造的金融商品、プロトコルまたは証券の発行者に管理または配給サービスを提供する。

“個人域内債務者”とは、個人としての国内債務者をいう。

“初回借入”系とは、本プロトコルによる初借款を意味する。

“初期遷移日”とは、初期遷移が発生した日を意味する。

“初期譲渡”とは，“売買プロトコル”による1回目の譲渡である.

“保険収益”とは、(I)財産保険証券、意外傷害保険証券および所有権保険証券を含む任意の保険証券の収益を意味し、(Ii)時分割休暇ローンまたは単位に関連する任意の廃棄収益を意味し、いずれの場合も、これらの収益は、借り手、その任意の関連会社、または任意の担保記録保持者に支払われるか、または要求され、借り手、その任意の関連会社、または任意の担保記録保持者によって保持される可能性がある。

“債権者間合意”とは、ダイヤモンドリゾート会社(f/k/a Sunterra Corporation)、ダイヤモンドリゾート中央サービス会社(Sunterra Centrative Services Company)、ダイヤモンドリゾートPolo Development、LLC(F/k/a Polo Sunterra Development，LLC)、ダイヤモンドリゾートホールディングス、ダイヤモンドリゾート親会社、有限責任会社、スイスクレジット、ケイマン諸島支店、美林担保融資会社、ComputerShare Trust Company、N.A.と互いに時々他の方法で修正される債権者間合意を意味し、日付は2007年8月8日である。

“利息”とは、任意のローンおよび任意の利息期限について、その利息期限内の毎日、以下の各項目の金額を意味する

IR x PA/CB

その中で：

IRはこの日のこのようなローン金利を引き下げた。

PAはその日にそのローンの元金金額を支払う。

ローンであれば、金利は最優遇金利に基づいて365；(Ii)他のいずれかのローンであれば360となる。

利子期間“は、任意の割り当て日について、割り当て日から開始され、割り当て日の前から割り当て日までを含む期間を意味するが、割り当て日は含まれない

“金利”とは、いずれの日のいずれかの融資について、(I)当該融資は、その日に商業手形の発行によって資金または維持されるパイプ融資者によって提供されるものであり、CP金利および(Ii)その他の場合の代替金利を意味し、第(I)および(Ii)項については、違約事件発生後および継続期間のすべての期間において、各ローンの金利は年利であり、2.00%に当時時々発効した金利に等しいことを前提としている。

投資百分率“とは、融資者がいずれかの日に取得した百分率を指し、(A)当該貸主がその日又は前に融資元金残高に資金を提供する部分(ある場合)を減算し、(B)当該貸手がその日又は前に譲受人として別の貸手から取得した融資元金残高の任意の部分に相当し、(C)融資元本残高に割り当てられた任意の部分を差し引く

当該貸金人は，その日またはそれまで(譲渡および引受の有無にかかわらず)譲り受け者に貸し，(Ii)その日の融資元金残高総額で割る。貸手集団について言えば、“投資百分率”とは、当該貸主集団内のすべての貸金者が援助及び取得した融資元金残高部分について計算された前述の金額である。

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

“アメリカ国税局”とはアメリカ合衆国国税局をいう。

“連携プロトコル”とは，本プロトコルの添付ファイルGに列挙された形式を実質的に採用した連合プロトコルであり，そのプロトコルにより，新たな貸手集団が本プロトコルの一方となる.

Kuponoとは、Kupono Partners LLC、ハワイの有限責任会社のことです。

クボノ譲渡協定“とは、クボノと人権委員会との間の譲渡および分配協定を意味し、日付が再記載された日であり、その条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

法律“とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。

“借り手”とは、適用される任意のパイプの借り手または借入を承諾する者を意味し、“借入者”は、総称してパイプの借入者および承諾借主と呼ばれる。

貸手グループ“とは、任意の管理エージェントおよびそれに関連するパイプ貸手(ある場合)および承諾貸手を意味する。

“貸手グループ限度額”は、任意の貸手グループにとって、付表II(またはこの貸手グループに従って本プロトコルの共同融資プロトコルとなる)に規定された金額を意味するが、このような金額は、第2.03(A)節に従って減少するか、または第2.03(B)節に従って増加することができるが、延期されない貸手グループの場合、貸手グループの限度額は、その貸方グループの約束終了日にゼロに減少しなければならないので、譲渡されなければならない。

“貸手集団パーセンテージ”は、任意の貸手集団にとって、分数に相当するパーセンテージ(小数点以下5桁として表される)を意味し、その分子は、その貸手集団内のすべての承諾貸手の約束の合計であり、その分母は総約束である。

“貸手代表”は、第10.12(B)節に規定される意味を有する。

留置権“とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定または非法定)、または優先権、優先権、担保または他の保証協定、または任意の種類または性質の、担保として使用されることが意図された優遇手配を意味する。

“清算”とは、違約分時休暇ローンである質抵当分時休暇ローンについて、担保償還権を喪失し、その他の強制執行行動又は担保償還権を取った後、関連する分時休暇財産を売却又は強制処分することを意味する

サービス機関と売文の交付又はそれに関連する譲渡証書の記録。

“清算費用”とは、違約分時休暇ローンについて、バルバドスリゾートに関連する違約分時休暇ローンを除いて、サービス機関がこのような違約分時休暇ローンの清算に関連する自己払い費用(管理費用を含まない)を指し、再営業費および売り手、売り手の任意の関連会社またはサービス機関が“サービス契約”第2.2(C)条に従って雇用された任意の他の人為的に時間分割休暇利息を再マーケティングおよび処分するために支払う費用を含む。外部法律顧問の合理的な自己支払い費用、およびサービス事業者は、このような違約時間休暇ローンによって発生した任意の停止および他の回収費用、ならびに正常な業務中にそのような違約時間休暇ローンの清算について合理的に適用または分配された任意の他の費用および支出(任意の評価された時間分割休暇協会費用を含む)。しかし、すべての場合、“清算費用”に含まれる任意の費用および支出は、商業的に合理的でなければならず、サービス基準に基づいて発生しなければならないという条件である。

“清算料”とは、貸金人が第2.05(A)節に規定する事前通知要求を遵守しない場合に事前返済融資を行う場合に、前払い融資の利息期間において、(I)利息減少が発生していなければ、利子期間中に融資元金を減少させることにより生じる追加利息が、(Ii)貸金人がこの減少から得た収益投資から得られる収入(あれば)を超える額である。影響を受けた貸手は、いかなる目的においても決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない任意の清算費金額(その金額の計算を含む)に関する証明書を借り手に提出しなければならない。

“清算収益”とは，バルバドスリゾートに関連する違約分時休暇ローン以外の任意の違約分時休暇ローンの清算に対して，事業者が実際に受け取ったこのような清算に関する金額であり，もしあれば，このような違約分時休暇ローンの清算に関する任意の清算費用を差し引く。

流動性協定“とは、パイプ融資者が1組の金融機関と締結した本協定に関連する流動性融資協定、資産購入協定、または同様の合意を意味する。

“流動資金提供者”とは、配管貸金者と任意の流動資金協定を締結する任意の金融機関を意味する。

“ローン”とは、第2条に基づいて借り手に支給されるローンをいう。

“地域弁護士意見”は，“地域弁護士意見要求”の定義にその語を与える意味を持つ

“地域弁護士意見要求”とは，各関連取引当事者が要求する現地弁護士司法管轄区の現地不動産事項，現地融資発行·譲渡事項，現地分時休暇法律，UCC事項，所有権政策問題，行政代理人が合理的に要求する現地法律に関する他の事項を遵守すると考えられる行政エージェントが満足な形で実質的に行政エージェントに提出する弁護士意見(それぞれ，“現地弁護士意見”)である。

主なクレジットカード“とは、Visa USA，Inc.，MasterCard International Inc.，米国運通会社，Discover Bank，JCB国際クレジットカード株式会社またはDiners Club International Ltd.，または任意のクレジットカード関連会社またはメンバーエンティティまたは任意の他の同様のクレジットカード発行業者によって発行されるクレジットカードを意味する。

“多数の管理エージェント”とは、(I)償却日前の任意の時間に、その貸主グループの限度額の合計がその時点の融資限度額の662/3%(662/3%)に等しいか、または(Ii)任意の他の時間において、その投資パーセンテージの合計がその時点の総融資元金残高662/3%に等しいか、またはそれを超える融資グループの管理代理人を意味する。

“管理株主”とは、HGVIの投資家であるHGVIまたはその任意の子会社の経営陣メンバーを意味する。

管理代理人“は、任意のパイプ貸手または承諾貸金者について、別表IIにそのような貸手の”管理代理人“として列挙された者を、それぞれの相続人および譲渡を許可された者と共に指す。

総譲渡協定“とは、承認された譲渡者とコンゴ民主共和国と、その中で定義された他の譲渡者との間のいくつかの総譲渡協定を意味し、その日付が重述の日であり、その条項に基づいて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“重大な悪影響”とは、個人及び任意の事件又は状況に重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(A)その人の財産、業務又は財務状況、(B)その人がすべての重大な態様でその所属する任意の融資文書下の義務を履行する能力、(C)その所属する任意の融資文書のすべての重大な態様における有効性又は実行可能性、(D)任意の融資文書の下での貸金人の重大な権利及び救済方法。(E)締約国の任意の融資文書として付与された任意の留置権の存在または完全または優先権、または(F)質抵当時休暇ローンの一般的な収集可能性または質抵当時間休暇ローンの任意の実質的な部分の収集可能性。

“満期日”とは、(A)流通日がその定義第(I)又は(Iii)項に規定する償却日の発生後第12(12)ヶ月以内に発生し、及び(B)第7.03節に基づいて償却日が宣言又は自動発生した日のうちの早いものをいう。

雑支払い“とは、質権分時休暇ローンの場合、評価、不動産税、保険料、維持費、および協会費用に関連する支払い、および関連債務者に付記されていない他の支払いを含む、関連債務者または関連債務者から受信された任意のお金を意味する。

“月間ローンテープ”とは、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある質権分時休暇ローンに関する情報を含むべきデータテープを意味する。

“毎月元本支払金額”とは、(I)償却日前のいずれの分配日においても、当該等支払が発効した後に借入基礎不足が存在しないように総融資元金残高を減少させるために必要な額(ある場合)、又は(Ii)自己償却日からその後、分配可能な利用可能資金の全てを余剰して、その分配日の総融資元金残高を減少させ、総融資元金残高がゼロになるまで減少させることをいう。

月報とは，サービス契約第3.3条に従って借主，行政エージェント(貸主に月報を提供すべき)，支払いエージェント，およびバックアップサービス機関が提供する実質的に添付ファイルCの形態で提供される報告を意味する

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

担保ローンについて言えば、“担保”とは、担保、信託証書又は他の行為又は文書を意味し、当該担保、信託証書又は他の行為又は文書は、当該担保融資を保証する時分割賃貸財産に対して第1優先留置権を発生させるか、又は適用された記録オフィス証明の写しを意味する。

“抵当ローン”とは、分時休暇財産を購入するために融資を提供する融資であり、この分時休暇財産は担保ローンを担保とする。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、借り手またはERISAの任意の付属会社が、今年度または5年前の任意の時間にその従業員を代表するか、またはその従業員に貢献する義務がある。

“非展示期間貸金人”とは、展示期間貸金人ではない各貸金人を意味する。

“非展示期間融資グループ”とは、少なくとも1人のメンバーが非展示期間融資先である各融資グループを意味する。

“排他的制御通知”は2.16節で規定した意味を持つ.

“購入通知”とは，ホストプロトコル添付ファイルFの形で発行された完全署名の購入通知である.

“義務者”とは，時分割休暇ローンに基づいて支払い義務を負う者であり，その任意の保証人を含む。

“債務者情報”は，10.12(C)節に規定する意味を持つ.

“債務者手形”とは、時分割融資項の下で債務者の負債の署名された本票又はその他の債務手形、及びその附則、付録又は修正案をいう。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“公的機関”とは、国家又は国際会計原則の制定又は解釈を担当する任意の政府当局又は任意の会計委員会又は当局(政府の一部であるか否かにかかわらず)を意味し、外国であっても国内であっても。

“弁護士意見”とは、外部弁護士の書面意見を指し、いずれの場合も、その受取人が合理的に受け入れることである。

“オリジナル借用日”は，2.02(E)節で規定される意味を持つ.

“予定締め切り”とは、2013年5月9日を意味する。

“その他費用”とは、借り手が第2.09、2.10、2.11、2.12、8.01、10.10条に基づいて借りた金額を意味する。

“60日を超える延滞時間レンタルローン”とは、非違約時間レンタルローンを意味し、任意の受取期間の最終日に、その時点で満期および支払うべき金額は、その金額の予定期限日から60(60)日以内に支払われていないことを意味する。

“60日を超える延滞分時休暇ローン/違約分時間休暇ローン”とは、60日を超える延滞分時休暇ローンまたは違約分時間休暇ローンを指す。

“PAC”とは，債務者があらかじめ許可されたデビットにより，質権の時分割休暇ローンに基づいて支払いを行う手配をいう。

“親”とはHGVIのこと。

“参加者”は10.03(F)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.03(F)節で規定された意味を持つ.

“支払いエージェント”とは，ComputerShare Trust Company，N.A.またはほとんどの管理エージェントが受け入れ可能な任意の他の人を意味する.

“支払い代行料”とは，任意のレジ期間内にComputerShare Trust Company，N.A.料金手紙で規定されている支払いエージェント費である.

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

“履行保証”とは，履行保証人と人権委員会が行政代理を受益者とし，改正第2号が発効した日から履行保証に対して行われるいくつかの第2次改正と再履行保証をいう。

“履行保証人”とは、再記載日の前、及び第2号改正案が発効した日及び後、HGV借入者をいう。

“許可保持者”とは、経営陣の株主を意味する。

“投資が許可される”とは、

(A)米国の直接的な義務を負うか、または米国の十分な信頼および信用の支持を受ける場合、米国の十分な保証およびタイムリーな元金および利息の支払い、または任意の機関またはそのツールの義務

(B)連邦基金、定期預金、定期預金、銀行引受為替手形(1枚の原始満期日が90(90)日を超えてはならず、銀行引受為替手形については、その原始満期日は365日を超えてはならない)又は米国又は任意の州の法律に基づいて組織された任意の米国預金機関又は信託会社の普通預金は、連邦及び又は州銀行当局の監督及び審査を受ける。ただし、条件は、当該等の預金機関又は信託会社の当座預金である

信託会社は買収の日に格付け機関によって獲得可能な2つの最高格付けカテゴリの1つに評価された

(C)米国の法律登録に従って設立された任意の会社またはその任意の州の商業手形(元の満期日が30(30)日を超えない)を保有し、買収の日にはSによってA-1以上の格付けが評価され、ムーディはP-1級である

(D)買収当日にS格付けがAA以上であり、ムーディーズ格付けがAA以上の通貨市場基金を保有する優先証券；または

(E)上記(A)項に記載の投資は、担保であり、時価が買い戻し義務よりも大きい他の買い戻し債務であり、当該等の証券を第三者委託者が保有することを前提とし、当該第三者委託者が当該等の債務又は商業手形を買収する際に、その短期無担保債務又は商業手形(その格付けが当該委託者でない者の信用に基づく当該等債務を除く)の格付けをP-1とし、S&Pが買収の日に保有する格付けは少なくともA-1である。

各許可投資は、支払いエージェントまたは支払いエージェントの付属会社によって購入することができる。

“許容留置権”とは、(A)未満期で対応する税金および評価税留置権、または(Ii)適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しており、売り手が公認会計原則に従って十分な準備金の留置権を維持していること、(B)任意の流動資金提供者を含む行政代理または任意の担保当事者の留置権に有利であるか、(C)任意の融資ツールファイルに基づいて設定された任意の他の留置権、のいずれかを意味する。そして、(D)任意の時間分割休暇財産又は使用権権益について、(I)住宅ローン又は使用権ローンの留置権、(Ii)現行不動産税、維持費、地代、水道代、下水道賃貸料及び未満期及び対応する評価税の留置権、(Iii)契約、条件及び制限、通行権、地役権及びその他の公開記録事項は、個別又は総合にかかわらず、当該時間分割休暇財産又は使用権権益の現在の使用を実質的に妨害するか、又は関連担保権又は担保権益が関連使用権ローン(状況に応じて定める)に基づいて提供しようとする担保、又は関連債務者の債務満期時の弁済能力を実質的に妨害し、当該時間分割休暇財産又は使用権権益の価値に悪影響を及ぼす；及び(Iv)関連所有権保険証書に規定されている例外状況(一般及び具体的な場合)、個別であっても全体的であっても、実質的に関連使用権ローン(状況に応じて定める)に基づいて付与された担保又は担保権益が提供しようとする担保を妨害し、又は当該債務者が債務満期時の弁済能力を妨害し、当該時分割休暇財産又は使用権権益の価値に悪影響を及ぼす。

“解除許可”とは，第2.15節の規定により，本プロトコルの留置権から質権の時分割休暇ローンを解除することである

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、有限責任会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府主管部門又はその他の実体を意味する。

計画“とは、ERISA第3節に規定された”従業員退職金福祉計画“(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章にカバーされているか、または規則412節に規定されている最低資金調達基準によってカバーされ、借り手またはERISAの任意の付属機関によってその任意の従業員のために維持または入金されている

“質権分時休暇ローン”とは、任意の日に、借り手がその日に所有する各時間分割休暇ローンを指し、当該時間分割休暇ローンが資格を満たす時間分割休暇ローンであるか否かにかかわらず、本協定条項に基づいて本協定の留置権から免除される任意の時間分割休暇ローンを含まない。

“ポイント”とは、使用権契約に基づいて直接購入するか、HGVクラブ(HRC時間休暇ローンの場合)に自動的に加入して獲得するか、ポイントを償還して(I)関連ダイヤモンドリゾート集合内のダイヤモンドリゾート(ダイヤモンド時間貸しであれば)または(Ii)HGV Club内のリゾート(HRC時分割休暇ローンであれば)に民泊の使用および入居率を保持する権利を有するように、ポイントまたは同様の形態の通貨を意味する

“フロントサービスプロバイダ作業製品”は，“サービスプロトコル”5.1(G)節でこの用語を与えるという意味を持つ.

“最優遇金利”とは、いずれの日においても、年利の変動は、(I)最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された“最優遇金利”に相当する年利であり、この金利は、“全国30の最大銀行のうち少なくとも75%が発表された企業融資の基本金利”と記述されており、(Ii)BANAが最近決定した合理的な情動権の下で、公認された信用仲介人または他の機関によって銀行間隔夜連邦基金市場で連邦資金の年間金利を0.50%獲得することができる。

“元本金額”とは、(I)第2.05節に従って支払われた支払いおよび(Ii)第2.06条に基づく分配から融資を保有する適用貸金者が徴収した金によって、融資の元本金額を時々減少させることができるので、任意の融資について、元の元本金額を意味する。しかしながら、任意の割り当てによって元金が減少し、その後、割り当ての全部または一部が撤回されたか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、元金は、貸金者が元金を受信していないように、撤回または払戻された割り当てられた金の額を増加させなければならない。

比例分担“とは、任意の時間において、任意の貸主グループ内の任意の承諾貸主について、(A)その時間における承諾貸主の約束を、その時間における貸主グループ内のすべての承諾貸主の約束の合計で除算し、(B)貸主グループ内のすべての承諾貸主の承諾終了後、その承諾貸主が当時援助または維持した融資元金金額を、貸主グループ内のすべての承諾貸主が当時援助または維持した融資元金金額で割ることを意味する。

“手数料”とは、債務者の手形の下で費用、手数料、手数料、保管費、不十分な資金費用または滞納金を受け取って満期になった任意の金を指す。

“製品情報”は，10.12(A)節に規定する意味を持つ.

“購入契約”とは、債務者が時分割賃貸権益を購入することに基づく購入契約(又は購入及び担保契約)をいう。

“購入価格”は，“販売と貢献プロトコル”第2.2(A)節で規定した意味を持つ

“適格機関”とは、(A)連邦又は州特許の預金機関又は信託会社を意味し、その総合黒字及び資本が少なくとも100，000，000ドルであり、さらに(1)を有する

商業手形、短期債務、または他の少なくとも任意の格付け機関によって投資レベルの短期預金が評価され、預金が口座に30日以上保有される場合、または(Ii)任意の格付け機関によって少なくとも投資レベルに格付けされた長期無担保債務を有し、預金が口座に30日以上保有される場合、または(B)米国または任意の州の法律に基づいて組織された任意の預金機関または信託会社(または外国銀行の任意の国内支店)、(I)を有するまたはその親会社。(1)Sを得て長期無担保債務を“A”以上に格付けし、ムーディーズから“A 2”或いは以上の格付けを与え、又は(2)S及びムーディーズに“A-1”及び“P-1”を下回らない短期無担保債務格付けを与えるか、又は(B)行政代理人が他の方法で受ける；及び(Ii)その預金は連邦預金保険会社が保証する。

“適格代替時間休暇ローン”とは、“販売及び貢献協定”第2.7(B)又は(C)節に基づいて代替に関連して譲渡分時休暇ローンとして含まれる任意の時間分割休暇ローンについて、関連譲渡日直前の受取期間の最終日が合格分時間休暇ローンに属する時分割休暇ローンを指す。

“格付け機関”とは，どの国でも認められている統計格付け機関とその後継機関をいう。

格付け請求“とは、影響者または貸手が借主およびサービス事業者に提出した書面請求であり、その影響者または貸手が本プロトコルで考慮された取引を格付け機関に公開格付けすることを要求しようとしていることを示す。

「合理的な要請」とは、要請当事者が合理的に行う情報または行動の要請を意味し、提供当事者が合理的に提供または実行できるものであって、多大な労力または費用をかけることなく行うことができるもの。提供当事者が要求された情報または行動が多大な労力または費用なしには提供または実行できないと考えた場合提供当事者と要請当事者は誠実に協議し、提供当事者がそのような情報を提供したり、そのような行為を行うための適切な考慮について合意するものとする。

「記録」とは、タイムシェアローンに関して、タイムシェアローンに関するタイムシェアローンファイル以外のすべての契約、文書、文書、帳簿、記録およびその他の情報を意味し、タイムシェアローン、関連する債務者またはそれに関する関連担保に関するすべての会計記録、クレジットファイル、電子データおよびその他のコンピュータ資料、テープ、ディスクおよびパンチカードを含む。

「リファイナンス」とは、当該資金調達取引に関連して借り手が譲渡した担保の全部または一部によって、直接的または間接的に担保される、または関与する、借り手または借り手の関連会社による証券化またはその他の資金調達を意味します。

「リファイナンス日」とは、リファイナンスが完了する日を意味します。

“再融資日証明書”とは、借り手の担当者が再融資日に添付ファイル1-Aの形式で提供した証明であり、本合意に規定する再融資要求を満たしていることを示しているか、またはサービス事業者の担当者が再融資日に添付ファイル1-Bの形式で提供した証明であり、本合意で規定された再融資要求を満たしていることを示している

“再融資放行”とは、第2.14節で署名された放行に基づいて、基本的に本契約添付ファイル1の形式である。

“登録簿”は，10.03(D)節に規定する意味を持つ.

“関連担保”とは、(I)関連購入契約、関連担保または使用権協定または他の規定に基づいて、時分割休暇ローンのすべての財産および資産(不動産であっても非土地資産であっても、有形資産であっても無形資産であっても)、(Ii)前項(I)に記載された任意の財産の留置権を、すべてのUCC融資報告書、担保および任意の他の文書と共に、このような経時的休暇ローン支払いを保証する任意の担保、(Iii)すべての保証、前払い、罰金、賠償、担保、信用証、および任意の他の文書と共に保証することを意味する。保険収益およびその保険料の払戻および時々の時間分割休暇ローンの支払いをサポートまたは保証する他の任意の性質の合意または手配、(Iv)購入契約、時間分割休暇ローンのアーカイブ、およびその時間分割休暇ローンに関連する任意の他の合意、文書および文書、(V)サービス協定に基づいて借り手が回収した任意の時間分割休暇利息、(Vi)すべての記録および(Vii)上記のすべての収益を除いて、償還および明記され、適用された経時休暇利息がバルバドスリゾートに関連する時間分割休暇ローン収益を除外する

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集される委員会を意味する

“余剰パーセンテージ”とは、任意の再融資日について、当該再融資日にすべての再融資に関する質権分時休暇ローンを解除した後、分子がすべての合資格時休暇ローンの当該再融資日における合計時間分割休暇ローン残高のスコアであり、その分母は、その再融資日にすべての資格に適合する時間分割休暇ローンを解除する合計時節休暇ローン残高であり、その後、当該再融資に関連する質抵当分時休暇ローンの発行が発効する。

報告可能イベント“は、ERISA第4043節に規定された意味を有する。

“買い戻し価格”とは、売り手が販売及び貢献契約第2.7節に基づいて買い戻した譲渡分時賃貸ローンについて、その譲渡分時賃貸ローンの適用計量日における残高を意味する。

“ファイル発行要求(行政エージェント)”は，基本的にプロトコル添付ファイルBを保管する形で適切に記入された委譲要求である

“文書発行要求(事業者)”とは，基本的にプロトコル添付ファイルA-1を保管する形で適切に記入された発行要求である

“文書発行要求(承認された二次サービス業者)”とは、基本的にプロトコル添付ファイルA−2を保管する形態で適切に記入された発行要求を意味する

必要なデータ“とは、時分割休暇ローンの特徴および履行状況に関する継続的な情報と、売り手およびその関連側がサービスを開始または提供する時間分割休暇ローンに関連するプールおよび年ソースデータを意味し、借り手またはサービス機関は、管理エージェントまたは任意の管理エージェントの要求を管理し、任意の貸手または影響を受ける側の監督資本要求について管理エージェントにこれらのデータを提供する。

“必要な現地法律顧問司法管轄区”とは、質権分時休暇ローンの適用された時間分割休暇ローン、または借り手が任意の借款要求について質権の時間分割休暇ローンを提出することを意味し、(I)質権の時間分割休暇ローンがダイヤモンド時間休暇ローンである場合、ダイヤ時間休暇ローンに関連するダイヤモンドリゾート集合に関連する販売センターが存在する各州司法管轄区において、ダイヤ時間休暇ローンの関連総融資残高が当該司法管轄区における融資元金総額の10%以上である場合、または(Ii)質権の経時休暇ローンがHRC分時休暇ローンである場合、各関連リゾートが所在する州司法管轄区である。

必要な非遅延資金貸出額“とは、指定された遅延資金貸手および元の借入日について、(A)指定された遅延資金借り手の元の借入日における承諾額の20%を超え、(B)指定された遅延資金貸主が元の借入日が指定された遅延資金貸出日より前35日以内の指定された遅延資金金額で提供されるすべての指定された遅延資金の合計を超え、関連する遅延資金期日がその元の借入日の当日または前に発生してはならない額を意味する。

必要金利“とは、任意の決定日に超過利差率が7.25%に等しい利回り金利を意味する。

「必要事務所」とは、タイムシェアローンの場合、関連する抵当金の記録が必要とされる事務所を意味します。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

「払い戻し可能金額」は、第 2.22 条に定義された意味を有します。

「リゾート」とは、 （i） HRC タイムシェアローンに関しては、関連する HRC リゾート、 （ii） ダイヤモンドタイムシェアローンに関しては、関連するダイヤモンドリゾートを意味します。

「リゾート協会」とは、 （i） HRC タイムシェアローンおよび関連するリゾートに関して、本契約のスケジュール V に記載されているリゾート協会のいずれかを、 （ii） ダイヤモンドタイムシェアローンおよび関連するリゾートに関して、本契約のスケジュール VI に記載されているリゾート協会のいずれかを意味します。

“リゾート協会文書”とは、任意のリゾート協会について、“声明”、“定款”、“定款”、“信託協定”、“条例”、“会員名簿”及びリゾート協会を定義又は管理する任意の他の文書又は文書を意味する。

“リゾートコレクション”は、本契約に添付されているVに記載されている任意のリゾートコレクションを指し、米国リゾートコレクション、ハワイリゾートコレクション、カリフォルニアダイヤモンドリゾートコレクションを含み、コンゴ民主共和国またはその付属会社が行政代理の同意の下に形成された未来のリゾートコレクション(無理に同意を拒否してはならない)を含む場合があります

“リゾート収集文書”とは、任意のリゾート収集について、“宣言”、“定款”、“定款”、“信託合意”、“条例”、“メンバー登録簿”、およびリゾートが収集した他の任意の文書または文書を定義または管理することをいう。

“責任者”とは、誰にとっても、最高経営責任者または総裁、または財務事項について、そのような者の最高財務官、最高会計官、司庫または主計長、または総裁、アシスタント副総裁、秘書、アシスタント秘書、またはそのような他の通常、個人が果たす機能に類似した上級者を意味し、そのような者は、いずれの場合も、融資メカニズム文書で意図された取引に関連することについて行動することを許可または担当することを意味する。しかし、このような者がいつでも本条例に基づいていかなる行動も行うことができない場合、担当者は、核証明決議によって示された権限を受けてその者を代表して行動する者を指す。

“重述日”とは、2022年5月3日を意味する。

制限された二次支払い“とは、誰にとっても、(I)任意の性質の配当金または他の割り当て(現金、証券、資産、債務またはその他)、ならびにその人が発行した任意のカテゴリの配当または二次債務の償還、退職または他の方法による任意の支払い、またはそのような持分が現在または後に許可または未償還されているか否かにかかわらず、および上記の任意の事項について行われる任意の割り当ては、直接または間接的であってもよい；(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある買収、直接または間接、または(Iii)その人は、任意の管理費または同様の費用を支払う。

“留保権益”とは、取引中にEU証券化ルールとイギリス証券化ルールが要求するパーセンテージを下回らない重大な純経済権益(本合意日までは5%)であり、関連時間がすべての質抵当時休暇ローンの総分に対して休暇ローン残高を計算することである。

“改正UCC管轄権”とは、“統一商法”2022年改正案が制定され、完全に発効した司法管轄区域を指す。

“使用権協定”とは、使用権ローンについて、(A)1つ以上のリゾート定款、各そのようなリゾート区の時間分割休暇計画、各そのようなリゾート地域の売却単位の開示声明、そのような使用権ローンに関連する債務者の任意の株式購入契約、および(1)関連債務者手形の支払い、債務者への関連リゾート協会の株式譲渡を含む購入代金の支払いの対価を含む様々なツールを意味する(S)。さらに、債務者に、当該リゾートの1つまたは複数の単位の許可または使用および占有を付与する権利(S)、(2)関連債務者手形の支払い、債務者が1つまたは複数の単位を使用または占有すること、および管理会社に維持費を支払うことについて債務者に何らかの義務を課す権利、および(3)関連債務者手形の支払いを取得する権利、およびその中で規定されている場合には、関連使用権権益の担保償還権を取り消し、当該リゾート協会の任意の株式を再買収する権利を付与する。その後、使用権権益を他人に転売し、(B)関連休暇権益、(C)関連購入契約を取得する。

“使用権権益”とは、(1)人権委員会の時分割休暇ローンの使用権ローンであり、1つまたは複数のリゾート内の1つまたは複数の単位に関連する時間分割休暇権益(時間分割休暇費用単純権益を除く)を意味し、適用される使用権プロトコルまたは他の関連文書または文書においてどのように額面または定義されているかにかかわらず、このような時間分割休暇権益は、1つまたは複数のリゾート内の1つまたは複数の単位および公共地域および公共領域および公共領域を使用および占有する権利を含む付随するすべての権利、利益、特権および利益を含む

所定時間内に当該1つまたは複数の単位に付属する家具、ならびに(Ii)ダイヤモンド時間分割賃貸ローンの使用権ローン、時間分割賃貸権益(時間分割保証料を除く)または関連入金協会のメンバー資格は、いずれにしても、適用される使用権プロトコルまたは他の関連文書または文書において価格または定義され、これらの文書または文書に基づいて、当該融資に付属するすべての権利、利益、特権および利益と共に、関連入金協会の1つまたは複数のリゾート内で使用および1つまたは複数の単位を占有する権利を含む。(1)および(2)のそれぞれの場合には、関連する使用権プロトコルにより具体的に説明されているように、恒常性に基づいている。使用権権には休暇権と任意のポイントが含まれている。

“使用権ローン”とは、使用権権益を担保とする時分割賃貸融資のことである。

“S”はスタンダードプール金融サービス有限責任会社傘下のSグローバル格付け会社及びその後継者を指す。

販売および貢献協定“とは、売主と借り手との間で再記載の日前に署名されたいくつかの改訂および再署名された販売および貢献協定を意味する。

“制裁を受けた国”とは、本合意締結日までのイラン、朝鮮、シリア、キューバ、ウクライナのドネツク、ルガンスク、クリミア地域を含むOFACの全面的な制裁を受けた任意の国または地域を指し、OFACは時々改訂される可能性がある。

制裁対象者“とは、(I)OFACによって維持されている特定の国民または障害者リストに指名された者を意味し、1人または複数の人によって50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意の人、またはEUまたはイギリスによって公表された任意の制裁リストのいずれかを含み、1人または複数の人が直接または間接的に50%以上の株式を所有するか、または1人以上の他の方法で制御される任意の人、または(Ii)制裁国家を受ける政府機関を含む。(B)制裁国によって支配される組織または(C)通常、制裁国に居住する者。

“保証側”は総称して貸手、各管理代理人、行政代理人、委託者、バックアップサービス業者、各ヘッジ相手側、支払い代理人及びその他の補償者と呼ばれる。

“証券仲介”は，第2.16(B)節に規定する意味を持つ.

証券化“とは、借り手または特殊目的関連会社によって行われる任意の資産証券化、担保融資または同様の融資取引を意味し、借り手によって譲渡されたそのような融資取引に関連する全部または一部の担保によって直接または間接的に担保されるか、またはその担保の全部または一部に関連する。

“売り手”は人権委員会を意味する。

“売り手付属管理人”とは、リゾートまたはリゾート協会を管理する売り手の任意の完全子会社を意味する。

“サービス事業者”とは、いつでも、“サービス契約”に従ってその身分で行動することを許可された人をいう。本契約が発効した日から、GVSはサービス事業者である。

“プロバイダ終了イベント”は，サービスプロトコル6.1節で規定した意味を持つ.

サービス協定“とは、借主、事業者、バックアップ事業者と行政エージェントとの間のいくつかの修正および再署名されたサービス協定を意味し、日付は再記載日である

“サービス料”とは，各レジに関する費用であり，その受取期間終了後の時分割賃貸融資分配日にサービス事業者の口座を滞納すべき金額であり，その金額は，(I)レジ最終日までの質押分時賃貸融資残高総額，(Ii)12分の1と(Iii)に適用されるサービス料率の積に等しい。

サービス料レート“とは、(I)GVSがサービス機関であるいつでも、1.15%または(Ii)任意の他の時間に、適用される後続のサービス機関、借り手、および行政エージェントによって合意されたパーセンテージを意味する。

“サービスマン”とは、サービス機関が時々行政エージェント、バックアップサービス機関および借り手に提供するサービス担当者リストに記載されている参加または管理および質権分時レンタルローンを提供するサービス員を意味する。

“メンテナンス基準”は，“メンテナンスプロトコル”2.1節で規定した意味を持つ.

“保守譲渡”は，保守プロトコル6.1節で規定した意味を持つ.

サービス移行日“サービスは、バックアップサービス機関に転送され、この日は、サービス契約の条項に従って終了通知が発行された日から45日後(45)の日数を超えない。

“道路標識”とは、ネブラスカ州の第一アメリカ所有権保険会社が提供する道路標識のことです。

“道路標識協定”とは、道路標識と売り手との間で締結された日付が2021年2月4日の“第一アメリカ所有権保険会社マスターソフトウェア許可協定”のことである。

“道路標識システム”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を持つ。

“類似法律”とは、ERISA第3(32)節にいう“政府計画”の投資および受託義務を管理する州法規を意味し、これらの法規が実施する禁止は、ERISA第406節または法典4975節に記載されている禁止令と類似している。

SOFR“は、任意の適用可能な決定日について、ニューヨーク連邦準備銀行サイト(または任意の後続ソース)上でSOFR管理人(または後続管理人)によってその日より前の第5の米国政府証券営業日に公表された保証隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、

SOFRとは，その直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利のことである。

毎日簡単なSOFRについて言えば、“SOFR調整”は0.11%(11ベーシスポイント)を指し、期限SOFRについては、1ヶ月期間の0.11%(11ベーシスポイント)を指す。

SOFR管理人“とは、SOFR管理人としてのニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を意味する

“特殊目的付属会社”とは、1つまたは複数の証券化の目的のために作成されたHGV借り手の子会社である任意のエンティティを意味し、その目的は、時分割休暇ローンおよび関連活動の買収および所有に限定され、売り手から独立した独立したエンティティとみなされることを意図している。

“指定ファイル”とは、任意の時分割賃貸融資文書について、“時分割賃貸融資文書”の定義に列挙された各文書を意味する。

州とは、プエルトリコを含むアメリカ合衆国の任意の州またはコロンビア特区を意味する。

“付属会社”とは、誰の場合も、任意の会社、共同企業または他のエンティティを意味し、その条項によれば、その会社、共同企業または他のエンティティの少なくとも大部分の証券または他の所有権権益は、通常の投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、共同企業または他のエンティティに類似した機能を実行する他の人を選挙することができる(そのとき、任意の他のカテゴリのそのような会社の証券または他の所有権権益があるか否かにかかわらず、任意のまたは事項の発生のために組合企業または他のエンティティが投票権を有するか、または所有する可能性がある)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

代替ギャップ金額“とは、売り手が”販売および貢献協定“第2.7(B)節または第2.7(C)節に基づいて借り手に譲渡する適格代替時間休暇ローンによって代替される任意の質押分時間休暇ローンを意味し、その金額は、(I)質抵当分時休暇ローン残高が(Ii)当該適格代替分時休暇ローンの関連譲渡日における残高を超えることに等しい。ただし、売り手が代替日に1又は複数の質抵当時休暇ローンで売り手が“販売及び出資契約”第2.7節に基づいて借り手に譲渡した1又は複数の適格代替時休暇ローンを代替する場合、当該等分休暇ローンの代替ギャップ金額は、(I)当該等質抵当時休暇ローンの合計時価休暇ローン残高総額が(Ii)当該等合資格代替分時休暇ローンの合計ローン残高を超える金額(ある場合)であり、いずれの場合も、当該代替日直前の受取期間最後の日まで、当該等合資格代替時休暇ローンの合計残高は、(I)当該代理休暇時の合計残高が当該資格を超える場合(I)等の分譲休暇時の合計残高(I)を超える場合には、当該代理休暇時の貸出残高の合計が(I)である。

“後継プロバイダ”は，“サービスプロトコル”第5.1(E)節で規定した意味を持つ

“有形ローンファイル”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

“有形債務者手形”は、ホストプロトコルに規定されているという意味を有する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、期限はこの利子期間に相当し、金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日に代替金利を参照して利息を生成する融資の任意の利息計算について、年利率は、期限SOFRスクリーニング金利に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“終了通知”は，サービスプロトコル6.1節で規定した意味を持つ.

“分時賃貸権益”とは、分時賃貸財産または使用権権益、および施設文書で使用される時分割賃貸権益または“時分割賃貸権益”を指し、適用すれば、時分割賃貸融資制約を受けた任意の時間貸し権益、または分時賃貸融資明細表に記載されている分時賃貸融資制約を受けたすべての時間別賃貸物件と使用権権益を指し、状況に応じて決定される。

時間分割休暇ローンとは、時間分割休暇権益を購入するために融資を提供する担保ローン或いは使用権ローンである

“分時休暇ローン資産”は総称して、(1)質権の分時休暇ローン、(2)質権の分時休暇ローンに関するすべての保証、(3)すべての入金、(4)上記各項目のすべての収益がキャンセルされたが、担保償還権と明記された時分割休暇ローンの収益を除いて、その適用される時分割休暇利息はバルバドスリゾートと関係がある。

“時分割賃貸融資残高”とは、時分割賃貸融資について、任意の確定日において、当該時間別賃貸融資が適用された計量日の未返済元金残高を指す。

“時分割賃貸融資文書”とは、時分割賃貸融資と関連債務者について、“時分割賃貸融資文書”は、以下に列挙された各文書及びその他の事項を定義することである

“時分割賃貸融資ファイル”とは、毎分賃貸融資と各債務者についてのことである

(A)“債務者によって署名された有形債務者手形正本または電子債務者手形(または売手の紛失手形誓約書および補償原本)は、すべての中間裏書きを明記し、承認された時分割融資発起人から売手に裏書きする完全なチェーンを示し、売り手の許可者によって”押す_

(B)使用権ローンとしての時分割賃貸ローンについては、各債務者手形に関連する購入契約の正本またはコピーは、その任意の付録(購入契約が以下(F)項によってカバーされない限り)を含む

(C)時間分割賃貸ローンが住宅ローンに属する場合、(I)紙または電子形式の住宅ローン正本(またはそのコピー)であり、住宅ローンが適切な記録事務所に記録されていることを証明する証拠があり、または(Ii)記録事務所で交付された未記録住宅ローンの影印本が記録所に戻されるまで、売り手は、記録されていない住宅ローンの影印本を保管者に交付し、売り手として、当該影印本が元の住宅ローンの真および正しいコピーであることを証明しなければならない

(D)時間分割休暇ローンが住宅ローンに属する場合、時分割休暇ローンに言及された紙または電子形態の貸主業権保険証券または総保険証書(またはそのコピー)がある場合、売り手は、それを受託者に渡し、その写しが貸主の業権保険証書または総保険証書の真かつ正しいコピーであることを売り手として証明しなければならない

(E)時分割賃貸ローンに関連する債務者の手形、住宅ローンまたは使用権プロトコル(誰が適用されるかに応じて)の紙または電子形態の各修正プロトコル(ある場合)の正本またはコピーを提供し、コピーがある場合、売り手が委託者に渡すとき、売り手は、そのコピーが修正プロトコルの真で正しいコピーであることを証明する必要がある

(F)このような経時的休暇ローンが使用権ローンである場合、関連使用権プロトコルの正本を提供するか、または電子的に署名された場合、関連する使用権プロトコルおよび任意の関連質権および保証プロトコルの紙または電子形態の権威コピー(またはそのコピー)を提供し、コピーである場合、売り手は、その交付受託者は、これらのコピーがそのような使用権プロトコルおよび関連質権および保証プロトコルの真および正しいコピーであることを売り手が証明するとみなされるべきである。売り手が各時間分割賃貸ローン文書の複製を委託者に渡した場合、各時間分割賃貸ローン文書は、使用権契約付き債務者に添付または交付された任意の文書(定款、時間分割休暇計画および公開開示宣言)を含むべきではなく、これらの文書の写しは、売り手がこれらの文書の写しが真で完全であることを証明するものとみなされるべきである

(G)このような時間分割休暇ローンが人権委員会の時間分割休暇ローンおよび使用権ローンである場合、関連リゾートの関連時間分割休暇協会のメンバー資格を表す紙または電子形態の関連休暇利息のコピーを提供する

(H)時間分割休暇ローンがダイヤモンド時間分割休暇ローンである場合、時間分割休暇ローンに関連するローン真正性開示声明正本(またはコピー)を提供しなければならない；および

(I)電子的に署名された任意の文書について、電子署名同意。

“時分割賃貸融資サービスアーカイブ”とは、時分割賃貸融資および各債務者毎に、時分割賃貸融資ファイルのコピーと他のすべての文書およびコンピュータ化記録とがあり、これらの文書および記録は、通常、サービス事業者が時分割賃貸融資に相当する時分割賃貸融資を返済する際に保存される

“時分割賃貸融資明細書”とは、“時分割賃貸融資明細書”と、譲渡後の任意の時間貸し融資リストに電子フォーマットで添付されており、このリストは、“時分割賃貸契約”と“サービス契約”の条項による買い戻しと代替を反映するために時々改訂され、このリストは、関連締め切りまでの各分時賃貸融資の以下の情報を番号欄に列挙すべきである

·ローン/契約番号

·債務者の名前や名前

·年利率

·契約日

·オリジナルローン残高

·オリジナル期限(月)

·担保ローンや使用権ローン

·電子的または有形的；

規定によると、ダイヤ時間レンタルローンが2022年7月1日までに発行された場合、時分割レンタルローンスケジュールは、このようなダイヤ時間レンタルローンの契約日や原始期限を表示する必要はない

“分時賃貸ローンのアップグレード”には、“販売·出資協定”第2.7(C)(I)節に規定する意味がある。

“時間分割休暇財産”とは、(I)ニューヨーク州に位置するリゾートの単位の不動産権益、又は(Ii)任意の他のリゾート区の場合、単位に関連する単純不動産権益、当該単位の不動産権益が適用される共同管理マンション又は時分割休暇声明においてどのような額面又は定義で生成されるかにかかわらず、当該単位に付属するすべての権利、福祉、特権及び権益と共に、当該単位に付属する公共区域及び公共家具、並びに関連する分時休暇ローンを取得するために借主(譲渡者として)を付与する権利を意味する。

“取引”は10.12節に規定する意味を持つ。

取引先“は、総称して、借り手、売り手、各承認されたダイヤモンド譲渡者、HGV借入者、HRC Islander、Kupono、Grand Islander、Grand Islanderの親会社である限り、GVSまたはGVSの付属会社、サービス機関、および任意の承認された付属サービス機関である限り、総称される。

“譲渡”とは、借り手が“販売及び貢献協定”第2.1条に基づいて売り手から条件に適合した時間分割休暇ローンを購入することを意味し、売り手が条件に適合した時分割休暇ローンを借主に出資として譲渡又は譲渡に合格した代替時間休暇ローンを含む。

“譲渡プロトコル”とは、総譲渡プロトコル、HGV統合割当·譲渡プロトコル、HGV借り手購入プロトコル、Kupono譲渡プロトコル、HRC Islander譲渡プロトコル、Grand Islander譲渡プロトコル、Grand Islander親譲渡プロトコル、および販売および貢献プロトコルを意味する

移行日“初期遷移については、初期遷移日を意味し、任意の追加の転送については、そのような移行が発生した営業日を意味する。

“譲渡財産”は、総称して譲渡の時分割休暇ローン、それに関連する担保及び入金、HGV借主購入契約及びその下のすべての権利及び救済措置、並びに上記のすべての収益と呼ばれるが、担保償還権及び明記された時分割休暇ローンの収益を除き、その適用される時分割休暇利息は、バルバドスリゾートと関係がある。

“譲渡分時賃貸ローン”とは、売り手が“販売および貢献協定”に基づいて借り手に譲渡または譲渡すると主張する任意の時間分割賃貸融資を意味する。

“移行費用”とは、記録された任意の費用、およびバックアップ事業者が修理移転に関連して合理的に発生した者の分配コストを意味する

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

UETAとは、適用される管轄区域内で時々施行される統一電子取引法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“英国証券化法規”とは、英国国内法律の一部であるため、欧州議会と欧州理事会2017年12月12日の法規(EU)2017/2402を指し、“2019年証券化(改正)(EU離脱)条例”により改正され、時々改正された“2018年EU(離脱)法案”(以下、“EUWA”)を実施することにより連合王国国内法の一部となる。

“イギリス証券化規則”とは、イギリス証券化法規、および(I)イギリス証券化法規に基づいて制定されたすべての適用可能な拘束力のある技術基準、(Ii)任意のEUを意味する

EU証券化法規に関連する規制技術基準または実施技術基準は、EUWAの運営によってイギリス国内の法律の一部を構成し、(Iii)上記の解釈を通知する範囲内で、金融市場行為監視局および/または慎重監督局(またはその後継者)によって発表された任意の公式指導、またはEU証券化規則の一部として発表された任意の公式指導である。

“未対沖総融資元金残高”とは、いかなる特定の日付においても、(A)0元および(B)(I)総融資元金残高から(Ii)ヘッジプロトコル名目金額を100%の両者の中で大きい者で割った額に等しいことを指す。

“不明入金口座”とは、サービス機関が債務者から受け取ったすべての金を受け取り、入金するために開設された口座であり、当該口座の関連分時賃貸融資は、受信時に清算口座銀行が確定できない。

“単位”とは、リゾートの住宅単位や住所のことです。

“期限が切れていない事業者終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて事業者終了イベントを構成する任意のイベントを意味する

“未使用料金”には料金状に規定されている意味がある。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“USAP”は“メンテナンスプロトコル”3.5節で規定した意味を持つ.

“使用済み料率”の意味は、料金書の意味と同じである。

休暇権益“とは、時分割休暇権益の所有権証明書または他の標識、ならびにリゾートまたは収蔵協会の家主協会のメンバー資格を意味し、その証明書または他の標識に基づいて、その所有者がリゾートまたはリゾートに格納されている1つまたは複数の単位のライセンスまたは使用権を所有する。

“ウォルク規則”とは、連邦準備システム理事会によって発表された“1956年米国銀行ホールディングス会社法”第13条(改正された)及びその下の条例(12 C.F.R.第248部)を意味する。

投票権“とは、誰にとっても、その所有者がその人の取締役会、マネージャー委員会、または他の同様の管理機関のメンバー選挙で投票する権利を有する未完成持分を意味する。

倉庫金庫区画“は、ホストプロトコルに規定されている意味を有する。

“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会及びその継承者及び譲受人を意味する。

“富国銀行料金書”とは、借り手が富国銀行を受益者として署名した日付が2013年4月16日である特定料金表をいう。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第一節第二節。他の用語や構造です本プロトコルによると、本プロトコルで明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきであり、本プロトコルの下で行われたすべての会計決定と作成したすべての財務諸表は公認会計原則に基づいて作成し、作成しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、ここでは明確に定義されておらず、この第9条の定義に従って本プロトコルで使用される。本プロトコルの“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、本協定の展示品および添付表を含む本協定の全体を意味し、本協定に含まれる任意の特定の章、条項または条項を指すのではなく、随時改訂または追加することができる。文意が明確に説明されていない限り、言及されたすべての章、展示品、添付表は、本協定の各節および添付表を指す。添付ファイルと添付表の条項を本協定に統合します。本プロトコルに現れるタイトルおよび節番号は、便宜上のみ挿入され、本プロトコル条項の範囲または意図は定義、制限、解釈、または説明されない。本契約の1.01節で規定した定義ごとに，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用すべきである.別の特別な説明がない限り、本プロトコルで言及された任意の法規、規則、条例または任意の合意、文書、または文書は、それぞれの場合、時々改正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された法規、規則、条例、または文書を指すべきである。“含む”という言葉は“含むが限定されない”を意味する

第I.3節.時間帯の計算。本プロトコルには別の規定があるほか，ある指定された日付から後の指定された日付までの時間を計算する際には，“自”という語は“自および含まれる”を指し，“至”および“至”は“至”を指すが含まれない

第I.4節.影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資ツール文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資ツール文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)そのような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)；

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権文書に変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権文書を受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

第二条
ローンの金額と条項

第II.1節。ローンを組む。

(A)本契約の条項および条件に基づいて、再記載日の開始から直前の営業日の営業終了までの間、各パイプ貸主は、その関連する融資グループ内のパイプ貸手が借主に融資を提供しないことを選択した場合(またはその関連融資グループにパイプ融資者がいない場合)、各承諾貸主は、各融資グループについて、その融資グループが第2.02節に要求する金額に相当する割合に相当する融資を借入者に提供しなければならない。しかし、融資者は、そのようなローンやその部分を作ってはいけませんが、そのようなローンが発効した後、

(I)本プロトコルに従って融資者によって資金を提供する融資の未償還元本総額は、そのチャネル融資限度額(例えば、チャネル融資者)または承諾額(例えば、承諾貸主)を超えるべきである

(Ii)総貸付元金残高は、融資限度額及び借入基数の両方のうち小さいものを超えなければならない

(Iii)(A)当該貸主グループ内のパイプ貸手(S)が本プロトコル項下の融資を援助又は維持するために発行された商業手形の額面総額、及び(B)当該貸主集団内の貸手が商業手形を発行する以外の方法で提供する融資の未償還元金総額は、当該貸主集団の当該貸主集団に対する限度額を超えなければならない。

貸手グループ内に1つ以上の承諾貸主がいる場合、各承諾貸主は、その貸主グループの貸主グループ内のシェアを比例的に貸し出さなければならず、このようなローンが関連するパイプ貸手によって提供されない限り、各要求ローンのパーセンテージで発行される。1借金あたりの最低元本金額は1，000，000ドルであり，元金100，000ドルの整数倍を超えている.前述の規定及び第2.05節に規定する制限を満たした場合には、借り手は、本契約項の下の融資を借入、前払い及び再借入することができる。

(B)各借款は、同じ日に各融資グループがそのそれぞれの融資グループの割合に応じて発行する融資を含むべきである

(C)各貸主(又はその関係管理代理人)は、時々行われる各融資のために借款人が当該融資の未返済元金残高及び支払利息額を含む当該貸手の債務を借りていることを証明するために、1部以上の勘定を準備しなければならない

この協定の下で時々その貸主に支払われる。このような口座における貸金人の分録は、その中に記録された債務の存在および額の表面的な証拠でなければならないが、いかなる貸手も、そのような口座またはその中のいかなる誤りも、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。

(D)償却の日には、貸手を承諾する約束は自動的に終了し、誰も行動する必要はない。総ローン元金残高は他のすべての借り手債務と満期日に満期になり、現金で全額満期と支払いをしなければならない。

第二節です。借入手続き。

(A)借用要求.

(I)借り手は、午前10：00までに行政エージェントに書面通知(支払いエージェント、サービス機関、バックアップサービス機関、および委託者にそれぞれ1つのコピーを提出する)を提出し、本プロトコルの下の借金の借用を申請し、通知は基本的に添付ファイルBの形式を採用することができる(各通知はいずれも“借用請求”である)。(ニューヨーク市時間)借入日を提案する前の第2(2)営業日(各営業日は“借入日”)であるが、いずれのカレンダー週間内にも(1)個の借入日を超えてはならない(第2.02(E)節に規定されているものを除く)。行政エージェントは借入要求を受信すると、直ちに各管理エージェントに借入要求のコピーを提出し、管理エージェントはそのコピーをその融資グループ内の貸主に直ちに転送しなければならない。

(Ii)各借入請求は、(A)(1)要求された借入の額を示し、当該額は、各融資グループ内のチャネル貸金人(又はローングループ内にチャネル貸金者がいなければ、承諾額)それぞれのルートローン限度額に基づいて各ローングループ間に分配しなければならない；(2)この借入を実施した後の総融資元本残高；(3)必要な借入日；及び(4)借入者の口座であり、この借入の収益が当該口座に送金されることを証明する；(B)提案の借入を実施した後、(C)任意の合資格時休暇ローンが当該等借款に関する担保に追加されている場合は、記入済み当該等借款申請の付表1を添付し、当該等合資格分時休暇ローンに関する必要資料を記載しなければならない。

(B)パイプ貸手は受け入れまたは拒否する。パイプの借入者が借入要求を受信した場合、当該パイプの借入者は、借入要求が適用された営業日の営業終了前に当該要求を受信または拒否するように関連管理エージェントに指示しなければならない。パイプの貸手が借入要求を拒否した場合、関連管理エージェントは、直ちに借入者および関連する承諾貸手に通知することを拒否しなければならない。パイプ貸手が借入要求の任意の部分への資金提供を拒否した場合、借り手は、行政エージェントおよび各管理エージェントが借入を提案する直前の営業日の営業終了前に関連通知を受信した後、借入要求を完全にキャンセルして撤回することができる。本項に基づく通知の有無にかかわらず、配管貸金者はいつでも本条項に基づいて融資を行う義務がない。

（ c ） 貸し手のコミットメント。

(i)Ifコンジット · レンダーが借入要請を拒否し、かつ、借り手が上記 （ b ） の規定に従って当該借入要請を取り消していない場合、または貸し手グループにコンジット · レンダーがいない場合には、当該借入において借り手が要求した貸付金。

要求 （ 資金調達遅延通知の送付後の第 2.02 条 （ e ） に定める場合を除く ） は、当該貸し手グループの関連するコミット貸し手によって、当該貸付金のそれぞれのプロータシェアに従って、プロータベースで行われるものとします。

(Ii)任意の承諾された貸手が本合意項の下で融資を行う義務は、(同じ貸主グループ内にあるか否かにかかわらず)他の承諾された貸主の義務とは異なる。任意の約束された貸主は、本合意に従って融資を提供することができず、本合意の下で融資を提供する義務は、他の約束された貸主を解除することはできないが、任意の他の約束された貸手は、本合意に従っていかなる融資にも責任を負うことができなかった。

(Iii)本合意に相反する規定があっても、貸主が分割返済日以降の任意の時間に任意の融資に資金を提供する義務がない(資金遅延通知交付後第2.02(E)節に規定されるものを除く)、または融資が発効した場合、当該承諾融資者が本合意に従って提供する未償還融資総額は、(I)承諾貸主の承諾から(Ii)当該承諾貸主が属する融資グループの融資未償還元金残高に占める課税差額分を減算する(Ii)約束貸金者(S)を超える。

(D)資金の支払い。各借入日において、本プロトコルで規定する前提条件を満たすことを前提として(第2.02(E)節に規定する条件を除いて、交付資金遅延通知後)、各適用される貸手は、午後1：30までに、借り手が申請した融資総額におけるシェアを、その指定された関連管理エージェントの口座に振り込まなければならない。当日電信為替資金。このような資金を受け取った後、各管理機関は午後3：00までに当日の資金を関連借款申請で指定された借り手口座に電信送金しなければならない。(ニューヨーク市時間)午後1時30分にその貸手グループの貸手からそのような資金を受け取ることができない範囲内である。(ニューヨーク時間)。

(E)資金遅延オプション。

(I)約束された任意の貸手は、(X)約束された貸手に対するバーゼルプロトコルIIIによる約束された貸手の融資または“流動性カバー比率”に関連する費用を支払うことを承諾していることを示し、(Y)本プロトコルで予想される取引と同様の取引において、遅延融資選択権を求めているか、または獲得していることを示す。遅延融資陳述を借り手に渡した後、融資者は“遅延融資融資者”を指定すべきであることを約束する

(Ii)借入者が第2.02(A)(I)節に従って借入要求を提出した後、借入請求が提案借入日の2営業日前(午後5：00)に送達された場合、融資遅延貸手は、第(X)項までに借入請求を行うことができる。(ニューヨーク市時間)提案された借用日の前の第2の営業日、または(Y)借用要求が提案された借用日の前の第2の営業日に提出された場合、(A)午後5：00(ニューヨーク市時間)借入者が借入要求を提出した同じ日に、借入要求が午後2時前に行政エージェントによって管理エージェントに提出された場合(ニューヨーク市時間)または(B)午前10時(ニューヨーク市時間)借り手が借金要求を提出した後の第2の営業日に、借り手および行政エージェントに通知(“資金遅延通知”)を渡し、それを比例して共有する全部または一部を指定する

借入要求において要求された遅延資金制約された融資(その額は“指定遅延資金額”)であり、指定された遅延資金額が、指定された遅延資金貸手について要求された非遅延資金額および提案借入日よりも大きい場合、ある日(資金提供日)に資金を提供する部分を選択することを指定し、その部分は、指定された遅延資金額が必要な非遅延資金額(“遅延資金額”)を超えてはならない部分を超えてはならない。“遅延融資日”とは、提案借入日(“元借入日”)の後の第35回(35)日またはその前(またはその日が営業日でない場合は、元の借入日ではなく次の営業日)を意味する。資金遅延通知を送達することによって、指定された遅延資金貸手は、指定された遅延資金貸手が以前に借り手に提供した証明が、資金遅延通知が交付された日に真実であることを示すものとみなされ、保証されなければならない。

(3)指定された遅延融資貸主が直ちに遅延融資金額について融資遅延通知を出す場合、約束された貸主は、その予定された借入日に当該遅延融資金額に資金を提供することを要求されてはならないが、第2.02(E)(Iv)節の規定に従って、融資日を遅延させる前に、借り手に遅延融資金額を前払いしなければならない。この指定遅延融資貸手は、少なくとも3営業日前に借主に書面通知を出さなければならず、借り手は当該営業日に遅延融資金額に資金を提供することを通知する。借り手は、(X)元の借金日前の営業日営業終了前に行政エージェントに関連通知を渡すことによって借入要求をキャンセルおよび撤回することができ、または(Y)元の借入金日または前に更新された借入要求を行政エージェントに渡すことによって、元の借入日に借金に基づいて追加融資および/または追加時間休暇ローンを増加させる金額を減少させることができ、非遅延資金金額の実際の資金は、更新された借金要求を送達した後の営業日に行われなければならない。

(4)各指定された遅延資金貸主は、第2.01節に逆の陳述があっても、第3.02(A)~3.02(D)節に記載されたいずれかの借入条件が最初の借入日で遅延資金金額が満たされ、第3.03節の遅延資金金額に関する条件が関連する遅延資金日で満たされた場合、各指定遅延資金貸主が同意する。それは、関連する遅延融資日が遅延融資金額に資金を提供する義務は、償却日が遅延融資日の前に発生するか否かにかかわらず、他の条件であってはならない。借り手が、これらの条件を満たすために、関連する遅延融資日に借入拠点に追加の時間貸し融資を追加することを要求された場合、借り手は、少なくとも遅延融資日の前の営業日に最新の借入要求を行政エージェントに提出しなければならない。指定された遅延融資者(またはその融資グループ内のパイプ融資者)は、遅延融資日が遅延融資金額に資金を提供する場合、遅延融資金額を午後1：30前に、遅延融資金額をそのために指定された管理エージェントのアカウントに振り込まなければならない。当日電信為替資金。このような資金を受け取った後、管理機関は午後3時までに当日の資金を関連借款請求で指定された借り手口座に電信送金しなければならない。(ニューヨーク市時間)午後1時30分に、指定された遅延融資貸手(またはその貸手グループ内のパイプ貸手)からそのような資金を受け取ることはできない。(ニューヨーク時間)

(V)疑問を生じないためには，本協定のすべての目的について，延期された資金額は融資としなければならない。パイプ貸手と約束された貸主との間で、パイプ貸手は、任意の元の借入日または任意の遅延された融資日に任意のローンに資金を提供する権利を保持する。

第二節三.融資限度額の減額と増額。

(A)ローン限度額を減らす。借り手は、少なくとも10(10)日前に各管理代理人に書面通知(そして支払代理人に写しを発行する)を行い、時々全額または一部の融資限度額を下げることを選択することができるが、その日に任意のこのような削減および任意の元金支払いを実施した後、融資元金残高の合計は融資限度額を超えてはならない。この均等減少幅は、最低金額5，000，000元および1，000，000元を超える整数倍でなければならず、さらに、任意の均等減幅は、各承諾貸手の約束および各貸主グループの貸主グループの限度額を比例的に減少させるべきであることをさらに規定する。融資限度額が第2.03(A)節によって低下すると、各承諾貸主の同意を得ずに、限度額を回復することができない。

(B)ローン限度額に増やす。借り手は、時々、少なくとも30日(または管理エージェントが同意するより少ない日数)前に、融資限度額の引き上げを要求する書面通知を発行することができる。この等の通知は、(I)この増加が発効した提案日および(Ii)この項で増加した提案金額(この金額は少なくとも25，000，000ドルまたは5，000，000ドルを超える整数倍でなければならない)を明記し、他の側面の形態および実質的に管理代理人を満足させなければならない。そして、(X)各貸主グループの行政エージェントおよび管理エージェント(関連する融資グループ内の承諾貸主を代表する)が、管理エージェント、管理エージェント、および借り手に承認された書面確認(支払いエージェントにコピーを提供する)を提出することによって、融資限度額の向上を許可するか、または(Y)1つまたは複数の融資グループのうちの承諾融資者が、融資限度額を借り手が要求する限度額よりも低い範囲に増加させることに自ら同意することを決定した場合にのみ、融資限度額の増加が発効すべきである。借り手は、その増加を要求した融資額を、その低い金額に等しい金額に減少させなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの下でのいかなる約束も、貸手がこのような引き上げの承諾に同意することを構成しない。

第二節4.利息と未使用料金です。

(A)借入者は、各ローンの未払い元金について、借入日から当該ローンを全額返済しなければならない日までの期間内に、利息期間毎に利息を支払わなければならない。各貸手によって提供または維持されるローンは、各利子期間内の毎日適用金利に基づいて利息を計算し、各割り当て日および第2.06節の最終受取日に基づいて前の利息期間の総合ローン元金残高で満期および支払いをしなければならない。適用される場合、各管理代理人は、各センチ日前の2~3(23)個の営業日に借り手に1枚の領収書を交付しなければならず、(I)請求日に関連する利息期間内に各日に関連するパイプ貸金人の利息推定に支払わなければならないことを記載し、(Ii)この等の通知及び推定に基づいて、パイプ貸金者の前回の利息期間に係る支払利息と、その最終的にその金利期間の毎日の支払利息との間の任意の差異金額を付与しなければならない。この変化に基づいて生じる任意の利息差額は、次の分配日にパイプ融資者に支払われる利息部分に計上され、変化に応じてパイプローン機関に支払われる任意の余分な利息の金額は、次の分配日にパイプローン機関に支払われる利息部分に計上されなければならない

(B)借り手は、料金書に規定されている日に管理エージェント毎に未使用の費用を支払わなければならず、金額は料金書に規定されている額である。

(C)各利子期間のすべての支払は、第2.06(B)節に従って利用可能な入金から支払わなければならない。

第二節第五節。元金支払い-一般的に。

(A)(A)総貸付元金残高は、第2.06節の規定により、分配日毎の利用可能資金の範囲内で、毎月元金支払金額に相当する分割払いで支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、総ローン元金残高は満期日に満期になって支払わなければならない。

(B)オプションの前金。借り手は、任意の営業日に、午後12時までに各管理エージェントに撤回可能な書面通知(および支払いエージェントに1部コピー)を発行し、ローンの全部または任意の部分を前払いすることを選択することができる。(ニューヨーク時間)支払い期日の3(32)営業日前。各通知は、添付ファイルHに示す形態を採用し、(I)ローンの前払い総額および(Ii)借り手がどの営業日に前金を支払うかを説明しなければならない。このような前金当たりの最低元金金額は1，000，000ドルであり、100，000ドルを超える整数倍であり、それぞれが保有する融資元金総額に応じて貸主間で比例して支払われなければならない。借り手は、管理代理ローングループの貸金者に融資を前払いするたびに、前払い金額のすべての計算すべき利息および未払い利息、前払に関連するすべての清算費用、すべてのヘッジ違約コスト、および借り手が第2.15節の前払いに関連する任意の関連により質権分を解除する際に休暇ローンによって生成される任意のヘッジ契約によって支払われるべき任意の他の金額を同時に支払わなければならない。このような事前支払いは、借り手の書面指示の下で、支払エージェントによって受取口座から貸金人に送金されるか、または借り手の他の資金から送金されなければならない。

(A)強制的に繰り上げ返済する。任意の分配日に借入基数が不足している場合、借り手は、その分配後の3番目の営業日の営業終了前に一部または全部の融資元金残高を前払いして、前払を実施した後、融資元金残高の合計が借入基数を超えないようにしなければならない

第二節第六節。集合の応用。

(A)第2.16節の規定の下で、受託口座内の資金は、借入者の指示の下で随時許可投資に投資することができる。このような各投資が許可された投資は、次の流通日前の営業日の満了に遅れてはならず、満期まで保有しなければならない。借り手の各投資指示は、長期指示であってもよく、特定のタイプの許可投資(及びその条項)を指定し、このような投資が前文に規定する期間満了する許可投資を構成していることを証明しなければならない。借入者の書面指示なしに、預託口座の預金資金は未投資状態を維持しなければならない。行政代理人、支払代理人または証券仲介者は、受取口座への投資により被ったいかなる損失にも一切責任を負わないが、その人が主債務者(行政代理人、支払代理人または証券仲介ではない)の商業的身分で発行された投資支払いを許可したことについて被った損失は除外する。

(B)各割り当て日において、支払エージェントは、関連月報に列挙された情報のみに基づいて、割り当てられた日付のすべての利用可能な資金を以下の順序および優先順位で使用しなければならない

(I)まず、“サービス契約”第2.3(C)条に基づいて支払われるべき任意の計上および未払いの修理費および任意の借金の補償とともに、前のレジ期の修理費をサービス機関に支払い、サービス機関が後継サービス機関である場合には、後継サービス機関となることによる合理的な移行費用(本プロトコル期間内では、総額最大100，000ドルまで)を含む

(Ii)第二に、(I)借り手がその時点で満期を迎え、後備事業者の任意の累算及び未払いの後備サービス料、自己支払支出及び返済額を後備事業者に比例して支払うが、当該等自己払出及び返済額は、任意の西暦年内に合計$10，000を超えてはならない。(Ii)保管人に支払うべき任意の累算及び未払いの保管費、自己払い費用及び支払額。しかし、この等自己支払い費用と賠償金額は、いかなる例年の合計でも10，000ドルを超えてはならず、(3)支払代理人に支払われる任意の支払代理費、自己支払い費用、賠償金額は、当時の借り手は本契約に従って支払い代理人に支払うべきであったが、いずれのカレンダー年度においても、この等自己支払い費用と賠償金額は合計20，000ドルを超えてはならない

(Iii)第3に、割合(A)第2.06(C)に基づいて貸金者に利子期間に係る貸金者の利息及び未使用費用を支払うこと、及び(B)(1)そのとき借り手がヘッジ契約により満期になり、彼らに支払わなければならなかった純額(ヘッジ保証額違約コストを含まない)及び(2)ヘッジ備蓄口座に支払うのに必要な額をヘッジファンド取引相手に比例して支払うこと。ヘッジ備蓄額を、その分配日のヘッジバック準備口座に必要な残高に等しくする

(IV)第四に、(A)第2.06(C)節に従ってその分配日の毎月元本金額を貸主に比例して支払い、(B)ヘッジ取引相手に比例してヘッジ違約費用(ある場合)を支払い、その後、借主がヘッジプロトコルに従って満期になって彼らに支払わなければならない

(V)第5に、第2.06(C)節に従って借り手に、本契約または任意の他の融資書類に従ってその時点で満了または対応した任意の他の費用、コスト、支出または賠償を支払う

(Vi)第6に、借り手が、本契約または任意の他の融資文書に従って当該人に支払うべき任意の費用、費用、支出または賠償をバックアップサービスプロバイダ、委託者、および支払い代理人に比例して支払うが、以前は上記(Ii)項に基づいて支払われていなかった

(Vii)第7に、第2.06(C)節の規定により、借り手がその分配日に発効する任意の任意の自発的に総融資元金残高を減少させることを選択した金額を各貸主に比例して支払うこと

(Viii)第8に、借り手または借り手の指示の下で任意の残高を与える。

(C)支払代理人は、第2.06(B)条に従って、融資の毎期利息、未使用費用、又は元金を貸金人(又は関連管理代理人)に電気的に送金し、貸金人又はその関連管理代理人が書面で指定された口座に電気的に送金しなければならない。各管理エージェントは、第2.06(C)条に従って受信したすべての支払いを、関連する貸金グループ内の貸主に割り当てなければならない。(I)利息および未使用費用の金額は、貸手それぞれの投資パーセンテージの適用金利に応じて貸手に割り当てられて支払われなければならず、(Ii)融資元金は、支払代理人によって、貸手それぞれの投資パーセンテージに基づいて貸手に割り当てられて支払われなければならず、(Iii)費用、コスト、支出または賠償は、支払代理人によって、これらの金に対応する貸手に割り当てられ、支払われるべきである。

第二節七節。約束の終了日を延長する。借り手は、6ヶ月ごとに管理エージェントに書面通知(管理エージェントおよびパイプ貸主にコピーを送信する)を提出することができ、貸手は、その延期が任意の貸手グループに対して有効になるように約束終了日をその時点で適用された承諾終了日後の追加日数に延長することを要求することができ、1つ以上の約束した貸手グループの貸手グループの限度額の100%に等しい日から、借り手は自らこのような延期に同意することができる(貸主グループ内の貸手を“貸主を延長する”)ことができる。このような要求は、以下の条件によって制限されるべきである：(I)任意の貸手は、任意の約束を延長する義務がなく、(Ii)任意のそのような約束の終了日の延長は、少なくとも1つの約束された貸手および借り手が書面合意に達した後にのみ有効である。各適用される承諾貸主の管理エージェントは、任意の管理エージェントがその期限内に応答できなかったことを前提として、30(30)日以内にそのような要求に応答する(および支払いエージェントにコピーを提供する)ことを前提とし、要求された延期を拒否したとみなされるべきである。

第二節八.支払いや計算など借り手が本契約項の下で行政エージェント、管理エージェントまたは貸手に支払うすべてのお金は、午後2：00に本契約の条項に従って支払うか、または入金しなければならない。(ニューヨーク市時間)アメリカ合衆国の合法的な通貨が直ちに受託口座または行政エージェントまたは関連管理エージェントによって指定された口座に入金される前に、時々書面で支払われなければならない日。借り手は法律で許可された範囲内で、借り手が本契約項の下で満期になったときに支払われなかったいかなる金についても影響を受けた側に利息を支払い、利息の年利率は最優遇金利より2.00%高く、要求に応じて支払うべきである。以下のすべての利息、未使用料金、サービス料の計算は、実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)の年360日に基づいていますが、すべての最優遇金利で計算される利息は、実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)の年365日に基づいていなければなりません。いずれの場合も、本協定のいかなる条項も、適用法によって許容される最高額を超える利息の支払いを要求したり、許可したりしてはならない。本契約項の下の任意の支払い(ローンの返済、利息の支払い、または任意の他の金額にかかわらず)が任意の理由で撤回されるか、または他の方法で返却されなければならない場合、支払いの金額は回復され、支払いは支払われていないとみなされるべきである。

第二節第九節。利益保護。

(A)次の理由のうちの1つである場合：(I)任意の政府当局が日付を再記載した後の任意の法律または法規の解釈または解釈上の任意の変更(準備金要求の強制または増加による任意の変更を含む)、または(Ii)影響を受けた任意の当事者が、任意の中央銀行または他の政府当局によって適用される任意の命令または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する

再記載日の後、(1)影響を受けた側の融資または本契約条項に従って発生した利息を維持する任意の融資またはこれに関連する承諾を延長するコスト(税費を除く)を増加させなければならない。(2)影響を受けた者は、その資金を提供するTermDaily Sofr又はその受信した利息に基づいて利息を発生させる任意の融資、又は(3)影響を受けた者は、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、他の負債又は資本について任意の税項(税項定義(B)~(E)項に記載された補償税又は税項を含まず、(C)その融資、融資元金、信用状、承諾書又は他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本に対して、又は純収入(額面)で測定された関連所得税を徴収する計算方法である。借り手は、関連管理エージェントが要求してから30(30)日以内に、当該影響者(第三者受益者である場合は、貸手のうちの1つ以外のいずれかの影響を受ける者)の口座を関係管理エージェントに支払わなければならず、これらの増加したコスト、受信されていない金額又は支払いを要求する部分は、第2.09節の要求に適合する場合には、資金の提供及び提供資金の維持又は延長による任意の融資の承諾であり、当該融資は、本契約の下又は任意の流動資金合意又は同様の流動資金取り決めに基づいて利息を発生させるものであると合理的に決定される。

(B)各管理エージェントは、借り手および行政エージェントが知っている、再説明日の後に発生した任意のイベントを直ちに通知しなければならず、このイベントは、その融資グループの任意の影響を受ける者に、第2.09(A)節に従って賠償を受ける権利を有する。各影響を受けた締約国は、このような指定がそのような補償の額を必要または減少させることを回避し、影響を受ける側は、他の態様ではそれに不利であるか、またはその内部政策および手続きに抵触しないと考える異なる融資事務所を指定しなければならない。賠償金額を決定する時、貸手は任意の合理的な平均法と帰因法を使用することができる。適用される影響を受ける側(またはその側の関連管理エージェント)は、発生したこのような増加したコスト、受信されていないまたは受信されていない金額、または支払いを要求するか、または支払うべき金額を示す合理的で詳細な証明書を借り手に提出し、明らかな誤りがない場合には、その証明書が決定的であるべきである。

(C)任意の管理代理人は、第2.09(A)条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延し、管理代理人が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、管理代理人が事件発生後120日以内に貸主および行政代理人に本節に従って融資者または流動性プロバイダを賠償することを通知しない限り、本節に従って任意の増加した資本の賠償を要求されてはならない。

第二節十.増資する。

(A)(I)任意の公的機関が、任意の法律、規則または条例(自己資本充足率または流動資金のカバー範囲に関する任意の法律、規則または条例を含む)に対して、任意の法律、規則または条例の解釈または任意の変更を提出するか、または(Ii)影響を受ける任意の当事者が(X)任意の中央銀行または他の公的機関(法的効力を有するか否かにかかわらず)の再記述日の後に適用される任意の指示または要求を遵守するか、または(Y)日付の前または後に開始されるにかかわらず、(A)Fas/166/167資本指針の任意の規定を遵守する。(B)“バーゼルプロトコルII”または“バーゼルプロトコルIII”、または(C)“ドッド·フランク法案”、または“バーゼルプロトコル166/167資本基準”“バーゼルプロトコルII”に関する米国銀行監督管理機関の既存または将来のルール、条例、指導、説明、または指示、バーゼル協定III“または”ドッド·フランク法“(法的効力があるか否かにかかわらず)は、影響を受ける側が要求または維持することが期待される資本または資産の額に影響を与えるか、または影響を受ける側が合理的に決定され、これらの資本額は、本プロトコルおよび他の同様の合意または手配に従って融資を行うか、または維持するように構成された任意の融資者のプロトコルの存在に基づいて増加するか、または減少するであろう

借り手が当該影響を受けた側が重要と思う金額を当該影響を受けた側の資産又は資本に支払った場合、当該影響を受ける側又は関連管理エージェントが要求を出してから30(30)日以内に、借り手は、当該影響を受ける側(貸手の一つ以外のいずれかの影響を受ける側であれば、第三者の受益者である)又は関連管理エージェントが、当該影響を受ける側又は当該管理代理人により指定された当該影響を受ける側を補償するのに十分な追加金額を当該影響を受ける側又は当該管理エージェントに時々支払うべきである。影響を受ける側または管理エージェントが影響を受ける側を代表して、資本の増加が適用される貸手プロトコルの存在に起因すべきであることを合理的に決定する限り。

(B)各管理エージェントは、その貸金グループ内の任意の貸手または影響を受ける者に、第2.10(A)条に従って賠償を受ける権利を有する借り手および行政エージェントが知っている、再説明日の後に発生する任意のイベントを直ちに通知しなければならない。各貸手または影響を受ける側は、このような指定がそのような補償の額を必要または減少させることを回避する場合、異なる融資事務所を指定し、貸手または影響を受ける側は、他の態様ではそれに不利ではないと考え、またはその内部政策と一致しないと考えられる。このような賠償金額を決定する際に、貸手または影響を受けた当事者は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。適用される貸手または影響を受ける側(またはその当事者の関連管理エージェント)は、明らかな誤りがない場合に決定的であるそのような賠償を記述する証明書を借り手に提出しなければならない。

(C)任意の管理代理人は、第2.10(A)条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延し、管理代理人が賠償を要求する権利を放棄することを構成していないが、借り手は、その貸手集団内の任意の貸手集団内の任意の貸主または影響を受けた者に、その管理代理がその貸手またはその貸手集団内の貸手または影響を受けた側がこの事件の発生後120日以内に本節に従って本節に従って借り手および行政エージェントに通知を発行し、貸主または影響を受けた者を賠償することを要求することを要求してはならない。

(D)任意の貸手または影響者が、第2.10(A)条に従って借り手に任意の賠償請求を行うことが予想される場合、影響者または貸手が、本プロトコルで行われる取引がバーゼルプロトコルII下の規制式方法の資格を格付け機関によって公開または適合すると考えている場合、影響を受けた者または貸手は、借入者およびサービス機関に必要なデータまたは格付け要求を要求しなければならない。影響を受けた任意の当事者または貸手は、終了日を承諾する前の任意の他の時間に、必要なデータの要求または格付け要求を借り手およびサービス機関に提供することもできる。借り手は、影響者または貸手と協力して、格付け要求において指定された格付け機関から必要なデータおよび/または信用格付けを取得し、そのレベルは、要求されたときの融資の経済的および信用状態を合理的に反映し、信用格付けを提供および監視するために評価機関が要求する任意の情報を直接または影響を受ける者または貸手に配信することによって必要とされるべきである。格付け要求を提出した影響者または貸手は、必要なデータを提供するために必要なコストおよび費用を負担し、第2.10(D)節に従って格付け要求に関連する初期費用および任意の後続および継続的な費用を格付け機関に支払わなければならない。

第二節十一.資金損失。任意の流動資金提供者または任意の貸金者が、以下の理由によって生成された任意の清算費用：(I)本契約以外の任意の時間に任意の融資元金金額の減少によって生成された任意の清算費用、または(Ii)以下の理由によって生じる任意の損失または支出(流動性プロバイダまたは融資者がその中の任意の融資または利息を援助または維持するために得られた預金または他の資金の清算または再使用によって生じる任意の損失または支出を含む)

借り手が第2.02節の要求に従っていかなる融資の収益も受けられなかった場合、関連管理エージェントが借り手に要求した場合、借り手は、そのような損失、費用または清算費用の金額を当該管理エージェントに支払い、その流動性提供者または貸手が負担しなければならない。明らかな間違いがない場合、その書面通知は決定的であり、借り手に拘束力を持たなければならない。

第二節十二.税金です。

(A)法律要件が適用される範囲を除いて、借り手(またはサービス機関が借り手を代表する)または支払代理人が、本合意または本合意に従って交付された任意の手形に従って支払いを要求する任意およびすべての支払いおよび預金は、免税、免税および免税されなければならない。法律が支払代理人、借り手またはサービス機関(支払代理人、借り手またはサービス機関の善意の裁量に基づいて決定される)について補償税金の任意の控除を要求する場合、(I)借り手は、すべての必要な費用(本第2.12条に従って支払うべき追加金を含む)を差し引いた後、影響を受けた側が受けた金額が、そのような控除が行われていない場合に受け取るべき金額と等しく、(Ii)支払代理人または借り手(またはサービス機関、またはサービス機関、支払代理人または借り手(またはその代表)は、適用された法律に従って、控除されたすべての金額を関連税務機関または他の機関に支払わなければならない。法的に支払エージェント、借り手またはサービス機関(支払エージェント、借り手またはサービス機関の善意の適宜決定権(場合に応じて))が任意の免税項目を差し引くことを要求する場合、(A)支払いエージェント、借り手またはサービス機関(場合によっては)は、このような控除を行うべきであり、(B)支払いエージェント、借り手またはサービス機関(場合によっては)は、適用法律に従って関連税務機関または他の機関に控除された金額を支払うべきであり、(C)このように控除されて関連税務機関に支払われる金額は、本合意に従って受けた側に支払われた影響とみなされる。

(B)さらに、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書によって支払われるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書によって支払われるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書の署名、交付または登録、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書に関連する他の態様によって生成されるが、譲渡によって生じる関連税を除く任意の現在または将来の印紙税または他の単一根拠税、または任意の他の同様の消費税または財産税または徴税の支払いに同意する。

(C)影響を受けるそれぞれ：

(I)“守則”第7701(A)(30)条に示す“米国人”は、再記載日またはそれ以前(または遅い場合、本協定の当事者になる日または前)に、借入者および支払代理人に、作成されて署名された米国国税局W-9表または後続表のコピーを提出することに同意し、影響を受けた側が米国人であることを証明し、米国源泉徴収税のバックアップを支払う必要がない

(Ii)米国又はそのいずれの州の法律に基づいて組織されているのではなく、(A)本契約に基づいて支払われたお金が納税されているか否か、(B)必要な源泉徴収または控除率(適用される場合)、および(C)影響を受ける側が入手可能な免除または減少の他の合理的な要求を得る権利があるかどうかの決定(A)本契約に基づいて支払われたお金が納税されているかどうか、(B)必要な源泉徴収または控除率(適用される場合)、および(C)影響を受ける側が任意の免除または減少の他の合理的な要求を得ることを可能にする情報を直ちに借り手者および支払い代理人に交付しなければならない。借り手が影響を受けた側に支払うすべての金の適用税または

支払いエージェントは、本プロトコルに従って、または他の方法で、影響を受けた側が適用司法管轄区域内で源泉徴収された地位を決定する。前述の一般性を制限しない原則の下で、米国またはその任意の州の法律組織に基づく各影響影響者は、その影響を受ける側が本合意の当事者になるか、または本合意に従って権利を獲得する日または前に、以下の2つの正式に記入され署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 ECI(または任意の後続テーブル)を借り手および支払い代理人(適用状況に応じて)に交付すべきである。(2)影響を受けた側が規則第881(C)条に示す証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合は，記入して署名するために2部の妥当なW-8 BEN表の写しを提出し，その影響を受けた側が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではないことを証明する証明書とともに，(Ii)守則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”ではない，(Iii)規則881(C)(3)(C)条に記載されている“規制された外地法団”ではなく、(Iv)利息支払いに関連する有効な貿易または事業を米国で経営していない。(3)影響を受ける側がいかなる融資書類に基づいて金を支払う実益所有者でない場合は、その本人及び実益所有者毎に、記入及び署名のために適切に作成された米国国税局W-8 IMY表の写し及び本条(Ii)第2項に規定する関係表を2部提供しなければならないが、影響を受けた側が組合企業であり、1人以上の組合員が規則第881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除を要求する場合は、影響を受けた者は、上記(2)項に記載の証明を提供することができる。(4)合法的な範囲内で、任意の適用司法管轄区域の法律が要求する可能性のある他の表または証明書は、任意の税金または任意の税金のためにいかなる税金のためにいかなる税金を控除または源泉徴収することなく、または影響を受けた者に支払う正しい税額を決定するために、借り手および支払代理人が本契約および他の融資文書に従って影響を受ける側に支払うことを可能にするために、それに資金またはその口座に資金を入金することを可能にする。各影響を受ける側は、以下の2つの更新、完全、および正式署名のバージョンを、その合法的な範囲内で、借り手および支払いエージェント(行政エージェントにコピーを提出する)に提出しなければならない：(X)前の文で示されたすべてのテーブルが満了するか、または、以前に借り手および支払いエージェントに渡された最新のテーブルを変更する必要があるか、またはフォームを置換する必要がある任意のイベントが発生した場合、および(Y)法律要件または借り手または支払い代理人の合理的な要求の延期または更新期間を適用する

(Iii)適用された範囲内で、適用される法律に規定されている他の納税表又は他の書類を借り手及び支払代理人に交付しなければならず、(X)本合意項の下で影響を受けた側に支払われた金及びローンがFATCAによって徴収された任意の米国の源泉徴収税を免除することを証明するか、又は(Y)FATCAに基づいて本合意項の下の支払いから控除または控除された金額を決定することを許可し、さらに、彼らが資格があれば、時々記入して借り手及び支払代理人を交付することに同意する。FATCAから徴収される米国の源泉徴収税の税率を免除または低減することを保証するために、米国国税局は、FATCAによって徴収される米国の源泉徴収税の税率を免除または低減することを保証するために、または借り手または支払代理人が合理的に要求する任意の相続人または追加表を要求する。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(D)借り手が、影響を受けた側が初めて本協定側になった後に発生した法律又は条約の変更により、本節により当該影響を受けた側に追加金を支払う必要がある場合、又はその影響を受けた側の利益に追加金を支払う必要がある場合は、当該影響を受ける側は借入者の請求に応じ、その適用融資事務所の管轄権を変更するために合理的に努力し、影響を受けた側が自ら判断し、

(I)その後に生じる可能性のある任意のそのような追加支払いをキャンセルまたは低減し、(Ii)他の態様では影響を受ける締約国に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。

(E)米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の政府当局が、支払代理人、借り手またはサービス機関が、影響を受けた者自身の責任(適切な用紙が送付されていない、適切に実行されていない、またはその影響を受けた者が支払代理人、借り手またはサービス機関に関連する状況の変更を通知しなかったため、源泉徴収税の免除または減少を無効にし、または任意の他の理由により)影響を受けた者に支払われた金から適切に税金を納付しなかった場合、影響を受けた者は賠償し、支払代理人を差し引くべきであると主張する場合、借り手および事業者は、支払いエージェント、借り手またはサービス事業者が直接または間接的に支払うすべての金額について、罰金および利息を含み、任意の司法管轄区域が、第2.12節に支払い代理店、借り手またはサービス事業者に支払う金額に応じて徴収される任意の税金、ならびにすべての費用および費用(弁護士費および支出を含む)は、損害を与えない。影響を受けた者の本金の下での義務は，本協定項のすべての義務が弁済された後も有効である。

(F)影響を受けたいずれかの当事者が、借り手または事業者から賠償された任意の税金の返金を受けたと合理的に判断した場合、または借り手または事業者が第2.12節に従って追加金額のいかなる税金を支払ったかを合理的に判断した場合、払い戻しは、借主またはサービス事業者(場合によっては)に迅速に支払わなければならない(ただし、返済者が第2.12節に従って返金された税項に基づいて支払う金または追加金の範囲に限定される)。影響を受けた締約国のすべての合理的な自己払い費用を控除し、利息を計算しない(関係政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)

(G)借り手は、影響を受けた各当事者が要求を出してから10日以内に、その影響を受けた側が対処または支払いした、または影響を受けた側に支払われた金額から差し止めまたは控除されることを要求された任意の補償税金(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因する補償税金を含む)を全額賠償し、これらの補償税金が関係政府当局によって正確にまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を補償しなければならない。影響を受けた方向借主が交付したこのような支払い又は債務の額の証明については、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(H)各貸主は、要求を出してから10ヶ月以内にそれぞれ行政代理人を賠償しなければならない：(I)融資者に属する任意の賠償税金を賠償しなければならない(ただし、借主が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、借主がそうする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第9.04(D)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金であっても、(Iii)各場合、行政代理人は、任意の融資書類について対処又は支払うべき任意の貸手に属するいかなる含まれていない税金でなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(H)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

第2節第13節。安全権益。

(A)借り手が本契約または任意の他の融資文書項目の下で借り手が履行するすべての条項、契約、契約の保証として、すべての借り手の債務が満了したときの支払いを含み、借り手は当事者の利益を保証するために、借り手が以下の各項目におけるすべての権利、所有権および権益の担保権益を行政エージェントに付与し、これらの権利、所有権および権益が現在所有されているか、今後獲得されたものであっても、現在存在しているか、または今後設立されたものであっても、どこに位置するか(総称して“担保”と呼ぶ)

(I)すべての入金およびすべての満期金(そのような任意の時間分割休暇ローンの任意の保証または同様の信用向上に応じて支払われる任意の金を含む)と共に、質権分時休暇ローンのそれぞれの締め切り後に満了するか、または任意の質権分時休暇ローンを誰かが支払う場合；

(2)質権の経時的休暇ローンに関する保証；

(三)口座担保；

(4)すべてのヘッジ担保；

(V)“HGV借り手購入プロトコル”およびその項のすべての救済措置、“販売および出資契約”、“サービスプロトコル”、“ホストプロトコル”、および借り手を当事者とする任意の他の融資文書およびその項の下のすべての救済措置、および借り手が“売却および出資協定”に従って提出された売り手に対するすべてのUCC融資報告書を行政エージェントに譲渡するステップと、

(Vi)上記のいずれか又は全ての事項について提出されたすべての既存及び将来の申立、要求、訴訟因及び法権産、及び上記のいずれか又は全ての事項について行われた任意の種類及び性質のすべての支払いは、その自発的又は非自発的に現金又は他の速動財産に変換して得られたすべての収益、すべての現金収益、勘定、売掛金、為替手形、為替手形、引受為替手形、引受為替手形、動産、小切手、預金口座、保険収益、非難判決、各種債務及び売掛金の権利及びその他の形態の債務及び受取金を含む。任意の時点で、前記収益の全部または一部または前記収益に含まれるチケットおよび他の財産を構成することと；

(Vii)借主のすべての口座、一般無形資産、支払無形資産、手形、投資財産、書類、動産、貨物、金銭、信用状、信用状権利、預金証、預金口座、および有形または無形にかかわらず、その他のすべての財産および財産権益；

(Viii)上記各項のすべての収入及び収益は、担保償還権及び明記された時分割休暇ローンの収益を除くが、その適用される時分割休暇利息は、バルバドスリゾートに関連する。

(B)借入者は、融資報告書、更新報告書、およびその修正案およびその譲渡の提出を許可し、カバーされている担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述するが、このような表現の範囲は、第2.13節で述べた担保の範囲よりも広い可能性がある。借入者は、行政代理が借入者の署名なしに、質権の分時休暇ローン及び他の担保に関する融資又は継続声明及びその修正案及び譲渡を提出することを許可する。コピーやその他

法的に許可された場合、この合意は融資声明としてコピーするのに十分でなければならない。適用された法律によると、この協定は保証協定を構成しなければならない。

(C)借り手が、本プロトコルの下の行政エージェント、管理エージェントまたは貸手への各受取金を表し、保証することは、(I)通常の業務プロセスまたは借り手の財務プロセスにおいて借り手が発生した債務を返済するためのものであり、(Ii)通常の業務プロセスまたはその財務トランザクションにおいて発生する債務である。

第二節十四.再融資します。

(A)任意の営業日において、借り手は総融資元金残高の全部または一部を前払いする権利があり、行政代理は再融資に関連する部分または全部の質権を解除することを要求するが、賃貸融資の担保権益と留置権を解除する必要があるが、以下の条項と条件を遵守する必要がある

(I)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に行政代理人、支払代理人、委託者、サービス機関に書面通知を行い、再融資実施の意向を説明し、再融資終了前に少なくとも3営業日前に行政代理人、委託者、サービス機関に関連する再融資放出を提供し、資金源と用途を説明し、行政代理人がこのような再融資に合理的に満足するように資金流動覚書を添付しなければならない

(Ii)このような再融資が流通日に行われない限り(この場合、このような再融資に関する計算は適用される月報に反映されなければならない)、サービス機関は、再融資日証明書及び更新された月次融資テープを行政エージェントに提出し、行政エージェントが以下の(Iii)(D)及び(E)条に規定する前提条件を満たすことを証明するために、行政エージェントを合理的に満足させる証拠を提供しなければならない。

(Iii)関連する再融資日において、次の各項目は真実であるべきであり、借り手は、再融資を実施した後、第2.05(B)節に関連する融資元金残高を前払いし、関連する再融資日に借入者に関連する質権分を発行したときに賃貸融資を発行したとみなさなければならない

(A)借り手は、再融資が発効しても本協定に拘束されている質抵当時休暇ローンに対して、任意の逆選択手続きを使用してはならない(時分割休暇ローンに関する資産保証証券取引の正常かつ慣例的な資格基準を遵守するために必要でない限り)

(B)4.01節に記載された陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいが、より早い日付に関する範囲は除外される

(C)失責または失責事件は発生しておらず、この失責または失責事件は継続している；および

(D)借金ベースが不足している場合はない

(4)関連する再融資日において、支払代理人は、当事者の利益を担保するために即時利用可能な資金を受信しなければならない：(A)

第2.05(B)項に基づいて前払いすべき総融資元金残高、(B)行政エージェントが再融資に関連する総融資元金残高部分の全ての未払い利息に起因すべき金額を合理的に決定し、(C)前払金に関連する全ての清算費用及び全てのヘッジ違約コストを決定し、借り手が第2.15節に基づいて、再融資に関連する質抵当時賃貸融資を解除するために支払うべき他の任意の金額を、前払の日までに解除する。(1)第(A)項に基づいて支払われる金額は、当該再融資日に総融資元金残高の元本を支払うために使用されなければならない。(2)(B)第2項に基づいて代理口座に入金され、第2.06節の規定により次の分配日(又は再融資日も分配日であれば、当該分配日である場合)の利用可能資金に加え、(3)(C)第3項は、借主が支払代理人に発行した書面指示に従って、当該再融資日に当該金等を滞納させた者に支払わなければならない

(B)借り手は、行政代理人、管理代理人、委託者、後備サービス業者、支払代理人及び貸金人が任意の再融資に関連する合理的及び文書証明のある法律費用及び支出を支払うことに同意する(行政代理人、貸金人及び分時賃貸融資において当該等の再融資に関連する権益を有することによる支出を含む)。

第二節十五.留置権を解放する。売り手(A)が“販売及び貢献協定”又は(B)に基づいて第2.14節に基づき、かつ第2.14節に準拠し、最終的な受領日後直ちに借主から時分割賃貸融資を買い戻し又は代替することについて、行政エージェントは、借入者が費用を負担することに同意し、かつ請求権、陳述又は担保がなく、再融資の場合、第2.14節に規定する条件を満たした場合には、任意の放行、書類又はその他の文書の署名、交付、保存及び記録に同意し、必要又は借主が合理的に要求する可能性のある行動をとる。行政代理は質抵当分適用時の休暇ローンと関連担保中の担保権益を解除したことを証明した。

第2節第16節。集合口座と対突入準備金口座。

(A)元の決済日または前に、借り手は、入金を受け取るために、借り手の名義で1つの別個の口座を設立し、維持しなければならない(“入金口座”)。受取代行口座に関連する納税者識別コードは借り手の識別コードでなければならず、借り手は連邦、州、地方所得税を申告し、代理口座に代表される収入(あれば)を申告する。

(B)受託口座は、支払代理人において常に確立および維持されなければならず、支払い代理人は、受取口座の“証券仲介”(UCC第8-102(A)(14)節で定義されるように)および“銀行”(UCC第9-102(A)(8)条に定義されているように)(このような識別情報、すなわち“証券仲介”)として機能しなければならない。ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは初期支払いエージェントとして，入金口座のアカウントが本ファイル添付ファイルMEに示すアカウントであることを確認した.受取代行口座銀行またはヘッジ準備口座銀行がもはや合格機関ではない場合、借り手は30(30)日以内に1つの合格機関を後続の受取代行口座銀行またはヘッジ準備口座銀行に指定し、その合格機関に新しい受取口座またはヘッジ備蓄口座を設立しなければならない

(C)受託口座は、UCC第8-501節で定義された“証券口座”とし、証券仲介機関が証券仲介機関として借り手の名義で開設しなければならないが、行政代理留置権の制限を受けて、当事者の利益を保証する。入金口座に記入されているすべての“金融資産”(UCC第8-102(A)(9)節の意味)については、証券仲介機関は、行政エージェントを“権利保持者”とみなすべきである(UCC第8-102(A)(7)節でいう)

(D)証券仲介機関が確認し同意する

(一)行政代理機関の事前書面の同意を得ていない場合、証券仲介機関は、取次口座名又はアカウントを変更してはならない

(2)貸金受取口座の任意の金融資産(以下定義を参照)のすべての証券又は他の財産は、証券仲介機関の名義、裏書きを証券仲介機関に登録し、空白裏書き又は証券仲介機関の名義にクレジットされた別の証券口座に登録しなければならず、いずれの場合も、貸手受託口座の任意の金融資産は、借り手又は他の人の名義に登録されてはならず、借り手の命令に従って借り手又は特別裏書を借り手又は他の任意の者に支払うことができない

(3)本プロトコルに従って証券仲介機関に譲渡または交付されたすべての財産を迅速に入金口座にクレジットする

(4)受託口座は、金融資産貸記または貸記可能な口座であり、本合意条項に適合する場合、証券仲介機関は、借り手および事業者を、その口座に貸付けされた任意の金融資産を構成する権利を行使する権利を有するとみなさなければならない

(V)証券仲介機関は、本プロトコル別表3に規定する住所に従って、受託口座及び/又は当該口座に記入された任意の金融資産に関する全ての報告書、確認書及び他の手紙の写しを各サービス機関(借主を代表する)及び行政代理に迅速に送付しなければならない

(Vi)双方の意図が異なるにもかかわらず、受託口座がUCC第9-102(A)(29)条に指す“預金口座”と決定されるべきである場合、受取口座は当事者の利益を担保するために行政エージェントによって独占的に制御されるべきであり、証券仲介機関は行政エージェントが発行した指令を遵守し、借り手やサービス機関のさらなる同意を必要とせずに受託口座中の資金を処分することを指示する。

(E)証券仲介機関は、入金口座に記入された各財産(任意の投資財産、金融資産、証券、手形または現金を含む)を、UCC第8-102(A)(9)節に示す“金融資産”とみなすことに同意する。

(F)第2.16(G)及び(H)節に別の規定があるほか、証券仲介者は“権利令”(UCC第8-102(A)(8)節で定義されているように)“権利令”を遵守すべきである

借り手やサービス業者が提出します。借り手は直接受取口座からお金を引き出してはいけません。

(G)証券仲介者が行政代理人から発行された任意の権利命令(すなわち、集合口座内の任意の金融資産の譲渡または償還を指示する命令)、または行政エージェントによって発行された任意の“命令”(UCC第9-104節に示す命令)を受信した場合、証券仲介機関は、借り手、サービス機関、または他の人のさらなる同意を必要とすることなく、権利命令または命令を遵守すべきである。上記の規定にもかかわらず、証券仲介機関は、以下の任意の権利命令または指示に関する規定を遵守するであろう：(I)入金口座内の金融資産に関する独占的制御通知(以下の定義)を受信する前に、入金口座内で受信された任意の現金は、借り手またはサービス事業者が選択した許可投資に投資することができる。(2)専有制御通知(以下定義参照)を受信した後、受託口座内の金融資産については、借り手、事業者、または他の人のさらなる同意を必要とせず、受託口座から受信された任意の現金は、当事者の利益を担保するために行政エージェントが選択した許可投資項目に投資することができる

(H)証券仲介者は、本契約添付ファイルLの形態で実質的に発行された書面通知(“独占制御通知”)を受信した後、借り手、サービス機関、または他の他の人のさらなる同意を必要とすることなく、借り手、サービス機関、または他の他の人のさらなる同意を必要とせず、借り手、サービス機関、または任意の他の人から発行された代行口座資金処理に関するすべての権利命令、指示、または他の指示の遵守を停止しなければならない。上述したにもかかわらず、行政エージェントは、サービス機関から書面通知を受けた後、直ちに証券仲介機関に権利令を発行し、(A)及び(B)の条項に基づいて、これらの金額をサービス機関に発行して、受託口座における預金金額構成(A)手数料、不十分な資金費用及び滞納金、又は(B)雑支払いを決定する

(I)証券仲介機関が合意、法律実施または他の方法によって所有されている場合、またはその後、受取代行口座の保証権益またはそれに記載されている任意の金融資産、資金、現金または他の財産、またはそれに関連する任意の保証権利を取得する場合、証券仲介機関は、当事者の利益を保証するために、行政代理機関に属する保証権益から保証すべきであることに同意する。前述の規定にもかかわらず、貸預かり口座の金融資産、資金、現金または他の財産は、当事者の利益を担保するために控除、相殺、銀行留置権、または行政代理人以外の任意の人を受益者とする権利を控除してはならない(ただし、証券仲介機関は、(I)受託口座の日常的な保守および運営の慣用的な費用および支出のために、証券仲介機関に支払うべきすべての金を相殺することができ、(Ii)貸記受託口座であるが、その後、未回収または資金不足のために支払われていない任意の小切手の額面金額)を相殺することができる。

(J)他の任意の合意にどのような規定があるかにかかわらず、UCCについては、ニューヨークは“銀行の管轄権”(UCC第9-304節の意味)および“証券仲介機関の管轄権”(UCC第8-110節の意味)とみなされるべきである。

(K)借り手が最初に第5.03(C)節に基づいてヘッジ準備金選択権を行使することを選択した限り、借り手は行政代理人の名義で口座(“ヘッジ準備金口座”)を設立して維持しなければならず、その口座の名称は、当該口座に入金された資金が当事者の利益及び安全を担保するために保有されていることを明らかにすべきである。生け垣

準備口座は行政代理と最初に設立された独立銀行口座でなければならない。当事者の利益を担保するための行政エージェントは、時々ヘッジ準備金口座に入金されるすべての資金およびそのすべての収益に対するすべての権利、所有権、および利益を有するべきである。当事者の利益を保証するために、期間保証金口座は行政代理が独占的に管轄し、制御しなければならない。2.16節の制約の下、ヘッジ準備口座内の預金金額は、借り手またはサービス機関が選択した許可投資に投資することができる。ヘッジ準備金口座の資金、引き出し、支払いは以下のように行われなければならない

(I)資金問題。ヘッジ期間中に発生した確定日または借入日毎に、借り手がすでにヘッジ準備オプションを行使して撤回していない場合、借り手は、必要な金額をヘッジ準備口座に入金または手配し、ヘッジ準備口座に入金する金額がヘッジ準備口座に必要な残高(その確定日または借入日、既存のヘッジ契約およびその決定日または借入日について締結したヘッジ値契約が発効した後)に等しくしなければならない。ヘッジ準備口座中の預金金額(確定日の発効後)がヘッジ備蓄口座に要求される残高よりも少ない場合は、本条項2.06節に規定する利用可能資金の範囲内でヘッジ備蓄口座に預金しなければならない

(Ii)ヘッジ保証プロトコルはイベントをトリガする.借り手が金額をヘッジ準備口座に入金した後の任意の時間に、借り手は、第5.03節に従ってヘッジ契約を購入することを要求され、行政エージェントは、借入者またはサービス機関の指示に従って、ヘッジ準備口座の利用可能な資金範囲内で、(I)該当するヘッジ取引相手に適用されるヘッジ協定のプレミアムを支払うこと、または(Ii)借り手が当該プレミアムを支払った証拠を行政エージェントに提供しなければならない場合、借り手を償還する。ヘッジプロトコルのプレミアム支払い後、ヘッジ備蓄口座に資金が残っている場合、行政エージェントはヘッジ備蓄口座からそのような資金を抽出し、その資金を集合口座に入金し、分配日に続く利用可能な資金としなければならない。発行者がヘッジ規定に要求された期限内にヘッジプロトコルの購入または手配を行うことができない場合、行政エージェントは借り手を代表してこのヘッジプロトコルを取得することを許可し、使用可能な資金範囲内でヘッジ準備口座から適用されるヘッジプロトコルのプレミアムを抽出し、関連するヘッジ取引相手に関連金額を支払う

(3)全額支払い。総融資元金残高がゼロになる分配日に、ヘッジ準備金口座に預金がある場合、行政エージェントはヘッジ準備金口座中のすべての預金を抽出し、その等の金額を利用可能資金として入金口座に入金しなければならない。

(Iv)ヘッジ準備口座に必要な残高を超える金額。いずれの分配日においても、ヘッジ備蓄口座中の預金金額がヘッジ備蓄口座要求の残高よりも大きい場合(当該分配日に他のすべての分配及び支出が発効した後)、行政エージェントは、月報に基づいて、ヘッジ備蓄口座からヘッジ備蓄口座に必要な残高を超える資金を抽出し、当該資金を集合口座に入金し、当該分配日の利用可能資金として、本条項第2.06節の規定により申請しなければならない。もしどこかで

日付、借入日、または分配日を決定する前に、借り手はヘッジ準備金口座に資金を提供する選択を全部または部分的に撤回したが、借り手はヘッジ要求を遵守しなければならない場合、ヘッジ準備金口座に格納されている金額を利用可能な資金として集合口座に入金しなければならない

第二節十七.お金を払ったマネージャー。

(A)借り手ComputerShare Trust Company，N.A.を初期支払エージェントとして指定する.第2.06節に基づいて受取口座から抽出された金のうち、借り手債務に関連するすべての満期及び支払金は、支払代理人が借入者を代表して支払わなければならない。最終受取日には、本協定項の行政代理人を除いて、任意の支払代理人が当時保有していたすべての資金を借り手の要求の下で行政代理人に支払わなければならず、第2.06条の規定により保有及び運用され、その支払代理人は、当該等の資金に関する全てのさらなる責任を免除される。

(B)各流通日において、借り手は、第2.06条(B)(Ii)条に従って支払代理人に支払代行料を支払わなければならない。

(C)支払代理人は、本節の規定に適合する場合には、以下のとおりであることに同意する

(I)当該等金を享受する権利を有する者の利益のために、当該等金を本条例に規定する者又は他の方法で本条例で規定する処分が必要となるまで信託形式で保有する任意の金を保有し、当該金を本条例に規定する者に支払わなければならない

(2)行政エージェントに借り手の任意の違約に関する通知を発行し，行政エージェントは借り手の債務について支払うために必要な任意の金を支払う際に実際に知っている

(Iii)このような責任が継続されている任意の時間において、行政代理人の書面要求(行政代理人は、借主およびサービス機関に書面要求の写しを提供しなければならない)に応じて、支払代理人が信託形態で保有する任意の金を直ちに行政代理人に支払う

(Iv)[保留されている];

(V)“遵守”および任意の適用される州法における任意の借り手義務について徴収される任意の適用源泉徴収税の任意の支払いおよびそれに関連する任意の適用可能な報告要件に関するすべての要件；

(Vi)本プロトコルによる支払いに関する情報は、“規則”または特定の支払いエージェントに適用される任意の州法に従って、管理エージェントに提供される。

(D)各支払代理人(初期支払代理人を除く)は、借り手によって指定され、行政代理人及び多数の管理代理人の書面同意を事前に得なければならない。借り手は、指定された場合に適格機関ではない受取代行口座銀行またはヘッジ準備口座銀行を指定してはならない。

(E)借り手は、以下の理由で損失、責任または支出を受けないように、支払代理人およびその高級職員、役員、従業員および代理人を賠償しなければならないが、支払い代理人の故意の不正行為、深刻な不注意または信用喪失行為は除外される：(I)借主は、本協定の下の任意の権力または責任の行使または履行によって自己を弁護する費用および支出、および(Ii)借主が本協定の下の職責を履行する際の不注意、故意不正行為または信用喪失行為を含む。このような金額はすべて第2.06節の規定に従って支払わなければならない

(F)支払エージェントは、支払エージェントが本プロトコルにおいてその身分で具体的に負担する義務の範囲内でのみ、本プロトコルに従って責任を負うべきである。いかなる黙示契約または義務も、本プロトコルにおける支払いエージェントに対する任意の黙示契約または義務と解釈されてはならず、支払いエージェントが重大な不注意、故意の不正行為または悪意がない場合、支払いエージェントは、最終的に、本合意に従って支払いエージェントに提供される任意の証明書または意見に記載された真実性および表現された意見の正確さに依存することができる。

(G)支払エージェントが(I)その上級者に対して誠実に下した判断誤り、または(Ii)本プロトコルが許可された範囲内であると信じているか、または貸手、管理代理人または行政代理人の指示の下で、または貸手、管理代理人、または行政代理人の指示の下で、本プロトコルが支払い代理人に与えられた任意の権力を行使して誠実に取り、我慢または見落としをした任意の行動については、支払エージェントが関連事実を明らかにする際に深刻な不注意または悪意のある行為または故意に不適切な行為があることを証明しない限り、責任を負わない。

(H)支払いエージェントの担当者が、任意のミスまたは違約イベントを実際に知っていない限り、または支払いエージェントは、借り手、サービス機関、保証のある任意の当事者または行政エージェントから、そのイベントに関する書面通知を受信しない限り、支払いエージェントは、任意のミスまたは違約イベントを制御してはならない。

(I)本項の一般的な原則を制限することなく、支払代理人に責任がない(I)本プロトコルまたは本明細書に記載された任意のプロトコルの任意の記録、アーカイブまたは保管、または担保品上の保証権益を証明する任意の融資報告書または継続陳述、またはそのような記録、アーカイブまたは保管のいずれかの保存、またはその中の任意の部分の任意の記録、再アーカイブまたは再保存を監視し、(Ii)任意の税金、評価税または他の政府課金または任意の種類の留置権または財産権負担の支払いまたは補償、または質権の分譲時の融資の任意の部分について、または徴収されていない任意の留置権または財産権負担を監視する。(Iii)サービス機関または借り手が、本プロトコルに従って支払いエージェントに提出された任意の報告または証明書の内容を確認または確認し、支払いエージェントは、これらの報告または証明書が真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えているか、または(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での借り手またはサービス機関の任意の陳述、保証、または契約の履行または遵守状況を決定または照会する。

(J)支払代理人が、本プロトコルのいずれかの責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使するとき、そのような資金の償還またはそのリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合、支払代理人は、本プロトコルの下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、自己資金または他の方法で財務的責任を負うことを要求すべきではなく、いずれの場合も、本プロトコルの任意の規定は、支払い代理人が本合意の下の借り手の義務を履行すること、またはその義務を履行する方法に責任を負うことを要求してはならない。

(K)支払代理人は、任意の決議、担当者の証明書、任意の月報、核数師証明書または任意の他の証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評価、保証書または他の文書または文書に従って行動するか、または行動しないときに保護されることができる。

(L)支払いエージェントは、本プロトコルのために引き起こされた、または本プロトコルに関連する法的問題について、その選択された弁護士に相談することができ、弁護士の意見または意見が適切に慎重に選択された後、支払いエージェントが誠実であり、本プロトコルに従って取られた、漏れ、または被った任意の行動について、十分かつ完全な許可および保障を得るべきである。

(M)支払代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利、権力または救済措置(本プロトコルおよびそれが属する任意の他の融資文書項目の下での義務を履行する)を行使する義務がないか、または行政代理人または任意の主管代理人の要求、命令または指示に応じて、本合意または本合意について提起され、本合意に関連する任意の訴訟を提起し、または抗弁しなければならない。その中でまたはそれによって発生した費用と負債。

(N)支払代理人は、貸金人、管理代理人、または行政代理人が書面で要求されない限り、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、保証書または他の文書または文書に記載されている事項の事実をいかなる調査も必要としない。しかし、支払代理人が合理的な時間内に支払い代理人に上記の調査を行う際にかなり招く可能性のある費用、支出または法的責任を支払い、支払代理人が借り手に合理的な保証がないと判断した場合、支払い代理人はそのような費用、支出または法的責任について合理的な賠償を要求することができ、この調査を行う条件とすることができる。各検査の合理的な費用は借り手が支払うべきであり、支払代理人によって支払われる場合は、借り手が第2.06節の利用可能な資金の範囲内で返済しなければならない。

(O)支払代理人は、行政代理人、借り手、サービス事業者、任意の管理代理人、任意の貸金人、任意のヘッジ取引相手、または任意の他の者に責任を負わない。

(P)支払代理人は、合併または変換または合併することができる任意の者、または任意の合併、変換または合併のために支払い代理人の側になる任意の者、または支払代理人の業務を継承する任意の者は、本合意の下での支払代理人の相続人でなければならず、本合意にはいかなる逆の規定もあるが、いかなる文書または本協定のいずれか一方のさらなる行動に署名または提出する必要はない。

(Q)支払代理人は、時間分割休暇ローンやその他の担保の価値を監督する責任も負うべきでもなく、何も述べない。

(R)支払エージェントが、いつでも行政エージェントと借り手またはサービス業者または本プロトコルの任意の他の当事者との相互矛盾の指示を受信し、これらの指示間の衝突が本プロトコルの条項を参照することによって解決できない場合、支払いエージェントは、行政エージェントの指示に依存する権利がある。支払いエージェントが悪意がない、深刻な不注意、または故意に不正行為をしていない場合、支払いエージェントは、任意の決議、上級者証明書、任意の月間報告、監査師証明書または任意の他の証明書、声明、文書、意見、報告、通知要求、同意、命令、評価、保証書または他の方法に従って行動するか、または行動しないように、支払いエージェントを依存して保護することができる

それは真実とみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書または文書である。支払エージェントは、その真正性または法的効力を調査することなく、それに提出された文書の有効性に依存することができ、本合意当事者は、そのような文書のいずれかが無効であるか、またはその予期された目的を達成できなかったために支払い代理人に提起された任意のクレームから支払い代理人を保護するであろう。

(S)支払代理人は、本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の者、商号または会社から発行された任意およびすべての通知または指示を無視することを許可されているが、本プロトコルに規定されている通知または指示、ならびに任意の裁判所が進入または発行した命令または法的手続き文書を除外する。この合意によって制限された任意の財産が、任意の法廷命令に従って差し押さえられ、装飾または徴収されなければならない場合、またはそのような任意の財産の支払い、譲渡、移動、転易または交付は、任意の法廷命令によって一時停止または禁止されなければならない場合、またはその財産またはその任意の部分に影響を与える任意の法廷は、任意の命令、判決または判決命令に入る必要がある場合、任意の場合、支払い代理人は、その自己選択された法律顧問によって通知された任意の命令、令状、判決、または法令が、代理人がそのような命令、命令状、または任意の命令を遵守することを許可される。判決または判決は、その命令、令状、判決、または判決がその後、覆される可能性があり、修正、廃止、廃棄または撤回される可能性があっても、判決または判決を遵守することによって、本合意の任意の他の当事者または任意の他の人、商号または会社に責任を負わないであろう。

(T)支払代理人は、(I)借り手、サービス機関、主管代理人、および行政代理人に少なくとも30日前に書面で通知し、支払い代理人としての義務を終了する(本協定に規定された条件に適合する場合)、しかし、行政代理人および多数の主管代理人の同意を得ず、行政代理人および多数の主管代理人が合理的に受け入れた後任の支払い代理人が借り手が本合意に従って支払い代理人として指定されたことを受け入れ、本合意条項の制約を受けることに同意する前に、辞任は無効である。あるいは(Ii)行政エージェントと多数の管理エージェントの書面要求により，いつでもキャンセルされ，支払いエージェント，借り手，サービス機関に渡される.このような終了または解除の場合、借り手は、行政エージェントと多数の管理エージェントの同意を得た後、債務を支払う後継者を指定しなければならない。ただし、借り手が辞職通知を出してから90(90)日以内に相続人支払代理人が指定されていない場合は、支払代理人は、管轄権のある裁判所に相続人支払代理人の指定を申請することができる。

(U)本プロトコルに従って指定された任意の後継ぎ支払エージェントは、(I)借入者、サービス機関、行政代理人、および前置支払エージェントに、本プロトコルの項目の下で指定された文書を署名、確認し、交付しなければならない。したがって、前任者支払いエージェントの辞任または解任が発効し、後任支払いエージェントは、最初に支払いエージェントとして指定されたように、その前任者が本プロトコルの下で支払いエージェントとして機能するすべての権利、権力、義務、および義務を完全に享受することになり、さらなる行為、契約、または譲渡を必要としない。前置支払いエージェントは、その費用および支出を支払った後、本プロトコルに従って保持されているすべての文書、報告書、およびお金を後継ぎ支払いエージェントに渡さなければならず、借り手および前置支払いエージェントは、このようなすべての権利、権力、義務および義務の帰属および後継ぎ支払いエージェントを十分かつ確実に確認するために、これらの手形に署名および交付され、合理的に必要な他のことを行わなければならない。

(V)支払代理人が本契約の下での委任を理由なく終了した場合、借り手は、それが所有している任意の資金を後続の支払代理人に移転することによって発生した合理的な自己負担を支払代理人に返済しなければならない

(W)双方は、支払代理人が、改正された商品取引法によって定義されるように“商品プール事業者”として機能することを要求されてはならないか、または本合意またはそれに関連する任意の施設文書に関連する規制届出を負担することを要求されてはならない。

第二節十八。約束した貸手を違約させる。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の約束された貸手が約束違反の貸手となった場合、その承諾した貸手が違約の約束の貸手である限り、次の規定は適用されなければならない

(A)第2.04節によれば、違約約束貸金者が承諾した資金なし部分は、未使用費用の累積を停止すべきである

(B)本契約第2.03節に相反する規定があっても、違約承諾貸金者の承諾中に使用されていない部分は、他の承諾貸主の承諾を同時に減少させることなくゼロに減少させることができる

(C)すべての貸手、多数の貸手、または多数の管理エージェントが、本プロトコルに従って任意の行動を取ったかどうか、または本プロトコルに従って任意の行動をとる可能性があるかどうかを決定する際には、違約承諾貸手の承諾または融資を含むべきではなく、すべての管理エージェントが本プロトコルに従って任意の行動を取ったかどうかまたは可能性があるかどうかを判断する場合(各場合、10.01節による任意の修正または免除の任意の同意を含む)の場合、違約承諾貸手を含む貸主グループの管理エージェントを含むべきではない。しかし、すべての貸主または管理代理人または影響を受けたすべての貸主または管理代理人(どの者が適用されるかに応じて)の同意の免除、修正または修正を必要とし、もし違約承諾貸手または管理代理人に関連する影響が他の影響を受けた貸手または管理代理人と異なる場合、違約承諾貸金者または管理代理人(誰が適用されるかに応じて)の同意を得なければならない

(D)借主が、本協定第2.19節の規定に従って、違約承諾貸金者を置換することを許可するが、条件は、置換に関連する譲受人が適用の改正または免除に同意すべきであることである。

管理エージェントが、違約承諾貸手が十分に救済されたと判断した場合、その承諾貸主が違約承諾貸金者となるすべての事項を決定した場合、(X)は比例配分される。貸主グループの限度額および貸手グループのパーセンテージは、約束された貸手の承諾を反映するように再調整されなければならず、この日、約束された貸手は、管理エージェントおよび管理エージェントが決定した額面に従って他の貸手の融資を購入しなければならない。それにより、約束された貸手がその比例シェアに基づいてこれらの融資を保有し、約束された貸手グループがその貸手グループのパーセンテージに基づいてこれらの融資を保有させる。(Y)上記(A)~(D)の規定は、この決定が開始された後、約束された貸手に対してさらなる効力または役割を有さなくなる。

第二節十九.貸手集団の交代。(I)任意の影響者が第2.09(A)または2.10(A)条に従って賠償を要求する場合、(Ii)任意のパイプ貸金者が商業手形の発行によってその融資に資金を提供するか、またはその融資を維持することを停止する場合、(Iii)任意の管理エージェントは、影響を受けたすべての貸主およびその貸手集団の100%管理エージェントまたは100%管理エージェントの同意を要求するために、融資文書のいかなる修正または免除にも同意できない

上記の採決に必要な貸手グループの限度額の662/3%に等しいか、またはそれを超える限度額が同意され、(Iv)任意の約束された貸手が違約承諾貸手になるか、または(V)任意の指定された遅延融資貸手が資金遅延通知を発行する場合、借り手は、関連する管理エージェントおよび行政エージェントに通知した後、自ら費用および努力を負担し、その管理エージェントの貸手グループ内の各貸手に、請求権を要求することなく、それぞれのすべての権益を譲渡および転授することができる(10.0.03節に記載された制限を受ける)。本協定の下の権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に渡す(例えば、パイプ借出者またはそのような譲渡を承諾した者が、そのような譲渡を受ける場合、譲受人は、場合に応じて別のパイプ借主または承諾借主であってもよい)。しかし、(X)借り手は、本プロトコルの下の貸手グループのメンバーではない任意の譲受人に対する行政代理の事前書面同意を受けなければならず、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない、(Y)譲渡貸方グループの各メンバーは、当該貸方グループの資金援助または維持に相当するすべての未返済ローンの支払いを受けていなければならず、およびそのすべての計算された利息および本プロトコルおよび他のローン手配書類に従って彼らに支払われるべきすべての未使用費用および他の借り手債務を受け取るべきである。(Z)第2.09(A)条または第2.10(A)条に基づいて賠償要求を提出して生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合がない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

第二節二十.金利を決定することができません

(A)TermDaily Sofrローンの任意の要求または融資をTermDaily Sofrローンに変換するか、またはそのようなローンの継続(場合によっては)、(I)行政エージェント決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(A)第2.20(B)節に従って継承率が決定されず、第2.20(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生したか、または(B)任意の要求の利息期間または任意の決定日(S)、Termaily Sofrを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない。適用されるように、提案されたTermDaily Sofrローンの場合、または代替金利を参照して利息を生成する既存または提案されたローンに関連するか、または(Ii)行政エージェントまたは管理エージェントが、TermDaily Sofrが提案された融資の任意の要求の利子期間または決定日を決定する(S)任意の理由で、融資機関の融資コストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは、借主および各貸主に直ちに通知するであろう。

その後、(X)貸手がTermDaily Sofrローンを発行または維持するか、または任意のローンをTermDaily Sofrローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けたTermDaily Sofrローンまたは利子期間または決定日(S)を制限し、場合に応じて)、および(Y)前に述べた代替金利に関するTermDaily Sofr成分の決定の場合は、管理エージェント(または、または、管理エージェント(または、)までTermaily Sofr成分の使用を一時停止しなければならない。第2.20(A)条(Ii)項に記載されている管理エージェントによって決定された場合は、管理エージェントが管理エージェントの指示に基づいて当該通知を破棄するまで。

この通知を受けた後、(I)借主は、TermDaily Sofr Loansを使用し続ける任意の係属中の借用、変換、または継続的な要求を取り消すことができる(影響を受けた範囲内で)

期間毎日の SOFR ローンまたは利子期間または決定日 （ 該当する場合 ） 、またはそれがない場合、当該請求を、当該請求に定める金額の代替金利を参照して利息が発生する貸付請求に転換したものとみなされます。未払いの TermDaily SOFR ローンは、直ちに代替レートを参照して利息が発生するローンに転換されたものとみなされます。それぞれの適用される利子期間の終了です。

（ b ） TermDaily SOFR または後継レートの置き換え。本契約又はその他のファシリティ文書にこれに反する規定にかかわらず、管理代理人が （ この決定は明らかな誤りがない限り決定的なものとする ） 、又は借り手又は管理代理人が管理代理人に （ 管理代理人の場合には、借り手に写しを添付して ） 借り手又は管理代理人が決定したことを通知した場合、次の事項を

（ i ） TermDaily SOFR の 1 ヶ月、 3 ヶ月および 6 ヶ月の利子期間を確認するための適切かつ合理的な手段が存在しないこと。 TermDaily SOFR スクリーンレートが現在入手可能または公表されておらず、そのような状況が一時的である可能性が低いことを含むがこれらに限定されないこと。

(Ii)CMESOFR管理人またはTermaDaily Sofrスクリーニング金利の任意の後任管理人または管理エージェントまたは管理人の出版に管轄権を有する政府当局は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、TermDaily SofrまたはTermaily Sofrのスクリーニング金利の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間が提供されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建てのシンデガローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはこの声明が発表されたときに限り、停止または停止されるべきである。この特定の日付(TermDaily Sofrの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期限またはTermDaily Sofr画面金利がもはや永続的または無期限で利用可能ではない最新の日付、“予約不可日”)の後に、管理エージェントを満足させる後任管理人がTermDaily Sofrのこのような利息期限を提供し続けることはない

そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“TermDaily Sofr交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する支払日(場合によって決まる)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、TermDaily Sofrは、本プロトコル項目の下および任意の融資ファイル項目の下にDaily Simple SofrにSofr Adjustmentを有する任意の計算利息支払期間の代替基準金利に置き換えることができ、この基準金利は、行政エージェントによって決定され、各場合には、いかなる修正も必要なく、他のいかなる行動にも同意する必要はなく、他のいずれの行動にも同意する必要はない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。

後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)管理エージェントがTermDaily Sofrの交換日または前に使用できないと毎日簡単なSOFRを決定した場合、または(Ii)第2.20(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況がその時点で有効な継承率に対して発生した場合、それぞれの場合、管理エージェントおよび借り手は修正することができる

本プロトコルは、任意の利子期間、関連する利息支払日、または利息支払期間(場合に応じて)が終了したときに、TermDaily Sofrまたはその時点で第2.20節に規定された任意の現在の後続金利を置換し、そのような代替基準のために、進化しているか、またはその後の米国エージェントの同様のドル建てクレジット手配のいずれかの慣行を適切に考慮するためにのみ使用される。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用配置を適切に考慮して、米国のシンジケートおよび代理の基準の慣例を含み、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。その前に、管理エージェントを構成する貸手が管理エージェントに書面通知を提出し、管理エージェントがこの改訂に反対することを示しない限り、管理エージェントは、その後の第5の営業日にすべての貸手および借り手にこの提案の改訂を掲示しなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続レートが0%を下回る場合、後続レートは、本プロトコルおよび他の融資文書について0%とみなされるであろう。

後続レートを実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの他のいずれかの追加的な行動または同意を得ることなく、このような変更を実施する任意の修正が発効するが、実施された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合する各改正を合理的に迅速に実施して借り手および貸手に掲示しなければならない。

本2.20節では、関連ドル融資を行う義務がないか、または本合意に基づいて関連するドルローンを行う義務がない貸金者は、管理代理人のいかなる決定からも除外されなければならない

第二節二十一日。違法です。任意の貸手が任意の法律規定を認定している場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、その利息がSOFRまたはTermDaily SOFRによって決定されたローンを発行し、またはSOFRまたはTermDaily Sofrに基づいて金利を決定または徴収したと主張した場合、またはSOFRまたはTermaily Sofrに従って金利を決定または徴収した場合、(A)貸主がTermaily Sofrローンを発行または継続し、または融資をTermaily Sofrローンに変換するいかなる義務も一時停止されるべきである。(B)通知が融資者が融資を発行または維持することが不正であると断言し、融資金利が代替金利のTermDaily Sofr構成要素を参照して決定された場合、融資者の代替金利を参照して利下げされた融資の金利を参照し、このような違法行為を回避する必要がある場合は、

いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、借り手が代替金利のTermDaily Sofr部分を参照しないことは、このような決定をもたらす場合がもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供すべき)を前払いするか、または(適用される場合)貸主のすべてのTermaily Sofrローンを代替金利(貸手の代替金利を参照して利息を計算するローンの金利に変換するか、必要があれば、代替金利のTermaily Sofr部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されなければならない)、または利子期間の最後の日に、融資者がTermaily Sofrローンを合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、または直ちに融資を継続することができる。貸手がTermDaily Sofr融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)通知がSOFRに基づいて貸手が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、一時停止中、管理エージェントは、そのTermDaily Sofr構成要素を参照することなく、貸手がSOFRに従って決定または徴収金利がもはや違法でないことを貸手に書面で通知するまで、貸手に適用される代替金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.04節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

I.1節.借り手が支払う；行政代理推定

行政エージェントが貸手に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、すなわち借り手はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本条例に従ってその日に支払いを規定していると仮定し、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。

行政エージェントが貸手の口座のために支払った任意のお金について、行政エージェントは、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがなければならない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断する：(1)借り手がこのような支払いを事実上支払っていない、(2)行政エージェントが支払うお金は、借り手が支払った金額を超えている(その時点で借りられているか否かにかかわらず)、または(3)行政エージェントは、何らかの理由でこのような支払いを誤って支払った。そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能金額を即時に行政エージェントに返済することを要求すべきであり，即時利用可能資金とその利息の形で，その金額を割り当てた日から(その日を含む)，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者は，行政エージェントに返済することに同意する.

行政代理は、第2.22節に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することが決定的でなければならず、明らかな誤りはない。

第三条
先行条件

第三節第一節。効果的な前提条件。本プロトコルの発効の前提条件として、および本プロトコル項の下での最初の借金として、管理エージェントは、(1)付表IV-Aおよび(2)添付表IV-Bに列挙された各文書、文書、法的意見、および他のプロトコルを受信しなければならない

本契約日の満了及び対応するすべての費用と共に、本契約日又は前に交付されなければならない。

第三節第二節。すべての借金の前提条件。貸手が借り手に行う各借入金(初回借入を含む)(第2.02(E)(Iv)節に規定されているものを除く)は、別の前提条件、すなわち、関連する借入日において、以下の各項目は、借入金が発効する前および後に真実かつ正しいものでなければならない

(A)行政エージェントは、“サービスプロトコル”に従って最近要求された月次報告をサービス機関から受信しなければならない

(B)第IV条に記載された申立及び保証は、その日付の当日及び現在までの日付がすべての要件において真実かつ正しいものであることを保証するが、当該等の申出及び保証がその条項により早い日付を指す場合は例外であり、この場合、当該等の申出及び当該より早い日付の当日及びその早い日付までがすべての要件において真実かつ正しいものであることを保証する

(C)違約、違約イベント、事業者終了イベント、または未満期事業者終了イベントを構成するこのような借金が発生していない、継続している、または引き起こされるイベント

(D)償却日は確定していない

(E)借入者、サービス機関、および受託者の各々は、信託合意に従って質権に関する時間分割休暇ローン、およびその借金に関連して質権となる時間分割休暇ローンの任意の時間分割休暇ローンに要求されるすべての交付を直ちに交付しなければならない

(F)借入前に借入基数不足が存在しない場合には、借入形式上の効力を与えた後、時分割休暇融資を借入収益と同時に借入者に移行し、及び/又は第2.15節によりその日に質権の分時休暇融資を同時に発行し、借入基数が不足している場合はない

(G)任意の時間分割休暇ローンが、このような借金の収益を用いて借り手に譲渡された場合、このような譲渡が発効した後、資格に適合する時間分割休暇ローンのすべての債務者の適用される計量日における加重平均スコア(その日の時間分割休暇ローン残高に応じて重み付けされた)は、少なくとも715ポイントの休暇ローンのスコアであるべきである

(H)この日付がヘッジ期間中に発生した場合、借り手は第5.03節に準拠しなければならない

(I)借り手は、借り手法に関連する文書および他の情報を含む、借り手の合理的な要求に応じて、借入の少なくとも5日前に、“あなたの顧客を理解する”および“愛国者法”に関する文書および他の情報を含む適用される“顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を提供しなければならない

(J)借入日についてから、各必要な地元弁護士管区は、地域弁護士の意見の要求に適合しなければならない

(K)第2.02(A)節に規定するフォーマットで借入金要求を受信し、

(L)借入の少なくとも5日前に、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たす任意の借り手は、当該借り手に関連する実益所有権証明を提出しなければならない。

借入者が行政代理に借入請求を提出するたびに、借入者が任意の借入収益を受けるたびに、借入者の陳述と保証を構成しなければならない。すなわち、借入が発効する前と後、および借入収益の運用については、上記(A)~(J)項で述べた各適用陳述は、当該等の条項に規定されている範囲内で、真実かつ正しいものである。

第三節第三節。遅延された資金額に資金の条件を提供する。任意の遅延援助金額の援助は、以下の条件を満たさなければならない(各資金援助は、借り手の陳述および保証を証明しなければならない。すなわち、関連する遅延援助日まで、本第3.03節(A)~(E)条の規定を満たしている)

(A)償却日は、借り手がその定義第(Iii)項に基づくいかなる行動によっても生じない

(B)借入者、サービス業者、受託者の各々は、“信託契約”に基づいて、質権された時間分割休暇ローンについて、すべての規定されたお金をタイムリーに交付し、この遅延資金額に資金を提供して質権分時休暇ローンとなる任意の時間分割休暇ローンは、直ちに交付されなければならない

(C)当該遅延資金額に資金を提供する前に、借入基数が不足している場合があってはならず、かつ、当該遅延資金額の資金に形式的な効力を与え、当該遅延資金額の資金収益と同時に借主に時分割休暇融資を移転し、及び/又は第2.15節に基づいて質権の分時休暇ローンを同時に発行した後、借入基数が不足している場合があるべきではない

(D)第2.02(A)節に規定するフォーマットに従って借入金要求を受信する

(E)任意の時間分割休暇ローンが、遅延された資金調達日に借り手に移転された場合、このような移行が発効した後、資格を有する時間分割休暇ローンのすべての債務者の適用される計量日の加重平均スコア(その日の経時的休暇ローン残高に応じて重み付けされた)は、少なくとも715分の休暇ローンのスコアであるべきであり、

(F)この日付がヘッジ期間中に発生した場合、借り手は第5.03節の規定を遵守しなければならない。

第四条
説明と保証

第IV.1節。借り手の陳述と保証。借り手は、元の決算日と重述日から陳述と保証を行い、毎日次のようにローンを発行します

(A)適切な組織と良好な地位。借り手は有限責任会社であり、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好であり、その業務性質はこのような資格を持つ各司法管轄区域内で、すべて適切に業務を展開する資格と良好な信用があることを要求している。

(B)適切に許可され、衝突がない。借り手が、本協定、販売および貢献協定およびそれに属するすべての他の融資ツール文書に署名、交付および履行し、および取引を行う予定の取引は、借り手の有限責任会社の権限の範囲内にあり、すべての必要な有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、適用法律または借り手の設立証明書または有限責任会社協定による任意の条項、または借り手に拘束力のある任意の合意、判決、強制令、法令または他の文書の任意の規定に違反または構成されておらず、または借り手の任意の資産の発生または適用をもたらすいかなる不利な債権も含まれていない(留置権を許可することを除く)。本協定、販売及び貢献協定、及び借主が一方の他の融資文書として借り手を代表して正式に署名及び交付された。

(C)政府は同意する。借り手は、本プロトコル、販売および貢献協定、または本プロトコルの下で与えられていないまたは得られていない任意の他の合意、文書または文書に正式に署名、交付および履行し、いかなる政府当局の許可または承認または他の行動も必要とせず、どの政府当局に通知または提出する必要もないが、第3条の要求に従って提出されるUCC項の下の文書は除外される。

(D)施設ファイルの実行可能性.本プロトコル、販売および貢献プロトコルおよび借り手が提出する本プロトコルに関連する他の融資文書の各々は、借り手がその条項に基づいて借り手に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能な例外は除外する。

(E)訴訟なし.(I)任意の裁判所、または任意の種類の仲裁人の前、または任意の政府当局の前、または任意の政府当局の前で、いかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留を有さないか、または借り手の知っている限り、借り手または借り手の財産に脅威となる；および(Ii)借主は、いかなる政府当局または政府当局のいかなる命令、判決、法令、強制令、規定または同意令の制約を受けず、上記(I)および(I)項の場合、(A)本協定または任意の他の融資文書は無効であると断言する。(B)借り手が行政エージェントに任意の担保を付与することを阻止することを求め、借主が時分割休暇ローンの所有権または買収を阻止するか、または借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される任意の取引を完了することを阻止することを求め、(C)借り手の合理的な判断に基づいて、借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の義務または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、または(D)これらのすべての行動、訴訟、法的手続き、および調査に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを決定または裁定する。借り手はいかなる裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反しない。

(F)完璧に陳述する.

(I)本協定は、UCCによって生成された他のすべての不利債権(許可された留置権を除く)よりも優先される行政代理を受益者とする有効かつ持続的な担保権益(適用UCCで定義されている)を設定し、これに基づいて借り手の債権者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律を遵守し、衡平法の一般原則(法律上も衡平法上でも強制執行を求める)に適合する

(2)質権の時間分割休暇ローンとこのような質権を証明する分時休暇ローンの文書構成が適用される“統一コスト条約”が指す“口座”、“動産紙”、“電子動産紙”、“手形”または“一般無形資産”

(3)借主は担保を所有し、担保に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、不利な債権は何もないが、許可された留置権は除く

(Iv)借主は、本協定に従って行政エージェントに付与された担保資本を完全にするために、適用法律に基づいて適切な司法管区の適切な届出事務室にすべての適切な融資報告書を提出するか、または再記載の日から10(10)日以内に、本合意に基づいて行政代理に付与される担保権益を改善する

所有者によって所有され、質権分時休暇ローンを構成または証明する有形債務者手形(または売り手紛失手形、宣誓書および賠償原本)を含むすべての有形ローン文書であって、借り手が、質抵当時休暇ローンまたは質抵当時休暇ローンを構成する有形ローン文書を持っていることを認め、行政代理人のみを代表し、その利益のための受領書を受け取ったことを含む、すべての有形ローン文書。

(Vi)質権分譲賃貸ローンを構成または証明した電子債務者手形(または売り手からの紛失手形、宣誓書および賠償原本)を含むすべての電子ローン文書：(I)行政エージェントの“制御”(UCC第9-105節またはUETA第16条(場合により定める)の範囲内)、当該電子ローン文書が“電子動産紙”(UCC定義の電子動産紙)または“譲渡可能記録”(UETAの意味)、または(Ii)その他の場合、行政代理のホストエージェントとしての受託者の管轄を構成する場合、借り手は、行政代理のみを代表して質権分時休暇ローンを構成または証明する当該などの電子ローン文書を持っていることを確認する領収書を受け取っている。

(Vii)本プロトコルに従って行政エージェントに付与された担保権益を除いて、借り手は、担保権益を付与、譲渡、売却、担保権益を付与するか、または他の方法で任意の担保を譲渡することができない。借り手が提出を許可していないし、借り手のための融資声明が担保の説明を含むことも知られていないが、本プロトコルに従って行政エージェントに付与された担保権益に関連する任意の融資声明、またはそのような担保を解除するために終了または修正された融資声明は除外される

(Viii)借入者に対して提出される、または提出される、本融資声明に担保が記述された行政エージェントに関連するすべての融資声明は、“本融資声明に記載されている任意の担保またはその担保権益を購入することは、被担保者の権利を侵害する”という声明を含む

(Ix)質権分時休暇ローンを構成または証明する債務者手形には、これらの手形が質抵当、譲渡、または他の方法で借り手および行政代理人以外の誰にも譲渡されたことを示すマークまたは書き込みはない。

(X)分割された休暇ローンを証明する各電子ローン文書の作成、現在、および将来は、常にこのような方法で格納および割り当てられる：(1)唯一の電子ローン文書の単一の権威コピーが存在する

識別可能であり、次の(4)、(5)および(6)項の他の規定を除いて変更することはできない、(2)権威の写しは、行政エージェントをその電子ローン文書の保証者として決定し、倉庫保険庫区画に保存する、(3)権威の写しは、行政エージェントの指定受託者として受託者に伝え、その維持することができる、(4)行政エージェントの指定受託者としての管理者の参加の下でのみ、権威の写しを追加または変更する指定された譲受人の写しまたは改訂を作成することができる。(5)認証複製の各複製および複製の任意のコピーは、非権威複製のコピーとして容易に識別することができ、(6)権威複製の任意の改訂版は、許可または許可されていない改訂版として容易に識別することができる。

(G)法律を守る.借り手および各リゾートコレクションは、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を遵守しており、これらの法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止令、法令または裁決に違反する行為は、個別違反であっても全体的な違反であっても、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(H)情報の正確性。借主またはその代表は、行政エージェント、任意の管理エージェント、または任意の融資者に書面で提供される、本プロトコルおよび他の融資文書の交渉、準備または交付に関する情報、報告、財務諸表、証拠物およびスケジュール、またはその中に含まれるか、または本プロトコルまたはプロトコルに従って配信される情報(ただし、借り手がそのような情報のみを述べて保証することは含まれていないが、その当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成された任意の予測、前向き陳述、予算、推定、および一般市場データ)である。重大な事実の非真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実を見落としてはならない。これらの陳述がなされた状況に応じて、誤った誘導性を持たずに、これらの陳述を行ってはならない。借主またはその代表は、本合意の日後に行政エージェント、任意の管理エージェント、または任意の融資者に提供される、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての書面情報、およびそれによって予期される取引は、これらの情報を陳述または証明する日が、様々な重大な態様で真、完全かつ正確であるか、または(予測の場合)合理的な推定に基づくであろう。借入者またはその代表引渡し係の時分割休暇ローンアーカイブに含まれる各文書または文書は、そのような文書または文書の真で正確なコピーである

(I)レコードの位置；組織識別番号.借り手が保存しているすべての記録のオフィス位置は添付ファイルDにリストされています。借り手の連邦雇用主識別番号とその組織識別番号は添付ファイルMに示されています。借り手は完全にデラウェア州の法律に基づいて組織されています。

(J)情報収集。すべての口座銀行の名称およびアドレスは、HRC暗号化箱およびダイヤモンド暗号化箱のアドレスおよび口座のアカウントとともに添付ファイルEに示されている。HRC時分割休暇ローンについては、(I)添付ファイルEに記載されているHRC暗号箱は、HRC時分割休暇ローンの債務者が支払いを指示された唯一の口座アドレスであり、(Ii)添付ファイルEに記載されている決済口座は、債務者からPACの預金またはクレジットカード口座に従って債務者のクレジットカードから受信された入金が入金される唯一の口座である。ダイヤモンド時分割リース融資については、(A)(I)口座再構成義務者通知日の前に、添付ファイルEに記載されているHRC暗号箱及びダイヤモンド暗号箱は、債務者が支払いを指示された唯一の口座アドレスであり、(Ii)口座再構成債務者通知日以降、添付ファイルEに記載されたHRC暗号箱は、債務者が支払いを指示された唯一の口座アドレスであり、(B)(I)口座再構成義務又は通知日前に、添付ファイルEに記載されたダイヤモンド暗号箱口座及び決済口座は、

(Ii)口座再構成義務者が日付を通知した日及びその後、付表Eに記載されている決済口座は、当該債務者の預金又は当該債務者のクレジットカードから予め許可されたデビット方式で徴収された唯一の金が入金される口座である。決済口座制御プロトコルおよび債権者間プロトコルに別段の規定があるほか、売り手、借り手、サービスプロバイダまたは任意の承認された代行サービス業者は、不明入金口座、ダイヤモンド暗号箱口座または決済口座に対する“制御権”を行政代理以外のいかなる者にも付与していない(UCCの任意の成文法第9-102条第8-106、9-106または9-104条の意味に適用される)、または今後のイベントの発生時に不明入金口座、ダイヤモンド暗号箱口座または決済口座を制御する権利。

(K)商号がない.借り手にはなく、商号、架空の名前、仮名や“商売をする”という名前も使われていない。

(L)投資。借り手は、(I)任意の人の任意の株式または株式証券または任意の株式権益、または(Ii)任意の人の任意の債務担保または他の負債証拠を直接または間接的に所有または保有していないが、投資および融資文書が予期されるものを除外することを許可する。借り手には子会社がありません。

(M)施設ファイル。行政代理に交付される“販売·出資協定”は、借り手が売り手から直接または間接的に分時賃貸ローンの出資を購入·受け入れする唯一の合意である。

(N)業務.設立以来、借り手は、その所属融資ツール文書項目の下の義務を締結し、履行する以外に、いかなる業務、及び上記に付随する他の活動にも従事していない。借り手が参加者としての融資文書および第5.03(B)節で許可された取引に関連する任意の合意は、借り手が唯一参加する合意である。

(O)税金。借り手は、(I)提出されたか、または延長されたすべての米国連邦所得税申告書(例えば、あるような)を提出し、提出を要求したすべての他の実質的な納税申告書の時間延長、および(Ii)そのような税金が適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起していない限り、その支払いすべきおよび支払うべきすべての実質的な税金を支払っている。借り手は、借り手の帳簿上の税収や他の政府の料金に関する費用、課税項目、準備金が十分であると考えている。

(P)支払能力。借り手：(1)“資非債務”ではない(破産法第101(32)(A)節で定義されているように)、(2)債務満了時に債務を返済する能力がある、(3)それが従事する業務又は間もなく従事するいかなる業務又は取引に対しても、不合理な少額資本はない。

(Q)報酬の使用.借り手は、1934年の証券取引法第13条または14条の制約を受けた任意の取引において、いかなる融資収益も使用してはならない。

(R)所有権。本契約日には、借り手のすべての持分(独立取締役の特別メンバー権益を除く)はすべて売り手によって有効に発行され、売り手が直接所有する責任はなく、売り手はその持分を所有するためだけに借主に当該等の持分或いは供出を購入するさらなる金を支払う責任はなく、借り手のいかなる持分のオプション、株式証又は他の権利を購入することもない。

(S)資格。借り手が任意の借入申請で指す“合資格時休暇ローン”、あるいは任意の分配日、再融資日或いは借入日の借入基数計算中の各質抵当分時休暇ローンを含み、この等質抵当時休暇ローンの締め切りは、すべて“合資格時休暇ローン”の定義に掲載されている資格要求に符合する

(T)売り手に支払う.各質抵当時休暇ローンについて言えば、借り手はすでに(I)売り手が当該等質抵当分時休暇ローンを借り手資本への貢献として受け取るべきであり、あるいは(Ii)売り手から当該等質抵当時休暇ローンを購入して、(売り手が売買協定の規定に基づいて下した)支払いと引き換えに、金額は公平な価格と合理的な同値を構成する。売主が以前に借主の債務を借りて当該等の売却を行ってはならないが，破産法のいずれかの節によれば，その等の売却は撤回されたり撤回されたりする可能性がある。

(U)違約事件。違約または違約事件は発生しておらず、あるいは違約事件は依然として続いている。

(V)制裁。借り手または売り手の任意の他の付属会社は、(I)制裁者であること、(Ii)制裁対象国で任意の資産を所有しているか、または(Iii)制裁者または制裁国への投資、または制裁者または制裁国との取引から任意の運営収入を得ることができない。借り手または売り手の任意の他の子会社は、いかなる活動または行為にも従事していないが、その活動または行為は、適用されるいかなる司法管轄区域内でも、適用されるいかなる適用された反賄賂、反腐敗または反マネーロンダリングの法律、法規または規則に違反しない。いかなる融資収益も、(I)制裁を受けた個人または制裁された国における任意の業務または任意の投資または活動を援助するために使用されるか、または制裁を受けた者または制裁を受けた国に任意の金を支払うために使用されるか、または(Ii)司法管轄区域に適用される任意の反賄賂、反腐敗または反マネーロンダリングの法律、規則または法規に違反する方法で使用される。

“投資会社法”；ウォルク規則“。借り手(I)は“ウォルク規則”が指す“担保基金”ではなく、(Ii)は“投資会社法”が指す“投資会社”ではなく、借り手は“投資会社法”第3(C)(1)又は3(C)(7)条のいずれかに免除登録を受けていない。

（ x ） 特定の LCR 事項。 借り手は、 （ i ） 資産担保証券を構成する債務、 （ ii ） 1933 年証券法 （ 改正 ） に基づいて登録される必要がある証券、または証券取引委員会規則 144 A に基づいて販売される可能性のある証券を発行していないこと。または （ A ） 本契約に基づく借り手の義務に実質的に類似する債務以外のその他の債務または持分。（ 1 ） 私的に交渉された取引において銀行または資産担保証券に発行されたもの、 （ 2 ） 本契約第 10.0 3 条に定める譲渡制限と実質的に類似した譲渡制限の対象となるもの、および （ B ） 売り手に発行された借り手の持分。 借り手の資産と負債は、 GAAP の目的で売り手の資産と負債と連結されます。

(Y)実益所有権証明。2019年4月25日現在、借り手が行政代理に提出した受益権認証に含まれる情報は、すべての点で真実で正しい。

(Z)リゾートコレクション。リゾートコレクションに関連する各リゾートは文書を催促し、各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてこのような当事者を強制的に執行することができるが、このような実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、執行猶予、または他の類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える。

(Aa)(I)借り手はいかなる計画も維持または参加しておらず、いかなる計画に対しても重大な責任はない；(Ii)借り手はいかなる多雇用主にも資金供給を計画していないし、任意の多雇用主に計画的に資金を供給する義務もなく、いかなる多雇用主計画に対しても重大な責任を負う義務もない；(Iii)過去12ヶ月以内に発生したすべての他のERISA事件と共に、いかなるERISA事件も発生していない。借り手または任意のERISA関連会社の支払いまたは債務の発生に関連して、その総額は、借り手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Iv)借り手は、(A)福祉計画投資家または政府計画エンティティではなく、(B)本合意期間内に福祉計画投資家または政府計画エンティティにはならないか、またはそうではない。

(Ab)すべての承認譲渡者の場合、譲渡者の発行および返済されていない株式は、100%承認譲渡者が所有する。

第五条
聖約

V.1節.借り手の平権契約。本契約には別途規定があるほか、最初の締め切りから償却日と最終入金日の中で遅い日まで、借り手は以下のようになる

(A)法律などを守るすべての実質的な側面において、適用されるすべての法律、条例、命令、規則、条例、および政府当局の要求を遵守し、これらの法律、条例、命令、規則、条例および要求に違反し、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(B)存在を保護する.(I)その設立証明書及び有限責任会社協定に規定されているすべての手続を遵守し、その組織の司法管轄区域内でその有限責任会社の存在、権利、専門権及び特権を維持及び維持する。(Ii)その業務性質に資格を有する他の管轄区域内で、資格に適合し、良好な外国有限責任会社の地位を維持することが必要であるが、第(Ii)条については、資格に適合していないことが合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす。

(C)監査。通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、行政エージェントが貸金人および管理代理人を代表することを可能にするか、またはその代理人または代表を許可する：(I)質権の時分割休暇ローンおよび借り手の他の担保および催促システムを定期的に監査すること、(Ii)質権の分時休暇ローンおよび他の担保に関するその所有または制御された記録および要約を検査および複製すること；(Iii)上記(Ii)項に記載された材料をチェックするために、借主のオフィスおよび財産にアクセスすること。および(Iv)借入者の任意の高級職員または従業員と、質権の分時休暇ローン、他の担保または借り手の本契約項の下での表現に関する事項を検討する；しかし、違約事件が発生せず、継続している場合、行政代理またはその代理人または代表は、任意の12(12)ヶ月の間、本協定の発効日から各1周年日から、借り手に対して1回(1)回の監査を行う権利があり、費用は借り手が負担する。また、違約事件が発生して継続している場合、行政代理またはその代理人または代表がこのような監査を行う権利がある回数は制限されず、費用は借り手が負担する。本5.01(C)節で行政エージェントに付与された権利は，“サービスプロトコル”第3.2(F)節で付与された権利とともに行使されなければならない.

(D)記録および帳簿を登録する.行政および操作手順(元の時間分割休暇ローンが廃棄された場合に質抵当時間休暇ローンの記録を証明する能力を再作成する能力を含む)を維持および実施し、すべての質抵当時間休暇ローンの合理的に必要なすべてのファイル、帳簿、記録およびその他の情報を保存および維持(またはサービス機関に保存および維持を促す)し、GAAPに従って適時にエントリを入力する。このような帳簿および記録は、各新しい質抵当時間休暇ローンを毎日識別するのに十分な記録、および各既存の質抵当時間休暇ローンのすべての収集および調整を含むべきであるが、これらに限定されない

(E)コレクション

(I)すべての債務者に指示または指示を促す：(A)質権分時休暇ローン項目の下のすべての予定元本または利息支払いを(X)人権委員会暗号箱に直接送信し、(Y)ダイヤモンド分割休暇ローンの場合、(1)口座再構成義務者通知日前に、ダイヤモンド暗号箱または人権委員会暗号箱に直接送信し、(2)口座再構成義務者通知日以降、人権委員会暗号箱に直接送信する。(B)口座再構成義務又は通知日に基づいて、(1)口座再構成義務又は通知日の前に、口座再構成義務又は通知日の前に、(1)口座再構成義務又は通知日の前に、(1)口座再構成義務又は通知日の前に、決済口座に質抵当時休暇ローン項目下の元金又は利息を直接支払い、(1)口座再構成義務又は通知日の前に、当該債務者の預金口座から借り入れを事前に許可しておくか、又はクレジットカード口座に基づいて当該債務者のクレジットカード口座から所定時間毎に元金又は利息を支払い、(X)HRC分休暇時ローンについては、当該クレジットカードから直接口座を支払うこと。又は(C)電子振込方式(X)がHRC分時間休暇ローンに属していれば、直接決済口座に振り込まれ、及び(Y)ダイヤモンド分時間休暇ローンに属する場合は、(1)口座再構成義務者が日付を通知する前に、ダイヤモンド暗号化箱口座又は決済口座に直接振り込まれ、及び(2)口座再構成義務者が日付を通知した日及びその後、直接決済口座に振り込まれる。

(Ii)PACまたはクレジットカード戸籍または他の電子的方法で送金される場合、決済口座銀行またはダイヤモンド暗号箱口座銀行が、事前に許可されたデビットカードまたはクレジットカードの支払いまたは振込が決済口座またはダイヤモンド暗号箱口座の貸手に直接記入されることを保証するために、必要かつ適切なすべての行動をとるか、または指示しなければならない。

(Iii)(A)決済口座がいつでも決済口座制御プロトコルおよび(B)ダイヤモンド暗号化ボックス口座のいつでもダイヤモンド暗号化ボックス口座制御プロトコルおよび債権者間プロトコルによって制限されるが、ダイヤモンド暗号化ボックス口座制御プロトコルまたは債権者間プロトコル(何者に適用されるかに応じて)が終了したときまたは後に、第(B)項は適用されないが、この終了は、第5.04(D)節に従って口座再構成日の当日または後に行われる。

(F)住宅ローン譲渡の記録。行政代理の指示の下で、借り手は、違約事件または事業者終了事件が発生した場合、各記録されていないグローバル譲渡または抵当分時休暇ローンに関連する1つまたは複数の譲渡(総称して“譲渡”)を各必要なオフィスに記録しなければならない。毎回届出を提出するのは違約事件或いはサービス業者が事件を終了してから30(30)個のカレンダー日内に行わなければならない。借り手は，その記録を実現するために必要なすべての書類を提出しなければならない

そして、そのような記録に関連するすべての記録税、そのような作業に関連するすべての記録税、そのような作業を収集し、適切な政府当局に渡して記録することに関連する任意のコストおよび/または費用、およびそのような作業を記録することに関連する任意の弁護士費または他の専門家の費用を含む、そのような記録に関連するすべての費用、費用、および支出が支払われる。

(G)別々に存在する.借り手は、取引先から独立した法律エンティティとしての身分を維持し、借り手がエンティティであることを第三者に示し、その資産および負債は取引先の資産および負債とは異なる。借り手の運営方式と構成は、以下の各陳述がすべての関連時間で事実であり、正しいようにしなければならない

(1)借り手は、取引当事者の記録、帳簿および財務諸表とは別に記録、帳簿および財務諸表を保存し、保存すべきである

(2)借入者は、そのすべての負債および有形および無形資産を、各取引先の負債および有形資産および無形資産から常に分離して保存し、融資文書の許容範囲に沿っていない限り、借り手は、そのいかなる資産または資金をどの取引先の資産または資金と混同してもならないことを随時確認しなければならない

(3)借り手は、任意の他の実体との事務所及び独立した取締役会を設置し、すべての独立した有限責任会社の手続きを遵守し、借り手の業務及び日常的な運営に関するすべての決定を遵守し、借り手の高級職員が、その有限責任会社協定及び取締役会決議に基づいて付与された権力に基づいて独立しなければならない

(Iv)出資、資金分配、および資本の返還に加えて、借り手と売り手との間または借り手と任意の取引者との間では、すでにまたはいかなる取引も達成されないが、本合意および他の融資文書によって想定される取引または借り手の組織文書によって許可される取引を除いて、借り手は、第5.04(J)項に記載されている以外の任意の取引者と任意の取引(任意の購入、レンタルまたは財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)の存在を許可してはならない

(V)借り手は完全に自分の名義で、自分の許可者および代理人によって行動し、借り手はいかなる取引先または他の人の代理人としてもいかなる身分でも行動しない

(Vi)借り手は、出資額または本契約または任意の他の融資文書として許可された売り手から受信された任意の資金を除いて、任意の取引先の資金を受け入れてはならず、借り手は、任意の取引先が他の方法で借り手に資金を提供すること、または借り手を保証する義務を許可してはならない

(Vii)借り手は、いかなる取引先のいかなる義務も保証してはならない、または他の方法で責任を負ってはならない

(Viii)借り手は、売り手または任意の他の取引先の“部門”ではなく、売り手および他の取引先から独立した法的エンティティであることを、借り手自身の名義で常に公衆に示さなければならない

(Ix)借主は、目的が限られた会社(その有限責任会社協定に規定されているように)であり、本協定及び融資文書に基づいて行われる活動及びそれに付随する活動及びその組織文書に従って許可された取引を除いて、借り手は現在いかなる活動にも従事しておらず、本契約又は他の融資文書に規定されている債務を除いて、いかなる負債もない

(X)借り手のすべての発行済みおよび返済されていない会員権益は売り手の所有であり、借り手の売り手へのすべての割り当ては、売り手の帳簿および記録に割り当てとして適切に反映されなければならない

(Xi)本契約および融資文書の署名および交付および本協定およびしたがって予期される取引の完了は、借り手が破産または借り手が任意の破産行為を実施した後に行われるものではない。借り手は信じないし、本協定とそれが属する他の融資文書に含まれるチェーノを履行できないと信じる合理的な理由もない。借り手は、その正常な業務目的を促進するために、本合意および融資文書中の予期される取引を完了し、既存または将来の債権者の任意の既存または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺することを意図せず、または法律または法規に適用される方法で借り手の資産を運用することを阻止することを意図していない

(Xii)本プロトコルおよび他の融資文書に準拠して行われる取引の前および後、(Y)借り手の正常な業務運営過程における資産の現行の公平売却可能価値は、その当時存在および絶対および満期となる可能な負債の償還に必要な金額を超えるか、および(Z)借り手の資産の合計は、過去およびその債務の合計よりも大きくなり、その資産の推定値は公平販売可能価値である。本合意および融資文書は、合法的な商業目的のための善意の取引を反映する

(H)実益所有権証明.借り手は、行政エージェントおよび貸手が所有権証明から提供される情報に任意の変化があることを通知し、その証明上決定された利益を有するすべての人リストを変化させる。

(I)レコードの位置.(I)添付ファイルDに記載されている借り手の住所、または(Ii)30日前に行政代理人に書面で通知した場合、行政代理人または任意の管理代理人が担保における行政代理人および貸金人の利益を保護および改善するために合理的に要求されたすべての行動が取られ、完了した任意の他の米国場所に、その主要営業場所、最高経営者オフィス、および記録を保存するオフィスを保存する。

(J)税金。提出、提出、または提出を要求するすべての重要な納税申告書および報告書の提出時間を延長し、迅速に支払うか、または任意の時間に不足しているすべての税金および政府料金を支払うことにつながるが、借り手は、(I)公認会計基準に従って十分な準備金が確立されている限り、(I)論争のある税金を実行する限り、(I)公認会計基準に従って十分な準備金が確立されている限り、(I)争議のある税金を誠実に支払うか、または支払うことを可能にすることができる。このような強制実行が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、評価または他の課金は、論争全体にわたって効果的に保留され、(Iii)は、その任意の利息または罰金とともに、要求に応じて迅速に支払うべき任意の税金、評価、または他の課金として決定される

紛争が最終的に解決された後、期限が切れたときに、行政エージェント、管理エージェントまたは貸金人の収入または毛収入の税金またはそれで測定された税金を含まない、質抵当の時分割休暇ローンに関連する任意の納付すべき税金を支払う。

(K)売買及び出資契約の履行及び執行。(I)“売買契約”の下および“売買合意”によって負担される各義務および承諾を売り手に履行および要求し、“売買合意”の条項に基づいて時分割賃貸融資を購入する。(Ii)売却および貢献プロトコルに従って借り手に与える権利および救済を実行し、(Iii)売却および貢献協定の下でのその権利および権益(ならびに行政代理および貸手の借り手としての譲受人の権利および権益)を完全および実行するために、売却および貢献協定に記載された任意の補償、償還、または同様の条文に従って得る権利がある可能性のある申立を提出することを含む、すべての行動をとる。

(L)所有権。(I)“販売及び貢献協定”に従って購入された質抵当分時休暇ローン及び他の担保の合法的及び衡平法所有権は、いかなる不利なクレームの影響も受けずに借入者に付与され、いかなる不利なクレームの影響も受けないが、留置権を除外することが可能である(すべての適切な司法管区のUCC(または任意の比較可能な法律)を提出するために必要なすべての融資報告書または他の同様の文書または文書を含み、質抵当時の借主の休暇ローンおよび他の担保における権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、行政代理人または任意の管理代理人が合理的に要求する可能性のある他の行動)、および(Ii)設立および維持、維持、(Ii)のために必要なすべての行動をとるために必要な行動をとる。代理人の利益を管理するために、当事者の利益を保証するために、有効かつ完全な第一優先権は、本明細書で考慮されるすべての範囲内ですべての質権分時休暇ローンおよび他の担保の担保権益を改善し、いかなる不利な債権もなく、許容留置権を除外する(すべての適切な司法管区に基づくUCC(または任意の比較可能な法律)に基づいて、行政代理人がこのような質抵当時の休暇ローンおよび他の担保の担保権益を改善するために必要なすべての融資声明または他の類似文書または文書を提出することを含む)。行政エージェントの利益(行政エージェントまたは任意の管理エージェントが合理的に要求される可能性がある)を保護またはより十分に証明する。借り手は、(A)任意の電子ローン文書の権威の写しが、行政代理が、管財人以外の誰がその権威の写しの所有者であるかを決定することを表してはならない、(B)時分割レンタルローン文書に含まれる任意の電子ローン文書の権威の写しを受託者以外の誰に譲渡すること、および(C)受託者以外の誰もが、時分割休暇ローン文書に含まれる任意の電子ローン文書の“制御権”を取得することを許可してはならない(UCC第9-105節またはUETA第16節(場合により定める)。これは，“電子動産紙”(UCCが指す電子動産紙)や“譲渡可能記録”(UETAが指す譲渡可能記録)を構成している.

(M)独立取締役。借り手は常に2人の独立取締役を持ち、(X)独立取締役の選択、維持または交換、(Y)借り手との解散または清算または(Z)開始、参加、黙認または同意、借り手のいかなる破産、債務不履行、再編または同様の手続きに関連するすべての行動が、独立取締役を含む借り手取締役の一致した同意を得て正式に許可されることを保証する。借り手又は売り手又は借り手のいずれかのメンバー又は取締役は、10(10)日前に行政代理に書面で通知し、本契約“独立取締役”の定義に適合していることを証明するために借入者担当者の証明を発行してはならない。借り手は、当該独立取締役(又は当該独立取締役を特殊目的実体に取締役サービスを提供する業務の一部として雇用する会社)と合意した合意に基づいて各独立取締役を補償しなければならない。独立取締役は、いつでも借入者又は売り手又はそれらのそれぞれのいずれか一方の破産管財人を務めてはならない

共同経営会社です。上記の規定を制限することなく、借り手は、直ちに行政代理の任意の独立取締役の辞任又は更迭、又は任意の独立取締役の任意の辞職しようとする通知を書面で通知しなければならない。

(N)現地弁護士の意見。リゾートに関連する質権毎の時間分割休暇ローンについては、HRC分時休暇ローン又は販売センターの場合、借入者は、本契約に基づいて必要な現地弁護士管轄権に対応する時間分割休暇ローンの初日又は前に行政エージェントに現地弁護士意見を提出し、(Ii)行政エージェントが第5.02(K)節に交付された任意の形態の時間分割休暇文書に基づいて重大な変化を生じた通知を受けてから30(30)日以内に、ただし、本条第(Ii)項については、このような地元法律顧問意見は、以前に提供された重大な改正、置換又は再記載された形式の経時賃貸融資文書に適用される地域弁護士意見の意見、及び(Iii)行政代理人の書面の要求に基づいて、当該リゾート及び必要な地元弁護士司法管轄権について地方弁護士意見を提出した5年当日又は後に、当該地域法律顧問意見を撤回する形で提出することができる。

V.2節.借り手の報告要求。最初の締め切りから償却日および最終受取日までの遅い日まで、借り手は、管理エージェントおよび多数の管理エージェントが書面で同意しない限り、行政エージェント(および支払いエージェントおよびバックアップサービス機関、以下(A)および(F)項について)に以下の内容を提供または手配する

(A)あるイベントの通知.合理的に実行可能な場合であり、任意の場合、借り手の任意の担当者は、各違約事件、事業者終了事件、違約(このような違約がその日が継続している場合)、または期限が切れていないサービス事業者が事件を終了してから3(3)の営業日以内に、借り手の担当者が、その事件の詳細および借り手が実行しようとしているまたは実行しようとしている行動についての声明を知る。

(B)財務諸表。履行保証人は、履行保証書第7項に基づいて借り手に提供された履行保証人の財務諸表及び履行保証人のコンプライアンス証明を、受領後速やかに発行する。

(C)通知のコピー.売り手、委託者、サービス事業者、バックアップサービス業者、任意の口座銀行、またはそのコピーの当事者である行政エージェント以外の任意の他の人が、任意の融資ファイルに関連する任意の書面通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した後、直ちに行わなければならない。

(D)ERISAアクティビティ。合理的で可能な範囲内で、いずれの場合においても、担当者が、任意の取引先またはその任意の子会社の直接出資に関する任意の計画または多雇用主計画を知った後30(30)日以内に、ERISA事件が発生または存在したと信じる理由があり、取引先の上級財務官によって署名された声明は、ERISA事件および行動に関する詳細を列挙する。取引先または任意のERISA関連会社は、イベントまたは条件についてPBGCまたは他の政府機関に提出された任意の報告または通知のコピー(ならびに取引先またはERISA関連会社が、イベントまたは条件についてPBGCまたは他の政府機関に提出または提出した任意の報告または通知のコピー)を提案する

(E)悪影響を報告する。借り手のいずれかの担当者が、取引当事者に関連する任意の事項または事件が発生したことを知った後、適時かつ任意の場合には3(3)営業日を超えず、関連通知を発行する。

(F)その他の資料.合理的で実行可能な場合、行政エージェントまたは任意の管理エージェントは、時々、質権分時賃貸ローンまたは借り手の財務または他の条件または業務に関する他の資料、ファイル、記録、または報告を提供することを合理的に要求することができる。

(G)KYC情報.任意の要求を提出した後、行政代理または任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を迅速に提供し、“愛国者法案”、“利益所有権条例”、または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”という要求に適合する。

(H)人権委員会証券化ポートフォリオ。各財政四半期が終了した後、四半期ごとに迅速だが決して45(45)日を超えず、各種人権委員会証券化ポートフォリオの違約率を反映した報告書は、以下のように計算される

(I)スコアのパーセンテージは、(A)分子が、関連財政四半期の最終日に30日を超えるが91日未満の人権委員会証券化ポートフォリオにおけるすべての時間分割休暇ローンを滞納しているすべての時間分割休暇ローン残高の合計に相当し、(B)その分母は、人権委員会証券化組合内のすべての時間分割休暇ローンの財政四半期最終日における総ローン残高に等しい。

(Ii)点数に相当するパーセンテージ(A)分子は、関連財政四半期の最終日に91日以上延滞したが121日未満の人権委員会証券化組合内のすべての時間分割休暇ローンのすべての時間分割休暇ローン残高の合計に等しく、(B)分母は、人権委員会証券化組合内のすべての時間分割休暇ローンの財政四半期最後の日における総ローン残高に等しい。

(Iii)スコアのパーセンテージは、(A)分子が、関連財政四半期の最終日に121日以上延滞している人権委員会証券化組合内のすべての時間分割休暇ローンのすべての時間分割休暇ローン残高の和に相当し、(B)その分母は、人権委員会証券化組合内のすべての時間分割休暇ローンの財政四半期最後の日の総残高に等しい。

(条件は、第5.02(H)節の送達延滞率に関する要件は、(I)HGVIの会計四半期の10-Qテーブルを米国証券取引委員会に公開提出し、このような延滞比率は、本5.02(H)節に従って行政エージェントに提出されたとみなされるべきである：(I)米国証券取引委員会ウェブサイト上に公開されており、http：//www.sec.gov/edga/edgar/webusers.htmまたは米国証券取引委員会の後続ページアクセス、または(Ii)関連月報を開示することができる)。

(I)ダイヤモンド証券化ポートフォリオ。各財政四半期が終了した後、四半期ごとに迅速だが決して45(45)日を超えず、各種ダイヤモンド証券化ポートフォリオの違約率を反映した報告があり、以下のように計算される

(I)スコアのパーセンテージは、(A)分子等しいダイヤモンド証券化ポートフォリオのすべての延滞が30日を超えるが91日以下の時間分割休暇ローン残高の関連財政四半期最終日の合計に相当し、(B)分母は、ダイヤモンド証券化ポートフォリオ内のすべての時間分割休暇ローンの財政四半期最終日の総残高に等しい。

(2)スコアのパーセンテージは、(A)分子がダイヤモンド証券化ポートフォリオにおけるすべての延滞日数が121日未満であるが、延滞日数が121日未満である時間分割休暇ローン残高の合計に相当し、(B)分母は、ダイヤモンド証券化ポートフォリオにおけるすべての時間分割休暇ローンの財政四半期最後の日の総残高に等しい。

(3)点数のパーセンテージは、(A)分子等しいダイヤモンド証券化ポートフォリオにおける121日以上の遅延されたすべての時間分割休暇ローン残高の関連財政四半期最終日の合計に相当し、(B)分母は、ダイヤモンド証券化ポートフォリオにおけるすべての時間分割休暇ローンの当該財政四半期最後の日の総残高に等しい。

(条件は、第5.02(I)節の引渡し延滞率に関する要求は、(I)財務四半期のHGVI 10-Qテーブルを米国証券取引委員会に公開提出し、このような延滞率は、本5.02節(I)に従って米国証券取引委員会ウェブサイトに掲載された日または米国証券取引委員会の後続ページ上に公表されたもの、または(Ii)開示に関する月報とみなされるべきである)

(J)リゾート収集ツール。借り手または任意の関連会社が受信した範囲内で、いずれにしても10(10)営業日以内に、リゾートセットに関連する任意のリゾート徴収文書の任意の完全署名の実質的な修正、再記述、補足または修正のコピーは迅速に送達されるが、通常の業務中に行われ、貸手に大きな悪影響を与えない修正または修正は除外される(借り手の合理的な判断による)。

(K)時間分割休暇ローン文書の重大な変更。任意の承認された発起人または他の適用取引先が、10(10)営業日以内に、新しい時間分割休暇ローンを開始するための任意の形態の時間分割休暇ローンファイルに重大な変更を行った場合、借り手は、そのような変更に関する書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントの要求の下で、担当者または弁護士は、行政エージェントがそのような変更に対して提起される可能性のある任意の質問に答えることができるが、適用される法律または通常の業務中に行われる変更は、重大な変更とみなされてはならない

V.3節目.借り手はヘッジと関連したチェーノです。任意のヘッジ期間の開始時およびその後のヘッジ期間内の任意の時間において、借り手は、ヘッジ要件を共に満たす1つまたは複数のヘッジ取引に参加しなければならないか、または5.03節に記載されたヘッジ準備金金額を提供しなければならない。

(A)その定義第(Ii)又は(Iii)項により生じるヘッジ期間内、又は証券化が当該ヘッジ期間の初日の1年以内に発生しない場合(“ヘッジ購入イベント”)が発生しない場合は、借り手は、当該ヘッジ期間開始後15日以内に遅れないものとする

1つまたは複数のヘッジプロトコルに従って行われる1つまたは複数のヘッジ取引であって、各取引は、1つまたは複数のヘッジプロトコル(X)の形態および実質的に大多数の管理エージェントが合理的に受け入れられ、(Y)コピーが行政エージェントに交付され、(Z)第5.03(B)節(“ヘッジ要件”)の要件に適合する資格を有するヘッジ取引相手である。第(I)項の定義によって完全に発生するヘッジ期間内に、借り手は、本プロトコル第5.03(C)節で述べたヘッジ要求に適合する合資格ヘッジ取引相手と1つまたは複数のヘッジ取引を締結するか、またはヘッジストックオプションを行使することができる。

(B)第5.03(A)(A)節に規定する期日に締結されたヘッジ取引については、当該等ヘッジ取引項下の予定名義総金額は、第5.03(B)(Vi)節の直前に借主に提供されるヘッジ償却スケジュールに従って月ごとに償却し、(B)金利上限形式のヘッジ取引であれば、その加重平均上限金利は、その日の所定金利を超えてはならない、及び(C)金利交換形式で行われるヘッジ取引に属する場合は、その規定の加重平均固定金利スワップ金利は、その日の規定金利を上回ってはならない。その後，このようなヘッジ取引は，次の文および第5.03(B)(Ii)と5.03(B)(Iii)節に規定された要求を遵守すべきである.その後の各分配日において、分配日に既存のヘッジ取引の名目総金額が分配日ローン元金残高総額の90%未満である場合、借り手は、分配日に1つまたは複数の追加のヘッジ取引を行い、分配日に1つまたは複数の既存のヘッジ取引またはその一部を終了し、分配日に金利交換形態で行われるすべての既存のヘッジ取引の名目総金額が分配日ローン元本残高総額の110%よりも大きい場合。

(I)対沖期間内の各借入日において、借入者は、1つ以上の追加のヘッジ取引を行うか、または1つまたは複数の既存のヘッジ取引またはその部分を終了しなければならず、このような借入日におけるヘッジ取引名目総額は、借入が発効した後の当該日ローン元金残高総額の90%以上であり、当該日ローン元金残高総額の110%以下であり、これらのヘッジ取引項目の下の所定の名義総額は、第5.03(B)(Vi)節に最近借り手に提供されたヘッジ償却スケジュールに従って月ごとに償却されなければならない。借り手は、関連する借入金の収益から、ヘッジ契約の調整によって満了した任意の追加割増金を、任意の借入日に支払わなければならない。

(Ii)ヘッジ期間内の各譲渡日において、借り手は、1つ以上の追加のヘッジ取引を行わなければならず、1つ以上の既存のヘッジ取引またはその一部を終了するか、または既存のヘッジ取引を改訂または修正し、(I)当該ヘッジ取引項目の下の所定の名義合計金額を、その譲渡日に反映された質抵当分を増加させたときに休暇ローンを増加させ、借り手に提供するヘッジ償却スケジュールを月ごとに償却しなければならない、(Ii)例えば、金利上限形態で行われるヘッジ取引、(Iii)金利スワップ形式のヘッジ取引に属する場合、その項下の加重平均固定金利スワップ金利は、その譲渡日に質押分を増加させた場合のレンタルローンの改訂要求金利よりも高くない。

(3)金利交換形式で行われる各ヘッジ取引は、分配日毎に関連するヘッジ取引相手に利息を支払うことを規定しなければならない

毎年固定金利で名目金額を計算し、その分配日の利息期間に等しい浮利年利を借り手に支払い、預け入れ口座に入金するが、借り手とヘッジ取引相手は関連するヘッジ契約に適合した場合には純額で支払うことができる。

(Iv)金利上限形式で行われる各ヘッジ取引は、関連するヘッジ取引相手が分配日毎に借り手に名義金額を入金して口座に入金する金を規定しなければならないが、当該分配日の利息期間のTermDaily Sofrが固定年利を超えることを限度とする

(V)各ヘッジ取引は、その時点のヘッジ償却スケジュールに基づいて、総融資元金残高が返済されていないと仮定した最後の日に終了しなければならない。

(Vi)ヘッジ期間中、借り手は、各借入日および割り当て日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントがヘッジ償却スケジュールを作成することができるように、十分な情報を含む時間分割レンタルローンデータファイルを行政エージェント機関に提供するようにサービス機関に手配しなければならない。行政エージェントは、サービス機関からデータファイルを受け取ってから2(2)営業日以内に借り手とサービス機関にヘッジ償却スケジュールを提供しなければならない

(Vii)ヘッジ期間中、(I)ヘッジ契約におけるヘッジ取引相手に関する“違約イベント”または“終了イベント”が発生してから30(30)日以内、または(Ii)ヘッジ取引相手(BANAまたはその任意の関連会社を除く)が“合資格ヘッジ取引相手”の定義に規定されている最低格付け要求を満たさなくなってから30(30)日以内に、借り手は、当該ヘッジ取引相手に、ヘッジ契約下の義務を“合資格ヘッジ取引相手”の定義に記載された要求を満たす新しいヘッジ取引相手に譲渡させるべきである

(Viii)本プロトコル項の追加的な保証として、借主は、ヘッジ担保における借り手のすべての権利、所有権、および利益の保証権益を行政エージェントに付与している。借り手は、この譲渡のため、行政代理が事前に書面で同意していないため、借り手はいかなるヘッジ契約またはヘッジ取引項の下の任意の権利を行使することができないが、借り手が任意のヘッジ契約項の下で本契約項の義務を履行するために契約、終了、改訂、または他の方法でヘッジ取引を修正する権利を除外することを認める。本プロトコルのいかなる規定も、任意のヘッジ契約または任意のヘッジ取引下での借り手の義務を解除する効力を有しておらず、行政エージェントまたは任意の保証のある者が借り手にこのような義務を履行することに同意することを要求するものと解釈してはならない。

(C)その定義第(I)項に完全に基づいて発生した任意のヘッジ期限の開始時に、借り手は、事前にサービス機関、貸手、行政エージェントに書面で通知する場合には、ヘッジ準備口座に必要な残高に相当するヘッジ準備金額をヘッジストック口座に入金することを選択することができるが、ヘッジ購入イベントが発生した場合、借り手は、本条項第5.03(B)節に規定するヘッジ要求を満たすことを要求されるべきである。借り手は、任意の割り当て日または借入日に、サービス機関、行政代理、および貸金人に書面通知を送信することによって、ヘッジ準備金口座に資金を提供するための選択権を随時撤回することができるが、その間に

全部または部分的に撤回され、ヘッジ要求は満たされた。借り手は複数回の行使と複数回のオプションの撤回を選択し、ヘッジ準備口座に資金を提供することができる。

期間保証期間中、行政代理および貸手が第5.03項で発生したすべての合理的な記録のコストおよび支出(合理的な法的費用および支出を含む)は、借主によって支払われなければならない。

V.4節目.借り手の消極的な契約。最初の締め切りから最終受け取り日まで、行政エージェントと多数の管理エージェントの書面の同意を得ていない場合、借り手は、以下のようにしてはならない

(A)売却·留置権等抵当品。売却、譲渡(法律の実施または他の方法によって)または他の方法で処理されるか、または任意の担保または任意の担保に関連する任意の担保に対して何らかの不利な申立が発生または許容される(留置権を除外する)、またはその担保について収入を得る権利を譲渡するが、それぞれの場合、本条例で想定または規定されているように、この限りではない。

(B)質権が付与された時間分割休暇ローンを延長または改正する。(I)適用される入金政策または(Ii)サービス協定が別途許可されない限り、任意の質抵当時間休暇ローン条項の任意の延期、修正、免除または修正を同意または許可する。

(C)業務変更.その業務の性質に何の変化もしない.

(D)勘定を変更する。行政エージェントが(I)増加、終了または変更に関する30営業日前の通知を受信しない限り、添付ファイルEに記載されている銀行から任意の清算口座銀行またはダイヤモンド暗号箱口座銀行を追加または終了してはならない。(A)(I)決済口座制御プロトコル改訂または補足プロトコルの署名コピーによれば、当該決済口座銀行は、決済口座制御プロトコルの契約者となり、決済口座は、決済口座制御プロトコルの制約を受けているか、または(Ii)ダイヤモンド暗号化箱口座制御プロトコルの改訂または補足の署名コピーは、この改訂または補足プロトコルに従って、ダイヤモンド暗号化箱口座銀行は、ダイヤモンド暗号化箱口座制御プロトコルの契約者となり、ダイヤモンド暗号化箱口座は、ダイヤモンド暗号化箱口座制御プロトコルの制約(場合によって決定される)および(B)修正された添付ファイルEによって、当該いずれかの追加または終了を発効させる。上述したように、口座再構成日後のいつでも、上記の規定はダイヤモンド暗号箱口座には適用されないが、口座再構成日後には、借り手、サービス業者、またはダイヤモンド流通業者が、その条項に基づいてダイヤモンド暗号箱口座、ダイヤモンド暗号箱口座制御プロトコル、および債権者間合意を終了することができ、(X)上記いずれかの終了前に、借り手またはそれを表すサービス業者が、終了前の少なくとも10(10)営業日に行政エージェントに書面通知を提供しなければならず、(Y)口座再構成義務者通知日の指示を受けた後、サービス機関は、ダイヤモンド時分割賃貸融資項目の下の債務者に重大な不正問題があることを発見せず、HRC暗号箱または清算口座に直接支払う(場合によって)

(E)合併，合併など.任意の持分を任意の人に売却する(売り手を除く)、または任意の人と合併または合併するか、または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産または株式または他の所有権権益を購入または買収するか、またはその全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡、レンタル、または本合意条項に従って行政エージェントの同意を明示的に提供または許可または許可しない限り、任意の人に処分する。

(F)名称の変更；本組織の管轄権.(I)その証明書に明記されているその名称を任意に変更する(UCCの任意の適用成文規則第9-507(C)節の意味)

組織(または同等の組織文書)、または(Ii)がその組織形態またはその組織管轄権を変更しない限り、いずれかの場合、このような変更の発効日の前に、行政エージェントは、その許可された財務諸表または財務諸表修正案(それぞれUCC-1またはUCC-3)を行政エージェントに提出し、行政エージェントは、その名称変更または組織形態または管轄権の変更を反映することを要求することができ、行政エージェントは、そのような変更を引き起こす取引に関連する他の文書、法的意見および文書を合理的に要求することができる。

(G)ERISAが重要である.(I)任意の計画または多雇用主計画の当事者になるか、または(Ii)前12ヶ月以内に発生したすべての他のERISAイベントと共に、借り手または任意のERISA関連会社と関連してお金を支払うか、または債務を発生させることを可能にすることを前提として、ERISAイベントが前12ヶ月以内に発生した他のすべてのERISAイベントが借り手または任意のERISA関連会社と関連して支払いまたは債務を生成し、その総額が借り手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Iii)福祉計画投資家または政府計画エンティティになる

(H)負債。任意の債務の存在を発生、招い、負担または我慢するが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルに従って明示的に考慮される行政エージェント、任意の貸手、任意の影響者またはサービス機関への債務、または(Ii)販売および貢献プロトコルによる売り手への債務。

(一)保証する。担保、裏書き、または他の方法で責任を負うか、または責任がある(合意による貸借対照表テストの維持を含む)は、任意の他の人の義務に関連するが、通常の業務中に受託のための譲渡可能な手形および本協定で規定される行政代理人、任意の管理代理人、任意の貸手、または任意の影響を受ける者を受益者とする支払および賠償義務は除外される。

(J)関連会社との取引を制限する。(I)“販売及び出資契約”および他の融資ツール文書に従って行われる取引、(Ii)売り手が借り手に提供する第5.01(G)条の規定に適合する出資、(Iii)第5.04(N)条に規定する制限的な二次支払い、および任意の取引先とのいずれかの取引を締結または任意の取引者となるが、以下の場合を除く。及び(Iv)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、公平で合理的な条項によるリース、サービス契約、雇用契約及び取締役又はマネージャー報酬の性質の他の取引は、借り手に対する実質的な割引が非連合会社者との独立取引所よりも低くない

(K)施設ファイル。終了、修正、または他の方法で任意の融資ツールファイルを修正するか、またはそのような条項に準拠しない限り、そのような終了、修正、免除、または同意を付与または同意するが、上記の規定は、アカウント再構成日または後に第5.04(D)節に従って終了した債権者間プロトコルまたはダイヤモンド暗号ボックスアカウント制御プロトコルの終了には適用されない

(L)投資制限。任意の取引先または任意の他の者に任意の融資または下敷きを提供または許容するか、または任意の取引先または任意の他の者に任意の融資または下敷きを提供するか、または任意の取引先または任意の他の者に任意のクレジットを提供するか、または任意の取引先または任意の他の者に任意の投資(財産譲渡、出資、購入株式または証券または債務証拠、買収業務または資産または他の方法で)を行うが、売買および出資契約の条項に基づいて、経時的リースおよび関連資産の購入および徴収の出資は除く。

(M)ファイルを組織する.(I)任意の合理的な予想が重大な悪影響を与える方法で、その有限責任会社プロトコルを変更、修正、変更、または他の方法で修正するか、または(Ii)その成立証明書を任意の方法で変更、修正、変更、または他の方法で修正する。

(N)制限された一次支払い。任意の制限的な二次支払いが行われるが、条件は、(I)違約または違約事件が存在しない限り、償却日の前に、借り手が制限的な二次支払いを行うことができ、(Ii)借り手がすべての必要な行動をとり、すべての適用可能な法律に従ってこのような制限的な二次支払いを承認することである。

(O)を販売とする.一般公認会計原則下の税務及び会計目的以外に、売り手が借り手に分譲休暇ローン及び関連資産を売却及び/又は絶対的に譲渡する以外は、いかなる方法で(財務諸表又は他の方面にかかわらず)売却及び貢献協定で行われる取引を解釈又は処理してはならない。

(P)時間分割休暇ローンを購入する。売却及び出資契約の条項に基づいて、直接又は間接的に売り手以外の任意の者に任意の時間分割休暇ローンを買収する。

(Q)LCRのいくつかの事項。(I)資産担保商業手形を構成する任意の債務、(Ii)改正された“1933年証券法”に基づいて登録されなければならない証券、又は当該法案第144 A条に基づいて売却可能な証券、又は(Iii)(A)本協定第1項の借り手の義務と実質的に類似した債務義務以外の任意の債務又は持分、(1)私的に協議された取引において銀行又は資産担保商業手形ルートに発行された債務、および(2)本プロトコル10.03節で規定した譲渡制限とほぼ類似した譲渡制限，および(B)借り手が売手に発行する持分を制限する.

(R)バルバドスの使用権。バルバドスリゾートに関連する使用権の権利を保証することで所有権を獲得する。

(S)リゾートに楽器を格納する.任意のリゾート収集文書または管轄リゾートの任意の他の文書を終了、修正、または他の方法で修正するか、またはそのような終了、修正、免除、または同意を付与または同意するが、通常のビジネスプロセスで行われ、合理的に予期できない重大な悪影響を及ぼす終了、修正、または修正は除外される。

第五節です。保留に関する特別な条約。EU証券化ルールとイギリス証券化ルールについては、売却方向行政エージェントと、借り手の債務が全額弁済されるまで、EU証券化ルールまたはイギリス証券化ルールを遵守する各貸主が“発起人”として陳述し、約束することを要求する

(A)売り手は、各質権の時間分割休暇ローンを借り手に売却し、それによって取引に入る前に、自分のために各質抵当の時間分割休暇ローンを購入した

(B)リスクをオープン化するために設立または経営されているエンティティではなく、(A)資本、資産、費用または他の収入源に関連する物質的支援に関連する広範なビジネスモデルに一致する支払い義務を履行する戦略および能力を有し、このモデルによれば、約束された経時的休暇ローンまたは留保利息、またはそれによって生成された任意の収入をその唯一または主要な収入源として依存せず、(B)その責任ある意思決定者が、既定の業務戦略を実行し、文書記録された会社のガバナンス配置に支配されることを可能にする必要な経験を有する

(C)約束された時間分割休暇ローンは、健全かつ明確に定義された基準と、これらのクレジットに資金を提供する明確に決定された手順とに基づいて発行され、融資の根拠が債務者信用の完全な評価であることを保証するために、これらの基準およびプログラムを適用する有効な制度がある

(D)1つまたは複数の連結された完全所有の特殊目的子会社(“中間子会社”)によって直接または間接的に保有され、借り手100%持分の所有権を保持する

(E)借り手の100%の持分を所有することによって、保留された権益を直接または間接的に継続的に保有および維持すること

(F)EU証券化条例第6条(3)第3条(D)項及び英国証券化条例第6(3)条(D)項によれば、留保権益は、第1赤字部分の形態で存在し、借り手における売り手の株式及び第2.06(B)(Viii)節に規定する関連余剰キャッシュフローの間接権利代表；

(G)それ(および借り手(および任意の仲介付属会社)を促進する)は、権益を保留することによって生じる権利、利益または義務の全部または一部を売却、移動、またはその他の方法で提出するか、または任意の信用リスク緩和またはヘッジの下に置かれるが、EU証券化ルールおよびイギリス証券化ルールによって許容される範囲内では除外される

(H)上記(A)~(G)項の遵守を継続していることをサービス機関に確認しなければならない

(I)月報日までの各月報内で；

(2)行政代理が合理的に要求する場合、質権分時休暇ローンの期待価値或いは質抵当分時休暇ローンのリスク特徴に重大な変化が発生する

(3)行政エージェントの要求に応じて任意の違約事件が発生する

(1)上記(A)~(G)項に違反した場合、銀行は、このような融資機関毎に迅速に通知しなければならない

(J)EU証券化ルールおよびイギリス証券化ルールの許可を得ない限り、留保資本の形態は変更されず、権益の保留形態の変更は各貸主に通知される

(K)それは、EU証券化規則またはイギリス証券化規則(場合によっては)に従って負う義務を履行するために、貸手の合理的な要求の形態で、貸手の合理的な要求のすべての情報を提供する。

第六条
サービス.サービス

第VI.1節。修理契約。双方は、質権分時賃貸融資のサービス、管理と徴収はサービス業者が“サービス協定”に基づいて時々行うべきであることに同意した。

第七条
違約事件

第七節第一節。違約事件。以下のイベントの各々は、本プロトコル下の“違約イベント”を構成しなければならない

(A)ローン利息又は未使用料金が満期になって支払わなければならない場合には、未納金を支払うが、いずれの場合も、借金は、借り手の担当者が実際に知っているか、または借り手に書面通知を出してから2(2)営業日以内に継続しなければならない

(B)ローン元金の満期になった場合には、任意の分割払いを滞納または延滞しなければならないが、この延滞は、借り手の担当者が実際に知っているか、または借り手に書面通知を出してから2(2)の営業日以内に継続しなければならない

(C)売り手、借り手、サービス機関または履行保証人が、本契約または任意の他の融資書類の下で満期に対応する任意の金(利息、未使用の費用または元本を除く)が満了して支払わなければならない場合、違約は、売り手、借り手、サービス機関または履行保証人(どのような状況に依存するか)の担当者が実際に知っているか、または書面で通知し、売り手、借り手、サービス機関または履行保証人(どの場合に応じて定める)後30(30)日以内に継続しなければならない

(D)借入基数が不足している場合があり、借り手が実際に借り手に知っているか、または書面で借り手に通知してから3(3)営業日以内に、このような状況は継続すべきであり、救済できない

(E)契約保証人、売り手、サービス業者、または借り手が破産事件を発生させる

(F)売り手、借り手、サービス機関または履行保証人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(本7.01節で他に記載されているものを除く)に規定されている任意の契約または合意を適切に遵守または履行することができず、売り手、借り手、サービス機関または履行保証人(状況に応じて決定される)が実際に売り手、借り手、サービス機関または履行保証人の実態または書面で売り手、借り手、サービス機関または履行保証人に通知された後30(30)日以内に救済されないこと

(G)売り手、借り手、サービス業者または履行保証人が、本プロトコルまたは任意の融資文書において行われた任意の陳述、担保または陳述、または本プロトコルまたは任意の融資文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の書面は、作成時に任意の重要な点で正しくないことが証明されなければならず、治癒することができる場合、売り手、借り手、サービス事業者または履行保証人(どの場合にかかわらず)の実際の責任者または書面通知は、売り手、借り手、サービス事業者または履行保証人が30(30)日以内に治癒されない。状況によります。しかし、もし売り手が“売買協定”の規定に従って分時休暇ローンを購入した場合、分時休暇ローンの資格に関するいかなる陳述或いは保証について違約が発生したと見なすことができない

(H)米国国税局は、“守則”第6323条に基づいて、契約保証人、売り手または借り手のいずれかの資産について留置権通知を提出しなければならず、そのような留置権は、10(10)営業日以内に解除されてはならず、またはPBGCは、ERISA第4068条に基づいて、契約保証人、売り手または借り手の任意の資産に関する留置権通知を提出しなければならず、そのような留置権は、10(10)営業日以内に解除されてはならない

(I)(X)債権者間プロトコルまたはダイヤモンド暗号箱制御プロトコルの終了に加えて、口座再構成日または後に、第5.04(D)節によれば、任意のローン文書は、すべてまたは主要部分で終了しなければならず、もはや有効ではなく、またはもはやいかなる取引先でもない法的効力、拘束力および実行可能な義務、または(Y)履行保証人、借り手、売り手、サービス事業者、または任意の他の取引先は、任意の方法でその等の有効性、有効性、拘束性、または実行可能性を直接または間接的に否定または否定しなければならない

(J)融資文書下の売り手または借り手のいずれかの義務を保証する任意の留置権は、完全な第1の優先権留置権(許可留置権の制約を受ける)ではなく、全部または一部が完全な第1の優先権留置権ではなくなければならない

(K)サービス事業者終了イベントが発生しなければならない

(L)売り手またはその主要付属会社(HGV借り手を除く)が、元金金額がHGVクレジット協定項の下で交差違約金額以上の任意の債務を適用する元金またはプレミアムまたは利息の満期または支払(所定の満期日、前払いの要求、支払いの加速、催促またはその他の方法を問わない)を適用する場合、売り手またはその任意の重要な付属会社(HGV借主を除く)は、いかなる債務の元金または保険料または利息を支払うことができず、当該債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)の後、当該等の不履行行為は継続し、当該債務の必要な所有者はHGVクレジット協定の下でそのような債務を免除することができない；または売り手またはその任意の重要なアクセサリ会社(借り手を除く)の債務に関連する任意のプロトコルまたは文書項目の下の任意の他の違約、またはHGVクレジットプロトコルまたは任意の他のイベント項目の下の任意の違約であり、違約またはイベントの影響がHGVクレジット協定項目の下でHGV借り手の債務満了日を加速または加速させることができる場合、違約または違約は、合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)後に継続されなければならない。またはHGVクレジットプロトコル下のHGV借り手の任意のそのような債務は、満期と宣言され、支払いを要求されるべきであるか、または前払い(定期的に手配された要求プリペイドを除く)、償還、購入またはキャンセル、またはいずれの場合も、その期限前に事前償還、償還、購入またはキャンセルの請求を要求するべきである

(M)受託者は、適切に保護された契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約または合意を遵守または履行することができず、当該契約または合意を遵守することなく、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、管理者の担当者が実際に知っているか、または委託者に書面通知を出してから60(60)日以内に有効でなければならない

(N)(I)決済口座制御プロトコルに関連する終了通知は送達されなければならず、または決済口座制御プロトコルの終了は他の方法で発生されなければならず、代替決済口座制御プロトコルの形態および実質は、多数の管理代理人を合理的に満足させるべきであり、署名後45(45)日以内に署名されてはならない、または(Ii)債権者間合意またはダイヤモンド暗号箱協定または終了債権者間合意またはダイヤモンド暗号箱合意の終了に関連する場合を除いて、ダイヤモンド暗号ボックス口座制御プロトコルまたは債権者間プロトコルに関する終了通知は、交付されるか、または他の方法で発生しなければならず、置換されたダイヤモンド暗号ボックスアカウント制御プロトコルまたは債権者間プロトコル(適用状況に応じて)の形態および実質は、多数の管理代理人が合理的に満足する形態および実質的に後45(45)日以内に署名されなければならない

(O)制御権変更が発生すべきである

(P)借り手は、第5.03条に規定する義務を履行せず、借り手の担当者が実際に借り手に書面通知を行った後30(30)日以内に義務を履行しないものとする

(Q)履行保証人、売り手、またはその主要な付属会社(借り手を除く)に対する支払い適用延滞額の1つ以上の最終判決、または借り手に対する支払い$25，000以上の最終判決の1つ以上であり、保険または補償の範囲内ではなく、または(I)控訴権利が満了した日(控訴していない場合)、または(Ii)すべての控訴権利が満了した日から30日以内に解除、支払いまたは保留されていない

(R)借り手は、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録されなければならない

(S)人権理事会のパフォーマンストリガイベントの発生；または

(T)各財政四半期の最終日から、HGV借り手はいかなるHGV財務契約も遵守してはならない。

第二節です。治療の権利。

(A)第7.01節には逆の規定があるにもかかわらず、以下の第7.02(B)節の要求に該当する場合、HGV借り手がいかなる確定日にもHGV財務契約を遵守していない場合、HGV借り手が出資を受けた場合、このような不遵守による違約事件の存在とみなされるべきではなく、その収益は、総合EBITDAの増加に必要な金額(当該金額、“治癒金額”)に適用され、当該等の収益が確定日に受領され、規定に適合しないものであれば、EBITDA総合EBITDAは、この日までに計算すると、HGV借り手がその期間にHGV財務チェーノ(“救済権”)を遵守するのに十分である。条件は，当該等収益(I)が実際にHGV借り手から徴収されること，および(Ii)その期間についてHGV財務チェーノが当該等の違反行為を是正するために必要な総金額を超えないことである.双方は，違約事件の有無を確認するためにHGV財務契約の目的を満たしていることを証明する以外は，本7.02節をいかなる目的にも用いてはならないことを認めた

(B)償還権は、(I)連続する4つの財政四半期の各期間内に、少なくとも2つの財政四半期が償還権を行使しないべきであり、(Ii)HGV借り手は、最初の決算日から最終催促日までの期間内に、5回を超える償還権を行使してはならない。及び(Iii)第7.02(A)節で下した任意の出資に基づいて、(出資を行う財政四半期及びその後の3つの財政四半期について)HGV財務契約に適合するか否かを決定する場合を除き、いかなる計算にも計上してはならない。

七節三節です。救済措置。

(A)違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、多数の管理エージェントの要求に応じて、またはその同意を介して借り手に通知し、償却日が発生したことを宣言すべきであるが、上記7.01(E)節で述べたイベントの場合、償却日は、そのイベントが発生したときに自動的に発生するとみなされるべきである。このような声明又は自動的に発生した場合、行政代理及び担保当事者は、本協定の下又は他の方法で規定されるすべての他の権利及び救済措置を有するほか、第7条及び本協定第10.09節に規定する制限、司法管轄区域のUCC及び他の適用法に規定されている他のすべての権利及び救済措置を享受しなければならない。これらの権利は蓄積されなければならない。第7.03節の規定により、償却日が自動的に発生したことを宣言又は自動的に発生した後、本契約項の下のすべての債務は直ちに満了して支払わなければならず、すべてのローンは直ちに満期になって支払わなければならない

(B)前述の規定の一般性を制限することなく、違約イベントが継続している間、行政エージェントは、担保当事者を代表して、借り手、サービス業者または任意の他の人(ここでは、すべておよび各要求、抗弁、広告および通知を免除する)の場合、担保当事者に代わって、保証当事者に代わって、決済口座制御プロトコルまたはダイヤモンドボックス口座制御プロトコル(何者に適用されるかに応じて)に独占的な制御通知または活性化または制御通知を発行することができ、借り手、サービスプロバイダまたは任意の他の人に履行要求または他の要求、提示、抗議、広告または任意の種類の通知を提出することなく、排他的な制御通知または活性化または制御通知を発行することができる(以下に記載の任意の通知を除く)。および/または即時に売却、レンタル、譲渡、1つまたは複数の選択権を与え、担保またはその任意の部分を購入、他の方法で処理および交付することができ(または上記の任意の契約を締結する)、行政エージェントの任意の交換、オークションまたは事務所または他の場所で、適切であると考えられる条項および条件および現行の同様の担保市場と一致する価格で、売却、レンタル、譲渡、1つまたは複数の選択権を与え、いかなる信用リスクを負うことなく、現金または売掛方式または未来に交付することができる。行政エージェントは、そのような公開販売または販売のいずれかの場合に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されている場合に、借り手の任意の償還権または持分の影響を受けることなく、そのようなすべてまたは任意の部分を購入する権利を有し、ここで権利または持分を放棄または解除する。行政代理人は、行政代理人が選択した順序に従って、任意の担保又は担保又は行政代理人の権利を保管又は保管するための任意の合理的かつ証拠的なコスト及び支出、又は合理的な弁護士費及び支出を含む担保又は行政代理人の権利に関連する任意の方法を差し引いた後、行政代理人が選択した順序で、任意の当該等の徴収、回収、受信、支出、現金化又は販売の純収益を、借り手の義務の全部又は一部を支払うために使用し、行政代理人が任意の法律規定により要求又は許可された任意の他の金額を支払った後にのみ、UCCの第9 504(1)(C)条を含み、借り手に黒字がある場合には、行政代理口座が必要となる。

(C)違約事件が継続している間、借り手は、行政代理人の請求に応じて、担保を収集し、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供するように指示し、借り手の住所であっても他の場所にあっても、行政代理人に提供する

(D)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、任意の担保当事者が本契約項下の任意の権利を行使することによって得られる保証当事者に対するすべての債権、損害賠償および要求を放棄するが、当該担保当事者の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じるクレーム、損害賠償および要求は除外される。法律が必要に応じて担保の売却を予定している場合、または他の方法で担保を処分するために任意の通知を出す場合、その販売または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10(10)営業日に発行される通知は、合理的かつ適切とみなされなければならない。担保を売却するか、または他の方法で担保を処分して得られた収益が、借り手の債務および任意の担保当事者がそのような借金を回収するために雇った任意の弁護士の合理的な費用および支出を支払うのに十分でない場合、借り手は依然として任意の借金(その利息を加えた)に対して責任を負わなければならない。

第七節第四節。実は、彼は弁護士に任命された。

(A)借入者は、ここで撤回できない方法で構成され、行政代理人及びその任意の上級者又は代理人をその真及び合法的な受権者として任命し、いかなる違約事件が継続している間に有効であり、実際には完全に撤回できない権力及び権力を有し、借主の代わりに、借主の名義又はその本人の名義で、行政代理人が適宜決定する場合には、本協定の条項を実行するために、任意及び全ての適切な行動をとり、本合意の目的を実現するために必要又は適切な任意及び全ての文書及び文書、並びに、並びに、前述の一般性を制限しない原則の下で，借入者はここに与える

行政代理は、借り手の同意なしに借り手に通知された場合、借り手を代表する次のような行動をとる権利がある

(I)借主の名義またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の他の担保または任意の他の担保に基づいて満了した金を支払い、任意の裁判所または衡平法裁判所で任意の申索を提出するか、または任意の他の訴訟または法律手続きをとるか、または行政代理人が他の方法で適切な目的と考え、任意の他の担保について任意のおよびすべての当該金を受け取る場合には、いつでも支払わなければならない他の方法で、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の手形を受け取る

(Ii)担保に対する税金及び留置権の徴収又は付与又は脅威の支払又は解除；及び

(Iii)(A)任意の担保に基づいて任意の金額のいずれか一方を支払うことを指示する。(B)任意の担保または任意の担保によって満了する、または任意の時間に満了する任意のおよびすべての金、債権および他の金、または任意の担保に関連する請求書、譲渡、確認、通知および他の文書について、任意の担保または任意の担保によって満了する任意のおよびすべての金、債権および他の金、または任意の担保に関連する任意の領収書、譲渡、確認、通知およびその他の文書を要求または要求、請求、支払いおよび受領書。(C)任意の担保に関連する任意の領収書、譲渡、確認、通知およびその他の文書；(D)任意の司法管轄権を有する裁判所において、担保またはその任意の担保を受け取り、任意の担保について任意の他の権利を強制的に実行するために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを展開する。(E)任意の担保について借り手が提出した任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対して抗弁する。(F)(F)上記(E)項で述べた任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて和解、妥協、または調整を行い、これについて行政代理人が適切な解除または免責を行う。及び(G)一般に、売却、譲渡、質権及び任意の担保について任意の合意を締結し、又は他の方法で任意の担保を処理することは、すべての目的について、行政エージェントが担保の絶対所有者であるように、行政エージェントが必要と思うすべての行動及び事柄を随時又は時々行い、行政エージェントの担保及び行政エージェントの担保及び行政エージェントの留置権を保護、保全又は現金化すること、及び本合意の目的を実現するために、すべて借り手が行う可能性のあるものと同様に全面的かつ有効であり、行政エージェントが選択及び費用を負担することである。

借入者は、その等の受権者が合法的に行わなければならない、又は下されたすべての行為を認める。本授権書は利子付き授権書であり、借入者のすべての債務を払う前に、当該授権書は取り消すことができない。

(B)借り手は、行政代理が、本契約第7.03節に規定する販売に関連する任意の裏書き、譲渡、または他の担保に関連する譲渡または譲渡文書に随時、かつ随時署名することを許可する。

(C)行政エージェントに付与される権力は，完全に行政エージェント(当事者の利益を担保するため)の担保上の利益を保護するためであり，行政エージェントにこのような権力を行使する責任を加えるべきではない.行政エージェントは、そのような権力を行使するために実際に受信した金額のみに責任があり、行政エージェントまたはその任意の高級管理者、取締役または従業員は、借主の本プロトコル項目の下でのいかなる行為またはいかなる行動にも責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外する。

七節五節です。借り手の債務の履行。借り手が融資ファイルおよび管理エージェントに含まれる任意の重要なプロトコルを履行または遵守できない場合、任意の管理エージェントまたは任意の貸手が自ら履行または遵守することができ、または他の方法で合意の履行または遵守をもたらす場合、管理エージェント、管理エージェントまたは融資者がこれらの合意を履行または遵守することによって生じる合理的な自己負担費用は、その年利率が代替金利の利息に等しいとともに、借り手が行政エージェント、管理エージェント、または貸手に支払うことを要求すべきであり、借り手の義務を構成すべきである。

第七節第六節。権力と利益を結びつける。本契約に含まれる担保に関するすべてのライセンスやエージェントは撤回不可能であり，権力と利益が結合している.

第八条
賠償する

第七章第一節。借り手の賠償。任意の影響を受ける側が本契約または適用法律に従って享受可能な任意の他の権利(違約により損害賠償を受ける権利を含む)を制限することなく、借り手は、合理的な外部弁護士費および支出を含む、各貸手、行政エージェント、各管理エージェント、支払いエージェント、後備サービス業者、委託者および各流動性提供者およびそのそれぞれの取締役、高級職員および従業員(“補償を受ける側”)に任意およびすべての損害、損失、クレーム、債務および関連費用および支出を賠償することに同意する(上記のすべてを総称して“賠償金額”と呼ぶ)。本プロトコルまたは貸手が本プロトコルに従って資金を提供するか、または融資を維持することに関連する範囲内で、または本プロトコルまたは貸手が本プロトコルに従って提供する資金または維持ローンの範囲内で、以下の本に該当する場合には、当該賠償者に対する賠償または発生した費用。前述の賠償の一般性を制限しない原則の下で、借り手は、以下の事項のうちの1つ又は次のいずれかによる賠償金額について、保障された当事者に賠償を行わなければならない

(I)借入者に代表される任意の質権分時休暇ローンは、この陳述を行う際に、本協定が指す合資格時休暇ローンではなく、“合資格分時休暇ローン”ではない

(Ii)借主が、本プロトコルまたは借り手が属する任意の他の融資文書に従って、またはなされた任意の陳述または保証とみなされることに依存し、これらの陳述または保証が、行われたときに虚偽または不正確であることを保証すること

(Iii)借主は、本契約、“販売および出資協定”またはそれが属する任意の他の融資ツール文書中の任意の質抵当分時休暇ローンまたは他の担保に関する任意の条項、規定または契約、または任意の質抵当分時休暇ローンまたは他の担保が、そのような適用された法律、規則または法規に適合していない

(4)借り手が担保について支払うべき販売税、消費税、または個人財産税を含む、満期になって何の税金も納めていない

(V)借り手が本契約に違反した行為または行動していないことによる賠償税の支払いは、任意の管轄区域が対処金額に対して徴収する任意の賠償税と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)とを含む

(6)担保当事者の名義で担保上の完全な担保権益の第1の優先権を付与して行政エージェントを維持することなく、担保が発生したときまたは後の任意の時間に存在するかにかかわらず、いかなる不利な債権も存在しない

(Vii)適用されたUCCまたは他の適用法に基づいて、任意の担保について、融資報告書または他の同様の手形または文書の提出または遅延の提出を行わず、借り手を“債務者”とする

(Viii)eOriginal、DocuSign、Signpost、受託者、または前述のプロトコルの一方である可能性のある他の誰もが、任意の電子文書について“電子担保制御プロトコル”、“DocuSignプロトコル”、“道路標識プロトコル”、“電子保管庫アクセスプロトコル”、“ホストプロトコル”または本プロトコルに含まれる任意の条項、規定またはチノを遵守することができなかった(場合に応じて)；

(Ix)保管人、サービス業者、借り手または行政エージェントに関連する任意のシステム障害、データ損失、データ漏洩または他の損害、または保管人、サービス業者、借り手または行政エージェントが、システム障害、データ損失、データ漏洩、または他の被害が補償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、倉庫リポジトリ区画(eOriginalシステムを含む)またはその中の電子文書にアクセスできない

(X)DocuSignシステムまたは道路標識システム(例えば、適用される)は、電子ローン文書の単一の権威コピーを作成または倉庫保管庫区画を維持できなかったか、またはeOriginalシステムに従って記述されていないeOriginalシステムまたは倉庫保管庫区画を作成できなかった

(Xi)(1)電子方式による時分割レンタルローンの作成、生成、伝達、または譲渡、(2)借り手またはサービス事業者が、eOriginalのポータルサイト、eOriginalシステムまたはソフトウェアを使用して倉庫区画に関連する、(3)eOriginalシステムは、電子ローン文書の単一の権威コピーを作成して維持することができなかったか、または保管者が本プロトコルまたは電子担保制御プロトコルの条項を遵守していない場合、または行政エージェントの指示の下で修正されない限り、eOriginalのシステム記述を使用することができない。(4)e Originの電子文書への不注意、詐欺、または故意不正

(Xii)債務者の任意の質権分時休暇ローンの支払に対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(関連債務者が破産または債務返済できない結果を除く)(質抵当時間休暇ローンに基づく抗弁を含み、この質抵当時休暇ローンは、債務者がその条項に従ってその強制執行が可能な法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)；

(Xiii)集金を任意の他の基金と統合する；

(Xiv)借り手は、売り手が任意の質権の時分割休暇ローンを借り手に譲渡することと交換するために、売り手に合理的に等しい価値を提供しないか、または任意の文法条文または一般法または平衡法訴訟(破産法を含む任意の条文を含む)に従っていかなる譲渡を無効にしようとするか、または任意の文法条文または一般法または平衡法訴訟(破産法を含む任意の条文)に従っていかなる譲渡を無効にしようとするか

(Xv)(A)決済口座銀行は、決済口座の規定に従って決済口座に保有している入金を入金口座に振り込んでいない

相殺権の行使またはその他の理由により、制御プロトコルまたは不明入金口座のいずれかを決済口座に転送するか、または(B)決済口座銀行が決済口座制御プロトコルの条項に従って行政エージェントに賠償を要求する任意のクレーム；

(Xvi)(A)ダイヤモンド暗号化箱口座銀行は、“ダイヤモンド暗号化箱口座制御プロトコル”の規定に従って、ダイヤモンド暗号化箱口座に保持されている任意の入金を受託口座に振り込むことができず、相殺権の行使やその他の理由により、(B)ダイヤモンド暗号化箱口座銀行が“ダイヤモンド暗号化箱口座制御プロトコル”の条項に従って行政代理に賠償を要求する任意のクレームを要求することができない

(Xvii)本プロトコルに関連する任意の調査、訴訟または手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って送達される任意の他の融資文書、または任意の担保について提供される融資収益の使用；および

(Xviii)借り手が、適用される任意の法律、規則、または条例に違反して任意の質抵当分権を付与する場合の休暇ローンの担保資本；

ただし、借り手は、 （ x ） 当該被補償当事者の重大な過失または故意の不正行為に起因する金額、または （ y ） 債務者が約束されたタイムシェアローンを支払わないことに対する信用救済を構成する金額、または （ z ） 除外税を構成する金額の範囲で、被補償当事者を補償する必要はないことを条件とします。 本第 8.01 条の補償規定の対象となる金額は、書面による要求から 10 営業日以内に、借り手は関連する被補償当事者に支払わなければならない。

セクション VIII.2. 。 当事者の有限責任。 補償当事者はいかなる責任も負わない。（ 契約、不法行為その他のいずれかにかかわらず ） 借り手、売り手またはその他の取引当事者またはこれらのそれぞれの担保保有者または債権者に対して、本契約で意図される取引に関連して、ただし、当該賠償責任が、当該賠償当事者から生じたものと管轄裁判所による最終的控訴不能判決において決定される範囲を除く。重大な過失または故意の不正行為または本契約またはファシリティ文書に基づく義務違反。

第9条
捜査官たち

IX.1節.権限と操作。各貸手は、その関連管理エージェントおよび行政エージェントが代理行動をとることを指定し、許可し、本プロトコル条項に基づいてその管理エージェントまたは行政エージェントに付与される権限、および合理的に付随する権力を行使する。本第9条の規定は，完全に管理エージェント，管理エージェント，貸手の利益のためである。借主は第三者受益者の権利を有しておらず、本条例のいかなる規定にも規定されている他の権利を有していない。本プロトコルの下の機能および責務を履行する際に、管理エージェントは、関連する貸主グループ内の各パイプの貸手および貸手を承諾するエージェントとしてのみ使用されなければならず、負担も、他の貸手、借り手、サービス事業者、売り手、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の相続人および譲受人との間、または他の貸手、借り手、サービス事業者、売り手、その任意の付属会社またはその任意の相続人および譲受人との任意の義務または代理関係を担っているとみなされてはならない。

IX.2節.代理人の信頼など行政エージェントまたは任意の管理エージェントまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は何もしない

それまたは管理エージェントまたは行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または取られていない行動をとっているが、それ自体の深刻な不注意または故意の不適切な行為は除外される。上記の一般性を制限することなく、各行政エージェントおよび管理エージェントは、(I)法律顧問(借り手、サービス業者または売り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Ii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、いかなる貸主も本合意または本合意に関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。(Iii)借り手が本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守したかどうかを決定または照会する責任がないか、または借り手の財産(帳簿および記録を含む)を検査する責任がない；(Iv)本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当性、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値に責任を負わない(Iv)。(V)本プロトコルに従って実際に考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信された任意の通知(電話通知を含む)、同意、証明書または他の文書または書面(ファクシミリであってもよい)に基づいて、本プロトコルの下で、または本プロトコルについていかなる責任も負わないように行動する。

第IX.3節.代理店と付属会社です。各管理エージェントおよび行政エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の取引先または任意の債務者、そのそれぞれの関連会社、および借り手、任意の取引先または任意の義務者またはそのそれぞれの関連会社と業務を行うことができ、またはその証券を有する任意の人と、そのような者が管理エージェントおよび/または行政エージェントではなく、任意の貸手に説明する責任がないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

第IX.4節.貸手のローン決定。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、任意の管理エージェント、それらのそれぞれの任意の付属会社、または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを締結するために独立して自己の評価および決定を行い、その決定された場合に本プロトコルに従って融資を発行することを認める。各貸手はまた、行政エージェント、任意の管理エージェント、それらのそれぞれの任意の付属会社、または任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って自ら決定または行動しないことを継続することを認めている。

第IX.5節.職責を委任する。行政エージェントおよび各管理エージェントは、本プロトコル項の下での任意の責務をエージェントまたは事実エージェントによって履行することができ、その責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェントまたは任意の管理エージェントは、合理的で慎重に選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

第IX.6節.弁償します。各管理エージェントは、それぞれ、その関連する貸手集団のパーセンテージに応じて管理エージェント(借り手、売り手または履行保証人が精算されていない範囲内)を賠償することに同意し、賠償行政エージェントは、本合意または行政エージェントが本プロトコルに従って取られたまたは取らない任意の方法によって、管理エージェントの任意のタイプまたは性質の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を強要、または招くことができる。しかし、(I)管理代理人は、行政代理人の重大な不注意または故意の不正行為によるそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出のいずれの部分にも責任を負わない；および(Ii)管理代理人は、次のいずれの金にも責任を負わない

この妥協または解決策が多数の管理エージェントによって承認されない限り、上記の任意の妥協または解決策は尊重される。前述の一般性を制限することなく、各主管エージェントは、本プロトコルの権利または責任の管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または法律相談によって発生する任意の合理的な自己負担費用(弁護士の合理的な費用を含む)を行政エージェントにその関連する貸金集団の割合で行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する。しかし、いかなる管理代理人も、行政代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為を告発するクレームにおいて、行政代理人が自己弁護の費用および支出に責任を負うべきではなく、このような深刻な不注意または故意の不正行為が管轄権のある裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される限りである。

第IX.7節.後継者代理。行政エージェントと各管理エージェントは，借り手，貸手，本契約の各当事者に30(30)日の通知を出した後，行政エージェントまたは管理エージェントを辞任することができる.いずれか一方が本プロトコルに従って行政エージェントまたは管理エージェントを辞任した場合、行政エージェントの場合、多くの承諾された貸主および借り手、ならびに任意の管理エージェント、その関連するチャネル貸手は、当該30日以内に1人の後任エージェントを指定しなければならず、後任エージェントは、行政エージェントまたは適用される管理エージェントの権利、権力および義務を継承すべきであり、本プロトコルで言及されている行政エージェントまたはその管理エージェントとは、その後任エージェントを指し、その任命後に発効する。前行政代理人または行政代理人は、その身分の権利、権力、および責任で終了し、元行政代理人または行政代理人または本合意のいずれか一方は、任意の他のまたはさらなる行動を行ってはならない。任意の退職した行政代理人又は管理代理人が本プロトコルに従って当該代理人の職務を辞任した後、当該合意の下の行政代理人又は管理代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、第8条、第9条及び第百九条の規定は、それに有利でなければならない。

第一節第二節。間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸手(“貸手”)に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、借主がその時間に満了して借りた借り手の債務を返済するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、それぞれ、当該貸手が受け取った撤回可能な金額を直ちに行政代理に返済し、受信した通貨で直ちに資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条
他にも

X.1節.改訂など

(A)本プロトコルの任意の条項に対する放棄または同意借主の任意の偏差は、放棄または同意が書面で行政エージェントおよび多数の管理エージェント(関連する貸主グループ内の貸手を表す)によって署名されなければ、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。

(B)借主、行政エージェント、および多数の管理エージェント(関連する貸主グループ内の貸手を代表する)が書面で署名して本合意に署名しない限り、本プロトコル修正案は無効であるが、すべての管理エージェント(関連する貸主グループ内の貸手を表す)の書面同意(または以下(Iv)および(V)条の場合にのみ、影響を受けた各貸主グループの管理代理人)については、このような修正を行うことができない

(1)承諾終了日の延長；

(Ii)借り手が入金を支払いまたは保管する日を延長するか、またはローン元金または受取利息を支払う時間を延長すること

(3)担保の担保権益又は譲渡担保の全部又は任意の重要部分を解除する

(Iv)任意の貸手が本契約項の下で下した任意の融資の元本未償還金額を変更するが、本合意の規定を除く

(V)本プロトコル規定以外の任意の貸手グループ限度額を変更するか、または本プロトコル項目の下の融資限度額を増加させる

(Vi)“多数の管理エージェント”、“借金ベース”、“担保価値”などの定義の任意の規定、またはそのような定義またはこのような定義または本10.01節で使用される任意の定義用語を修正、修正または放棄する

(Vii)借り手が本契約の下の任意の権利および義務を譲渡または譲渡することを許可するか、または借り手が質権分時賃貸融資に対するその任意の権利、所有権または権益を譲渡または譲渡することを同意または許可するか、または譲渡すること

(Viii)第7.01節または第10.03節のいずれかの規定の修正または修正；

(Ix)利用可能な資金の分配または運用に関する任意の規定(第2.06節および第2.06節に規定される費用および賠償上限を含むが、これらに限定されない)を修正または変更する

(X)貸主間の資金義務または支払権の比例配分に関連する任意の規定または同様の規定の修正；または

(Xi)上記(I)~(Viii)条で使用される任意の定義用語(または定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、これらの条項に列挙された制限の意図を回避するステップと、

(Xii)しかし、サービス事業者、支払い代理人、後備サービス業者および/または委託者(どの者に適用されるかに応じて)の書面の同意を得ていない場合、これらの改訂は、当該事業者、支払い代理店、予備サービス業者または委託者に悪影響を与えてはならない

さらに、本プロトコルがサービス機関、支払いエージェント、バックアップサービス機関、または委託者の同意を得ずに修正された場合、借り手は、協定署名後すぐに、関連する修正されたコピーをサービス機関、支払いエージェント、バックアップサービス機関、および委託者に提供しなければならない。

X.2節.通知など.本契約に別途規定がある場合を除き、本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(電子メール又はファクシミリによる通信を含む)でなければならず、自ら配信又は書留、要求された証明書、又は宅配便又は電子メール又はファクシミリを介して本契約の各方に送信されなければならない。その住所は、本契約別表3に規定する住所、又は当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の住所である。このようなすべての通知および通信は、受信後に有効であり、隔夜宅配便であれば、その宅配便に預けられた2(2)日後に有効であり、電子メールまたはファクシミリによる通知であれば、電子確認を受信したときに有効であり、いずれの場合も上述したようにアドレスである。

X.3節目.分配可能性。

(A)任意のパイプ貸手可(I)借主及びサービス機関に通知し、その所属貸主グループの管理エージェントの同意を得た後、いつでも、本プロトコルの下のすべて又は任意の一部の権利及び義務、並びに本プロトコルにおける権益を(A)任意の他の貸主に譲渡することができる。(B)パイプ貸手の保証人または管理人銀行によって管理される任意の商業チケットパイプであるが、商業チケットパイプの商業チケットは、Sおよびムーディーズの短期格付けを有し、短期格付けは、Sおよびムーディのパイプ貸手の商業チケットの短期格付け以上である。(C)借り受け機関の融資銀行の任意の連属銀行または(D)融資機関に関連する任意の流動資金提供者、および(Ii)借り手およびその所属貸手集団の管理エージェントによって同意され(同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、本プロトコル項の全部または任意の部分の権利および義務および本プロトコルの権益を、上記(I)項に記載の任意の他の者に随時譲渡することができる。いずれの管理エージェントも、借り手に通知した後、その貸手グループの貸手の同意を得て、本プロトコルの下の権利および義務の全部または任意の部分、および本プロトコルにおける権益を管理エージェントの任意の関連会社に随時譲渡することができる。

(B)任意の承諾された貸手は、行政エージェントの同意の下で、および違約事件が持続しない場合、借り手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部、および本プロトコルにおける権益を任意の人に随時譲渡することができるが、上記の規定にもかかわらず、パイプ貸手でない限り、借り手またはその付属会社に譲渡するいかなる譲渡も、パイプ貸手でない限り、借り手の同意を必要としない。

(C)本プロトコルでのいかなる譲渡についても

(I)このような譲渡のたびに、変化のパーセンテージではなく、本協定の下のすべての権利および義務の一定の割合でなければならない

(Ii)当該等の譲渡ごとに譲渡された額(この項の譲渡及びその譲渡について受け入れられた日に定める)は、いずれの場合も$10，000，000，000以下であってはならない

(3)このような譲渡の各当事者は、譲渡及び受領書に署名し、2，500ドルの処理及び記録料とともに、行政エージェントが登録簿に受領して記録するための譲渡及び受領書を行政エージェントに提出しなければならない(定義は以下に示す)。

(D)当該譲渡及び受領規定の発効日から後に署名，交付，受領及び記録されたとき，(X)本協定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，本協定項の下の権利及び義務が当該譲渡及び譲渡を受ける範囲内で，貸主が当該合意に基づいて有する権利及び義務を有し，(Y)当該譲渡及び受領に基づいて譲渡された権利及び義務の範囲内で，譲渡貸主は，当該権利を放棄し，本協定項下の当該等の義務を免除しなければならない(及び，譲渡および引受が、譲渡貸手が本プロトコルの下で権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、その貸手はもはや本合意の当事者ではない)。いかなるローンの未返済期間においても，行政エージェントは，本プロトコル第10.02節で述べた住所(又は行政エージェントが他の当事者の行政エージェントの他のアドレスに通知する)に本プロトコルで規定する登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない.総ローン元本残高(説明の利息を含む)及びその任意の権益、並びに行政代理に交付され、それによって受け入れられる総ローン元金残高又はその中の任意の利息の譲渡及び引受は、登録簿に登録されなければならず、登録簿は、所有権記録として、総ローン元金残高及びその任意の利息の所有者を識別しなければならない。本協定には、総融資元金残高またはその中の任意の利息が登録簿に記録されるまで、他の規定があるにもかかわらず、そのような譲渡は発効しない。登録簿内のエントリは、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、サービス機関、行政エージェント、管理エージェント、および貸手は、本プロトコルのすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を、本プロトコルの下の貸手と見なすことができる(場合に応じて)。10.03(D)節の解釈は、総融資元金残高およびその任意の利息を、規則163(F)、871(H)および881(C)節で示される“登録形式”で常に保持し、10.03節の目的についてのみ、行政代理機関を借り手の代理人とするものである。合理的な事前通知の下で、登録簿は、任意の合理的な時間および時々の閲覧のために、借り手または任意の管理代理人を使用することができる。

(E)行政エージェントは，譲渡と受領を受けた後，譲渡と受付が正式に完了した場合は，(1)このような譲渡と受け入れを受け，(2)その中に掲載されている情報を登録簿に記録し，(3)ただちに借り手に通知する.

(F)任意の貸手は、借り手の同意なしに、本契約の下の権利および義務(未返済ローンを含む)の参加権の全部または一部を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“各”参加者“)に売却することができる。しかし、本契約項の下の株式を売却した後、(I)当該貸金者の義務は変わらないままであり、(Ii)当該貸金者は、当該契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、サービス機関及び他の貸手は、本合意項の下での当該貸金人の権利及び義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。貸手によるこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルまたは他の融資文書の実行を示す権利がなく、または本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する権利がないことを規定すべきである。しかし、この合意または手形は、参加者の同意を得ず、貸手は、(I)任意のローンによって支払われるべき元本または利息の金額を減少させるか、または任意の所定の支払日を延期するか、または(Ii)借り手が行政エージェントに支払うべき任意の費用を低減するか(参加者に支払う範囲を制限するために)またはそのような費用を支払う任意の所定の日を延期することに同意してはならないと規定することができる。借り手は認めて同意し、どの貸主の資金源もその参加者から部分的に由来することができる。したがって、第2.09項又は2.10節及び本協定及び他の融資文書の他の条項及び条項では、貸手に関する決定、準備金及び資本充足性要求、費用、増加したコスト、減少した収入等について言及した場合は、その参加者の決定、準備金及び自己資本比率要求、費用、増加したコスト、減少した収入等も含まれているとみなされるが、いずれの場合も、借り手が第2.09又は2.10節に基づいて任意の参加者に負う責任は、当該条項に基づいて適用される貸手に支払われるべき金額を超えてはならない。各貸金人

売却当事者は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿を保存し、各当事者の名称および住所、および各当事者の融資文書下の融資または他の債務における総元本残高(宣言の利息を含む)を登録帳に登録しなければならない(“当事者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の承諾または融資における参加者の利益に関する他の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、この承諾または融資が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定する。参加者名簿中の項目はすべての目的で決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(G)行政エージェントおよびすべての管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、借り手は、本プロトコルの下の任意の権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡してはならない。

(H)本プロトコルに他の逆の規定があっても、任意の貸主は、借主または行政代理人に通知することなく、またはその同意を得ることなく、連邦準備銀行に対する融資者の義務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利(融資元金残高およびその利息を支払う権利を含む)の保証権益を随時質に付与することができる。しかし、権利を保証する質権の付与は、(X)本合意の下での貸金人のいかなる義務を解除してはならないか、または任意の質権者または譲受人を貸金者の代わりに本合意の当事者とするか、または(Y)本契約または任意の他の融資ツール文書の下で、売り手、借り手またはサービス事業者の任意の既存の義務を追加または修正してはならない。

X.4節目.追加の融資グループです。借り手が要求を出し、行政代理が事前に書面で同意を得た場合(無理にこのような同意を拒否または遅延してはならない)場合、借り手、借り手、および行政代理メンバーは、いつでも合併協定に署名および交付することによって、1つまたは複数の追加融資グループを本協定に追加することができる。この合併協定が発効した日から，(I)その中で“パイプ貸手”に指定された各人は本プロトコルの一方となり，パイプ貸主として本プロトコル項の下のパイプ貸手の権利を有して義務を負う権利があり，(Ii)“承諾貸金者”に指定された各人は承諾貸主として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項で承諾した貸手の権利を有して義務を負う権利があり，(Iii)その中で“管理エージェント”として指定された各人は管理エージェントとして本プロトコルの一方となるべきである。本プロトコルの下でエージェントを管理する権利を有し、その義務によって制約される権利があり、(Iv)融資限度額は、合意に加入する承諾貸主側の総承諾に相当する金額を増加させなければならない。

X.5節目.司法管轄権に同意する。

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回することができず、本プロトコル当事者は、この訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームをニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、このような訴訟または手続きを維持する不便な裁判所に対する抗弁を、ここで撤回不可能に有効である可能性が最大限に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(B)借り手は、そのような訴訟またはプログラムのいずれかにおいて、そのプログラムのコピーを第10.02節に規定されたアドレスに郵送することによって、そのプログラムの任意およびすべてのプロセスに送達することに同意する。第10.05節の任意の規定は、任意の貸金人または行政代理人が法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

X.6節目.陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、任意の司法手続きにおいて、本合意または任意の他の便利文書によって引き起こされる、本合意または任意の他の便利文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様に関する問題にかかわらず)を放棄するために、陪審員によって裁判される。

X.7節目.相殺権。各貸主は、違約事件の発生により償却日が発生した後の任意の時間、または本プロトコルに規定された任意の借り手債務の満了および支払いを必要とする任意の時間、相殺、適切および運用(提示する必要がない、支払いを要求する、支払い拒否証明、または本明細書で明確に免除される他の通知)貸手が借り手の借金額を相殺するために、借り手または借り手の任意の預金および任意の他の債権を保有または不足することを許可される。

X.8節目.受取人払い。任意の貸手が、任意の借り手債務またはサービス機関の任意の債務について相殺または他の方法で支払う金であり、その支払い割合が、そのような金額の計算すべきシェアを得る権利がある他の任意の貸手が受信した割合よりも高い場合、融資者は、購入後、各貸手は、そのような借り手債務またはサービス機関債務における評価可能な割合を状況に応じて保有するために、他の融資者が保有するそのような借り手債務またはサービス機関債務の一部を現金で購入することに直ちに同意することを要求しなければならない。しかし、その後、この貸金人に全部或いは一部の超過額を追及した場合、この購入は撤回しなければならないが、購入価格は追討程度に回復しなければならないが、利息は計算しない。

X.9節目.責任制限。

(A)任意の取引先または本プロトコルの任意の他の当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって想定される取引のために、またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって発生した任意の行為、非作為または事件について、本プロトコルの任意の他の当事者またはそれらのそれぞれの関連当事者、取締役、上級職員、従業員、弁護士または代理人に任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償クレームを提出してはならない。本合意の当事者は、累積しているか否かにかかわらず、それに有利ないかなる行為、不作為または事件が存在するかにかかわらず、放棄、免除し、同意してはならない。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、パイプ貸主の本プロトコルの下での義務は、パイプ貸主の会社の義務のみであり、パイプ貸手が実際に受信または取得可能な資金が、そのようなパイプ貸手のすべての未償還商業手形および他の債務の返済に必要な資金を超える場合にのみ支払われ、これらの債務の支払いに使用可能な資金がない場合にのみ、これらの資金に関連するクレームは、パイプ貸主へのクレームを構成すべきではない。本合意当事者は、いずれか一方の任意の債権(破産法第11章第101条に規定されるように)の支払は、すべての商業手形及び任意の他の債務の全額支払に属するものとすることに同意する。

(C)本プロトコルに記載されている任意のパイプ融資者の任意の義務、契約または合意によれば、任意の法規または他の規定によって、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行するために、パイプ融資者またはその任意の共同経営会社の任意の法団、株主、上級者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人(上記の身分のみによって)を追加してはならない。双方は、本プロトコルは、パイプ融資者の会社の義務にすぎず、任意のパイプ融資者またはその任意の関連会社の任意の法人、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人(このようなアイデンティティのみによる)またはそれらのうちの誰かに基づいて、または本プロトコルに含まれるまたはそれによって暗黙的な任意の義務、契約または合意によって負担される任意の個人責任、および任意のパイプ融資者が、通常法または平衡法上、または法規に基づいて、任意のパイプ融資者がそのような義務、契約または合意に違反する任意の個人的責任であることを明確に同意し、理解する。本プロトコルを実行する条件および考慮要因として、このようなすべての会社、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人を放棄するルールまたは規定を明確にする。しかし、前述の規定は、詐欺行為や詐欺的な不作為によって、そのような者が負う可能性のあるいかなる法的責任も免除されない。

X.10節目.コスト、費用、税金です。

(A)本協定第8条に規定する賠償権利に加えて、借り手は、以下の書面要求を行った直後に行政エージェントおよび各管理エージェントに支払うことに同意する：(I)行政エージェントおよび各管理エージェントは、本プロトコルの準備、実行および交付(任意の要求の修正、免除または同意を含む)に関するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出、ならびに本プロトコルに従って交付された他の文書。すべての終了前の職務調査費用、および行政代理特別顧問である単一の法律事務所の合理的な費用および自己負担費用、ならびに行政エージェント、各管理エージェントおよび関連融資者について、本合意および本合意に従って署名された他の合意に基づいてそれぞれの権利および救済措置について、行政エージェントおよび各管理エージェントおよび関連融資者に相談に関する費用および自己負担費用を提供し、(Ii)すべての合理的かつ文書記録されたコストおよび自己負担費用(単一の外部弁護士の費用および支出を含む)、管理エージェントおよび各管理エージェントは、日付の前および後に任意の施設ファイルの任意の修正によって生じる費用と、(Iii)管理エージェントおよび各管理エージェントが、違約イベント発生後に、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他のプロトコルおよびファイルの実行によって生成されたすべての合理的および検証可能な費用および自己支払い費用とを繰り返す。

(B)さらに、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付される他のプロトコルおよび文書(任意のUCC財務諸表を含む)との署名、交付、届出および記録に関連して、支払うべき任意およびすべての印紙税、販売、譲渡および他の税金(UCC届出費用およびUCC届出費用の超過支払いに関連する任意の罰金を含む)を支払い、行政エージェント、管理エージェント、貸手、および流動資金提供者が借り手の支払いを遅延させるか、またはそのような税金または費用を支払わないために負担する任意の責任を賠償することに同意しなければならない。

X.11節目.訴訟手続きはありません。借り手、各貸主、各管理代理人、および行政エージェントは、任意のパイプ融資者の任意の商業手形および他の債務がまだ返済されていない限り、または任意の商業および他の債務弁済の最後の日から1年に1日追加されていない限り、どのパイプ融資者にも破産事件定義に示されるタイプの任意の法的手続きを提起しないであろう。

第X.12節.守秘契約。

(A)本プロトコルの交付を受けることによって、借り手は、(I)それらの関連会社の上級管理者、取締役、従業員、代理人、会計士、法律コンサルタントおよび他の代表(総称して“製品情報”と総称する)に開示されない限り、本プロトコル、サービスプロトコルまたは料金手紙の重大な経済または商業条項(行政エージェント、管理エージェントまたは貸手によって提供される任意の特定の価格情報を含む)または行政エージェント、管理エージェントまたは貸金人に支払う任意の費用の金額または条項を誰にも開示しないことに同意する。“借り手代表”)交渉および取引の完了を支援するためには、製品情報を理解する必要があり、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法律または規制行動または手続き、または本プロトコルの下での任意の救済措置を行使することに同意し、(Iii)売り手が適用される法律要件を決定する範囲内(本プロトコルおよび他の施設文書の写し(費用書簡を除く)を証拠物として証券取引委員会に提出することを含む)、法規、法規(Iv)借入者、売り手または任意の借り手が管轄権を有する任意の政府当局を代表する要求の下で、(V)融資文書の下でそれぞれの義務を履行するために必要な範囲内で、委託者またはサービス機関、または(Vi)任意の取引先またはその任意の関連会社の既存または潜在的融資者または投資家、または証券化に関連する任意の格付け機関；ただし、本条(Vi)項に記載されているいずれの場合も、当該等は、借主に適用される条文に制限されることに同意している。借り手は、任意の借り手代表が本条項(A)の規定を遵守できなかったことに責任を負う。

(B)行政代理人、管理代理人及び貸手は、借り手、売り手、サービス業者又は履行保証人が行政代理人、管理代理人及び貸手に提供する機密又は独自資料を誰にも開示しないが、以下の場合を除く：(I)それぞれの上級職員、役員、従業員、代理人、会計士、法律顧問及びその他の代表(総称して、“貸手代表”)交渉および取引の完了を支援するためには、借り手情報を知る必要があり、この節で行政エージェント、管理エージェント、および貸金人に適用される条項の制約を受けることに同意し、(Ii)法律、法規、伝票または他の法的手続きの要求が適用される範囲内で、(Iii)行政エージェント、管理エージェント、貸手または任意の貸手代表に対して管轄権を有する、または管轄権を有すると主張する任意の政府または規制機関に要求される範囲内で、(Iv)任意の格付け機関、1934年の証券取引法の下の規則17 G-5または任意の関連司法管轄区域に準拠する任意の類似した規則または法規、(V)秘密保護協定に署名された任意のパイプ融資者または流動性提供者の任意の実際または潜在的従属投資家を含み、この協定は、本節と実質的に同様の開示制限を含むか、または(Vi)融資者が信用増強者、取引業者または投資家に商業手形を開示する慣例に基づいて、信用増強者、取引業者、または投資家に開示するが、取引業者または投資家に開示される任意のそのような情報は借り手の身分を決定しないことを理解すべきである。売り手またはサービス事業者またはそれらのそれぞれの任意の付属会社の名前。行政エージェント、管理エージェント、および各貸主(場合によっては)は、任意の関連する貸主代表が本条項(B)の規定を遵守できなかったことに責任を負う。

(C)行政エージェント、管理エージェント、および貸主は、(I)本プロトコルによって得られた質権分時休暇ローン(ある場合)に関連する債務者の機密または独自情報(“債務者情報”)を誰にも開示せず、(Ii)債務者情報に関連するすべての適用法(グレアム·リッジ·ブライリー法案を含む)を遵守する。

第X.13節.棄権しなかった。行政エージェント、いかなる管理エージェント、いかなる貸手、あるいはいかなる流動資金提供者も行使に失敗しておらず、遅延もない

本プロトコルの下の任意の権利を行使することは、本プロトコルの下の任意の権利を放棄するとみなされるべきであり、本プロトコルの下の任意の権利を単独または部分的に行使しても、他のいかなる権利も排除することも、または任意の他の権利を行使または行使することも排除しない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

第X.14節.管理法。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律衝突の原則は適用されない。

X.15節目.対応物で実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に、ファクシミリまたは電子メールによって“.pdf”ファイルの形態で渡されるべきである。

X.16節目.統合；制約効果；存続を終了する。本プロトコルおよび双方が本合意日に署名した他の融資文書は、本プロトコルの対象に関する本合意当事者の以前のすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成しなければならない。本協定は、本合意双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力を有する。本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。本プロトコルは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル当事者の継続的な義務を生成し、最終収集の日まで完全な効力を維持しなければならないが、第2.09、2.10、2.11、2.12、2.17条および第VIII条の規定、ならびに第10.06、10.09、10.10、10.11および10.12条の規定は、本プロトコルの終了後も有効でなければならない。

第X.17節.電子署名。行政エージェントが同意する場合、本プロトコルは、電子記録の形態であってもよく、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して署名され、原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名された紙通信を、行政エージェントが使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換する電子署名通信を含むことができるが、限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って行政エージェントの明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け取る義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントは、さらなる検証を必要とすることなく、任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントの要求の下で、任意の電子署名の直後に人工的に実行される元のコピーを有するべきである。この合意の目的で

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

第X.18節.中国は米国の特別決議制度を認めている

(A)実体をカバーする任意の貸主として、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、貸主から移転された本合意および本合意または本合意の任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度の下で移転された効力と同じであり、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

(B)実体または貸手をカバーする“BHC法案”の付属機関である任意の貸手が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で貸主に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

(C)本節で使用する以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(I)“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

(Ii)“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。

(3)“デフォルト権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。

(Iv)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう。

第X.19節.第三者は受益者です。委託者はこの合意の明示的な第三者受益者でなければならない。

^ a b c d e f g 20 。 修正と再定義。本契約は、 2013 年 5 月 9 日付の特定の債権貸付契約 （ 以下、「事前契約」 ） を、本契約の当事者間で修正し、その全体を再確認します。上記にかかわらず、本契約は、事前契約の更新を構成することを意図するものではなく、本契約の日までに事前契約に基づいて発生したすべての債務 （ もしあれば ） は、その条件に従って必要に応じて支払われるものとします。さらに、本契約の当事者は、リストレート日において、貸出債権の総残高が貸出者グループ間で再配分され、そのような再配分が効力を生じた後、各貸出者が資金調達する貸出債権の割合が貸出者の割合に比例することを認識し、合意します。各適用貸し手は、管理代理人が作成した資金の流れに規定されているように、貸し手間で必要な支払いを行わなければならない。

X.21節目.追跡権は限られている。本契約またはローン文書の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は任意の支払い義務がある

本協定に基づいて支払われるべき金額は、その関連会社、またはそれらのいずれかの役人または取締役に追加されてはならず、本協定の下の任意のお金を支払う義務は、そのような金額が分配可能である限り、担保の適用に限定されなければならない。

第X.22節.反マネーロンダリング法。双方は、米国またはその任意の州または行政区によって時々発効するテロ活動とマネーロンダリングに関連する金融機関の法律、法規と行政命令に基づいて、“アメリカ愛国者法案”を含むが限定されないことを認めた(Pub.外国資産規制弁公室が公布した法規(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)によると、支払代理人、証券仲介者、委託者は、支払代理人、証券仲介及び委託者がそれぞれ業務関係を構築し、又は口座を開設する個人及び実体に関する情報を取得、確認及び記録しなければならない。各当事者は、支払代理人、証券仲介者、および委託者それぞれに、支払代理人、証券仲介者、および委託者がAML法律のすべての適用要件を遵守することができるように、支払代理人、証券仲介者、および委託者のそれぞれに要求される可能性のある識別情報およびファイルを提供しなければならないことに同意する。

その証拠として、当事者は、上記の最初の日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって実行させました。

ヒルトングランドバケーションズトラスト I LLC，

借款人として

由：_

名前 ： ベン · ローパー

役職：上級副総裁&格納庫

5.05節に限定される：

ヒルトンリゾート会社

由：_

名前 ： ベン · ローパー

役職：上級副総裁&格納庫

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

由：_

名前：

タイトル：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

ドイツ銀行ニューヨーク支店は

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

由：_

名前：

タイトル：

BARCLAYS BANK PLC 株式会社

貸し手兼マネージングエージェントとして

イギリス航空、中国航空会社です

名前：

タイトル：

SHEFFIELD RECEIVABLES COMPANY LLC ，

パイプ貸手として

By ： バークレイズ銀行 PLC ，

事実弁護士として

イギリス航空、中国航空会社です

名前：

タイトル：

富国銀行国立協会

貸し手兼マネージングエージェントとして

イギリス航空、中国航空会社です

名前：

タイトル：

実際の銀行は

貸し手兼マネージングエージェントとして

イギリス航空、中国航空会社です

名前：

タイトル：

市民銀行ノースカロライナ州

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

クレディット · スイス AGMUFG 銀行株式会社

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

株式会社ゴッサム · ファンディング

パイプ貸手として

由：_

名前：

タイトル：

MUFGGOLDMAN SACHS BANK LTD. アメリカ

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

地域銀行は

マネージングエージェントおよびコミット · レンダーとして

由：_

名前：

タイトル：

株式会社コンピュータシェア · トラスト株式会社

支払代理人および証券仲介者として

By ： COMPUTERSHARE TRUST COMPANY ， N. A. ，弁護士として代理人として

由：_

名前：

タイトル：

添付ファイルA-1

販売者のための信用ポリシーの形式

(On管理エージェントにファイル ）

添付ファイルA-2

DRC の信用政策の形態

(On管理エージェントにファイル ）

添付ファイルA-3

サービス提供者のための収集方針の形式

(On管理エージェントにファイルします ）

添付ファイルA-4

ダイヤモンドサブサーヴァイサー （ またはサービス者 ） のための回収ポリシーの形式

(On管理エージェントにファイルします ）

添付ファイルA-5

[保留されている]

展示物 A—6

[保留されている]

添付ファイルB

貸し出し申請表

[日取り]

宛先 ： バンク · オブ · アメリカ、 N. A.（ 「 BANA 」 ） 、管理代理人として

グランド · バケーションズ · サービス LLC 、サービス業者として

Computershare Trust Company ， N. A. ，全国協会、支払代理人、バックアップサービス者、保管者

投稿者： Hilton Grand Vacations Trust I LLC （ 以下「借り手」 ）

Re： 借り手である Computershare Trust Company ， N. A. との間で、 2022 年 5 月 3 日付の債権貸付契約の修正及び修正。支払代理人および証券仲介者、コンジット貸し手として随時当事者、コミット貸し手として随時当事者金融機関、マネージングエージェントとして随時当事者、およびコンジット貸し手およびコミット貸し手のための管理エージェントとして BANA （ 随時修正、再記述、補足またはその他の方法で変更されるもの、「本契約」 ） 。 本契約で定義されていない大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持ちます。

本プロトコル第2.02(A)節の規定によれば、借入者は、任意の時間分割休暇ローンが要求された借入金に関する担保に追加されている場合、この等時間休暇ローンは、本プロトコルに添付されている付表Iに記載されており、当該時分割休暇ローンは、条件を満たす時分割休暇ローンであることを証明する。以下の署名者は、さらに、(1)時間分割休暇ローンに関する時間分割休暇ローン文書を構成する書類が受託者に交付されたこと等を宣言し、保証する

時間分割賃貸融資文書は、受託契約に従って管理者によって所有され、(2)借入者は、そのような時間分割賃貸融資に関連するすべての他の文書(保険証券、融資申請および評価を含むが、これらに限定されないが)を信託形態で保証する当事者によって作成され、保有されるであろう。

以下の署名者は、提供された日付まで、本借款請求がすべての重要な点で正しいことを証明する。

ヒルトンリゾート信託有限責任会社は借り手として

由：_

名前：

タイトル：

付表I

時間分割休暇ローンリスト

(On管理エージェントにファイルします ）

添付ファイルC

月次報告の形式

(On管理エージェントにファイルします ）

付属品D

記録が保管されている借り手の事務所の一覧

6355 メトロウェストブルバード、スイート 180

オーランド， FL 32835

添付ファイルE

アカウント一覧

口座銀行

(On管理エージェントにファイルします ）

付属品F

譲渡と検収の書式

期日は[日取り]

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC 、借り手である Computershare Trust Company ， N. A. との間で締結された 2022 年 5 月 3 日付の債権貸付契約の修正および再記載を参照してください。支払代理人及び証券仲介業者、コンジット貸し手として随時当事者、コミット貸し手として随時当事者金融機関、マネージングエージェントとして随時当事者、およびバンク · オブ · アメリカ、 N. A.コンジット貸し手およびコミット貸し手の管理代理人として （ 随時修正、再記述、補足またはその他の方法で変更されるもの、「本契約」 ） 本契約で定義された用語は、同じ意味で使用されます。

[貸し手割当て](the「アソシエータ」 ） [譲り受け人](the「受託者」と [譲渡者のマネージングエージェント]譲渡者を含む貸し手グループのマネージングエージェントとして [譲り受け人と](in当社 （ 以下、「管理代理人」 ） は、以下に同意します。

1. 利子の売買を行う。 譲渡人は、譲受人に売却し、譲受人は、譲渡人から、本契約の日付 （ 本契約を含む ） に基づく譲渡人の権利および義務のすべてに対する権益を購入し、引き受けます。 [約束する][コンジット貸付限度額]また、本契約書に記載されている利子率 （ 以下「利子率」といいます ） に等しいすべての貸付金 （ もしあれば ） 。 当該売却及び譲渡の効力を生じた後、 [譲受人は [Vbl.約束][コンダクト]貸し手グループ内の貸し手 [__________]マネージング · エージェントとして]Assignee の [約束する][コンジット貸出限度額]本契約の署名ページのセクション 2 に記載されているとおりです。 [譲受人は、本条第1項に記載した売却及び譲渡の対価として、発効の日(以下に定義するように)直ちに利用可能な資金で譲渡者に1ドル相当の金を支払わなければならない[__________]，代表譲渡者は，第1節に基づいて譲渡者に売却され譲渡された譲渡権益のうちの権益が支払うべき購入価格である.]1 *

2.譲渡者の陳述および免責宣言を提供します。譲渡人：

(A)会社は、本協定に従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であり、その権益に不利なクレームは存在しないことを示し、保証する

(B)任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、または任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；

(C)売り手、借主またはサービス事業者の財務状態、またはそのような当事者が、融資文書または融資文書に従って提供される任意の他の文書または文書項目の下でのいかなる義務を履行または遵守する場合、売り手は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。

1.譲渡者が有効日に部分ローンを保有している場合、括弧内のテキストが含まれます

3.譲受人の陳述および合意に署名します。譲り受け人：

(A)“協定”第5.02(B)節に提出された最新の財務諸表のコピーと、今回の譲渡および受け入れのために、自己の信用分析および決定を行うために、適切と考えられる他の文書および情報とを含む“協定”コピーが受信されたことが確認された

(B)行政エージェント、任意の管理エージェント、譲渡者、または任意の他の貸手に依存することなく、そのとき適切と考えられていた文書および情報に基づいて、“合意”に基づいて行動するか、または行動しないときに自分の信用決定を継続することに同意する

(c)    [任命·認可管理エージェントと[__________]その管理エージェントとして，エージェントとしての行動をとり，プロトコルや他の融資文書に応じてプロトコルや他の融資文書の条項に応じて管理エージェントと管理エージェントにそれぞれ付与する権限，および合理的に付随する権限を行使する]

(D)買い手は，その条項に従って“協定”条項及び本譲渡及び検収に基づいてその履行を要求することに同意する[Vbl.約束][コンダクト]借入人

(E)本文書の署名ページにおいて，その名前の下に列挙されたオフィスアドレスをその通知のアドレスとして指定する

(F)この譲渡及び引受は，譲受人がそれに基づいている[会社]権限を与えて譲受人の法律、効果的で拘束力のある義務を構成する。

4.タスク割当ての有効性を向上させる。本譲渡を実行し、譲渡者、管理代理人、[そして]譲り受けた人[借り手やサービス業者は]それは管理エージェントが受け入れて記録するために管理エージェントに渡されるだろう。本譲渡と受領の発効日は，行政エージェントが本譲渡と受理を受けた日とし，本プロトコル調印ページ第3節に別段の規定がない限り(“発効日”)とする.

5.譲受人の権利を保護する。行政エージェントが受け入れて記録した後、発効日から[(I)譲受人は，本協定の一方であり，本譲渡及び受領に規定された範囲内で，次の権利及び義務を有するものとする[Vbl.約束][コンダクト]本プロトコルと本プロトコル項の下の貸手および(Ii)]本譲渡及び受領に規定された範囲内で、譲渡者は、本協定項の下での権利を放棄し、その義務を免除しなければならない。

6.支払いを取り消します。行政エージェントが受け取って記録した後，発効日から以降，本プロトコル項の下で本プロトコルで譲渡された利息に関するすべての支払い(これに関連するすべての費用を含む)は，本プロトコルに従って譲受人または譲受人の管理エージェントに支払い，譲渡者の利益に準ずるものとする.譲渡人と譲受人は、双方が直接発効した日までに、本協定項の下での支払いをすべて適切に調整しなければならない。

7.執行権を整備する。この譲渡と受け入れ協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

ここで、本譲渡及び承諾書は、上記の最初の日に双方の正式に許可された役人によって署名されたことを証明する。

署名ページから

譲渡と検収

期日は[日取り]

2 この日付は、管理エージェントによる受諾の日よりも早くなければなりません。

この _____ 日に合意しました _____ 、 20 _____ ：

[管理代理人氏名],
マネージングエージェントとして

作者：

名前：

タイトル：

ヒルトングランドバケーションズトラスト I LLC，

借款人として

作者：

名前：

タイトル：

添付ファイルG

合併協定の格式

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC 、借り手である Computershare Trust Company ， N. A. との間で締結された 2022 年 5 月 3 日付の債権貸付契約の修正および再記載を参照してください。支払代理人及び証券仲介業者、コンジット貸し手として随時当事者、コミット貸し手として随時当事者金融機関、マネージングエージェントとして随時当事者、およびバンク · オブ · アメリカ、 N. A.コンジット貸し手およびコミット貸し手の管理代理人として （ 随時修正、再記述、補足またはその他の方法で変更されるもの、「本契約」 ） 本契約で定義されていない範囲において、本契約で使用される大文字の用語は、本契約で当該用語に割り当てられた意味を持ちます。

[新マネージングエージェント](the「新経営者」、 [新規コンジットレンダー （ s ）](the「 New Conduit Lender （s） 」と [新規貸し手 （ s ）](the「新規コミット貸し手」、および新マネージングエージェントおよび新コンジット貸し手 （ 新規コンジット貸し手 ） とともに、「新貸し手グループ」は、以下のとおりに同意します。

1. 本合同契約の履行及び履行により、本契約第 10.04 条に従い、新貸し手グループは本契約に基づく「貸し手グループ」になることを選択します。

2. 本合同契約の効力発生日 （ 「効力発生日」 ） は、 （ i ） 本合同契約の完全執行されたコピーを管理代理人に交付した日、 （ ii ） 本合同契約の締結日のいずれか遅い日とする。 [及び(Iii)本プロトコルで定められた偶数日譲渡協定の発効日[新規承諾貸金人][新しいパイプローン機構]そして[名前または名前[Vbl.約束][コンダクト]借出人譲渡人].

3.本合併プロトコルに署名および交付することによって、新しい管理エージェント、新しいパイプ貸手(S)、および新しい承諾貸主(S)は、それぞれ、プロトコルの他方に確認して同意することができる：(I)それは、プロトコルのコピーおよび適切であると考えられる他の文書および情報を受信し、本統合プロトコルを締結するために、自己で信用分析および決定を行うことができる。(Ii)行政エージェント、任意の他の管理エージェント、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、合意または合意に基づいて交付された任意の文書またはプロトコルに従って行動しないか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、(Iii)行政エージェントが代理人として行動し、合意第9条に従って権力を行使するように任命し、許可する。(Iv)それは、管理エージェント、パイプ融資者、または融資者を承諾するためにそれぞれ履行されなければならないすべての義務を、プロトコル条項およびプロトコルに従って交付された文書またはプロトコルの条項に従って履行し、(V)その通知アドレスは、本共同融資プロトコル署名ページ上のその名前の下に列挙されたオフィスでなければならない。(Vi)新しい融資グループの貸手グループの限度額は、本プロトコル署名ページに記載されているように、および(Vii)本共同融資プロトコルを正式に許可されている。

4.本合併協定が発効した日から、新管理エージェント、新パイプ貸手(S)及び新しい承諾貸主(S)は、いずれも加入して合意の一方となるべきであり、本合併協定が規定する範囲内で、それぞれ管理エージェント、パイプ貸手及び承諾貸主の合意下での権利及び義務を有する。“協定”別表2を修正し，別表1に列挙した情報を格納すべきである

本統合プロトコルおよび付表3は、署名ページに列挙された通知アドレスを本統合プロトコルに格納するように修正されるべきである[また、新しいパイプローン機関は“事前審査パイプローン機関”であることを明らかにした。]

5.本統合プロトコルは、任意の数の個々のコピーに対して一方または複数の当事者によって署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するとみなされるべきである。

6.この合併協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

7.本合意当事者は、本合併協定によって引き起こされる、本合意に関連する、それに関連する、または付随する関係によって生じる任意の論争を解決するために陪審員を参加させる任意の権利を放棄し、契約、侵害または他の態様における論争であっても、本プロトコル当事者間またはそのいずれかの間の論争を解決する。代わりに、法廷で解決されたいかなる紛争も陪審員なしに法官席で解決されるだろう。

ページの残りをわざと空にする

本契約が発効した日から，双方はそれぞれ正式に許可された役人が本合併協定に署名したことを証明する[__]年月日[__], [20__].

新規貸し手グループの「貸し手グループ限度額」は $です[__________].

新しいコンジットレンダー （ S ） ：

名前 （S）]

投稿者 ： _

名前：

タイトル：

通知先：

[住所.住所]

新規コミット貸し手 （ S ） ：

[名前 （S）]

由：_

名前：

タイトル：

通知先：

[住所.住所]

新規マネージングエージェント ：

[名前.名前]

由：_

名前：

タイトル：

通知先：

[住所.住所]

この _____ 日に合意しました _____ 、 20 _____ ：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

作者：

名前：

タイトル：

作者：

名前：

タイトル：

[各マネージングエージェント],
マネージング · エージェントとして

作者：

名前：

タイトル：

ヒルトングランドバケーションズトラスト I LLC，

借款人として

作者：

名前：

タイトル：

付表I

パイプローン額(S)新パイプ貸主(S)：_

                            _______________________

新規承諾貸主(S)承諾(S)：新承諾貸主_

                            _______________________

添付ファイルH

繰り上げ返済通知の書式

[日取り]

はい：アメリカ銀行(BANA)は行政代理として

[管理エージェント]管理エージェントとして

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは有料エージェントとして

投稿者： Hilton Grand Vacations Trust I LLC （ 以下「借り手」 ）

返信：借り手ComputerShare Trust Company，N.A.支払いエージェントおよび証券仲介者として，時々チャネル貸手としての当事者，時々貸手としての金融機関，時々の当事者を管理エージェントとして，BANAをパイプ融資者および承諾した貸主としての行政エージェント(時々改訂，再記述，補足またはその他の方法で改訂)は，2022年5月3日に改訂および再発注された売掛金融資プロトコルを締結する.本プロトコルで定義される用語は，本プロトコルでは同じ意味である.

協定第2.05節の規定によれば、署名者は、以下に述べるように何らかの前金を意図的に支払うことを各管理エージェントに通知する(貸手は、それぞれ保有する融資の未償還元金総額に応じて比例して前金を行うべきである)。この通知は午後12時までに受信されなければならない。(ニューヨーク時間)支払日の2営業日前

1.前金総額(少なくとも100万ドル、または10万ドルを超える整数倍)は以下の通り：_

2.下記の署名者が事前に支払うべき営業日は：_。

以下の署名者は，提供された日付まで，本前金通知がすべての重要な点で正しいことを証明する.

*

                    

*

名前 ：

タイトル ：

証拠品一

再融資解除表

期日が2022年5月3日である改正および再予約された売掛金ローン協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“合意”)に言及し、この協定は、デラウェア州の有限責任会社Hilton Grand Vacations Trust I LLCを借り手(“借り手”)、その時々のパイプ貸手、時々の約束貸主、時々の管理代理人、支払いエージェントおよび証券仲介者としてのComputerShare Trust Company、N.A.および行政代理としての米国銀行(この身で、“管理エージェント”).本プロトコルで定義されていない大文字用語は，本プロトコルでこのようなタームを与える意味を持つべきである.

借り手は、本再融資プレスリリースに関連する再融資の完了交付について、(I)借主の署名された再融資日証明書(添付ファイル1-Aに添付された形態で実質的に添付された形態)およびサービス機関の署名された再融資日証明書(添付ファイル1-Bに添付された形態で実質的に交付される)および(Ii)署名された通知(実質的に添付ファイル1-Bに添付された形態で交付される)。

受託口座に$を入金する[•]行政代理は、第2.14(A)(Iv)節の即時利用可能な資金に基づいて、その留置権を含む以下のすべての権利、所有権、および利益を解除する

(A)借入者は、関連する再融資において譲渡され、本契約別表Iに記載されている時分割融資(“再融資資産”及びその付表、“再融資資産付表”)、それに関連する全ての入金及びすべての満期金(任意の担保又は同様の増信措置に従って任意のこのような再融資資産について支払われる任意の金を含む)、又は関連する再融資日の直前の入金期間の最後の日の直後に、上記のいずれかの支払いのために満期又は受領された任意の金を支払うことができる

(B)再融資資産に関するすべての時分割賃貸融資ファイルおよび再融資資産明細書は、現在存在するか後に取得されたか、および借り手が当該等分時賃貸融資ファイルに含まれる文書、合意および文書中のすべての権利、所有権、権益を問わず、

(C)再融資資産に関する証明または再融資資産に関する借主のすべての記録、文書、および文字におけるすべての権益；

(D)借主は、関連する時間分割休暇ローンの有無にかかわらず、すべての保証、補償、および他の時々に再融資資産を支払う合意または手配におけるすべての権益をサポートまたは保証する

(E)上記に関連するすべての預金口座、金、預金、資金、口座および手形；

(F)借り手の“販売および出資契約”におけるすべての権利、所有権および権益、ならびに再融資資産およびそれに基づいて規定された救済措置に関連するすべての権利、所有権および権益、および借り手が提出した売り手のためのすべてのUCC融資報告書を行政エージェントに譲渡する

売却および貢献協定に基づいて、またはそのような再融資資産に関連するか、または関連する

(G)上記各項のすべての収入および収益.

^ a b c d e f g h 『官報』第 201 号。

借り手としてヒルトングランドバケーションズトラスト I LLC

作者：

名前：
タイトル：

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

作者：

名前：
タイトル：

作者：

名前：
タイトル：

附属書 1—A

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC

リファイナンスの日付証明書

ヒルトングランドバケーショントラスト I LLC（ 以下「借り手」といいます ） 、 2022 年 5 月 3 日付の修正債権貸付契約第 2.14 条 （ a ） に従って、この証明書を交付します。（ 改訂、再記載、補足またはその他の方法で随時変更されるもの、「本契約」 ） 、借り手、コンジット貸し手間、随時その当事者、当該契約の当事者である貸し手、当該契約の当事者であるマネージング · エージェント、 Computershare Trust Company ， N. A. 、支払代理店として証券仲介業者としてバンク · オブ · アメリカ N. A.管理代理人 （ 「管理代理人」という ） として、本契約の日付において、以下の事項を証明します。

(h)no借り手が、リファイナンスの効力発生後も本契約の対象となる質権付きタイムシェアローンについて、不利な選択手続を行っていること （ タイムシェアローンを含む資産担保証券取引の通常及び慣習的な適格基準を満たすために必要な場合を除く。

（ i ） セクション 4.0 1 に含まれる表明および保証が、以前の日付に関する範囲を除き、すべての重要な点において真実かつ正しいこと。

(j)noデフォルトまたはデフォルトのイベントが発生し、継続しています。

別段の定義のない本契約書で使用される大文字の用語は、本契約書に付与される意味を持つ。

その証として、借り手は、 201_ の _____ 日に、この証明書を自体に代わって実行させた。

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC

作者：

名前：
タイトル：

附属書 1—B

グランドバケーションズサービス LLC

リファイナンスの日付証明書

グランド · バケーションズ · サービス LLC ， サービス業者として（ 以下「サービス者」といいます ） 、 2022 年 5 月 3 日付の修正債権貸付契約書第 2.14 条 （ a ） に従って、この証明書を交付します。（ 改訂、改訂、補足またはその他の方法で随時変更されるものとして、「本契約」 ） 、デラウェア州の有限責任会社であるヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC との間で（ 以下「借り手」といいます ） 、随時当事者のコンジット貸し手、随時当事者のコミット貸し手、随時当事者のマネージングエージェント、 Computershare Trust Company ， N. A. 、支払代理店として証券仲介業者としてバンク · オブ · アメリカ N. A.管理代理人 （ 以下「管理代理人」といいます ） として、本契約の締結日現在、借入基盤不足がないことをここに証明します。

別段に定義されていない本契約で使用される大文字の用語は、本契約に付与される意味を持つ。

その証拠として、サービス業者は、 201_ の ___ 日に、この証明書を自社に代わって実行させました。

GRAND VACATIONS SERVICES LLC ， サービス業者として

作者：

名前：
タイトル：

附属書 2

通知の形式

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC
6355 メトロウェストブルバード、スイート 180

オーランド， FL 32835

担当者 ： SVP & Treasurer

______________, 201__

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

ワン · ブライアント · パーク 11 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

エネルギー公園通り1505号

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55108

注目点 ： 法人信託サービス — 資産担保管理

グランド · バケーションズ · サービス LLC

6355 メトロウェストブルバード。

スイート 180

オーランド， FL 32835

受取人：総法律顧問

Re： Hilton Grand Vacations Trust I LLC — 債権ローン契約

女性たち、さんたち：

2022 年 5 月 3 日付の債権貸付契約の修正 · 修正を参照します。（ 改訂、改訂、補足またはその他の方法で随時変更されるものとして、「本契約」 ） 、デラウェア州の有限責任会社であるヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC との間で（ 株 ） 貸し手 （ 株 ）Computershare Trust Company ， N. A. ，支払代理店として証券仲介業者としてバンク · オブ · アメリカ N. A.管理代理人として （ このような能力において、「管理代理人」 ） 。

本契約の第 2.14 条 （ a ） （ i ） に従い、借り手は、 __________ 、 201_ （ この日付は、管理代理人へのこの通知の送付日から 10 営業日以内 ） に、再融資を実施する意図を通知します。

別段に定義されていない本契約で使用される大文字の用語は、本契約に付与される意味を持つ。

とても誠実にあなたのものです

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC

作者：

名前：
タイトル：

スケジュール I リファイナンスリリース

リファイナンス資産のスケジュール

[いっしょにくっつく]

添付ファイルJ

住宅ローンおよびタイムシェアローンファイルのグローバル割り当ての形式

委任状と委任状

(売り手)

このモーゲージおよびタイムシェアローンファイルおよび委任状のグローバル割り当て （ この「割り当ておよび委任状」 ） は、 [日取り]Hilton Resorts Corporation(“売り手”)およびHilton Grand Vallations Trust I LLC(“借り手”)はそれぞれ米国銀行(“行政代理”)を受益者としている.

売り手、借り手、およびいくつかの他の機関は、行政エージェントを含み、時分割賃貸ローンに関するいくつかの取引(“取引”)が行われている。売り手と借り手の間で2022年5月3日に締結された改訂及び再予約された売却及び出資協定(時々書面で改訂、重述、補充又はその他の方法で改訂された“売却及び出資協定”)の条項に基づいて、売却方向借主がいくつかの分を売却及び/又は出資した場合にレンタルローン及び関連資産を売却する。このような経時的賃貸資産は、時々、時間分割賃貸融資およびそれに関連する合意、文書および文書(例えば、購入契約、本チケット、住宅ローン、信託契約およびすべての他の合意、文書および権益を含むが、当該等分時賃貸融資における権益、留置権および担保権益、およびその販売が当該等時賃貸ローンを生成する財産を証明する)を含むことができ、本明細書では“譲渡時賃貸融資”と呼ぶことができる。借り手、いくつかの機関及び行政エージェントの間で2022年5月3日に締結された改訂及び再予約された売掛金ローン協定(時々書面で改訂、再記述、補充又はその他の方法で改訂される)の条項に基づいて、借り手はすでに譲渡した分時賃貸融資質抵当及び担保を行政エージェントに譲渡し、借入者の融資合意及び関連合意、文書及び文書項目の下での責任を保証する。行政エージェントが譲渡した分時休暇ローンにおける権益をさらに証明するために，借り手は譲渡の時分割休暇ローン譲渡者として，売り手にその譲渡と授権書の交付を要求する.売り手は，借り手への売却および/または貢献譲渡の時分割休暇ローンをさらに証明するために，本契約の実行状況に応じた交付に同意した.

売り手は、ここで、そのすべての権利、所有権および権益を借り手に譲渡し、現在または後に存在するか、または売り手が現在または後に獲得した権益、ならびに譲渡された各時間分割休暇ローンのうち、および譲渡毎に譲渡された時間分割休暇ローンに基づいて生成された権益、ならびに売り手がその譲渡された時分割休暇ローンまたはそのように譲渡された時間分割休暇ローンに関連するすべての利息、元金および他の金額または収益の権利を譲渡する権利である。借り手は、ここで、そのすべての権利、所有権および利息、現在または今後存在する、または借り手が現在または後に獲得した権益、および各譲渡された時間分割休暇ローンのうち、それまたはそれに応じて譲渡された時分割休暇ローンによって生じる権益、および借り手が当該等に基づいて譲渡した時分割休暇ローンまたはそれに関連するすべての利息、元本およびその他の金額または収益の権利を、一括して行政エージェントに譲渡する。

*行政代理人は、債務者の名前または任意の個人識別情報を含むことができない譲渡の経時的休暇ローンリストを随時、随時、本文書に添付し、譲渡および授権書のコピーと、譲渡された経時的休暇ローンリストと、行政代理人が考える司法管轄権とを記録する権利がある

譲渡された時間分割休暇ローンにおける権益をさらに証明し、改善する必要がある。

行政エージェントの融資プロトコル、売買プロトコル(その担保としての譲受人)及び本譲渡及び許可書の下での権利をさらに実行するために、売り手はこれなどの証明のために、発注、構成及び委任行政エージェントが売り手の真実及び合法的な事実代理人であることを証明し、そして売り手の名義、場所及び代替行動及び必要なすべての行動を取り、行政エージェントの譲渡の分時休暇ローンにおける権益をさらに証明及び完備する。このような行動には、譲渡された時分割休暇ローンにおける行政代理人の利益を証明するために、(I)売り手が連邦、州、県および他の司法管轄区域と締結した協定、文書および文書を準備し、署名し、記録すること、および(Ii)行政代理人を受益者として譲渡する時間分割休暇ローンを含むことが含まれるが、これらに限定されない。この授権書は撤回できず、利息が付いている。

任意の第三者が本契約項の下で行動するように促すために、借り手および売り手がここで同意するために、正式に署名された本文書のコピーまたはファックスを受信した任意の第三者は、本契約項の下で行動することができ、法律の実施によって発行された撤回または終了通知または他の撤回または終了通知は、第三者が撤回または終了通知を受信する前の任意の行動に対して無効である。

行政代理が事前に書面で同意していない場合は，本依頼書や授権書を修正または修正してはならない.

融資協定および融資協定に関連して交付された合意、文書および文書に基づいてすべての未済債務を全額支払いし、他の方法で借りた債務、ならびに行政エージェントおよび融資者である他の当事者が、融資合意の下で信用を提供するすべての約束を終了した場合、譲渡および授権書は終了すべきであり、行政エージェントまたは他の誰もこれ以上の行動を取らない

その証拠として、この委任状および委任状は、上記に最初に記載された日付に正当に認可された下記署名者の各役員によって実行され、交付されました。

ヒルトンリゾート会社

由：_
名前：

タイトル：

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC

由：_
名前：

タイトル：

州_()

                                                )

_県(アメリカ)

本文は2012年に本を書きました。

 

                                                                  ...........................................................

公証人がサインします。署名：公証人がサインします

*

添付ファイルK

担保融資と分時賃貸融資文書グローバル譲渡表と授権書

(借り手)

担保融資と分時賃貸融資書類と授権書(本“譲渡·授権書”)のグローバル譲渡日は[日取り]ヒルトンホリデー信託有限責任会社(“借り手”)が米国銀行(ノースカロライナ州)(“行政代理”)を受益者としている。

借主、特定の機関、および行政代理は、2022年5月3日に施行された修正および再予約された売掛金ローン協定(時々書面で修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“ローン協定”)の当事者である。借り手は、融資協定に規定され、定義された担保当事者に利益を得るために、そのある資産質を行政代理に預けている。この等資産は，借主が融資協定及びそれに関連して交付された合意，文書及び手形項の下での義務の支払い及び履行のために担保を提供する。時々質権の資産は時分割賃貸ローン及び関連協定、書類及び文書の権益を含むことができ、購入契約、本チケット、住宅ローン、信託契約及びすべての他の合意、当該等分時賃貸ローンの権益、留置権及び担保権益を証明する書類及び権益、及び当該等分時賃貸ローンを発生する物件(総称して“分時賃貸ローンファイル”と総称する)を含むが、これらに限定されない。

行政エージェントの時分割賃貸ローン文書における権益をさらに証明するために、借り手は、ここでそのすべての権利、所有権および利息を行政エージェントに譲渡し、譲渡および付随して行政エージェントに譲渡し、現在または今後借り手が現在または将来獲得した利息にかかわらず、これらの権益が各時間分割休暇ローン文書内に存在し、各時間分割休暇ローン文書中または各時間分割休暇ローン文書の下で発生する権利、および借主がその時間分割休暇ローン文書の下またはそれに関連するすべての利息、元金および他の金額または収益の受信および受領の権利に位置する可能性がある。

また、行政エージェントは随時、時々本ファイルに時間分割休暇ローンファイルリストを添付し、この譲渡と授権書のコピー及び時間分割休暇ローンファイルリスト、及び行政エージェントが必要と思われる可能性のある司法管轄区を記録し、さらに時分割休暇ローンファイルにおける権益を証明し、完備する権利がある。

行政代理人が融資協定と本譲渡及び許可書の下での権利を更に履行するために、借り手はこのような証明に基づいて、行政代理人を借り手の真実及び合法代理人とすることを締結、構成及び委任し、そして借り手の名義、場所及び代行を行動及び必要なすべての行動を取り、行政代理人の分時賃貸ローンファイルにおける権益を更に証明及び完備する。このような行動は、(I)借主の名前、場所および代替協定、文書および文書を準備し、署名し、記録して、時間分割休暇ローン文書における行政代理人の利益を証明することと、(Ii)行政代理人を受益者とする時分割休暇ローン文書とを裏書きすることとを含むべきであるが、これらに限定されない。この授権書は撤回できず、利息が付いている。

本プロトコルの下で任意の第三者が行動するように促すために、借り手は、正式に署名された本文書のコピーまたはファックスを受信した任意の第三者が、本合意に従って行動することができ、本文書の通知を撤回または終了するか、または法律の実施のために他の方法で本文書の通知を撤回または終了することができる

当該第三者が当該取り消しまたは終了の通知を受領する前に、当該第三者によるいかなる行為についても無効である。

行政代理が事前に書面で同意していない場合は，本依頼書や授権書を修正または修正してはならない.

貸付契約およびそれに関連して交付された契約、文書および文書に基づくすべての未払いの債務およびその他の債務の全額支払い、並びに貸し手としての管理代理人およびその他の当事者による貸付契約に基づく信用供与のすべてのコミットメントの終了時に、この委任状および委任状は、管理代理人またはその他の者によるさらなる措置なしに終了します。

ページの残りをわざと空にする

その証拠として、この委任状および委任状は、上記に最初に記載された日付に正当に認可された下記者の役員によって実行され、交付されました。

ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC

由：_
名前：

タイトル：

州_()

                                                )

_県(アメリカ)

本文は2012年に本を書きました。

 

                                                                  ...........................................................

公証人がサインします。署名：公証人がサインします

*

添付ファイルL

独占的管理に関する通知の形式

[行政エージェントのレターヘッドに貼る]

独占的管理の通知

[日取り]

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

エネルギー公園通り1505号

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55108

注目点 ： 法人信託サービス — 資産担保管理

Re： 2022 年 5 月 3 日付の修正および再記載債権貸付契約 （ 修正された本契約 ） は、ヒルトン · グランド · バケーションズ · トラスト I LLC 、借り手である Computershare Trust Company， N. A. 、支払代理人及び証券仲介者として、コンジット貸し手として随時当事者、コミット貸し手として随時当事者金融機関、マネージングエージェントとして随時当事者金融機関及びバンク · オブ · アメリカ、 N. A. 、行政代理人として

女性たち、さんたち：

これは、本契約のパラグラフ 2.16 （ h ） で言及される排他的管理の通知を構成し、そのコピーはここに添付されています。 当社は、第 2.16 （ h ） 項に従い、口座番号の独占的管理を引き受け、行使する権利を行使していることをここに通知します。 [•]そして[•]あなたと一緒に維持 [そのような口座に預けられた利用可能な資金は、毎日の終わりに送信する必要があります。 [__________].

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

由：_

名前：

タイトル：

由：_

名前：

タイトル：

証拠M

ある借り手情報

(On管理エージェントにファイルします ）

付表I-A

担保ローンとしてのhrc分時休暇ローンの陳述と担保

(A)すべての連邦、州または地方の法律、規則または法規は、高利貸し、ローンの真正性、不動産決済手続き、土地販売、証券の提供と販売、消費者信用保護、および平等な信用機会または開示に関連する法律、規則または法規を含むが、発起人が時分割休暇ローンを発行するか、または関連債務者の手形の分時休暇権益を保証する際に、すべての重要な面で遵守されている。この時間分割休暇ローンの適用撤回期限はすでに満了しているが、この等分時間休暇ローンはいかなる司法管轄区から来たものでもなく、いかなる司法管轄区の法律制約も受けず、この司法管轄区内では、当該等分時間休暇ローンの譲渡、譲渡或いは譲渡はすべて違法、無効或いは撤回することができる。

(A)時分割休暇ローンが住宅ローンである場合、時分割休暇ローンを担保とする時分割休暇財産は、そのうちの1つのリゾートの不動産権益を構成し、かつ、関連住宅ローンは、有効、拘束力及び強制実行可能な第1の優先権担保権益を生成するために、すべての司法管轄区のすべての適切な政府当局に正式にアーカイブ及び記録されている(又は記録中)

(B)当該等時間休暇ローンが“売買協定”に従って売り手によって借り手に譲渡される前に、売り手は、当該等分時休暇ローンの全ての法律及び衡平法上の所有権を所有し、かつ、留置権、押記、財産権負担、又は任意の他の人が恩恵を受ける参加又は所有権権益はないが、留置権は除外される。売り手は、当該時間分割休暇ローンのすべての権利、所有権および権益を有効に借り手に譲渡したか、またはその時間分割休暇ローンの有効な優先保証権益を借主を受益者として設定または譲渡した。

(C)住宅ローン及び関連債務者手形に関連する各関連住宅ローンは真実であり、その債務者の法律、有効及び拘束力のある責任は、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外状況によって制限されなければならず、いかなる論争、相殺権、補償、反申索、または任意の形態の抗弁によって制限されることはなく、時分割賃貸ローンまたは他の取引に関するものによって生じるか否かにかかわらず、これらの権利についていかなる主張もなされていない。

(D)住宅ローン及び債務者の手形に関するすべての当事者は、法律行為能力を有し、当該住宅ローン及び当該債務者の手形、及び当該住宅ローン及び当該債務者の手形を締結及び交付し、当該等の住宅ローン及び当該債務者の手形はすでに当該等の当事者が妥当かつ適切に署名した。債務者がこの時間分割ローンに関連するいかなる債務を全部または部分的に解除していないことについて。関連債務者の手形または購入契約は、すべてまたは部分的な弁済、撤回、撤回または従属を得ておらず、履行、解除、撤回、従属または撤回のためのいかなる文書も署名されておらず、これらの補償、解除、撤回、従属または撤回のいずれもない。

(E)適用される購入契約譲渡及び関連債務者手形の裏書きは、当該関連購入契約及び関連債務者手形の正式な署名、合法的、有効、拘束力及び強制的に実行可能な譲渡又は裏書きを構成し、当該等の譲渡又は裏書きに基づいて満期又は満了するすべての金及びそのすべての収益を構成する。

(F)この等分時賃貸融資は、時分割賃貸融資を終了するわけではない。

(G)発起人が時分割休暇融資を提供する場合、関連債務者は、このような時間分割休暇融資を保証するために、関連する時間分割休暇権益の良好かつ販売可能な所有権を取得し、いかなる留置権もないが、許可された留置権は除外される。

(H)関連担保は、権利および救済措置が、司法による償還または他の適用可能な救済措置を含む、関連する時間分割休暇権益に対して実際に担保権益の利益または提供しようとする他の救済措置を実際に達成するのに十分であるように、習慣的および強制的に実行可能な規定を含む。関連債務者は、適用される破産、債務減免、宅地法規または2003年の“軍人民事救済法”または関連債務者が所在する国の類似適用法(米国でなければ)によって提供される免除を除いて、関連債務者は、そのような関連担保を妨害する可能性のあるいかなる権利の免除も得ることができない。

(I)分時賃貸権益に関する留置権を除いて、債務者手形については担保として何の担保もない。

(J)時間分割休暇ローンの付表に記載されている時間分割休暇ローンに関するすべての項目(資格に適合する代用時間休暇ローンを含む)は、各重要な点で誤りがない。

(K)関連時分割休暇ローン文書に含まれる各有形文書は、受託者が所有しており、関連時分割休暇ローン文書中の“譲渡可能記録”(UETAが指す)を構成する各電子ローン文書は、行政エージェントによって“制御されている”(UCC第9-105節またはUETA第16節(場合に応じて)、関連する時間分割休暇ローン文書中の他のすべての電子ローン文書および電子文書は受託者によって管轄されており、いかなる欠陥も存在しない。

(L)関連住宅ローンは、関連分時休暇物件所が司法管轄区で業務を経営する資格のある業権保険者から発行される1種の貸金者所有権保険証書が保証され、引受売り手及びその相続人及び譲受人の優先担保権は留置権を完備するが、留置権を許可することに限られ、金額は関連債務者手形のローン残高以上である。その貸主の所有権保険証書は完全に有効だ。誰も当該貸金者の業権保険証書に基づいて請求を提出する者もなく、売り手を含む当該住宅ローンの以前の所有者もなく、当該貸金者の業権保険証書の保証範囲を損なうことを行うか、又は行わない。

(M)関連リゾート協会又は関連リゾート協会文書の任意の他の当事者(債務者を除く)は、関連リゾート協会文書に基づいて違約していない。

(N)債務者手形証明については、固定金利を有し、毎月相当水準の元金及び利息(最終支払いを除く)を支払い、ドルで支払うことが規定されている全額償却債務である。

(O)関連債務者手形の元の期限は180(180)ヶ月以下であり、罰金を必要とせずに全額前払いすることができる。

(P)関連債務者手形について、当該時分割休暇ローンの満期に応じた最低一次支払いを支払った。

(Q)この時間分割休暇ローンは、滞納している時間分割休暇ローンまたは違約の時間分割休暇ローンではない。

(R)時間分割休暇ローンについて、適用されるすべての無形税項目、文書印紙税、および州税および地方税が支払われます。

(S)利息は関連債務者手形で計算され、単利であってもよいし、30/360であってもよい。

(T)このような時間分割休暇ローンの収益はすべて支払われており、債務者を除いて、他の人のいかなる義務も履行する必要はない

(U)債務者の名前または名称の変更に加えて、購入契約、住宅ローン、および関連債務者手形に関する条項は、いかなる重大な点でも修正されておらず(時分割賃貸ローンアーカイブに記載されている書面または電子記録に関連しない限り)、いずれの場合も違約または違約を回避するために何の修正もなされていない。

(V)関連債務者手形は、その正常な業務中に関連する時間分割賃貸権益の初期売却または再販売について承認発起人によって開始され、これらは、その時点で発効した適用信用政策に基づいて行われる

(W)関連債務者は、関連分時間休暇権益を購入した後、自動的に取引所の会員となり、HGVクラブに完全に入る

(X)関連時間分割休暇資本は、関連債務者手形の清算時に、関連リゾート協会または任意の他の人の同意なしに譲渡することができ、転売には他の制限はないが、提携協会であるリゾート協会の場合、譲渡権は、売り手または売り手の任意の関連会社によってリゾート協会の代理人として行使することができる

(Y)関係債務者が(1)その親会社又は付属会社である者(個人を除く)ではなく、サービス機関又は(2)政府当局を含む。

(Z)関連する義務者が、“決済口座制御プロトコル”または実質的に同様の制御プロトコルによって制約された適格機関の人権委員会暗号化ボックスまたは決済アカウントまたはそのような他の暗号化ボックスアカウントにすべてのお金を送金するように指示した(S)。

(Aa)(I)関連リゾート協会は正式に組織されており、売り手の知る限り、その協会は有効に存在し、その組織状況は良好であり、(Ii)売り手関連マネージャーが当該関連リゾートを管理し、関連リゾート協会がある場合、その売り手関連マネージャーとリゾート協会との間の合意に基づいて、リゾート協会にサービスを提供し、各プロトコルが十分な効力と役割を有する。(Iii)上記(Ii)項に記載の任意のプロトコルは、買い手に提供された売り手関連マネージャーとリゾート協会のうちの1つとの間の管理プロトコルと実際に正しいコピーに記載されたサービスと実質的に同様のサービスを含み、(Iv)売り手関連マネージャおよび関連リゾート協会は、すべての実質的な態様でそのようなプロトコルの下でのすべての義務を履行し、重大な違約は存在しない

(ab)（ i ） 関連するリゾートは、関連するリゾート協会がある場合、または販売者または販売者の関連会社を通じて、損害保険および財産保険を購入します。この財産保険は、関連するリゾート協会の適用される統治文書により、対象となる損害または損失による補償をその完全な交換価値に含めることが要求されています。二当該ユニット又はリゾートが損害保険の適用を受ける損失を被る場合には、当該ユニット又はリゾートが当該保険に加入している期間中、当該リゾート協会が当該保険金の受領を受けるときに、当該リゾート協会を要求すること。該当するリゾートの一部を修復または再建するため、または当該リゾート協会が該当するリゾートの一部を修復または再建しないことを決定した場合、該当するリゾートの当該部分におけるタイムシェア不動産によって担保された抵当権の保有者に当該収益を支払うこと、および関連するリゾートが米国内にあり、危険性の高い氾濫原に位置する場合、

リゾート協会が適用する管理文書は、関連リゾート協会が国家洪水保険計画に規定されている最高水準を下回らない洪水保険を維持することを要求する。

(Ac)関連リゾートの不動産記録に記録された声明または他の文書は、関連する時間分割リゾート所有者の権利を創設および規範化する(その時々の発効の場合に応じて、各声明は“宣言”である)、およびこれに関連して公布された任意の規則および条例は、関連するリゾート協会が関連する時間分割休暇業の税金、保険料および維持費の評価を支払う必要があることを関連する義務者に納付することを要求する

(Ad)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾートセットの下の関連リゾートには、全体的に重大な損害および浪費がなく、何の訴訟もなく、または売り手に知られている限り、関連リゾートを全部または部分的に撤回または接収される可能性がある

(Ae)借主に分譲休暇ローンを譲渡する場合、または行政代理権に休暇ローンを譲渡する場合、関連債務者について任意の裁判所または政府当局に同意、承認、命令または許可を提出する必要もなく、いかなる裁判所または政府当局にも書類を提出する必要もなく、または通知を提出する必要もない。

(Af)このような時分割休暇ローンは、売り手が借り手に不利であると合理的に思う選択プログラムを使用して選択されたものではない。

(AG)(I)時間分割休暇ローンに関連する時間分割休暇業は、適用される連邦、州、地方法律の要求に従ってすべての重要な側面で完成しており、いかなるクレームを引き起こす可能性のある欠陥もない；(Ii)法的要求が適用される範囲内で、当該時間分割休暇業の有効占有証明書は発行されており、現在発行されていない；および(Iii)売り手およびその共同制御関連会社は、すべての重大な点において、関連リゾート開発者のすべての義務および義務を遵守しており、関連リゾート区の関連声明および同様の適用文書を含む；ただし、時間分割賃貸ローンは、(X)HGVClub項下のリゾート内の単位の重要部分が第(I)、(Ii)又は(Iii)又は(Y)項の規定を満たしていない場合、又は(Y)承認された発起人、サービス業者又は他の適用取引先が知った後、当該等時間分割休暇物件が第(I)、(Ii)又は(Iii)項の条件又は状況を満たしていない場合を救済するために、第(Hh)項に違反するとみなされてはならない

(Ah)(I)関連リゾート協会がそのビジネス活動において採用する任意の慣例、プログラム、または政策は、リゾート協会または売り手関連マネージャーに適用される任意の法律、法規、判決または合意に違反しないが、リゾート協会または売り手関連マネージャーに適用される区画、建築、使用および占有、火災、健康、衛生、空気汚染、生態、環境および有毒廃棄物の法律、法規、判決または合意を含むが、強制的に実行される場合、(A)関連リゾート協会または関連リゾート協会または売り手関連マネージャーが業務を展開する能力が重大な悪影響を受けることが予想される。(B)リゾート協会の財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または(C)リゾート協会の業務経営に重大な影響を与える任意のライセンス、チャーター便、ライセンスまたは登録を取り消す理由を構成する。(Ii)関連リゾートおよびその現在の使用は、いかなる政府当局が適用する任意の環境、区画または建築法律、条例、規則または規則、または任意の契約または記録制限に違反しない。この規定に違反することは、当該リゾートの価値または使用または関連リゾート協会が関連声明の条項および規定に基づいて負う義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。ただし、(X)HGVクラブ内のリゾートの主要部分がない限り、時間分割休暇ローンは、(Ii)(Ii)第2項に違反するとみなされてはならない

第(Ii)(Ii)又は(Y)項：承認された発起人、サービス事業者又は他の適用取引先が商業的に合理的な努力手順をとることができず、リゾートが第(Ii)(Ii)第2項に規定する条件又は状況を遵守しないように救済すること、(Ii)知っている場合は、(Iii)現在いかなる状況も存在せず、適用される移転日前に関連リゾートに関連するいかなる危険又は有毒材料又は条件のイベントも発生していないか、又は発生していない場合。アスベストまたは他の環境または同様の事項は、(X)リゾートの現在の使用または関連リゾート協会の財務状態または業務運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または時間分割休暇ローンの価値または(Y)任意の環境法に従って売り手または借り手が環境責任を負うことをもたらす。ただし、時間分割休暇ローンは、(X)HGVクラブ内のリゾートの主要部分が第(Ii)(Iii)第2項又は(Y)の承認された発起人、サービス業者又は他の適用取引者が知った後に、リゾートが第(Ii)(Iii)第2項の条件又は状況を遵守しないことを救済するために、(X)HGVクラブ内のリゾートの主要部分が満たされない限り、第(Ii)(Iii)項に違反するとみなされてはならない。

(I)関連リゾートは、現在リゾートを使用するために必要なすべての重要なライセンス、ライセンス、および登録を提出し、保有しているが、これらのライセンス、ライセンス、および登録が合理的な場合には、リゾートの価値または使用に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(Aj)関連債務者は、関連時間分割休暇権益のうち、関連時間分割休暇権益購入価格の少なくとも10%に相当する持分を有する。

時間分割休暇ローンは1カ所の時間分割休暇物件に対して提供され、この物件は(1)工事が完了した、(2)すべての必要な政府主管部門が有効な占有証明書を発行した。

(Al)債務者が時間分割休暇融資を開始する際にFICOスコアを有する国内債務者である場合、債務者は、そのような時間分割休暇融資を開始する際に少なくともFICOスコア600点を有する。

(Am)この時間分割休暇ローンの残高は250，000，350，000元以下です。

(An)任意のブローカーは、または時分割休暇ローンの譲渡に関連する任意の手数料または補償を得る権利がない。

(Ao)売り手、サービス事業者、または親会社の任意の他のアクセサリは、時分割休暇ローンの満期金を直接または間接的に支払いません。

(Ap)関連リゾート(I)は、その制約を受ける可能性のあるすべての適用可能な法律、規則、法規、命令、令状、判決、強制令、法令または裁決を実質的に遵守し、(Ii)関連リゾート協会文書は、当事者が法的効力を有し、拘束力および強制実行可能な義務であるが、その実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、実行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える。

(Aq)時分割賃貸融資が適用されるUCC電子動産文書に定義された“電子動産紙”を構成する電子ローン文書によって証明されている場合、行政エージェントは、適用されるUCC電子動産文書に定義された“電子動産紙”を構成する電子ローン文書に対する行政エージェントの“制御”に関する弁護士の意見を受けるべきである(適用されるUCC第9-105節の意味で)。いずれの時分割賃貸融資も，“電子動産紙”(適用するUCCで定義されているような)を構成する電子ローン文書によって証明され，満足されるべきであることは言うまでもない

行政代理は，弁護士が本条項(Rr)に基づいて提出した意見を受け取った後，本条項(Rr)の資格要求を行う

(Ar)時分割レンタルローンが電子義務者チケットによって証明され、当該電子義務者チケットがUETA定義の“譲渡可能記録”を構成している場合、行政エージェントは弁護士の意見を受けるべきであり、その形式と実質は行政エージェントを満足させるべきであり、UETA定義の“譲渡可能記録”を構成する電子債務者チケットに対する行政エージェントの“制御”を説明する(UETA第16条の意味)。電子義務者チケットによって証明された時間分割休暇ローンは、“譲渡可能記録”(例えばUETA定義)を構成しており、行政エージェントが弁護士が本条項に基づいて提出した意見を受けた後、本条項(Ss)の資格要求を満たすものとみなされることは言うまでもない。

(AS)時分割レンタルローンが電子ローンファイルによって証明されている場合、電子ローンファイルは、保管者によって倉庫金庫区画に保存され、倉庫金庫区画は、電子担保制御プロトコルによって制限される。

付表I-B

人権委員会の時間分割休暇ローンの陳述と保証

使用権ローンです

(A)すべての連邦、州または地方の法律、規則または法規は、高利貸し、ローンの真正性、不動産決済手続き、土地販売、証券の提供と販売、消費者信用保護、および平等な信用機会または開示に関連する法律、規則または法規を含むが、発起人が時分割休暇ローンを発行するか、または関連債務者の手形の分時休暇権益を保証する際に、すべての重要な面で遵守されている。この時間分割休暇ローンの適用撤回期限はすでに満了しているが、この等分時間休暇ローンはいかなる司法管轄区から来たものでもなく、いかなる司法管轄区の法律制約も受けず、この司法管轄区内では、当該等分時間休暇ローンの譲渡、譲渡或いは譲渡はすべて違法、無効或いは撤回することができる。

(At)時間分割休暇ローンが使用権ローンである場合、(I)関連する時間分割休暇権利は、1つまたは複数のリゾートの単位に関連しており、(Ii)販売可能な休暇権益をサポートするすべてのリゾートおよび他の費用または賃貸不動産権益は、(A)第三者受託者によって信託的に保有され、そのようなリゾートに関連する時間分割休暇権益を有する債務者の利益であり、他の他の人の留置権または所有権権益の影響を受けず、留置権または所有権権益を除外することができ、または従属および干渉協定の制限を受けることができ、(B)1つまたは複数のリゾート協会に関連する。(3)使用権権益を購入する際に、それに関連する債務者が休暇権益を獲得すること、及び(4)関連使用権権益を売却する際に、関連購入契約項の下で当該使用権権益の“売人”が、当該使用権権益に関連する単位占有権を保持する専有権を有し、及びその中の休暇権益を関連債務者に売却·譲渡する権利は、いかなる留置権又は所有権権益の影響を受けないが、許可された留置権は除く。

(Au)この均等時間休暇ローンが“売買プロトコル”に従って売り手によって借り手に譲渡される前に、売り手は、当該アリコート休暇ローンのすべての法律および衡平法上の所有権を所有しており、留置権、押記、財産権負担、または任意の他の人々の参加または所有権権益はないが、留置権は除外される。売り手は、当該時間分割休暇ローンのすべての権利、所有権および権益を有効に借り手に譲渡したか、またはその時間分割休暇ローンの有効な優先保証権益を借主を受益者として設定または譲渡した。

(Av)使用権ローンに関する各関連使用権契約及び関連債務者の付記は真実であり、その債務者の法律、有効及び拘束力のある義務は、その条項によって強制的に実行されることができるが、強制的に実行可能な例外状況によって制限されなければならず、いかなる論争、相殺権、補償、反弁索又は任意の形態の抗弁に制限されず、これらの論争、相殺権、補償、反弁索又は抗弁が関連する分時賃貸ローン又は他の取引によって生じるか否かにかかわらず、これらの権利についていかなる主張もなされていない。

(Aw)使用権協定及び関連債務者の付記に関する各当事者は、すべて法的能力があり、当該使用権協定及び当該債務者の付記を締結し、当該使用権協定及び当該債務者の付記に署名及び交付し、当該等の各当事者は当該使用権協定及び当該債務者の付記を適切に締結し、適切に署名した。債務者がこの時間分割ローンに関連するいかなる債務を全部または部分的に解除していないことについて。関連債務者の手形または購入契約は、すべてまたは部分的な弁済、撤回、撤回または従属を得ておらず、履行、解除、撤回、従属または撤回のためのいかなる文書も署名されておらず、これらの補償、解除、撤回、従属または撤回のいずれもない。

(Ax)適用される購入契約譲渡及び関連債務者手形の裏書きは、当該等関連購入契約及び関連債務者手形の正式な署名、合法的、有効、拘束力及び強制的に実行可能な譲渡又は裏書き(どのような場合に依存するか)、並びに当該等の譲渡又は裏書きに基づいて満期又は満了するすべての金及びそのすべての収益を構成する。

このような時間分割レンタルローンは、時間分割レンタルを終了するローンではありません。

(Az)発起人が時間分割休暇ローンを提供する場合、関連債務者は、当該時間分割休暇ローンがすべての留置権によって制限されないことを保証するために、関連する時間分割休暇権益の良好かつ販売可能な所有権を取得するが、留置権を除外することができる。

(Ba)関連使用権協定は、契約保持者の権利および救済措置が、司法停止または他の適用される救済措置を含む、関連する時間分割休暇利益のために保証権益の利益または提供されるべき他の救済措置を実際に達成するのに十分であるように、習慣的かつ強制的に実行可能な規定を記載している。関連債務者は、このような関連使用権権益の権利を償還する権利を停止するため、“売り手”(使用権協定の場合は、関連購入契約の規定及び定義に基づいて)を妨害することができるが、適用される破産、債務減免、宅地法規又は2003年“軍人民事救済法”又は関連債務者が所在する国の類似適用法(米国でなければ)が得られる可能性があるものを除く。

（ bb ） 関連する債権者社債は、関連するタイムシェア権益の留置権を除く担保によって担保されていない。

（ bc ） 関連するタイムシェアローンスケジュールに記載されている当該タイムシェアローン （ 適格代替タイムシェアローンである場合を含む ） に関するすべてのエントリは、すべての重要な点において真実かつ正確である。

（ bd ） 関連するタイムシェアローンファイルに含まれる各有形文書は、保管者の所有にあり、「譲渡可能な記録」を構成する各電子ローン文書（ UETA の意味の範囲内で ） 関連するタイムシェアローンファイルは「管理」下にあります。（ UCC の第 9 — 105 条または UETA の第 16 条の意味において、該当する場合 ） 行政代理人の、関連するタイムシェアローンファイル内の他のすべての電子ローン文書および電子文書は、保管者の支配下にあり、それに関して欠陥は存在しません。

（ be ） 関連するリゾート協会、または関連するリゾート協会商品の他の当事者 （ 債務者を除く ） は、関連するリゾート協会商品の下で債務不履行を行わない。

取引先は、利用可能な区間または単位に対する積分の比率を、関連リゾート協会の管理文書および適用法律に要求されるレベルよりも低くしている。

(Bf)関連債務者手形は、固定金利を有し、毎月相当水準の元金及び利息(最終支払いを除く)を支払い、ドルで支払うことを規定する全額償却債務があることを証明する。

(Bg)関連債務者手形の元の期限は180(180)ヶ月以下であり、罰金を必要とせずに全額前払いすることができる。

(Bh)関連債務者手形については、時間分割休暇ローンの満了に応じた最低額が支払われている。

(Bi)この均等時間休暇ローンは、時間分割休暇ローンまたは違約時間休暇ローンを滞納しているわけではない。

(Bj)この時間分割休暇ローンについて、適用されるすべての無形税項目、文書印紙税、および州税および地方税が支払われます。

(Bk)利息は、関連債務者手形で計算され、単利または30/360で計算される。

(L)このような時分割休暇ローンの収益はすべて支払われており、債務者を除いて、他の人のいかなる義務も履行する必要はない

(Bm)債務者名の変更に加えて、関連購入契約、使用権契約、および関連債務者手形の条項は、(関連する時間分割賃貸ローン文書に含まれる書面または電子記録を通過しない限り)、いかなる重大な態様でも修正されず、いずれの場合も違約または違約は回避されない。

(Bn)関連債務者手形は、発行時に有効な適用信用政策に従って行われる発行者がその正常な業務中に関連する時間分割賃貸権益の予備売却または再販売を承認することによって開始される。

(BO)HGVClubが関連時間分割休暇権益を購入した後、関連義務者は自動的に取引所の会員となり、HGV Clubに全面的に入る権限を持つ

(BP)債務者が(1)親会社又は子会社としてでない者(個人を除く)、サービス機関又は(2)政府当局を含む。

(Bq)関連する義務者が、“決済口座制御プロトコル”または実質的に同様の制御プロトコルによって制約された適格機関の人権委員会暗号化ボックスまたは決済アカウントまたはそのような他の暗号化ボックスアカウントにすべてのお金を送金するように指示した(S)。

(Br)(I)関連リゾート協会は正式に組織されており、売り手の知る限り、この協会は有効に存在し、その組織状況は良好であり、(Ii)売り手関連マネージャーは関連リゾートを管理し、関連リゾート協会があれば、売り手関連マネージャーとリゾート協会との間の合意に基づいて、リゾート協会にサービスを提供し、どのプロトコルも十分な効力と効力を有する。(Iii)前項(Ii)項に記載の任意のプロトコルは、売り手付属管理人とリゾート協会のうちの1つとの間で提供される管理プロトコルの実際および正しいコピーに記載されたサービスと実質的に同様のサービスを含む

また、(Iv)この売り手関連マネージャー及び関連リゾート協会はすでにすべての重大な面で当該などのプロトコル項目の下でのすべての義務を履行しており、重大な違約はない

(Bs)(I)関係リゾート協会(ある場合)または売り手または売り手の関連会社を介して死傷および財産保険を購入し、関連リゾート協会の適用管理ファイルは、保険損害または損失によって生じる全てのリセット価値の保険を含むことを要求し、(Ii)関連単位またはリゾートが財産損失保険を受けた場合、任意の保険収益を受けた後、当該単位または当該リゾートがそのような保険に参加している間に、当該リゾート協会の適用管理ファイルまたは他の規定に基づいて、リゾート協会を必要とする。(I)関連リゾートが米国内に位置し、リスクの高い洪水平野にある場合、リゾート協会の適用管理文書は、関連リゾート協会が国家洪水保険計画に規定されている最高レベル以上の洪水保険を維持することを要求する。

(BT)パートタイム休暇ローンに関する関連購入契約は、関連債務者に、関連リゾートまたはリゾート協会に関連するすべての税金、保険料、および維持費(例えば、適用される)を支払うことを要求する。

(Bu)時分割休暇ローンに対応する関連リゾートセットの下の関連リゾートには、全体的に重大な損害および浪費がなく、何の訴訟もなく、または売り手に知られている限り、関連リゾートを全部または部分的に撤回または接収される可能性がある

(Bv)時間分割休暇ローンを借り手に譲渡する場合、または時分割休暇ローンを行政代理に譲渡する場合、関連債務者について任意の裁判所または政府当局にいかなる同意、承認、命令または許可を提出する必要もなく、いかなる裁判所または政府当局にもいかなる文書または通知を提出する必要もない。

(Bw)このような時分割休暇ローンは、売り手が借り手に不利であると合理的に思う選択プログラムを使用して選択されたものではない。

(Bx)(I)時間分割休暇ローンに関連する時間分割休暇財産は、適用される連邦、州、および地方法律の要求に従ってすべての重要な側面で完成しており、いかなるクレームを引き起こす可能性のあるすべての欠陥もない。(Ii)法的要件が適用される範囲内で、この時間分割休暇財産の有効占有証明書は発行されており、現在発行されていない。(Iii)売り手及びその共同制御の連合会社は、関連宣言及び関連リゾートの同様の適用文書を含む関連リゾート開発業者のすべての義務及び義務を実質的に遵守しているが、時分割休暇ローンは、(X)HGV Club項下のリゾートのユニットの重要部分が第(I)、(Ii)又は(Iii)又は(Y)項の承認を満たしていない限り、本条項(Ff)に違反するとみなされてはならない。サービス事業者又は他の適用される取引先が、時分割休暇物件が第(I)、(Ii)又は(Iii)の条項に適合していないことを知っている場合には、商業的に合理的な努力を用いて救済することができない。

(I)(I)関連リゾート協会がそのビジネス活動において採用するいかなる慣例、手順、または政策は、区画、建築、使用および占有、火災、健康、衛生、空気汚染、生態、環境および有毒廃棄物に関連する法律、法規、判決または合意を含むが、これらに限定されないが、リゾート協会または売り手付属マネージャーに適用される任意の法律、法規、判決または合意に違反しない

(A)リゾート協会又はリゾート協会又は売り手付属管理人がリゾート協会の業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)リゾート協会の財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、又は(C)当該リゾート協会の業務活動の撤回に重大な意味を有する任意のライセンス、チャーター便、ライセンス又は登録を構成する理由、(Ii)関連リゾート及びその現在の使用が、いかなる適用可能な環境、区画又は建築法、条例、規則又は任意の政府当局の規約、又は任意の契約又は記録制限に違反しないことが予想される。この規定に違反することは、当該リゾートの価値または使用または関連リゾート協会が関連声明の条項および規定に基づいて負う義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。ただし、時間分割休暇ローンは、(X)HGV Clubにおけるリゾートの主要部分が第(Gg)(Ii)項または(Y)の承認された発起人、サービス事業者、または他の適用取引者が第(Ii)項の条件または状況を遵守していないことを救済するために商業的に合理的な努力ステップを取らない限り、(Gg)(Ii)第2項または(Y)項の許可された発起人、サービス事業者、または他の適用取引先が商業的に合理的な努力手順をとることができない限り、(Iii)現在何の状況も存在せず、適用される譲渡日の前に何の事件も発生していないか、または発生していない。任意の危険または有毒材料または条件、アスベストまたは他の環境または同様の事項に関連する関連リゾートについて、合理的に予想される(X)そのようなリゾートの現在の使用または関連リゾート協会の財務状態または業務運営に重大かつ悪影響を及ぼすか、またはそのような時間分割休暇ローンの価値または(Y)任意の環境法に基づいて、売り手または借り手が重大な環境責任を負担することをもたらす。ただし、時間分割休暇ローンは、(X)HGV Clubにおけるリゾートの主要部分が第(Gg)(Iii)項または(Y)の承認された発起人、サービス事業者、または他の適用取引者が、知った後にリゾートが第(Gg)(Iii)第2項に準拠していない条件または状況を救済するために商業的に合理的な努力を行うことができない限り、第(Gg)(Iii)項に違反するとみなされてはならない。

(Bz)関連リゾートは、リゾートを現在使用するために必要なすべての重要なライセンス、ライセンス、および登録を提出し、保有しているが、これらのライセンス、ライセンス、および登録が合理的な場合には、リゾートの価値または使用に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(Ca)関連債務者は、関連時間分割休暇権益のうち、関連時間分割休暇権益購入価格の少なくとも10%に相当する持分を有する。

(Cb)時分割休暇ローンは時分割休暇財産について発行されており，当該財産は(1)工事が完了している，(2)すべての必要な政府当局が有効な入居証を発行している.

(Cc)関連債務者が時分割休暇融資を開始する際にFICOスコアを有する国内債務者である場合、債務者は、そのような時間分割休暇融資を開始する際に少なくともFICOスコア600点を有する。

(Cd)時間分割休暇ローン残高は250，000，350，000ドル以下である。

(Ce)任意のブローカーは、または時間分割休暇ローンの譲渡に関連する任意の手数料または補償を得る権利がない。

(Cf)売り手、サービス事業者、または親会社の任意の他の子会社は、このような経時的休暇ローンの満期金を直接または間接的に支払っていない。

(Cg)関連リゾート(I)拘束される可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を実質的に遵守し、(Ii)関連リゾート協会文書は、当事者当事者が法的効力を有し、拘束力を有し、強制的に実行可能な義務である

さらに、実行可能性は、適用される破産、破産、再構成、実行停止、または一般的に債権者の権利実行に影響を与える他の同様の法律によって制限される可能性がある。

(Ch)時分割賃貸融資が適用されるUCC電子動産文書に定義された“電子動産紙”を構成する電子ローン文書によって証明されていれば、行政エージェントは、適用されるUCC電子動産文書に定義された“電子動産紙”を構成する電子融資文書に対する行政エージェントの“制御”に関する弁護士の意見を受けるべきである(適用されるUCC第9-105節の意味で)。いずれの時間分割休暇ローンも、“電子動産紙”(適用されるUCC電子動産紙で定義される)を構成する電子ローン文書によって証明され、行政エージェントが第(Pp)項に基づいて弁護士の意見を受けた後、第(Pp)項の資格要件を満たすものとみなされることはいうまでもない。

(Ci)時分割レンタルローンが電子義務者チケットによって証明され、その電子義務者チケットがUETA定義の“譲渡可能記録”を構成している場合、行政エージェントは、行政エージェントがUETA定義の“譲渡可能記録”を構成する電子債務者チケットに対する“制御”を説明する弁護士の意見を受けるべきである(UETA第16条の意味で)。電子義務者チケットによって証明された時間分割休暇ローンは，行政エージェントが本条項に基づいて弁護士の意見を受けた後，本条項(QQ)の資格要求を満たすとみなされるべきであり，この電子債務者チケットは“譲渡可能記録”(UETA)を構成していることは言うまでもない.

(Cj)時分割レンタルローンが電子ローン文書によって証明された場合、電子ローンファイルは、保管者によって倉庫金庫区画に保存され、倉庫金庫区画は、電子担保制御プロトコルによって制限される。

付表I-C

ダイヤモンドタイムレンタルローンは使用権ローンの陳述と保証です

(A)債務者のFICOスコアは、このような時間分割休暇ローンを開始したときに少なくとも600点である。

(B)債務者の最低加重平均FICOスコアは少なくとも700である。

(C)関連債務者手形の原期限は、120(120)ヶ月以下である。

(D)この等分時賃貸融資は、時分割賃貸融資を終了するわけではない。

(E)すべての連邦、州または地方の法律、規則または法規は、高利貸し、真の貸借、不動産決済手続き、土地販売、証券の提供と販売、消費者信用保護と平等な信用機会或いは開示に関連する法律、規則或いは法規を含むが、この等時間休暇ローン又は販売保証関連債務者チケットの時分割休暇権益に適用され、発起人がこのような時間分割休暇ローンを発行する際に、すべての重要な面で遵守されており、これらの法律、規則又は法規に違反するいかなる行為も合理的に期待できず、個別又は全体にかかわらず、時分割休暇ローン総額に重大な悪影響を与えることはない。この時間分割休暇ローンの適用撤回期限はすでに満了しているが、この等分時間休暇ローンはいかなる司法管轄区から来たものでもなく、いかなる司法管轄区の法律制約も受けず、この司法管轄区内では、当該等分時間休暇ローンの譲渡、譲渡或いは譲渡はすべて違法、無効或いは撤回することができる。

(Ck)(I)関連時間分割休暇権益はリゾートの単位に関連し、(Ii)すべてのリゾート及びその他のリゾート権益を支持する費用又は賃貸不動産権益及び販売可能なポイント(A)第三者受託者が信託形式で保有し、当該等のリゾートに関連する時間分割休暇権益を有する債務者の利益のために保有し、他の人の留置権又は所有権の影響を受けないが、留置権又は付属及び干渉協定の規定を妨害しない者を除く、及び(B)1つ又は複数のリゾート協会に関連する。(3)使用権権益を購入する際に、それに関連する債務者が休暇権益を獲得し、及び(4)関連使用権権益を売却する際に、関連購入契約項の下で当該使用権権益の“売り手”が、当該使用権権益に関連する単位占有権を保持する独占権を有し、その中の休暇権益及びポイントを関連債務者に売却及び譲渡する権利は、留置権を許可する以外に、他の者の留置権又は所有権権益はない。

(Cl)“販売及び出資協定”に従って当該等時間休暇ローンを売り手から借り手に譲渡する直前に、売り手は、当該等分時休暇ローンの全ての法律及び衡平法上の所有権を所有し、いかなる留置権、押記、財産権負担、又は任意の他の者の参加又は所有権権益もないが、留置権は除外される。売り手はこの時間分割休暇ローンのすべての権利、所有権と権益をすでに有効に借り手に譲渡したか、あるいはその時間分割休暇ローンの有効な優先保証権益はすでに借主を受益者として設定或いは譲渡したが、保留権は除外する。

(Cm)使用権ローンに関連する各関連使用権契約及び関連債務者付記は真実であり、その債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制執行可能な例外状況の制限を受け、いかなる論争も受けない権利である

時分割休暇ローンに関連する取引または他の理由によるものであっても、これについていかなる権利も主張されていない、任意の形態の相殺、補償、反クレームまたは抗弁。

(Cn)関連使用権協定及び関連債務者が付記するすべての当事者は、法的行為能力を有し、使用権協定及び債務者付記を締結し、使用権協定及び債務者付記を署名及び交付し、当事者は、使用権契約及び債務者付記を適切かつ適切に署名した。債務者がこの時間分割ローンに関連するいかなる債務を全部または部分的に解除していないことについて。関連債務者の手形または購入契約は、すべてまたは部分的な弁済、撤回、撤回または従属を得ておらず、履行、解除、撤回、従属または撤回のためのいかなる文書も署名されておらず、これらの補償、解除、撤回、従属または撤回のいずれもない。

(Co)適用される購入契約譲渡及び関連債務者手形の裏書きは、当該等関連購入契約及び関連債務者手形の正式な署名、合法的、有効、拘束力及び強制的に実行可能な譲渡又は裏書きを構成し、当該等の譲渡又は裏書きに基づいて満期又は満了するすべての金及びそのすべての収益を構成する。

(Cp)関連購入契約は、関連債務者に、リゾートセット内の1つまたは複数のリゾート内の1つまたは複数のアパートまたは単位を使用および占有する権利を付与する。関連調達契約は、借主およびその譲受人が調達契約において付与された撤回および終了権利を実行することを可能にするために、関連調達契約のすべての法域のすべての適切な政府当局にアーカイブおよび記録を要求する。

(Cq)発起人が時間分割休暇ローンを提供する場合、関連債務者は、当該時間分割休暇ローンがすべての留置権によって制限されないことを保証するために、関連する時間分割休暇権益の良好かつ販売可能な所有権を獲得するが、留置権を除外する。

(Cr)“関連使用権協定”には、司法停止または他の適用される救済措置を含む、関連する時間分割休暇利益に対して担保権益の利益または提供しようとする他の救済措置を実際に達成するのに十分な合意保持者の権利および救済措置が実際に達成されるように、習慣的かつ強制的に実行可能な規定が記載されている。関連債務者は、このような関連使用権権益の権利を償還する権利を停止するため、“売り手”(使用権協定の場合は、関連購入契約の規定及び定義に基づいて)を妨害することができるが、適用される破産、債務減免、宅地法規又は2003年“軍人民事救済法”又は関連債務者が所在する国の類似適用法(米国でなければ)が得られる可能性があるものを除く。

(Cs)債務者手形については担保として担保はないが、時分割賃貸権益に関する留置権は除外する。

(Ct)時間分割休暇ローンスケジュールに記載されているこの均等時間休暇ローン(資格に適合する代替時間休暇ローンを含む)に関するすべての項目は、すべての重要な点で真実である。

(Cu)関連時分割休暇ローン文書に含まれる各有形文書は、受託者が所有しており、関連する時間分割休暇ローン文書中の“譲渡可能記録”(UETAが指す)を構成する各電子ローン文書は、行政エージェントによって“制御されている”(UCC第9-105節またはUETA第16節(状況に応じて))、関連する時間分割休暇ローン文書中の他のすべての電子ローン文書および電子文書は、受託者によって管轄されており、いかなる欠陥も存在しない。

(Cv)関連リゾート収集者、収集者、委託者および/またはコレクター協会(例えば、ある)または関連リゾート入金ツールの任意の他の当事者(義務者を除く)は、関連リゾート入金ファイルの下で違約しておらず、利用可能区間または単位に対するポイント対取引先の比率が、関連リゾート協会(S)主体の管理文書および適用法律に要求されるレベルを下回ることもない。

(CW)関連債務者手形は、固定金利を有し、毎月相当水準の元金及び利息(最終支払いを除く)を支払い、ドルで支払うことを規定する全額償却債務を証明する。

(CX)[保留区].

(Cy)関連債務者手形については、時間分割休暇ローンの満了に応じた最低一次支払いが支払われている。

(Cz)このような時間分割休暇ローンは、時間分割休暇ローンまたは違約時間休暇ローンを滞納しているわけではない。

(Da)このような時間分割休暇ローンについて、適用されるすべての無形税項目、伝票印紙税、および州税および地方税が支払われます。

(Db)利息は、関連債務者手形を基準として、単利または30/360で計算される。

(Dc)このような時分割休暇ローンの収益はすべて支払われており、債務者を除いて、誰も義務を履行する必要はない

(Dd)債務者の名前または名称を変更することを除いて、関連する購入契約、使用権契約、および関連する債務者の手形の条項は、いかなる重大な点でも修正されておらず(関連する時間分割賃貸ローンアーカイブに記載されている書面または電子記録を通過しない限り)、いかなる場合も違約または違約は回避されない。

(De)関連債務者手形は，承認発起人がその正常な業務中に関連する時分割賃貸権益の初期売却や再販売について開始したものであり，これらはその際に発効した適用信用政策に基づいて行われる.

(Df)関連債務者は，関連時間分割休暇権益を購入した後，リゾート格納完全アクセス権を持つ取引所のメンバとなる

(Dg)債務者が(1)親会社又は子会社としてでない者(個人を除く)、サービス機関又は(2)政府当局を含む。

(H)関連義務者が、口座再構成義務者が通知日の前の任意の時間に、(X)ダイヤモンド暗号箱、ダイヤモンド暗号箱口座、HRC暗号箱または決済口座にすべてのお金を振り込むように指示し、(Y)口座再構成義務者が日付を通知した日またはその後の任意の時間に、HRC暗号化ボックスまたは決済口座またはそのような他のダイヤモンドボックス口座制御プロトコル、決済口座制御プロトコル、または実質的に同様の制御プロトコル規定に制限された合資格機関の他の暗号化ボックスアカウント(S)を送金する。

(I)関連リゾート協会は正式に組織されており，売り手の知る限り，その協会は有効に存在し，その組織状況は良好であり，(Ii)売り手付属マネージャー管理

関連リゾートおよび(関連リゾート協会のような)売り手関連マネージャーとリゾート協会との間のプロトコルに従って、各プロトコルは十分な効力を有するリゾート協会にサービスを提供し、(Iii)上記(Ii)項に記載の任意のプロトコルは、売り手関連マネージャとリゾート協会の間で買い手に提供された管理プロトコルの真のコピーに記載されたサービスと実質的に同様のサービスを含み、(Iv)売り手関連マネージャおよび関連リゾート協会は、すべての重大な態様でこれらの合意下のすべての義務を履行しており、これらのプロトコルの下で重大な違約はない

(Dj)(I)関連リゾートは、関連リゾート協会(ある場合)または売り手または売り手の関連会社を介して死傷および財産保険を購入し、関連リゾート協会の適用管理文書は、当該財産保険には、保険破損または損失により生じる全てのリセット価値の保険を含むことを要求し、(Ii)関連リゾートが財産損失保険を受けた場合、任意の保険収益を受けた後、当該リゾートがこのような保険を受けている間、リゾート協会の適用管理文書又は他の規定に基づいて、当該リゾート協会が必要とする：(I)関連リゾートが米国内に位置し、リスクの高い洪水平野にある場合、リゾート協会の関連管理文書は、関連リゾート協会が国家洪水保険計画に規定されている最高レベル以上の洪水保険を維持することを要求する。

(Dk)時分割休暇ローンに関する購入契約は、関連債務者に、関連代行協会に関連するすべての税金、保険料、維持費(適用例)を支払うことを要求する。

(Dl)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾートセットの下の関連リゾートには、全体的に大きな損害および浪費はなく、何の訴訟もなく、または売り手に知られている限り、関連リゾートを全部または部分的に撤回または接収される可能性がある。

(Dm)借主に時間休暇ローンを譲渡する場合、または行政代理権への休暇ローンを譲渡する際には、関連する債務者についていかなる裁判所または政府当局の同意、承認、命令または許可を得る必要もなく、いかなる裁判所または政府当局にも文書または通知を提出する必要はない。

(Dn)このような時分割休暇ローンは、売り手が借り手に不利であると合理的に思う選択プログラムを使用して選択されたものではない。

(Do)(I)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾート集合下のリゾートユニットは、適用される連邦、州、および現地法律の要求に従ってすべての重要な点で達成されており、いかなるクレームを引き起こす可能性のあるすべての欠陥もない；(Ii)法的要件が適用される範囲内で、当該ユニットの有効占有証明は発行されており、現在は完了していない；および(Iii)関連承認発起人およびその共同制御を承認する関連会社は、すべての重大な点において、関連リゾート開発者のすべての義務および義務を遵守している。ただし、(X)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾート集合下のリゾート単位の重要部分が第(I)、(Ii)又は(Iii)又は(Y)項の規定を満たさない限り、時間分割休暇ローンは、本条項(Jj)に違反してはならない。又は(Y)承認された発起人、サービス業者又は他の適用される取引先は、商業的に合理的な努力を使用していない

知っていると、是正により単位が第(I)、(Ii)または(Iii)条の条件または状況を遵守しない

(Dp)(I)関連リゾート協会またはリゾート集合が業務を展開する際に採用する任意のやり方、プログラムまたは政策は、リゾート協会または売り手付属マネージャーに適用される任意の法律、法規、判決または合意に違反しないが、これらに限定されないが、リゾート協会または売り手付属マネージャーに適用される区画、建築、使用および占有、火災、健康、衛生、空気汚染、生態、環境および有毒廃棄物の法律、法規、判決または合意を含み、強制的に実行される場合、(A)リゾート協会またはリゾート集合またはリゾート協会または売り手付属マネージャーまたはリゾートセットが事業を展開する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(B)リゾート協会またはリゾート集合の財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または(C)リゾート協会の業務運営に重大な影響を与える許可証、チャーター便、許可証または登録を撤回する理由、(Ii)時分割休暇ローンに対応する関連リゾート集合下の関連リゾートを構成し、その現在の使用は、いかなる政府当局が適用する任意の環境、区画または建築法、条例、規則または規則、または任意の契約または記録制限に違反していないか、この規定に違反することは、当該リゾートの価値または使用または関連リゾート協会が関連声明の条項および規定に基づいて負う義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。ただし、(X)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾート集合項のリゾートの重要部分が第(Kk)(Ii)項又は(Y)の承認された発起人、サービス業者又は他の適用取引先が第(Kk)項(Ii)項の条件又は状況を満たさないことを救済するために、(Kk)(Ii)第2項又は(Y)項の承認された発起人、サービス業者又は他の適用取引先が商業的に合理的な努力手順を講じない限り、(Iii)は現在何の状況も存在せず、適用される譲渡日前に発生していないか、又は発生していない場合とみなされてはならない。関連リゾートに関連する任意の危険または有毒材料または条件、アスベストまたは他の環境または同様の事項は、(X)そのようなリゾートの現在の使用または関連リゾート協会の財務状態またはビジネス運営に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、またはそのような時間分割休暇ローンの価値または(Y)任意の環境法に従って、売り手、借り手、または他の適用可能な取引先の重大な環境責任をもたらすことが合理的に予想される。ただし、(X)時間分割休暇ローンに対応する関連リゾート集合項目のリゾートの重要な部分が第(Kk)(Iii)項または(Y)の承認された発起人、サービス業者または他の適用取引先が、知った後にリゾートが第(Kk)(Iii)第2項の条件または状況を遵守しないようにするために商業的に合理的な努力をすることができない限り、時間分割休暇ローンは、第(Kk)(Iii)第2項に違反するとみなされてはならない。

(Dq)関連リゾートおよび関連リゾート集合は、すべての申請を提出し、これらのリゾートを現在使用するために必要なすべての重要な許可証、許可証および登録を保有しているが、これらの許可証、許可証および登録を取得できなかった場合、これらのリゾートまたはリゾート集合の価値または用途に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Dr)関連債務者は、関連時間分割休暇権益のうち、関連する時間分割休暇権益購入価格の少なくとも10%に相当する持分を有する。

(DS)[保留されている]

(Dt)時間分割休暇ローン残高は250，000ドル以下です。

(Du)任意のブローカーは、または時間分割休暇ローンの譲渡に関連する任意の手数料または補償を得る権利がない。

(Dv)売り手、サービス事業者、または親会社の任意の他の子会社は、このような時分割休暇ローンの下で満期になったお金を直接または間接的に支払っていない。

(Dw)債務者または任意の政府当局が、時間分割休暇ローンの全部または一部が不法または他の方法で実行不可能であると主張した場合、そのような時間分割休暇ローンは、係属中または脅威に関する訴訟または法的挑戦を受けない。

(Dx)関連リゾート徴収(I)その制約を受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、強制令、法令または裁決、および(Ii)関連リゾート徴収文書は、当事者が法的効力を有し、拘束力および強制実行可能な義務であるが、適用可能な破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があるが、これらの法律は、一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える。

(日)[保留されている]

(Dz)時分割賃貸融資が適用されるUCC電子動産文書で定義された“電子動産紙”を構成する電子ローン文書によって証明されている場合、行政エージェントは、適用されるUCC電子動産紙を構成する“電子動産紙”を構成する電子ローン文書に対する行政エージェントの“制御”に関する弁護士の意見を受けるべきである(適用されるUCC第9-105節の意味で)。いずれの分時休暇ローンも，“電子動産紙”(適用されるUCC電子動産紙で定義される)を構成する電子ローン文書によって証明されており，行政代理は弁護士が本条項(UU)に基づいて提出した意見を受けた後，この条項(UU)の資格要求を満たしているとみなされるべきである。

（ea） そのようなタイムシェアローンが UETA に定義される「譲渡可能な記録」を構成する電子債務者ノートによって証明されている場合、管理代理人は、管理代理人に満足のいく形式と内容で、弁護士の意見を受け取ったものでなければなりません。管理者の「管理」について（ UETA の第 16 条の意味において ） UETA で定義される「譲渡可能な記録」を構成する電子債権手形。電子債務者ノートによって証明されるタイムシェアローンは、「譲渡可能な記録」を構成するものと理解されます。（ UETA で定義される ） は、本条項の適格要件を満たしているものとみなされます。管理代理人は、この条項 （ vv ） に従って弁護士の意見を受け取った後。

（ eb ） 当該タイムシェア貸出が電子貸出文書によって証明されている場合には、当該電子貸出文書は保管者が倉庫保管区画に保管し、当該倉庫保管区画は電子担保管理契約の対象となります。

別表II

貸し手のグループ

(On管理エージェントにファイルします ）

付表III

お知らせアドレスと配線方法

(On管理エージェントにファイルします ）

付表IV

クローズドキュメントと配信の一覧

(On管理エージェントにファイルします ）

付表V

ヒルトンリゾートとリゾート協会

(On管理エージェントにファイルします ）

スケジュール VI

ダイヤモンド · リゾート · リゾート協会

(On管理エージェントにファイルします ）

    

付表VII

承認された発起者および承認された譲渡者

(On管理エージェントにファイルします ）

添付ファイルB

売買及び寄贈協定

添付ファイルC

マスター譲渡契約書

付属品D

カストディ契約について

添付ファイルE