米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号 001-35890

テンペスト・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (415) 798-8589

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月6日現在の登録者の普通株式数、1株あたり額面0.001ドルは 22,217,265。

インデックス Tフォーム10-Qへ

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、当社および当社の業界について、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述（改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよび改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）の意味を含む）が含まれています。これらの記述には、当社の経営陣の現在の信念、経営陣による仮定、および現在入手可能な情報に基づいて、将来の計画、傾向、出来事、経営成績、財務状況に関する目標、意図、期待などが記載されている場合があります。将来の見通しに関する記述には通常、本質的に予測的であり、将来の出来事や状況に依存または参照する記述が含まれます。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「できる」、「期待」、「予想」、「計画」、「可能性が高い」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」などの表現が含まれます。歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の信念と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、さまざまな要因の結果として、将来の事業に対する当社の戦略、見通し、計画、期待または目標、製品候補の開発の進捗状況、範囲またはタイミング、将来の製品に関する将来の製品または商業的または市場機会から得られる可能性のある利益、知的財産権を保護する当社の能力、予想などを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります業務、財政状態、能力事業運営、収益、費用、経費の資金を調達するための資金調達、将来の経済状況または業績に関する声明、信念の声明、および前述のいずれかの基礎となる前提条件の記述。これらのリスクと不確実性には、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に含まれるリスクが含まれますが、これらに限定されません。Form 10-Qのこの四半期報告書の他のセクションや、その他の開示や提出書類には、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現するため、当社の経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものとどの程度異なる可能性があるかを評価することもできません。

これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。また、将来の見通しに関する記述は、この文書の日付現在の当社の見積もりと仮定にすぎません。私たちの実際の将来の業績は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でこの文書を読んでください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、フォーム10-Qのこの四半期報告書と、この報告書で参照し、別紙として提出した文書をお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

文脈から特に示唆されていない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の「テンペスト」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、テンペストセラピューティクス社と、必要に応じてその子会社を指します。

パート I — 財務情報

項目1 — 財務諸表

テンペスト・セラピューティクス株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

テンペスト・セラピューティクス株式会社

要約連結営業報告書

(未監査)

（千単位、1株あたりの金額を除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

テンペスト・セラピューティクス株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

(千単位、株式金額を除く)

2024年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

テンペスト・セラピューティクス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

テンペスト・セラピューティクス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

（金額は、1株と1株あたりのデータを除いて、千単位です）

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

2024年3月19日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と関連注記と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明を、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる注記と併せてお読みください。この議論とこのレポートの他の部分には、私たちの計画、目的、期待、意図、信念、経営陣による仮定や現在入手可能な情報など、リスクと不確実性を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、本レポートのパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものや、SECへのその他の開示および提出書類で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。

[概要]

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業で、開発後期段階に移行しています。幅広いがんの治療に役立つ可能性のある、クラス初の標的型および免疫媒介製品候補の多様なポートフォリオを用意しています。私たちの新しいプログラムは、初期の研究から、第一選択肝がんに関する極めて重要な研究を開始する準備が整っている主任プログラムであるTPST-1120まで多岐にわたります。私たちの哲学は、優れたアイデアや創造的な科学だけでなく、それらのアイデアを患者の生活を改善する治療法に効率的に変換することにも基づいた会社を構築することです。私たちのプログラムはそれぞれ、がんと闘うための異なる独立したアプローチを具体化しており、真に分散された資産のポートフォリオを提供しています。

私たちの2つの臨床段階の治療薬候補は、TPST-1120とTPST-1495です。これらは、それぞれの標的を阻害するように設計された最初の臨床段階の分子だと考えています。

TPST-1120は、ペルオキシソーム増殖因子活性化受容体アルファ（「PPARα」）の選択的アンタゴニストです。2023年10月11日、進行性または転移性肝細胞がん（「HCC」）の患者を対象に、アテゾリズマブとベバシズマブという標準治療第一選択レジメンと組み合わせた、進行中のTPST-1120のグローバルランダム化第1b/2試験の計画データ分析から得られた新規および更新された肯定的な結果を発表しました。この研究では、TPST-1120群を標準治療のみと比較し、40人の患者をTPST-1120群にランダム化し、30人の患者を対照群にランダム化しました。TPST-1120群と標準治療群の追跡期間の中央値がそれぞれ9.2か月と9.9か月で、データによると、対照群のアテゾリズマブとベバシズマブの13.3％と比較して、TPST-1120群で達成された客観的奏効率（「ORR」）は 30% でした。これは、TPST-1120に特有の以前の中間データ発表から大幅に増加しています以前のデータカットと比較した群は 17.5%、対照群の 10.3% でした。TPST-1120群の患者の40％が治療を続けたのに対し、対照群では16.7％、TPST-1120群の患者の72.5％は治療を続けました対照群では 46.7% だったのに対し、患者は研究を続けました。結果はまた、標準治療対照群と比較して、TPST-1120群の方が無増悪生存率と全生存（「OS」）ハザード比が良好であることも示されました。

全体的なデータに加えて、新しいバイオマーカー亜集団の所見は、TPST-1120の作用機序と一致しています。βカテニン活性化変異を有する患者（この研究では21％（n=7））は、TPST-1120群で確認されたORRが43％、疾患制御率（「DCR」）が100％であり、対照群のTPST-1120とは異なります。群はPD-L1陰性腫瘍全体で一貫して活動的であり、TPST-1120群で確認されたORRは27％でしたが、対照群ではORRが7％低下しました。

これらのランダム化データは、2022年6月に開催された米国臨床腫瘍学会（「ASCO」）年次総会での講演会で報告された、単剤療法と抗PD1療法であるニボルマブとの併用の両方の第1相試験の臨床データに基づいています。この研究では、以前に抗PD-1（-L1）療法で進行した患者を含め、30％のコホート（患者10人中3人）のORRに対して、ニボルマブと併用したTPST-1120の2回の高用量でもRECIST反応が観察されました。TPST-1120開発の次のステップは、第一選択型HCCの重要なフェーズ3であると信じており、その目標に向けて2024年にFDAと会合を開く予定です。データ全体を考慮すると、腎臓がん（「RCC」）や潜在的に他の適応症の開発にも関心を持っています。

私たちの2番目の臨床プログラムであるTPST-1495は、プロスタグランジンE2のEP2受容体とEP4受容体の二重拮抗薬で、子宮内膜がんの患者を対象とした第1相併用試験が進行中です。TPST-1495第1相試験のデータは、2023年6月のASCO年次総会で発表されました。さらに、承認された治療法がない家族性大腸腺腫症（「FAP」）という新しい適応症でTPST-1495を進める予定です。プロスタグランジンシグナル伝達がFAPに関係しており、関連するマウスモデルの前臨床データで肯定的な結果が得られていることを考えると、このアプローチには強力な機構的支持があると思います。私たちは、国立がん研究所（「NCI」）が資金提供している第2相試験について、がん予防臨床試験ネットワークと協力しています。コンソーシアムの最終承認を条件として、2024年に研究を開始する予定です。

これらの臨床プログラム以外にも、医薬品開発や会社設立の経験、学術的な関係を引き続き活用して、新しいプログラムをパイプラインに組み込む可能性のある有望な新しいターゲットを特定する予定です。私たちのディスカバリー研究チームは、腫瘍学における治療標的を特定して検証するために学際的なアプローチを採用しています。その後、前臨床検証研究を実施して、作用機序と患者への潜在的な治療効果をさらに理解します。

潜在的な将来のマイルストーン

ゴーイング・コンサー

商業販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も得ていません。創業から2024年3月31日まで、資本証券の売却を通じて2億150万ドルを調達してきました。

創業以来、利益を上げたことはなく、各期間に営業損失を被っています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ790万ドルと760万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1億7,320万ドルでした。営業損失のほとんどすべてが、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用と、当社の事業に関連する一般管理費によるものです。

製品候補の臨床開発を開始・継続し、規制当局の承認を求め、臨床段階の製品候補のパイプラインを進めるために必要な人員を追加するにつれて、少なくとも今後数年間は多額の費用が発生し、営業損失も増加すると予想しています。さらに、上場企業として事業を行うには、追加の財務担当者やその他の人材の雇用、財務情報やその他のシステムのアップグレード、および公開企業としての運営に関連する多額の費用が発生します。臨床開発プログラムの時期や規制当局の承認を得るための取り組みにより、営業損失は四半期ごと、また年ごとに大きく変動すると予想しています。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3,230万ドルです。継続的な開発資金を調達するには、追加の資本が必要です。私たちは、潜在的な合併機会に関連するものを含め、追加の負債または株式の発行、または事業開発活動を通じて、そのような資本を調達する予定です。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、これらの計画を成功裏に達成し、資金源を確保し、最終的に収益性の高い事業を達成できるかどうかにかかっています。十分な資本が得られない場合、操業を停止せざるを得ない可能性があります。

経営成績の構成要素

研究開発経費

研究開発費は、製品候補の開発など、研究開発を行うために発生する費用です。

研究開発費はすべて発生時に認識しています。研究開発費は主に次のもので構成されています。

これまで、当社の営業費用の最大の部分は、研究開発活動への投資でした。製品候補を臨床試験に進め、規制当局の承認を求めるにつれて、研究開発費は今後増加すると予想しています。そのためには、臨床試験、規制サポート、契約製造および在庫構築の費用に多額の投資が必要になります。さらに、他の製品候補や技術を取得またはライセンス供与する機会を引き続き評価しています。その結果、ライセンス料やマイルストーンの支払いにより、研究開発費が高くなるだけでなく、臨床開発費が追加される可能性があります。

規制当局の承認を得るために必要な臨床試験を実施するプロセスには、費用と時間がかかります。製品候補をタイムリーに開発して規制当局の承認を得ることは決してできないかもしれません。当社の製品候補が成功する確率は、臨床データ、競争、製造能力、商業的存続可能性など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。その結果、開発プロジェクトの期間と完了費用、または製品候補の商品化と販売からいつ、どの程度収益を上げるかを決定することができません。

一般管理費

一般管理費には、役員、財務、経理、その他の管理職の従業員の給与、福利厚生、旅費、現金以外の株式ベースの報酬を含む従業員関連の費用、法律、会計、税務サービス、コンサルティング料、研究開発費には含まれていない施設費が含まれます。訴訟費用には、一般的な企業法務費用と特許費用が含まれます。上場企業であるため、SECとナスダックの規則や規制の遵守に関連する費用、追加の保険、投資家向け広報活動、その他の管理費、専門サービスに関連する費用など、引き続き費用が発生すると予想されます。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額は、主に支払利息、利息収入、および経常的でないその他のさまざまな収益または費用項目で構成されています。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の業績をまとめたものです。

研究開発

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の研究開発費は、主に当社の最も先進的な製品候補であるTPST-1120とTPST-1495に関連して発生しました。私たちは通常、さまざまな初期段階の研究や創薬プロジェクトを行っており、臨床試験中のさまざまな潜在的な製品候補もあります。私たちの内部リソース、従業員、インフラは、特定の研究・創薬プロジェクトに直接結びついておらず、私たちのリソースは通常、複数のプロジェクトにまたがっています。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のプログラム別の研究開発費を示しています。

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費をまとめたものです。

一般と管理

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、前年同期と比較して70万ドル増加して360万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬費用とコンサルティングサービスの増加によるものです。

その他の収益（費用）、純額

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）の純額は、オックスフォードローンに関連する支払利息総額がそれぞれ36万8千ドルと344,000ドル、利息収入がそれぞれ438千ドルと28万9千ドルでした。

流動性と資本資源

[概要]

創業から2024年3月31日まで、当社の事業は主に普通株式、転換優先株式の売却、および負債の発行による純現金収入によって賄われてきました。2024年3月31日現在、現金および現金同等物は3,230万ドルで、累積赤字は1億7,320万ドルでした。研究開発費と一般管理費が増加すると予想しており、その結果、当面の間、損失は増え続けると予想しています。

2025年の第2四半期には、事業資金を調達するのに十分なリソースがあると予想しています。2024年3月31日現在の現金および現金同等物は、連結財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間は、継続的な運転資本、投資、および資金調達の要件を満たすと考えています。

オックスフォード・ファイナンスとのローン契約

2021年1月15日、私たちはオックスフォードとローンおよび担保契約を締結し、3,500万ドルのタームローンを借り入れ、3回に分けて資金を調達しました（「ローン契約」）。2021年1月15日に1,500万ドルのトランシェAが資金提供されました。1,000万ドルのトランシェBは、2022年3月31日に期限切れになりました。1,000万ドルのトランシェCは、オックスフォードのオプションで利用できます。

2022年12月23日、ローン契約の最初の修正条項を締結しました。改正により、契約は次のように変更されました。（i）当社とデラウェア州の法人で当社の完全子会社であるMillendo Therapeutics US社（「Millendo」）のそれぞれが、ローン契約に基づいて共同借り手として参加しました。（ii）利息のみの返済期間が2023年12月31日まで延長されました（利息のみの期間は、2024年6月30日までさらに延長される可能性があります特定の状況）、および（iii）当社、TempestTX、Millendoの財産の担保権（いずれかを含む）

知的財産は、貸し手に付与されました。さらに、貸し手は、2022年12月23日に支払った500万ドルの一括前払いを許可しました。

2023年の第4四半期に、利息のみの返済期間を2024年6月30日まで延長する必要がある状況に直面しました。

タームローンは2025年8月1日に満期を迎え、年間変動金利は 7.15% で、これはインデックスレートに 7.10% を加えたものです。インデックスレートは、(i) 1か月のCME期間SOFRまたは (ii) 0.05% のいずれか大きい方です。2024年3月31日現在、未払ローンの残高（債務発行費用を差し引いたもの）は1,060万ドルでした。

アット・ザ・マーケット・オファリング

2021年7月23日、私たちはジェフリーズLLCと売買契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店であるジェフリーズを通じて、販売代理店であるジェフリーズを通じて、販売総額が最大1億ドルの普通株式を独自の裁量で随時売却することができます（「ATMプログラム」）。売却された当社の普通株式はすべて、フォームS-3（ファイル番号 333-257990）の棚登録届出書に従って発行されます。ATMプログラムに基づいて売却された当社の普通株式の総売却代金の最大3.0％の手数料をジェフリーズに支払い、ジェフリーズに補償と拠出権も提供しています。2024年3月31日現在、ATMプログラムに基づく手数料と募集費用を差し引いた後、合計9,017,110株の普通株式を約4,150万ドルの純収入で売却しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、手数料と費用を差し引いた後、合計56,288株の普通株式を約30万ドルの純収入で売却しました。2024年3月31日現在、ATMプログラムでは約5,730万ドルが販売されています。

キャッシュフロー

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動に使用されるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は720万ドルで、純損失790万ドルに、減価償却、株式ベースの報酬、非現金オペレーティングリース費用、その他の非現金項目の非現金調整を合計190万ドル加算し、営業資産と負債の変動120万ドルを加えたものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は830万ドルで、純損失760万ドルに、減価償却、株式ベースの報酬、非現金オペレーティングリース費用、その他の非現金項目の非現金調整を足した合計110万ドル、営業資産と負債の変動が170万ドルでした。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された現金は、主に実験室およびコンピューター機器に関連する資産および設備の購入に関連していました。

財務活動によってもたらされるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は、45万ドルの普通株式の発行による収益に関連していました。

2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は、44,000ドルの普通株式の発行による収益に関連していました。

資金要件

利用可能な現金および現金同等物は、連結財務諸表が発行された日から今後12か月間の既存および計画的な現金要件を満たすのに十分であると考えています。私たちの主な資本用途は、報酬および関連費用、第三者の臨床研究開発サービス、臨床費用、法的およびその他の規制費用、および一般的な諸経費であり、今後もそうなると予想しています。私たちは、不正確であることが判明する可能性のある仮定に基づいて見積もりを行っており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用できる可能性があります。

私たちの将来の資金調達要件は、以下を含む多くの要因に左右されます。

さらに、当社の事業計画は変更される可能性があり、臨床試験やその他の研究開発費の運営上のニーズや資本要件を満たすために追加の資金が必要になる場合があります。製品候補の開発と商品化には数多くのリスクと不確実性があるため、現在および将来の臨床研究に関連する資本支出と営業支出の増加額を見積もることはできません。

重要な現金要件

2024年3月31日現在の当社の重要な現金要件は、主に長期負債、オフィススペースのオペレーティングリース、買掛金、未払費用に基づく主要債務の満期に関するものです。2024年3月31日現在、オックスフォード・ファイナンスに支払うべき現在の650万ドルのローンを含め、12か月以内に1,070万ドルを支払う必要があります。追加情報については、連結財務諸表の注記5と6を参照してください。さらに、オックスフォード・ファイナンスのローンファシリティは2025年8月1日に満期を迎え、2024年3月31日現在、未払ローンの総残高（債務発行費用を差し引いたもの）は1,060万ドルでした。また、継続的な開発活動に関連して、営業費用も引き続き増加すると予想しています。

特に、製品候補の研究、開発、臨床試験を続け、規制当局の承認を求める場合は特にそうです。したがって、事業を継続するためには、多額の追加資金が必要になります。

必要な現金を賄うのに十分な製品収益を生み出すことができるまでは、主に追加の株式の発行、借入金、パートナー企業との戦略的提携を通じて、上記を含む将来の現金ニーズを賄うことを期待しています。追加の株式または転換社債の発行を通じて追加の資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、既存の株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、追加の債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。マーケティングや販売の取り決めやその他の協力、戦略的提携、第三者とのライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラム、製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資金を調達できない場合、製品開発または商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、製品候補を開発して販売したい第三者に製品候補を開発および販売する権利を付与するよう求められる場合があります。

重要な会計方針と見積もり

2023年12月31日以降、当社の重要な会計方針に大きな変更はありません。未監査の要約連結財務諸表の作成に使用される当社の重要な判断と見積もりに影響を与える重要な会計方針の説明については、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。

最近の会計上の宣言

当社の要約連結財務諸表に適用される最近の会計上の声明の説明については、要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

小規模な報告会社のステータス

1934年の証券取引法改正で定義されているように、私たちは小規模な報告会社です。（i）非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式が第2会計四半期の最終営業日に2億5000万ドル未満であるか、（ii）直近の会計年度および議決権行使期間における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模拡大開示を利用することができ、これらの規模拡大された開示を活用できますまた、非関連会社が保有する議決権のない普通株式は、当社の最終営業日に測定すると7億ドル未満です第2会計四半期。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（1）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。2）時宜を得られるように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に蓄積し、伝えています必要な開示に関する決定は。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どのような統制や手順でも合理的な保証しか提供できないことを認識しています

目標の達成と経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必ずその判断を適用します。

当社の経営陣は、最高経営責任者（最高経営責任者）と戦略・財務担当副社長（最高財務責任者）の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼戦略財務担当副社長は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

法的手続きに関する情報は、本報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記5に記載されており、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 1A.リスク要因

私たちのビジネスには重大なリスクが伴います。その一部を以下に説明します。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。これには、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、財務諸表および関連する注記が含まれます。これらの出来事のいずれかにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下のリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼしたり、実際の業績が、当社が随時作成した、または作成する可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。

当社の事業に関連する特定のリスクの概要

当社の事業は多くのリスクと不確実性にさらされており、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この概要は、以下に含まれる各リスク要因の詳細な説明と一緒に読んでください。

私たちの財政状態と資本ニーズに関連するリスク

当社には営業損失の歴史があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。当面の間、引き続き損失が発生すると予想しています。計画した研究を実施するための追加資金が得られなかった場合は、

開発努力により、製品開発プログラムや商業開発の取り組みを延期、削減、廃止せざるを得なくなる可能性があります。

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業で、営業履歴は限られています。バイオテクノロジーの製品開発は非常に投機的な事業であり、かなりのリスクが伴います。これまでの私たちの事業は、主に組織と人員配置、事業計画、資金調達、製品および技術の権利の取得と開発、製造、製品候補の研究開発活動の実施に限定されていました。私たちは製品販売から収益を上げたことはなく、どの製品候補についても規制当局の承認を得ていません。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ790万ドルと760万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1億7,320万ドルでした。当社の営業損失のほとんどすべては、研究開発プログラムに関連して発生した費用と、事業に関連する一般管理費によるものです。研究開発、臨床試験、規制遵守活動、製造活動、そして製品候補が承認された場合は販売およびマーケティング活動を行い続けるため、今後数年間および当面の間、多額の費用と営業損失が発生すると予想しています。当社の以前の損失は、将来予想される損失と相まって、株主資本と運転資本に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるでしょう。

事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要がありますが、それは許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要なときにこの必要な資本を得られないと、製品開発やその他の業務を延期、制限、または中止せざるを得なくなる可能性があります。

私たちの事業は創業以来多額の現金を消費してきました。継続的な活動に関連して、特に製品候補の臨床試験を実施し、市販の承認を求めるにつれて、経費は増え続けると予想しています。これには、FDAとの話し合いを条件として、第一選択のHCCの重要な第3相試験などの後期臨床試験を含め、FDAとの話し合いを条件として、他のプログラムを進めています。前臨床試験や臨床試験の実施を含む医薬品の開発は、非常に時間と費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。その他の予期しない費用も発生する可能性があります。現在進行中および今後予定されている臨床試験のデザインと結果は非常に不確実であるため、開発する製品候補の開発と商品化を成功させるために必要なリソースと資金の実際の量を合理的に見積もることはできません。さらに、継続的な事業と計画されている研究および臨床開発活動に関連して、多額の追加資金を調達する必要があります。私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。

現在進行中の製品候補の前臨床試験と臨床試験のタイミング、進捗状況、費用、結果

私たちが追求する可能性のある他の製品候補の前臨床開発、臨床試験、臨床試験の範囲、進捗状況、結果、費用。

もしあれば、有利な条件で協力関係を築く私たちの能力。

製品候補の規制審査の費用、時期、結果

製品の製造、マーケティング、販売、払い戻し、流通など、当社がマーケティングの承認を受ける可能性のある製品候補のいずれかについて、将来の商品化活動の費用と時期

マーケティングの承認を受ける可能性のある製品候補の商業販売から得た収益（ある場合）。

承認された製品候補に関するマイルストーンの費用とロイヤリティの支払い。

特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、および知的財産関連の請求の弁護にかかる費用と時期

公開会社として運営するための費用。そして

他の製品候補や技術を取得またはライセンス供与する範囲。

製品の販売から収益を得るために、規制当局の承認を得るのに必要なデータや結果を生成することは決してありません。さらに、当社の製品候補は、承認されても商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、もしあれば、数年間は商業的に利用できないと予想される製品の販売から得られます。したがって、事業目標を達成するためには、引き続き現金および現金同等物と追加の資金調達に依存する必要があります。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3,230万ドルです。2024年3月31日現在の現金および現金同等物は、財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間は、現在の事業計画の資金となると考えています。この評価は、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。臨床開発、規制および商業活動の実際の費用と時期は予測が難しく、かなりのリスクと遅延の影響を受けやすく、資本資源を現在の予想よりも早く使用することになるため、これらの資金で期待する成果が得られない可能性があります。この見積もりには、資産、事業、製品への権利、製品候補または技術の取得、または当社が追求する可能性のある戦略的提携やコラボレーションなど、製品パイプラインの拡大と多様化のためのさらなる戦略的取引から生じる可能性のある追加支出は反映されていません。

したがって、製品候補を開発するには、多額の追加資本が必要になります。十分な追加融資が、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。私たちの業界や市場全般への投資が限られている時期に追加の資本が必要な場合、たとえあったとしても、有利な条件で資金を調達できない可能性があります。私たちの追加資本調達能力は、世界経済情勢の悪化やインフレ期待、および公衆衛生上の危機やロシア・ウクライナ戦争やイスラエル戦争などの地政学的緊張に起因する米国および世界の信用および金融市場の最近の混乱とボラティリティによって悪影響を受ける可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、研究開発プログラムやその他の機会、さらには事業のための戦略的選択肢を延期、削減、または他の戦略的選択肢を模索せざるを得なくなる可能性があります。追加の資金を調達せず、事業を終了する必要がある場合、株主は投資を失います。

追加の資本を調達すると、株主が希薄になったり、事業が制限されたり、所有権を放棄せられたりする可能性があります。

それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるので、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティまたはデットファイナンス、第三者資金調達、第三者資金調達、マーケティングおよび流通契約、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、またはこれらのアプローチの任意の組み合わせを通じて、現金需要を賄うことを期待しています。私たちには、確固たる外部資金源はありません。2021年7月、私たちはJefferies LLCと、合計で最大1億ドルの普通株式を売却できる市場での提供プログラムに関する売買契約、またはATM契約を締結しました。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する限り、お客様の所有権はさらに希薄化される可能性があり、これらの証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。さらに、追加の化合物の権利を取得するための対価として、株式または負債証券を発行する場合があります。

デットファイナンスやエクイティファイナンスには、可能であれば、株式の償還、投資、追加債務の発生、資本支出、配当の申告、知的財産権の取得、売却、ライセンス供与の能力の制限など、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事業制限など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。たとえば、Oxford Finance LLC、またはOxford Financeとのローン担保契約、またはローン契約に基づく当社の債務は、以下の条件によって担保されています

私たちの知的財産を含む、私たちのすべての資産の担保権。さらに、ローン契約には、特定の例外を除いて、配当の申告、持分の償還または買戻し、追加の先取特権の発生、ローンや投資、追加の負債の発生、合併、買収、資産売却、関連会社との取引、支配権の変更、事業所の追加または変更などの当社の能力を制限する慣習的な契約が含まれています。、または既存の事業とは関係のない事業に従事しています。

さらに、将来のコラボレーション、戦略的提携、または第三者のライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、将来の収益源、研究プログラム、または製品候補を放棄するか、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない可能性があります。

必要なときに追加の資本を調達できない場合、医薬品開発または将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自分で開発して販売する製品候補を開発および販売する権利を付与する必要があります。

オックスフォードファイナンスとのローン契約の条件は、オックスフォードに知的財産を含む当社のすべての資産に対する先取特権を与え、当社の業務上の柔軟性を制限したり、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある財務契約やその他の行動制限を含んでいます。

2021年1月、私たちはオックスフォードファイナンスとローン契約を締結しました。これにより、3つの潜在的なトランシェにわたって最大3,500万ドルの借入能力が提供され、その後2022年12月に修正されました。最初の1,500万ドルはローン契約の締結時に調達され、そのうち500万ドルは2022年12月に返済されました。2024年3月31日現在、未払いローンの残高（債務発行費用を差し引いたもの）は1,060万ドルで、オックスフォードファイナンスのオプションで合計1,000万ドルの借入能力が残っています。当社の全体的なレバレッジ、関連文書に含まれる特定の義務、肯定契約および否定契約は、とりわけ、貸付契約に基づく義務の履行、当社が受け入れられる条件での債務の借り換え、または変化し続ける事業、業界、市場の状況に対する計画と調整、利用可能なキャッシュフローを将来の買収資金や配当金の支払いに利用する能力を制限することにより、当社の財務状態、事業および将来の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。、そして運転資金のための追加資金を調達して、資金の増強や一般的な企業目的、十分な流動性を維持するために必要な場合も。

ローン契約に基づいて債務不履行に陥った場合、Oxford Financeはすべての返済義務を早め、ローン契約および適用法に基づくすべての権利と救済策を行使することがあります。これにより、当社にとって不利な条件で契約を再交渉する必要が生じる可能性があります。さらに、ローン契約に基づく借入は、知的財産を含む当社の資産に対する先取特権によって担保されているため、Oxford Financeは、債務不履行を是正しない場合、またはローン契約に基づいて支払うべき金額を支払わなければ、当社の資産を差し押さえることができます。さらに、私たちが清算された場合、貸し手の返済権は、清算による収益を受け取る当社の普通株式保有者の権利よりも優先されます。Oxford Financeは、ローン契約で定義されている重大な不利な変更、支払いの不履行、特定の肯定的および否定的な契約の違反と解釈される場合など、債務不履行が発生した場合に債務不履行を宣言することができ、その結果、直ちにローンを返済する必要があります。オックスフォード・ファイナンスが債務不履行を宣言した場合、当社の事業と見通しに重大な損害を与え、普通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、追加のデット・ファイナンスを調達した場合、そのような追加債務の条件により、当社の運営上および財務上の柔軟性がさらに制限される可能性があります。

当社の営業履歴が限られているため、これまでの事業の成功を評価したり、将来の存続可能性を評価したりするのが難しい場合があります。

これまでの私たちの事業は、組織と人員配置、事業計画、資金調達、技術の取得、潜在的な製品候補の特定、製品候補の研究と前臨床研究の実施、製造、ライセンス契約の確立に限定されていました。私たちは、製品候補の臨床試験を完了したり、マーケティング承認を得たり、商業規模の製品を製造したり、販売やマーケティング活動を行ったりする能力をまだ実証していません

商品化を成功させるために必要です。したがって、私たちの将来の成功や存続可能性についてあなたがする予測は、私たちの事業の歴史が長い場合ほど正確ではない可能性があります。

さらに、新規事業として、予期せぬ出費、困難、合併症、遅延、その他の既知および未知の要因に遭遇する可能性があります。ライセンスと研究に焦点を当てた会社から、臨床開発と商業活動をサポートできる会社に移行する必要があります。このような移行では成功しないかもしれません。

純営業損失の繰越と税額控除の繰越を利用する能力には制限がある場合があります。

連邦および州の純営業損失（「NOL」）を使用して、そうでなければ支払われる可能性のある将来の課税所得および関連所得税を相殺できるかどうかは、将来の課税所得の創出によって異なり、すべてのNOLを使用するのに十分な課税所得をいつ生み出すか、または生み出すかどうかを確実に予測することはできません。

法第382条と第383条、および対応する州法の規定により、企業が「所有権の変更」を受けた場合、変更前のNOL繰越およびその他の変更前の税属性（研究税額控除など）を使用して、変更後の所得や税金を相殺することが制限される場合があります。a セクション382の「所有権の変更」とは、一般に、3年間にわたる特定の株主による株式所有権の50パーセントポイントを超える変化（価値ベース）と定義されています。Millendoとの合併の結果を含め、過去に所有権の変更を経験したことがあり、将来、その後の株式所有権の移行（一部は当社の管理外です）により所有権が変更される可能性があります。さらに、この合併によりMillendoの所有権の変更（本法第382条の意味の範囲内）となり、将来の課税所得を相殺するためにMillendoの連邦および州のNOLを使用する当社の能力がなくなったか、または大幅に制限された可能性があります。その結果、たとえ収益性を達成したとしても、プライベート・テンペスト、ミレンドズ、または当社のNOL繰越とその他の税属性を組み合わせたもののかなりの部分を利用できず、キャッシュフローと経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。州税法の同様の規定が、累積された州税属性の使用を制限するために適用される場合もあります。また、NOLの使用停止などの規制変更やその他の予期しない理由により、既存のNOLが期限切れになるか、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクもあります。

当社の事業と戦略に関連するリスク

私たちは開発と規制の能力を拡大することを期待しており、その結果、成長の管理が困難になり、事業が混乱する可能性があります。

特に製品候補開発の分野で、従業員数と事業範囲が大幅に拡大し、臨床試験を実施する能力が向上し、承認されれば製品候補の商品化が進むと予想しています。予想される将来の成長を管理するには、管理、業務、財務システムの導入と改善を継続し、施設を拡張し、有能な人材を引き続き採用して訓練するか、第三者と契約してこれらの能力を提供する必要があります。私たちの財源は限られており、このような成長が見込まれる企業を管理する上での経営陣の経験も限られているため、事業の拡大を効果的に管理したり、資格のある人材を追加で採用・訓練したりできない場合があります。事業の拡大は多額の費用につながり、経営資源や事業開発資源を流用する可能性があります。成長を管理できないと、事業計画の実施が遅れたり、事業が中断されたりする可能性があります。

成功するには、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持する必要があります。

成功するためには、有能な臨床、科学、技術、管理職の人材を採用し、維持し、管理し、やる気を起こさせる必要があり、経験豊富な人材をめぐる激しい競争に直面しています。特に管理職レベルで有能な人材を引き付けて維持することに成功しなければ、事業計画の遂行能力に悪影響を及ぼし、業績に悪影響を及ぼし、製品候補の商品化を成功させる能力を高める可能性があります。特に、私たちの将来の成功は、上級管理職、特に最高経営責任者兼社長のスティーブン・ブレイディと最高医療責任者のサム・ホワイティングの貢献に大きく依存していると考えています。Messrsのサービスの喪失。

承認された場合、BradyやWhiting、またはその他の上級管理職は、製品パイプラインの開発、予定されている臨床試験の完了、または製品候補の商品化が成功するのを遅らせたり、妨げたりする可能性があります。バイオテクノロジー分野の有能な人材をめぐる競争は激しく、その結果、事業の発展に必要な有能な人材を引き続き引き付けて維持したり、適切な代替人材を採用したりできない場合があります。

有能な人材を求めて競争している他のバイオテクノロジー企業の多くは、私たちよりも財源やその他のリソースが豊富で、リスクプロファイルが異なり、業界で長い歴史を持っています。彼らはまた、より多様な機会とキャリアアップのより良い機会を提供するかもしれません。これらの特徴の中には、質の高い候補者にとって、私たちが提供しているものよりも魅力的なものもあります。質の高い人材を引き付けて維持し続けることができなければ、製品候補や事業を発見して開発できる速度と成功率は制限されます。

将来の買収や戦略的提携は、当社の事業を混乱させ、財政状態や経営成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちは、追加の事業や医薬品を買収し、戦略的提携を結んだり、既存の事業を補完または強化すると考える第三者と合弁事業を設立したりすることがあります。有望な市場や技術を持つ事業を買収しても、既存の事業や企業文化とうまく統合できなければ、買収のメリットを実感できない可能性があります。戦略的提携または買収による新薬の開発、製造、販売において、期待される利益の実現や事業の強化が遅れたり、妨げられたりする多くの困難に遭遇する可能性があります。このような買収後、取引を正当化するために期待される相乗効果が得られることを保証することはできません。買収に関連して私たちが直面するリスクには、次のものがあります。

これらのリスクや、過去または将来の買収や戦略的提携に関連して遭遇するその他の問題に対処できなかった場合、これらの取引から期待される利益を実現できず、予期せぬ責任を負い、事業全体に損害を与える可能性があります。また、将来の買収の結果、偶発的に負債が発生するリスクもあります。

負債、償却費用、または営業費用の増加。いずれも当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品開発と規制当局の承認に関連するリスク

TPST-1495、TPST-1120、または将来の製品候補の開発、規制当局の承認の取得、商品化できない場合、またはそうすることが大幅に遅れた場合、当社の事業は重大な打撃を受けることになります。

私たちは、現在の主力製品候補である二重EP2/EP4プロスタグランジン（「PGE2」）受容体拮抗薬であるTPST-1495と、さまざまながんの治療のためのペルオキシソーム増殖因子活性化受容体アルファ（「PPARα」）拮抗薬であるTPST-120に、多大な努力と財源を投資する予定です。進行した固形腫瘍の治療を目的としたTPST-1495とTPST-1120の第1相臨床試験を開始しました。HCCを対象としたTPST-1120の重要な第3相試験デザインについて話し合うために、2024年中にFDAとの会議を依頼する予定ですが、FDAはそのような会議の準備が整っていることに同意せず、第3相試験に進む前に追加の用量最適化または第2相開発作業を実施するよう要求する場合があります。TPST-1120の重要な試験に進むことができなくなると、開発経路に時間と費用がかかり、収益性のタイミングと可能性に悪影響を及ぼします。製品収益を生み出す私たちの能力は、TPST-1495とTPST-1120の開発が成功し、最終的に商品化されるかどうか、そして将来の製品候補に大きく依存しますが、それは決して実現しないかもしれません。現在、どの製品の販売からも収益を上げておらず、市場性のある製品を開発または商品化することもできない可能性があります。

当社のプログラムと製品候補のそれぞれは、製品販売から収益を得る前に、さらなる臨床および/または前臨床開発、複数の法域での規制当局の承認、前臨床、臨床、商業製造の供給、能力と専門知識、商業組織の構築、多額の投資、および多額のマーケティング活動を必要とします。TPST-1495とTPST-1120および将来の製品候補は、米国、カナダ、欧州連合、またはその他の法域で製品候補を商品化する前に、FDA、カナダ保健省健康製品・食品部門（「HPFB」）、欧州医薬品庁（「EMA」）、およびその他の特定の外国の規制機関から販売許可を受ける必要があります。

TPST-1495とTPST-1120、および将来の製品候補が成功するかどうかは、次のような複数の要因に左右されます。

これらの要素の1つまたは複数をタイムリーに、またはまったく成功させなければ、製品候補の商品化が大幅に遅れたり、成功しなかったりして、事業に重大な損害を与える可能性があります。製品候補の規制当局の承認を受けなければ、事業を継続できない可能性があります。

製品候補の前臨床試験や早期臨床試験の成功は、後の臨床試験で得られる結果を示すものではなく、規制当局の承認を得るのが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

臨床開発は費用がかかり、完了するまでに何年もかかることがあり、私たちの結果は本質的に不確実です。臨床試験の過程ではいつでも失敗が起こる可能性があります。前臨床試験や初期の臨床試験の成功は、後期段階の臨床試験の結果を予測できない場合があります。また、初期または小規模の臨床試験の成功結果は、たとえ成功したとしても、後期段階または大規模な臨床試験で再現されなかったり、好ましい結果を示したりしない場合があります。製品候補の商業販売について規制当局の承認を求める前に、適切かつ十分に管理された臨床試験を通じて、当社の製品候補が意図した用途に対して安全で効果的であることを実証する必要があります。第3相試験の実施と新薬申請（「NDA」）の提出は複雑なプロセスです。私たちはこれまでに重要な臨床試験を完了したことがなく、規制当局への提出書類の準備、提出、裏付けの経験も限られており、以前にNDAを提出したこともありません。その結果、開発中の製品候補のNDA提出や承認につながるような形で、必要な臨床試験やその他の要件を首尾よく効率的に実施して完了することができない場合があります。

当社の臨床試験で、TPST-1495とTPST-1120、または将来の製品候補の安全性と有効性が許容できることが示され、そのような製品候補が規制当局の承認を受けたとしても、FDAまたは外国の規制当局との交渉を通じて取得した表示には、副次的評価項目に関するデータが含まれず、同じまたは類似の適応症で承認された他の製品に対する競争上の優位性が得られない場合があります。

バイオテクノロジー業界の多くの企業は、開発の初期段階で良い結果を達成した後、後期段階の臨床試験で大きな失敗に見舞われました。また、臨床試験を進める製品候補の不合格率も高いです。さらに、特定の安全性や有効性のパラメータを評価するために使用する方法論、前提条件、用途が異なれば、統計結果も異なる場合があります。製品候補の臨床試験から収集されたデータが有望だとしても、これらのデータはFDAまたは外国の規制当局による承認を裏付けるには不十分かもしれません。前臨床データと臨床データはさまざまな方法で解釈できます。したがって、FDAまたは外国の規制当局は、これらのデータを当社やパートナーとは異なる方法で解釈する可能性があり、規制当局の承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。私たちの研究データが、TPST-1495やTPST-1120を含む製品候補の安全性や有効性をFDAまたは外国の規制当局が満足させるほど一貫してまたは十分に示されていない場合、承認要件を満たすためにそのような製品候補の規制当局の承認が大幅に遅れたり、これらの要件を満たせなかったりすると、承認が保留または取り消される可能性があります。

臨床試験への患者の登録が困難になった場合、臨床開発活動が遅れたり、悪影響が出たりする可能性があります。

さまざまな理由で、臨床試験への患者登録が困難になる場合があります。私たちのプロトコルに従って臨床試験をタイムリーに完了できるかどうかは、とりわけ、結論が出るまで治験に参加できる十分な数の患者を登録できるかどうかにかかっています。患者の登録は、次のような多くの要因に左右されます。

計画された患者登録または定着が遅れたり失敗したりすると、コストの上昇、プログラムの遅延、あるいはその両方につながる可能性があり、製品候補を開発する能力に悪影響を及ぼしたり、さらなる開発が不可能になったりする可能性があります。たとえば、ロシア・ウクライナ戦争やイスラエル戦争などの公衆衛生上の危機や地政学的な緊張の影響により、患者がプロトコルや必要なスケジュールに従って登録したり治療を受けたりするのが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。その結果、臨床試験が遅れたり、臨床試験がまったく完了できなくなったりする可能性があります。

さらに、当社の臨床試験は、製品候補と同じ治療分野の製品候補をめぐって他の臨床試験と競合します。この競争により、当社の試験に登録することを選択した患者さんの中には、競合他社が実施している試験に登録することを選択する人がいるため、利用できる患者の数と種類が減ります。資格のある臨床研究者の数は限られているため、一部の臨床試験施設は競合他社にも使用されており、その治験施設で治験に参加できる患者数が減少する可能性があります。

さらに、当社の製品候補は未だ証明されていないがん治療法のため、潜在的な患者さんやその医師は、当社の臨床試験に患者を登録するよりも、既存の治療法を使用する傾向があるかもしれません。

随時発表または公開する可能性のある臨床試験の中間データおよび予備データは、より多くの患者データが入手可能になるにつれて変更される可能性があり、最終データに重大な変更をもたらす可能性のある監査および検証手続きの対象となります。

時々、臨床研究の中間データまたは予備データを公開することがあります。私たちが完了する可能性のある臨床試験の中間データは、患者の登録が継続し、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、1つまたは複数の臨床結果が大幅に変化するというリスクにさらされています。

暫定データまたは中間データも引き続き監査および検証手続きの対象となり、最終データが以前に公開した暫定データとは大きく異なる可能性があります。そのため、中間データおよび暫定データは、最終データが入手可能になるまでは注意して見る必要があります。暫定データまたは中間データと最終データとの不利な相違は、当社の事業見通しを著しく損なう可能性があります。

現在、TPST-1120とTPST-1495を他の承認済み治療法と組み合わせて調査していますが、将来的には、他の承認済みおよび未承認の治療法と組み合わせた製品候補を調査する可能性があり、これによりさらなるリスクにさらされます。

私たちは現在調査中であり、1つまたは複数の製品候補を、他の承認済みまたは未承認のがん治療薬と組み合わせて研究を続ける可能性があります。私たちが開発した製品候補が市販承認を受けたり、他の既存の治療法と組み合わせて使用するために商品化されたりしたとしても、FDAまたは米国外の同等の外国の規制当局が、当社製品と組み合わせて使用される治療法の承認を取り消したり、それらの既存の治療法で安全性、有効性、製造または供給上の問題が発生したりするリスク（使用する製品の不足を含む）のリスクに引き続きさらされます。私たちが意図している臨床試験で。製品候補と組み合わせて使用する治療法が、いずれかの製品候補に対して選択した適応症の標準治療として置き換えられた場合、FDAまたは同等の外国の規制当局から、追加の臨床試験の実施を要求される場合があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、承認された場合、自社製品が市場から排除されたり、商業的に成功しなくなったりする可能性があります。また、現在の製品候補やその他の将来の製品候補を、FDAまたは同等の外国の規制当局によってまだ販売が承認されていない1つ以上のがん治療薬と組み合わせて評価することもできます。現在の製品候補や、未承認のがん治療法と併用して開発した製品候補を、その未承認の治療法が最終的に単独で、または当社の製品と組み合わせて市販承認を得られない場合、その未承認の治療法を市場に投入して販売することはできません。さらに、未承認のがん治療法は、重篤な副作用の可能性、臨床試験の遅延、FDAの承認の欠如など、現在開発中および臨床試験中の製品候補に関して説明されているのと同じリスクに直面しています。FDAまたは同等の外国の規制当局がこれらの他の製品を承認しなかったり、承認を取り消したり、安全性、有効性、品質、製造、供給の問題が私たちが開発した製品候補と組み合わせて評価することになった製品で安全性、有効性、品質、製造、供給の問題が発生した場合、そのような併用療法の承認を得たり販売したりすることができない可能性があります。

必要な前臨床試験と臨床試験を完了したとしても、製品候補を商品化するための規制当局の承認をいつ、または取得するかどうかを予測することはできず、承認が私たちが求めるよりも狭い適応症のものである可能性があります。

商品化する前に、TPST-1495、TPST-1120、および将来の製品候補は、米国のNDAおよびHPFB、EMA、および米国外の同様の規制当局による同様のマーケティング申請に従って、FDAの承認を受ける必要があります。米国でも海外でも、マーケティング承認を取得するプロセスは費用がかかり、承認を得たとしても何年もかかり、関係する製品候補の種類、複雑さ、新規性など、さまざまな要因によって大きく異なります。製品候補のマーケティング承認を得られないと、製品候補の商品化ができなくなります。どの法域の規制当局からも、TPST-1495、TPST-1120、または将来の製品候補の販売承認は受けていません。当社には、マーケティング承認を得るために必要な申請書の提出とサポートの経験がありません。また、規制当局がそのような申請書を提出することを許可した場合、希望どおりに迅速かつ効率的に提出できない可能性があります。市販の承認を得るには、候補製品の安全性と有効性を確認するために、各治療適応症について広範な前臨床および臨床データと補足情報を規制当局に提出する必要があります。販売承認を得るには、製品の製造プロセスに関する情報を規制当局に提出し、規制当局による製造施設の検査も必要です。当社の製品候補は、効果がないか、中程度にしか効果がないか、あるいは

望ましくない、または意図しない副作用、毒性、またはその他の特徴があり、市販承認を得られなくなったり、商業的使用が妨げられたり制限されたりすることが判明した。規制当局は承認プロセスにおいてかなりの裁量権を持っており、申請の受理や提出を拒否したり、データが承認には不十分であり、追加の前臨床研究、臨床研究、その他の研究が必要であると判断したりする場合があります。さらに、前臨床試験と臨床試験から得られたデータの解釈が異なると、製品候補のマーケティング承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。

TPST-1495とTPST-1120、および将来の製品候補の承認は、次のようなさまざまな理由で遅れたり拒否されたりする可能性があります。

当社の製品候補が臨床試験で事前に指定された安全性と有効性のエンドポイントを満たしていても、規制当局は審査プロセスを適時に完了せず、そのような臨床試験の結果が規制当局の承認を与えるのに十分ではないと判断したり、当社が規制当局の承認を得ることができない場合があります。FDA諮問委員会やその他の規制当局が不承認や承認の制限を推奨した場合、さらに遅延が発生する可能性があります。さらに、将来の法律や行政措置による追加の政府規制、または製品開発、臨床試験、審査プロセスの間の規制当局の方針の変更により、遅延や却下が発生する可能性があります。

規制当局はまた、要求されたよりも限定的な適応症の製品候補を承認する場合や、狭い適応症、警告、禁忌、またはリスク評価および軽減戦略（「REMS」）という形で重大な制限を課す場合もあります。これらの規制当局は、費用のかかる市販後の臨床試験の実施を条件として承認を与えることもあります。さらに、規制当局は、製品候補の商品化を成功させるために必要または望ましい表示上の主張を承認しない場合があります。前述のシナリオはいずれも、候補製品の商業的見通しに重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

TPST-1495、TPST-1120、および将来の製品候補は、望ましくないおよび/または予期しない副作用を引き起こしたり、一般に安全でないと認識されたりする可能性があります。これにより、臨床試験や規制当局の承認への進出が遅れたり妨げられたり、商業的可能性が制限されたり、重大な悪影響が生じたりする可能性があります。

一般的な医薬品の場合と同様に、製品候補の使用に関連して副作用や有害事象が発生する可能性があります。私たちの臨床試験の結果、副作用や予期しない特徴の重症度や有病率が高く許容できないことが明らかになる可能性があります。製品候補の開発を続け、追加の製品候補の臨床試験を開始すると、重篤な有害事象（「SAE」）、望ましくない副作用、病気の再発、または予期しない特徴が現れ、これらの製品候補を放棄するか、SAEや望ましくない副作用、またはその他の特性がそれほど蔓延しない、リスクとベネフィットの観点からそれほど深刻ではない、または許容範囲が狭い、より狭い用途や亜集団に開発を限定する可能性があります。どの効能がより顕著で、より耐久性があるか。

このような有害事象が発生した場合、当社の臨床試験は中断または中止される可能性があり、FDA、HPFB、欧州委員会、EMA、またはその他の規制当局は、対象となる適応症の一部またはすべての製品候補の開発を中止するか、承認を拒否するよう当社に命じる可能性があります。将来発生する重篤な有害事象はすべて製品に関連していないことが証明できたとしても、そのような発生は患者様のリクルートや登録された患者の治験終了に影響する可能性があります。さらに、製品候補の将来の臨床試験を開始、延期、中断、または終了しないことを選択した、または義務付けられた場合、そのような製品候補の商業的見通しが損なわれ、これらの製品候補のいずれかから製品収益を生み出す当社の能力が遅れたり、廃止されたりする可能性があります。これらの出来事は、他の製品候補を開発する当社の能力を損なう可能性があり、外部パートナーとのコラボレーション契約やライセンス契約の締結を成功させることを含め、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。プロスタグランジンE2アンタゴニスト、PPARαアンタゴニスト、または同様の作用機序を利用するがんの他の治療法も、TPST-1495とTPST-1120および将来の製品候補に対する臨床的、規制的、または商業的認識に悪影響を及ぼす可能性のあるデータを生成する可能性があります。

さらに、製品候補のいずれかが市販承認を受けた場合、FDAは、製品の利点がリスクを上回るようにREMSの採用を私たちに要求することができます。これには、たとえば、患者に配布する製品のリスクを概説する投薬ガイドや医療従事者へのコミュニケーション計画、または製品を安全に使用するためのその他の要素が含まれます。

さらに、私たちや他の人が後で私たちの製品候補によって引き起こされた望ましくない副作用を特定した場合、次のようないくつかの重大な悪影響が生じる可能性があります。

これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

製品候補のパイプラインを拡大し、市場性のある製品を開発する取り組みが成功しない可能性があります。

私たちの財源と経営資源は限られているので、特定の適応症について特定した研究プログラムと製品候補に焦点を当てています。私たちのビジネスは、私たちが研究している、または前臨床開発で持っている限られた数の社内製品候補の開発と商品化が成功するかどうかにかかっています。たとえ私たちが成功しても

パイプラインを構築し続け、特定した潜在的な製品候補を開発するには、製品販売から収益を得る前に、追加の臨床開発、臨床、前臨床、製造活動の管理、複数の管轄区域での規制当局の承認、製造供給能力の獲得、商業組織の構築、および多大なマーケティング活動への多額の投資が必要になります。さらに、そのような製品候補は、有害な副作用、効能の限界、または市販の承認を得て市場で受け入れられる製品である可能性が低いことを示すその他の特性の結果など、臨床開発に適さない可能性があります。製品候補をさらに開発できなければ、将来の期間に製品収益を得ることができず、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのパイプラインには複数のプログラムが含まれていますが、私たちは主に主力製品候補であるTPST-1495とTPST-1120に焦点を当てています。他の製品候補や、後でより大きな商業的可能性を秘めていることが証明される他の適応症での機会の追求を見送ったり、延期したりすることがあります。私たちの資源配分の決定により、実行可能な商品や収益性の高い市場機会を活用できなくなる可能性があります。現在および将来の研究開発プログラム、および特定の適応症に対応する製品候補への支出は、商業的に実行可能な製品を生み出さない可能性があります。新製品候補の発見と開発のための生物学的標的の理解と評価では、その後の前臨床および臨床開発で直面する課題を特定できない場合があります。特定の製品候補の商業的可能性やターゲット市場を正確に評価していない場合、単独の開発権と商品化権を保持する方が有利だった場合に、コラボレーション、ライセンス、またはその他のロイヤルティ契約を通じて、その製品候補に貴重な権利を放棄することがあります。

当社が販売承認を得た製品候補はすべて、市販後の広範な規制要件の対象となり、市販後の制限や市場からの撤退の対象となる可能性があります。また、規制要件に従わなかったり、製品候補に予期しない問題が発生したりした場合、それらのいずれかが承認された場合に、罰則の対象となることがあります。

当社の製品候補と、その開発および潜在的な商品化に関連する活動（試験、製造、記録管理、表示、保管、承認、広告、プロモーション、販売、流通を含む）は、FDAおよびその他の米国および国際規制当局による包括的な規制の対象となります。これらの要件には、安全性やその他の市販後の情報とレポートの提出、登録と掲載の要件、現在の適正製造基準（「cGMP」）を含む製造に関する要件、品質管理、品質保証、および対応する記録と文書のメンテナンス（FDAやその他の規制当局による定期検査を含む）、およびプロバイダーへのサンプルの配布と記録管理に関する要件が含まれます。さらに、医薬品の製造業者とその施設は、cGMPの遵守について、FDAやその他の規制当局による継続的な見直しと予告なしの定期検査の対象となっています。

FDAは、承認された製品の安全性や有効性を監視するために、費用のかかる市販後の研究や臨床試験やサーベイランスの要件を課すこともあります。FDAは、承認された表示の規定に沿った方法で販売されるように、承認後の医薬品のマーケティングと販売促進を厳しく規制しています。FDAは、製品の使用に関する製造業者のコミュニケーションに厳しい制限を課しています。FDAが承認した表示と矛盾する方法やFDAの規制に準拠していない方法で製品候補を宣伝した場合、執行措置の対象となる可能性があります。処方薬の販売促進に関連するFFDCAに違反すると、連邦および州の医療詐欺および乱用に関する法律、ならびに州の消費者保護法および国際法域における同様の法律の違反を申し立てる調査につながる可能性があります。

さらに、当社の製品候補、メーカー、製造プロセスに関するこれまで知られていなかった有害事象やその他の問題が後で発見された場合、または規制要件に従わなかった場合、次のようなさまざまな結果が生じる可能性があります。

上記のイベントやペナルティが発生すると、候補製品を商品化して収益を上げることができなくなり、対応に多大な時間とリソースを費やす必要が生じ、否定的な評判を招く可能性があります。FDAやその他の規制当局の方針が変更されたり、製品候補の規制当局の承認が妨げられたり、制限されたり、遅れたりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または規制コンプライアンスを維持できない場合、取得したマーケティング承認が失われ、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

安全性モニタリングやファーマコビジランスに関するカナダやヨーロッパの要件、および小児向けの製品開発に関する要件を遵守しなかった場合も、多額の罰金が科せられる可能性があります。

国際的な法域で規制当局の承認を得られないと、米国外での製品候補の販売ができなくなります。

TPST-1495、TPST-1120、および将来の製品候補を他の法域で販売するには、個別の販売承認を取得し、多種多様な規制要件を遵守する必要があります。承認手続きは国によって異なり、追加のテストが必要になる場合があります。承認を得るのに必要な時間とデータは、FDAの承認を得るのに必要な時間とデータは大きく異なる場合があります。米国外の規制当局の承認プロセスには、通常、FDAの承認取得に関連するすべてのリスクが含まれます。さらに、米国以外の多くの国では、規制当局がその国での製品の販売を承認する前に、製品の償還承認を確保する必要があります。外国の規制当局の承認を得られなかったり、外国の規制要件に従わなかったりすると、大幅な遅延、困難、費用が発生し、特定の国での製品候補の導入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

国際市場における規制要件を遵守せず、該当するマーケティング承認を受けなければ、ターゲット市場は縮小され、製品候補の市場ポテンシャルを最大限に引き出す能力が損なわれ、事業に悪影響を及ぼします。たとえあったとしても、すぐに外国の規制当局の承認を得られないかもしれません。他の国の規制当局による製品候補の承認を得られないと、その製品候補の商業的見通しが大幅に低下し、当社の事業見通しが低下する可能性があります。

商業化と製造に関連するリスク

TPST-1495やTPST-1120を含む当社の製品候補の商業的成功は、医療提供者、患者、患者支援団体、第三者支払者、一般医学界による市場での受け入れの度合いにかかっています。

FDA、HPFB、EMA、その他の国際的な規制当局から必要な承認が得られたとしても、当社の製品候補が商業的に成功するかどうかは、EP2、EP4、PPARαアンタゴニスト全般の二重アンタゴニストとして作用するように設計された医薬品、特に医学的に必要な場合の製品候補の費用が、提供者、患者、および第三者支払者の受け入れに一部依存します効果的で安全です。さらに、TPST-1495とTPST-1120、または将来の製品候補の販売を確立して拡大しようとする上で、課題に直面する可能性があります。私たちが商品化する製品は、医療提供者、患者、患者支援団体、第三者支払者、および一般医学界に受け入れられない可能性があります。これらの製品が適切なレベルの承認を得られないと、大きな製品収益が得られず、利益を上げられない可能性があります。

潜在的な製品が前臨床試験や臨床試験で良好な有効性と安全性を示したとしても、その製品が市場に受け入れられるかどうかは発売後まで完全にはわかりません。

新たに承認された製品の価格、保険の適用範囲、および償還状況は不明です。製品候補に対する適切な補償や償還が得られない場合、承認された場合、それらの製品を販売する能力が制限され、製品収益を生み出す能力が低下する可能性があります。

製品候補の販売が承認された場合、それが成功するかどうかは、メディケアやメディケイドなどの政府の医療プログラム、マネージドケア組織、商業支払者などを含む第三者支払者からの補償の有無と適切な払い戻しにかかっています。規制当局の承認を得た製品候補の補償範囲と償還状況に関しては、大きな不確実性があります。さらに、当社の製品候補はがん治療への新しいアプローチを表しているため、製品候補からの潜在的な収益を正確に見積もることはできません。

ほとんどの患者がこれらの治療を受けるためには、第三者支払者による補償と償還が不可欠になると予想しています。したがって、製品候補の売上は、製品候補の費用が健康維持、マネージドケア、薬局給付、および同様の医療管理組織によって支払われるか、政府の支払者、民間の健康保険会社、その他の第三者支払者によって払い戻されるかによって、国内外で大きく異なります。補償が提供されている場合でも、設定された払い戻し額は、十分な投資収益率を実現するのに十分な価格を設定または維持するのに十分な額ではない場合があります。

新たに承認された製品の保険適用範囲と払い戻しに関しては、大きな不確実性があります。米国では、メディケアやメディケイドプログラムなどの民間および政府の支払者を含む第三者支払者が、新薬の補償範囲と償還範囲を決定する上で重要な役割を果たします。メディケアプログラムは、65歳以上、障害者、または末期腎疾患を患っている特定の個人を対象としています。メディケイドプログラムは州によって異なりますが、経済的手段が限られている特定の個人や家族を対象としています。メディケアとメディケイドプログラムは、個人支払者やその他の政府支払者が医薬品の補償および償還方針を策定する方法のモデルとしてますます使用されるようになっています。ただし、ある支払者が医薬品の補償を提供することを決定したからといって、他の支払人もその医薬品の補償を提供することを保証するものではありません。さらに、支払者が医薬品の補償を提供することを決定したからといって、適切な償還率が承認されるわけではありません。

政府や民間の支払者に加えて、米国医師会などの専門機関は、ケアの基準を決定することで、新製品の補償範囲や償還に関する決定に影響を与えることができます。さらに、多くの個人支払者は、既存の代替品と比較して利益が限られていると見なされる特定の製品の利用を制限し、したがって償還を試みるガイドラインを提供するソフトウェアを販売する商業ベンダーと契約しています。そのような組織は、承認されれば、製品候補の払い戻しや利用を制限するガイドラインを設定することがあります。たとえ

当社の協力者が規制当局の承認を受けた1つ以上の製品候補について、有利な補償範囲と償還状況が得られますが、将来的には不利な補償方針と償還率が実施される可能性があります。

米国以外では、国際事業は一般的に政府の広範な価格統制やその他の市場規制の対象となっており、ヨーロッパ、カナダ、その他の国々でコスト抑制の取り組みがますます重要になっているため、製品候補などの治療薬の価格設定と使用に圧力がかかっていると私たちは考えています。多くの国、特にEU諸国では、医療製品の価格は、国民健康制度の一環としてさまざまな価格管理メカニズムの対象となっています。これらの国では、政府当局との価格交渉は、製品の販売承認を受けてからかなりの時間がかかることがあります。一部の国では、償還または価格設定の承認を得るために、製品候補の費用対効果を他の利用可能な治療法と比較する臨床試験の実施が必要になる場合があります。一般的に、このようなシステムの製品の価格は、米国よりも大幅に低いです。他の国では、企業は自社で製品の価格を設定できますが、企業の利益は監視および管理できます。海外での価格統制の強化やその他の価格規制の変更により、候補商品に請求できる金額が制限される場合があります。したがって、米国以外の市場では、製品候補への償還が米国に比べて少なく、商業的に合理的な収益と利益を生み出すには不十分な場合があります。

さらに、米国内外の政府やその他の第三者支払者による医療費の上限または削減への取り組みが高まっているため、そのような支払者は、承認された新製品の補償範囲と償還レベルの両方を制限し、その結果、当社の製品候補をカバーしたり、適切な支払いを行ったりできなくなる可能性があります。マネージドヘルスケアへの傾向、健康維持組織などの特定の第三者支払者の影響力の増大、その他の法改正により、製品候補の販売に関連して価格圧力が発生することが予想されます。医療費全般、特に処方薬や外科的処置、その他の治療に対する下押し圧力は非常に強くなっています。その結果、ヘルスケア市場への新製品の参入に対する障壁がますます高まっています。最近、第三者支払者が、FDA承認の製品ラベルに治療法が示されている患者への治療費の払い戻しを拒否するケースがありました。製品候補の商品化についてFDAの承認を得たとしても、当社の製品候補による治療が必要なすべての患者さんへの償還を確保できることを保証することはできません。

計画した前臨床試験や臨床試験の実施を委託している第三者が契約上の要求どおりに実施されなかったり、規制や法的要件を満たさなかったり、予定された期限を逃したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼし、開発プログラムが遅れる可能性があります。

私たちは、製品候補の試験、発見、製造、前臨床研究、臨床試験に関連する主要な活動の設計、実施、監督、監視を第三者のCRO、CMO、コンサルタントなどに頼っています。既存および将来のプログラムに関連する将来の活動についても同じことを行う予定です。私たちは第三者に頼っており、必要な試験、発見、製造、前臨床研究、または臨床試験のすべてを独立して実施することができないため、発見、製造、前臨床研究、臨床試験のタイミング、品質、その他の側面を自分で実施する場合よりも管理しにくくなっています。これらの調査員、CRO、CMO、コンサルタントは当社の従業員ではないので、彼らが私たちのプログラムに費やす時間とリソースは限られています。これらの第三者は、他の事業体（競合他社を含む）と契約関係を結んでいる場合があり、そのために当社のプログラムから時間とリソースを引き出す可能性があります。私たちが契約している第三者は、私たちの発見、製造、前臨床研究、または臨床試験を熱心に、慎重に、またはタイムリーに行わない可能性があり、その結果、試験、発見、製造、前臨床研究、または臨床試験の全部または一部が遅れたり、成功しなかったりする可能性があります。

受け入れ可能な第三者と商業的に合理的な条件で契約できない場合、またはまったく契約できない場合、またはこれらの第三者が契約上の義務を果たさなかったり、前臨床試験や臨床試験の実施に関する法的および規制上の要件を満たさなかったり、予想される期限に間に合わなかったりすると、当社の臨床開発プログラムが遅れたり、悪影響を受ける可能性があります。いずれにせよ、私たちは、各前臨床試験と臨床試験が、試験の一般的な治験計画とプロトコルに従って、またGLP、GCP、その他の適用法、規制、基準に従って実施されるようにする責任があります。私たちが管理していない第三者に依存しているからといって、これらの責任が軽減されるわけではなく、

要件。FDAやその他の規制当局は、治験依頼者、主任研究者、治験実施施設を定期的に検査することでGCPを実施しています。当社またはこれらの第三者のいずれかが該当するGCPに準拠しない場合、当社の臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされる可能性があり、FDAまたは同等の外国の規制当局から、マーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を実施するよう要求される場合があります。特定の規制当局による検査の結果、その規制当局が当社の臨床試験のいずれかがGCPに準拠していると判断することを保証することはできません。さらに、当社の臨床試験は、cGMPに従って製造された製品を使用して実施する必要があります。これらの規制に従わないと、臨床試験を繰り返す必要が生じ、規制当局の承認の取得が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。このような事態は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは急速な技術変化の環境の中で激しい競争に直面しており、競合他社が私たちの前に規制当局の承認を得たり、私たちの治療法よりも高度で効果的な治療法を開発したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、およびTPST-1495、TPST-1120、および将来の製品候補のマーケティングまたは商品化を成功させる能力が損なわれる可能性があります。

バイオ医薬品業界、特に免疫腫瘍学業界は、激しい競争と急速な革新が特徴です。私たちは、さまざまな適応症のがん治療法の開発に注力している他の企業を知っています。また、研究を行い、特許保護を求め、研究、開発、製造、商品化のための協力体制を確立する、大規模で専門的な製薬会社やバイオテクノロジー企業、学術研究機関、政府機関、公的および民間の研究機関との競争に直面する可能性があります。

潜在的な競合他社の多くは、単独で、または戦略的パートナーとともに、大規模な研究開発、臨床、マーケティング、製造組織など、私たちよりもはるかに多くの財務、技術、その他のリソースを持っている可能性があります。バイオテクノロジーや製薬業界の合併や買収により、より多くのリソースが少数の競合他社に集中する可能性があります。競合他社が、私たちが開発する可能性のあるどの製品候補よりも、より安全で効果的で、副作用が少ない、または重篤な副作用が少ないか、より便利で、または安価な製品を開発して商品化すれば、私たちの商業的機会は減少または排除される可能性があります。また、競合他社は、私たちが製品の承認を得るよりも早く、自社製品のFDAやその他の規制当局の承認を取得する可能性があります。その結果、競合他社は、私たちが市場に参入する前に、もしあれば、市場で確固たる地位を確立する可能性があります。さらに、競合他社が開発した新しい技術や高度な技術により、現在または将来の製品候補が不経済になったり時代遅れになったりする可能性があり、競合他社に対する製品候補のマーケティングが成功しない可能性があります。

収益を上げて収益性を維持するには、大きな市場ポテンシャルを持つ製品候補を開発し、最終的には商品化する必要があります。そのためには、さまざまなやりがいのある活動で成功する必要があります。これらの活動には、とりわけ、前臨床試験の完了、製品候補の臨床試験の開始と完了、これらの製品候補のマーケティング承認の取得、承認され市販後の要件を満たす製品の製造、マーケティング、販売が含まれます。私たちはこれらの活動の一部またはすべてで成功することは決してないかもしれませんし、たとえ成功したとしても、収益性を達成するのに十分な、または十分な量の収益を生み出すことは決してないかもしれません。収益性を達成したとしても、四半期または年間ベースで収益性を維持または向上させることができない可能性があります。収益を上げることができず、収益性を維持できなければ、普通株式の価値が下がり、資金調達、研究開発活動の維持、事業拡大、事業の継続が損なわれる可能性があります。当社の普通株式の価値が下落すると、投資の全部または一部が失われる可能性もあります。

私たちは臨床製品の製造を第三者に頼るかもしれませんし、承認されれば、製品候補の製造と加工を第三者に頼らざるを得ないかもしれません。

私たちは現在、消耗品の製造と製品候補の処理を外部ベンダーに頼らざるを得ません。私たちはまだ製品候補を商業規模で製造または加工していないため、製造と加工ができない場合があり、製品候補の需要を満たす大量生産の既製製品の在庫を作成できない場合があります。

製品候補の商業的製造と加工のコストを確実に見積もるための十分な情報はまだありません。製品候補の製造と加工にかかる実際のコストは、製品候補の商業的存続性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、商業的に実行可能な製品を開発できない可能性があります。さらに、限られた数のサードパーティメーカーに依存すると、次のリスクにさらされると予想しています。

私たちの委託製造業者も、上で説明したように、私たちが独自の製造能力を開発する際に直面するのと同じリスクにさらされます。これらのリスクはそれぞれ、当社の臨床試験、もしあれば、FDAによる製品候補の承認、または製品候補の商品化を遅らせたり、コストが高くなったり、潜在的な製品収益を奪ったりする可能性があります。さらに、患者さんに届ける前に、製品候補のリリーステストを第三者に依頼します。これらの検査が適切に行われず、検査データが信頼できない場合、患者は重大な危害を受ける危険性があります。

医薬品の製造は複雑で、当社の第三者メーカーは製造時に困難に直面する可能性があります。当社の第三者メーカーのいずれかがこのような問題に直面した場合、臨床試験用の製品候補品の適切な供給能力、市販承認を得る能力、または承認された場合、患者への製品候補の供給が遅れたり停止されたりする可能性があります。

私たちは、前臨床または臨床開発を担当するあらゆる製品候補の原材料、原薬、完成品を製造するために、限られた数のサプライヤーと製造関係を確立する予定です。そのようなプロセスがサプライヤーによって所有されていないか、パブリックドメインではない場合、各サプライヤーはそのような部品を製造するためのライセンスが必要になる場合があります。販売承認の一環として、製造業者とそのプロセスは、規制当局の承認を受ける前にFDAの認定を受ける必要があります。承認されたベンダーからの供給が中断された場合、商業供給が著しく中断される可能性があります。代替ベンダーはNDA補足による認定を受ける必要があり、さらに遅れる可能性があります。商業生産で新しいサプライヤーに頼る場合、FDAまたは米国外の他の規制機関も追加の調査を要求することがあります。ベンダーの切り替えには多額の費用がかかり、希望する臨床および商業のスケジュールが遅れる可能性があります。

医薬品の製造プロセスは複雑で規制が厳しく、複数のリスクにさらされています。医薬品の製造は、汚染、機器の故障、機器の不適切な設置または操作、ベンダーまたはオペレーターのミス、生産量の不一致、製品特性のばらつき、製造プロセスの拡大の難しさにより、製品損失の影響を非常に受けやすくなります。

通常の製造プロセスからのわずかな逸脱でも、生産量の低下、製品の欠陥、その他の供給の中断につながる可能性があります。製造業者の施設で微生物、ウイルス、その他の汚染が発見された場合、汚染の調査と是正のためにそのような施設を長期間閉鎖する必要がある場合があります。これにより、臨床試験が遅れ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社のCMOがcGMPを管理するものを含むFDAの法律や規制に準拠していないとFDAが判断した場合、FDAは、欠陥が修正されるか、NDAのメーカーを準拠しているメーカーに置き換えるまで、NDAの承認を拒否することがあります。さらに、承認された製品とその製造施設は、品質管理と製造手順がcGMP要件に準拠していることを確認することを含め、広範なFDA要件や他の同様の機関の要件を継続的に遵守する必要があります。そのため、当社のCMOは、cGMPの遵守状況を評価するために継続的な見直しと定期的な検査の対象となっています。さらに、CMOの業務を日常的に管理することはできませんが、cGMPを含む適用法や規制を確実に遵守する責任があります。

さらに、臨床試験や商業規模の大規模製造には、コスト超過、プロセスのスケールアップに関する潜在的な問題、プロセスの再現性、安定性の問題、適正製造基準の遵守、ロットの一貫性、原材料のタイムリーな入手可能性などのリスクがあります。私たちの協力者が私たちの製品候補のいずれかについて規制当局の承認を得たとしても、メーカーが承認された製品をFDAや他の規制当局に受け入れられる仕様で製造できるという保証はありません。また、製品の発売予定の要件や将来の潜在的な需要を満たすのに十分な量で生産できるという保証はありません。私たちのメーカーが臨床試験や商品化のために十分な量を生産できない場合、商品化の努力は損なわれ、私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼします。

私たちは、製品候補を限られた数のメーカーに頼ると考えています。その中には、さまざまな製造ステップを単一ソースのサプライヤーが含まれる場合があります。このような限られた数の製造業者への依存、医薬品製造の複雑さ、製造プロセスのスケールアップの難しさにより、臨床試験、規制当局への提出、必要な承認または商品化が遅れ、製品候補の臨床試験、規制当局への提出、必要な承認または商品化が遅れ、コストが高くなり、製品候補の商品化が成功しなくなる可能性があります。さらに、サプライヤーが必要な量の材料を商業的に妥当な価格でタイムリーに提供できず、実質的に同等のコストでタイムリーに生産できる代替サプライヤーを1つ以上確保できない場合、臨床試験が遅れたり、潜在的な収益を失ったりする可能性があります。

販売およびマーケティング能力を確立できない場合、または製品候補のマーケティングと販売に関する契約を第三者と締結できない場合、収益を上げることができない可能性があります。

現在、TPST-1495、TPST-1120、または将来の製品候補の販売、マーケティング、流通を行う組織はありません。そのような組織の設立と維持にかかる費用は、そうすることの費用対効果を上回る可能性があります。承認される可能性のある製品を販売するには、販売、マーケティング、管理、その他の非技術的能力を構築するか、これらのサービスを実施するために第三者と契約を結ぶ必要があります。現在の特定のプログラムおよび将来のプログラムに関しては、販売とマーケティングをアライアンスパートナーに完全に頼る場合があります。さらに、製品候補品の販売承認を得ることができれば販売組織を設立する予定ですが、TPST-1495、TPST-1120、および将来の製品候補を開発および商品化するために、第三者と戦略的提携を結ぶ可能性があります。これには、米国以外の市場や、私たちのリソースでは対応できないその他の大規模市場も含まれます。これにより、これらの製品の販売から生み出される収益が減少します。

将来の戦略的提携パートナーは、製品候補の商品化に十分なリソースを投入しなかったり、当社の制御が及ばない要因により商品化に失敗したりする可能性があります。医療従事者や、米国を含む当社のマーケティング・営業部門ではカバーされない地域で、製品候補を販売するための効果的な提携を確立できない場合、または将来の戦略的提携パートナー候補が製品候補の商品化に成功しなかった場合、製品販売から収益を生み出す当社の能力に悪影響を及ぼします。

独立であれ第三者であれ、十分な販売、マーケティング、流通能力を確立できない場合、十分な製品収益を生み出すことができず、利益を上げられない可能性があります。私たちは、現在、広範囲で十分な資金のあるマーケティングおよび販売業務を行っている多くの企業と競合することになります。マーケティングや販売の機能を果たす社内チームや第三者のサポートがなければ、私たちはこれらのより確立された企業とうまく競争できないかもしれません。

将来の特定の製品候補の開発を継続したり、特定の適応症をめぐって市場での商品化や競争に成功したりするための戦略的協力者を見つけることができない場合があります。

将来的には、既存および新製品の候補の開発と潜在的な商品化のために、非営利団体、大学、製薬会社、バイオテクノロジー企業と協力することを決定するかもしれません。適切な協力者を探す上で、私たちは大きな競争に直面しています。コラボレーションについて最終的な合意に達するかどうかは、とりわけ、コラボレーターのリソースと専門知識の評価、提案されたコラボレーションの契約条件、および提案されたコラボレーターによるさまざまな要因の評価によって決まります。これらの要因には、臨床試験のデザインや結果、米国外のFDAまたは同様の規制当局による承認の可能性、対象製品候補の潜在的な市場、そのような製品候補を製造して患者に届ける際のコストと複雑さ、競合薬の可能性、当社の技術所有権に関する不確実性の存在（そのような所有権に異議申し立てがあった場合に存在する可能性のある）などがあります。課題と業界と市場の状況一般的に。また、コラボレーターは、代替の製品候補や類似の適応症について共同で取り組める可能性のある技術を検討したり、そのようなコラボレーションが当社の製品候補よりも魅力的かどうかを検討したりすることもあります。私たちが確立する可能性のある追加のコラボレーションやその他の取り決めの条件は、私たちにとって有利ではないかもしれません。コラボレーションは複雑で、交渉や文書化には時間がかかります。さらに、最近、大手製薬会社間でかなりの数の企業結合が行われ、その結果、将来の潜在的な協力者の数が減少しています。

タイムリーに、許容できる条件で、コラボレーションの交渉ができない場合や、まったく交渉できない場合があります。それができない場合は、協力しようとしている製品候補の開発を縮小したり、開発プログラムやその他の開発プログラムを削減または延期したり、潜在的な商品化を遅らせたり、販売やマーケティング活動の範囲を縮小したり、支出を増やして費用を賄って開発または商品化活動を行わなければならない場合があります。製品候補の開発または商品化活動に資金を提供するために支出を増やすことを選択した場合、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。これは、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。十分な資金がないと、製品候補をさらに開発したり、市場に投入して製品収益を上げることができない可能性があります。

潜在的なコラボレーションの取り決めが成功するかどうかは、協力者の努力と活動に大きく依存します。コラボレーターは通常、これらのコラボレーションに適用する取り組みとリソースを決定するにあたり、かなりの裁量権を持っています。臨床開発と商品化の問題に関するコラボレーション契約の当事者間の意見の不一致は、開発プロセスや該当する製品候補の商品化が遅れる可能性があり、場合によっては、そのようなコラボレーション契約が終了する可能性があります。どちらの当事者にも最終的な意思決定権がない場合、これらの意見の不一致は解決が難しい場合があります。製薬会社、バイオテクノロジー企業、その他の第三者とのコラボレーションは、多くの場合、相手方によって終了されたり、期限切れが許可されたりします。このような終了や期限切れ、またはパートナーが協力契約に基づく義務を履行しなかった場合、当社の財務的に悪影響を及ぼし、当社の事業上の評判を傷つけたり、製品候補の開発、規制当局の承認取得、商品化を成功させる当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府規制に関連するリスク

FDAの規制当局の承認プロセスには時間と時間がかかり、製品候補の臨床開発と規制当局の承認が大幅に遅れる可能性があります。

FDAの承認を得ることは予測できません。通常、臨床試験の開始から何年もかかり、関係する製品候補の種類、複雑さ、新規性など、さまざまな要因に左右されます。さらに、承認の方針、規制、または承認を得るために必要な臨床データの種類と量は、製品候補の臨床開発の過程で変更される可能性があり、管轄区域によって異なる場合があり、承認が遅れたり、申請を承認しないという決定が下されたりする可能性があります。規制当局は承認プロセスにおいてかなりの裁量権を持っており、申請の受理を拒否したり、当社のデータが承認には不十分であり、追加の前臨床データ、臨床データ、その他のデータが必要であると判断したりする場合があります。最終的に臨床試験を完了して製品候補の承認を受けたとしても、FDAは当初の要求よりも限定された適応症や患者数が少ない製品候補を承認したり、製品の商業的可能性を制限するその他の処方制限や警告を課したりする場合があります。どの製品候補についても、規制当局の承認を申請または取得していません。また、どの製品候補も規制当局の承認を得られない可能性があります。さらに、当社の制御が及ばない理由により、製品候補の開発や規制当局の承認が遅れる可能性があります。

また、規制当局の承認の取得が遅れることもあります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

また、安全性と有効性のプロファイルが確立されている既存の治療法を処方する代わりに、製品候補の臨床試験に患者を登録することに関連して、医師が未解決の倫理的問題に遭遇した場合、遅延が発生する可能性があります。さらに、規制要件または当社の臨床プロトコルに従って臨床試験を実施できなかったり、FDAや他の規制当局による臨床試験実施現場または試験現場の検査の結果、臨床保留が科せられたり、安全上の問題や有害な副作用が発生したりするなど、さまざまな要因により、当社、そのような試験を実施している機関のIRB、またはFDAまたは他の規制当局によって臨床試験が中断または終了される場合があります。製品を使用することによる利点を証明できない候補者、政府規制または行政措置の変更、臨床試験を継続するための十分な資金の不足、またはデータ安全性監視委員会の勧告に基づく。製品候補の臨床試験が終了したり、完了が遅れたりすると、製品候補の商業的見通しが損なわれ、製品収益を生み出す能力が低下します。さらに、臨床試験の完了が遅れると、コストが増加し、製品の開発と承認プロセスが遅くなり、製品の販売を開始して収益を生み出す能力が損なわれます。

臨床試験の開始または終了を遅らせる、または遅らせる原因となる要因の多くは、最終的に当社の製品候補の規制当局の承認を拒否する原因となる可能性があります。

私たちは、1つ以上の製品候補について、FDAによるブレークスルーセラピー指定またはファストトラック指定を求めるかもしれませんが、そのような指定は受けられない場合があります。そのような指定を確保したとしても、開発や規制当局の審査や承認プロセスの迅速化にはつながらず、製品候補がマーケティング承認を受ける可能性も高まりません。

一部の製品候補について、ブレークスルーセラピーまたはファストトラックの指定を求める場合があります。製品候補が重篤または生命にかかわる状態の治療を目的としており、臨床または前臨床のデータにより、この状態に対する満たされていない医療ニーズに対応できる可能性があることが示された場合、その製品候補はファストトラック指定の対象となる可能性があります。ファストトラック指定のメリットとしては、医薬品の開発計画について話し合い、医薬品の承認に必要な適切なデータを確実に収集するために、FDAと頻繁に会議を開いたり、そのようなことについてFDAから書面による連絡が頻繁になったりすることが挙げられます

提案された臨床試験のデザインやバイオマーカーの使用、関連する基準が満たされている場合の迅速承認と優先審査の適格性、ローリングレビュー（製薬会社は、NDAのすべてのセクションが完了するまで待たずに申請全体を審査してもらうのではなく）、NDAの完成したセクションをFDAの審査に提出することができます。NDAの審査は通常、申請書全体がFDAに提出されるまで開始されません。

ブレークスルー療法とは、重篤または生命を脅かす疾患または状態を治療するために、単独で、または1つ以上の他の薬剤や生物製剤と組み合わせて治療することを目的とした薬剤と定義されます。予備的な臨床的証拠から、臨床開発の初期段階で観察された実質的な治療効果など、1つ以上の臨床的に重要なエンドポイントで既存の治療法よりも大幅に改善される可能性があることが示されています。FDAによって画期的な治療法として指定された医薬品は、ファーストトラック指定、フェーズ1から始まる効率的な医薬品開発プログラムに関する集中的なガイダンス、およびFDAの上級管理職が関与する組織的取り組みのすべての特徴の対象となる場合があります。

FDAはこれらの指定を与えるかどうかは幅広い裁量権を持っているので、特定の製品候補が適格であると私たちが考えたとしても、FDAがその指定を与えることを保証することはできません。1つまたは複数の製品候補についてファストトラック指定および/またはブレークスルーセラピー指定を取得したとしても、迅速でないFDA審査手続きと比較して、開発プロセス、審査、承認が迅速にならない場合があります。さらに、FDAは、ファストトラック指定またはブレークスルーセラピー指定がもはやサポートされていないと判断した場合、その指定を取り消すことがあります。これらの指定は、FDAの優先審査手続きへの適格性や、審査や承認プロセスの迅速化を保証するものではありません。

私たちは、加速承認経路を通じて、製品候補のFDA承認を得ようとする場合があります。迅速な承認が得られない場合は、現在検討しているもの以外に追加の前臨床試験または臨床試験を実施する必要がある場合があります。これにより、必要なマーケティング承認の取得費用が増加し、受領が遅れる可能性があります。

重篤な症状の治療を目的とした特定の製品候補を開発中であるため、そのような製品候補の承認をFDAの迅速承認経路で求めることを決定する場合があります。重篤または生命にかかわる病気や状態を治療するために設計され、臨床的利益を予測する可能性がかなり高い代理エンドポイントや、不可逆的な効果を予測する可能性がかなり高い不可逆的な罹患率や死亡率よりも早く測定できる臨床エンドポイントに対して、製品候補が既存の治療よりも有意義な治療効果をもたらす場合、その製品が早期承認の対象となることがあります。罹患率または死亡率、またはその他の臨床的利益、症状の重症度、希少性、有病率、代替治療法の有無を考慮してください。迅速な承認を目的とするサロゲートエンドポイントとは、臨床検査での測定値、X線画像、身体的徴候、またはその他の測定値など、臨床的利益を予測すると考えられているが、それ自体は臨床的利益の尺度ではないマーカーです。

迅速な承認経路は、利用可能な治療法に対する新薬の優位性が直接的な治療上の利点ではなく、患者と公衆衛生の観点から臨床的に重要な改善である場合に使用できます。承認が下されれば、通常は、不可逆的な罹患率や死亡率、またはその他の臨床的利益に対する薬剤の予想される効果を検証および説明するために、承認後に追加の確認研究を熱心に実施するというスポンサーの同意を条件としています。場合によっては、FDAは、承認前に試験の設計、開始、および/または完全登録を要求することがあります。スポンサーがそのような研究を適時に実施しなかった場合、承認後の研究で薬の予測される臨床的利点が検証されなかった場合、または当社の製品候補が使用条件下で安全で効果的であることが示されないことが他の証拠によって示された場合、FDAは速やかに医薬品の承認を取り消すことができます。

早期承認を求めるNDAを提出したり、当社の製品候補について迅速な規制指定を受けたりした場合、そのような提出または申請が受理されるという保証や、迅速な開発、レビュー、承認が適時に付与されるという保証はありません。当社が迅速承認を受ける前に早期承認を求めている適応症について、確認試験に基づいて競合他社が完全な承認を受けた場合、当社が求めている適応症は、もはや医療上のニーズが満たされていない状態には該当せず、製品候補の迅速な承認がより困難になるか、行われない可能性があります。

製品候補の迅速な承認またはその他の形態の迅速な開発、レビュー、承認を得られない場合、そのような製品候補の商品化までの期間が長くなり、そのような製品候補の開発コストが増加すると、市場における当社の競争力が損なわれる可能性があります。

製品候補の希少疾病用医薬品指定の取得に失敗したり、将来の製品候補のために他社が取得した指定を譲渡したりすることができません。また、そのような指定を取得したとしても、市場独占の可能性を含め、希少疾病用医薬品指定に関連するメリットを維持できない場合があります。

FDAは、比較的少数の患者集団の治療を目的とした医薬品を希少疾病用医薬品として指定する場合があります。希少疾病用医薬品法に基づき、FDAはその医薬品を希少疾患または状態（米国では20万人未満の患者集団、または米国では20万人を超える患者集団と定義されています）の治療を目的とする医薬品を希少疾病用医薬品に指定することがあります。ただし、米国で医薬品を開発して利用できるようにするための費用が米国での販売から回収されるという合理的な見込みがない場合に限りますその薬について。NDAを提出する前に、希少疾病用医薬品の指定をリクエストする必要があります。米国では、希少疾病用医薬品指定により、対象となる臨床研究費用の税額控除や処方薬使用料の免除などの金銭的優遇措置が当事者に与えられます。一般に、希少疾病用医薬品指定のある医薬品が、その指定のある適応症について最初の市販承認を受けた場合、その医薬品には販売独占期間が与えられます。これにより、限られた状況を除き、FDAはその期間に同じ医薬品と適応症の別の販売申請を承認できなくなります。競合他社が、当社の製品候補と同じ有効成分を構成し、同じ適応症を治療する製品について、当社より先に希少疾病用医薬品の独占権を取得できた場合、当社の医薬品が承認された医薬品よりも臨床的に優れていることを示すことができない限り、該当する規制当局による医薬品の承認を長期間取得できない可能性があります。適用期間は米国では7年間です。

事業戦略の一環として、米国で1つまたは複数の製品候補の希少疾病用医薬品指定を求める場合があります。ただし、オーファンドラッグ指定は、将来のオーファンドラッグのマーケティング独占権を保証するものではありません。希少疾病用医薬品が承認された後でも、対象集団のかなりの部分でより安全であること、より効果的であること、または患者ケアに大きく貢献することが示されているという点で、後者の薬の方が臨床的に優れているとFDAが結論付けた場合、FDAは同じ状態に対する同じ医薬品の後の申請を承認することもできます。さらに、指定されたオーファンドラッグは、オーファンドラッグの指定を受けた適応範囲よりも広い用途が承認された場合、オーファンドラッグの独占権を受けないことがあります。

さらに、指定申請に重大な欠陥があるとFDAが後で判断した場合、または希少疾患や状態の患者のニーズを満たすのに十分な量の製品を製造できない場合、米国でのオーファンドラッグの独占販売権が失われる可能性があります。希少疾病用医薬品指定は、医薬品の開発時間や規制審査時間を短縮するものでも、規制当局の審査や承認プロセスにおいて医薬品が有利になることもありません。

制定される法律や将来の法律により、製品候補の商品化やマーケティング承認の取得が難しくなり、費用がかかり、設定する価格に影響する可能性があります。

既存の規制ポリシーが変更されたり、製品候補の規制当局の承認が妨げられたり、制限されたり、遅延したりする可能性のある追加の政府規制が制定される場合があります。米国または海外で、将来の法律や行政措置によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、範囲を予測することはできません。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または規制コンプライアンスを維持できない場合、取得したマーケティング承認を失い、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

2010年3月、医療保険へのアクセスの拡大、医療費の伸びの抑制または抑制、詐欺や虐待に対する救済策の強化、医療および健康保険業界への新たな透明性要件の追加、医療業界への新たな透明性要件の追加、医療業界への新たな税金と手数料の賦課を目的として、2010年の医療・教育調整法、またはまとめてアフォーダブルケア法（「ACA」）によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法（「ACA」）が制定されました。追加の医療政策改革を提案します。ACAには、承認された場合、製品候補の収益性に影響を与える可能性のある条項が含まれています。

たとえば、メディケイド・プログラムに販売された製品に対するリベートの増加、メディケイド・マネージド・ケア・プランへのメディケイド・リベートの延長、特定のメディケア・パートD受益者に対する強制割引、連邦医療プログラムへの製薬会社の売上シェアに基づく年会費の強制割引、340億件の医薬品価格プログラムに基づく割引の対象となる事業体の拡大などが含まれます。

議会はACAを包括的に廃止する法律を可決していませんが、ACAに影響する法律が成立しました。これには、2017年の減税および雇用法が含まれます。これにより、2019年1月1日から、適格な健康保険を一年の全部または一部にわたって維持できない特定の個人にACAが課す税金ベースの責任分担支払い（一般に「個人義務」と呼ばれます）が廃止されました。2021年6月17日、米国最高裁判所は、法律の合憲性について特に判決を下さずに、いくつかの州が提起したACAに対する最新の司法上の異議申し立てを却下しました。さらに、2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。これは、とりわけ、ACAの健康保険を購入する個人への補助金の強化を2025計画年度まで延長するものです。IRAはまた、2025年に開始されるメディケアパートDプログラムの「ドーナツホール」を減らします。これは、受益者の最大自己負担費用を大幅に引き下げることと、新しく設立されたメーカー割引プログラムを通じてです。将来的には、ACAに異議を唱えたり、廃止したり、置き換えたりする取り組みが他にもあるかもしれません。このような課題とバイデン政権の医療改革措置がACAと私たちのビジネスにどれだけの影響を与えるかは不明です。私たちは、将来私たちのビジネスに影響を与える可能性のあるACAの変更を引き続き監視しています。

最近、処方薬の費用は、米国では連邦レベルと州レベルの両方で大きな議論の対象となっています。いくつかの改革案では、議会が法案を可決して発効させる必要がありますが、議会とバイデン政権はそれぞれ、処方薬の費用に対処するための新しい立法および/または行政措置を模索することを示しています。大統領就任以来、バイデン政権は前政権からの政策変更を示すいくつかの行政措置を講じてきました。たとえば、2021年7月9日、バイデン大統領は、処方薬を対象としたいくつかのイニシアチブを含む米国経済における競争を促進するための大統領令に署名しました。他の条項の中でも、大統領令は米国保健社会福祉省（「HHS」）長官に、処方薬の価格（連邦政府が支払う価格を含む）を引き下げる計画を含む報告書をホワイトハウスに提出するよう指示しました。バイデンの大統領令に応えて、2021年9月9日、HHSは高薬価格に対処するための包括的計画を発表しました。この計画では、医薬品の価格改革の原則を概説し、議会が追求できるさまざまな潜在的な立法政策と、これらの原則を推進するためにHHSが講じることができる潜在的な行政措置を定めています。さらに、IRAは、とりわけ、（1）メディケアの対象となる特定の単一供給源の医薬品と生物製剤の価格を交渉するようHHSに指示し、（2）インフレを上回る価格上昇を罰するために、メディケアパートBとメディケアパートDに基づいてリベートを課します。これらの規定は、法的な問題の対象となる可能性はありますが、2023会計年度から段階的に有効になります。IRAがどのように実施されるかは現時点では不明ですが、製薬業界に大きな影響を与える可能性があります。さらに、バイデン政権は2022年10月14日に追加の大統領令を発表し、メディケアとメディケイドの受益者の医薬品費用を削減するための新しいモデルをテストするために、メディケアとメディケイドイノベーションセンターをさらに活用する方法に関する報告書を提出するようHHSに指示しました。この行政命令または同様の政策イニシアチブが将来実施されるかどうかは不明です。州レベルでは、医薬品への支出と患者の自己負担費用を管理するための法律を可決し、規制を実施する議会や機関がますます増えています。これらの措置には、価格設定、割引、償還の制約、特定の製品へのアクセスとマーケティングの制限、製品発売時と値上げ時の両方で医薬品の価格設定とマーケティング情報の詳細な報告を必要とするコスト開示と透明性対策、そして場合によっては、他の国からの輸入や大量購入を促進するための措置が含まれます。

ACAとIRA、および今後採用される可能性のあるその他の医療改革措置により、補償基準がより厳しくなり、承認された製品について受け取る価格にさらなる下押し圧力がかかると予想しています。メディケアやその他の政府プログラムからの償還額が減ると、個人支払者からの支払いも同様に減る可能性があります。コスト抑制措置やその他の医療改革の実施により、収益を生み出し、収益を上げたり、製品候補を商品化したりできなくなる可能性があります。

承認後の要件を拡大し、医薬品の販売や販売促進活動を制限するための立法上および規制上の提案もなされています。追加の法改正が制定されるのか、FDAの規制、ガイダンス、解釈が変更されるのか、そのような変更が製品候補の販売承認にどのような影響を与えるのか（もしあれば）はわかりません。さらに、米国議会によるFDAの承認プロセスの精査が厳しくなると、市販承認が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。また、より厳しい製品表示や市販後のテスト、その他の要件の対象となる可能性があります。

FDAによる新製品の審査と承認は、予算や資金水準、主要人材の雇用と維持、法律、規制、政策の変更、世界的な健康問題など、さまざまな要因によって妨げられる可能性があります。

FDAが新製品を審査し承認する能力は、政府の予算と資金水準、法律、規制、政策の変更、FDAの主要人材の雇用と維持、ユーザー料金の支払いを受け入れる能力、その他のFDAの日常業務の遂行能力に影響を与える可能性のあるその他の事象など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。さらに、研究開発活動に資金を提供する他の政府機関への政府の資金提供は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。また、FDAや他の機関の混乱により、必要な政府機関による新薬の審査や承認に必要な時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、過去数年にわたって、米国政府は何度か閉鎖し、FDAなどの特定の規制機関は重要な従業員を解雇し、重要な活動を停止せざるを得なくなりました。

FDAやその他の政府機関がその機能を適切に管理できるかどうかは、さまざまな要因の中でもとりわけ、政府の資金水準と主要な指導者の任命に応える能力に大きく依存します。重要な役職の補充や交代が遅れると、FDAや他の機関の職務遂行能力に大きな影響を与え、医療や製薬業界に大きな影響を与える可能性があります。

私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、その他の義務の対象となっており、それらを遵守しないと、事業に損害を与える可能性があります。

私たちは、前臨床および臨床研究に関連する機密のビジネス情報や患者の健康情報を含む大量の機密情報を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、廃棄、送信、共有（まとめて処理）します。私たちのデータ処理活動は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーとセキュリティポリシー、契約上の要件、データのプライバシーとセキュリティに関するその他の義務など、多くのデータプライバシーとセキュリティに関する義務の対象となります。

米国には、健康情報プライバシー法、セキュリティ違反通知法、消費者保護法、その他の同様の法律（盗聴法など）を含む、個人データの処理に適用される連邦および州のプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律や規制が数多くあります。これらの法律はそれぞれ解釈が異なり、常に進化しています。さらに、保護対象の健康情報のプライバシー、セキュリティ、および送信に関する特定の要件を課す1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）に基づくプライバシーとセキュリティの要件の対象となる第三者（臨床試験データを取得する研究機関を含む）から健康情報を取得します。

また、特定の州では、プライバシー通知に具体的な開示を規定したり、居住者に個人データに関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法や規制を採用しています。たとえば、カリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）（総称して「CCPA」）によって改正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法では、カリフォルニア州の住民が自分の個人データにアクセスして削除したり、特定の個人データ共有をオプトアウトしたり、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取る権利が拡大されています。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟の権利も規定しています。CCPAは臨床試験のコンテキストで処理される一部のデータを免除していますが、CCPAは増加する可能性があります

私たちのコンプライアンスコストと潜在的な責任。連邦や地方レベルだけでなく、他のいくつかの州でも同様の法律が検討されており、将来的にはより多くの州が同様の法律を可決すると予想しています。

米国以外では、データのプライバシーとセキュリティを管理する法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、カナダでは、個人情報保護および電子文書法（「PIPEDA」）および同様の州法により、健康関連情報を含む個人データの処理に関する義務が課される場合があります。PIPEDAは、企業が個人の個人データを収集、使用、または開示する際に、その個人の同意を得ることを義務付けています。個人には、組織が保有する個人データにアクセスし、その正確性に異議を申し立てる権利があり、個人データは収集された目的にのみ使用できます。組織が個人データを別の目的に使用する場合は、その個人の同意を再度取得する必要があります。PIPEDAに従わないと、多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。

別の例として、欧州連合の一般データ保護規則（「EU GDPR」）と英国のGDPR（EU GDPR と合わせて「GDPR」）でも、個人データの処理には厳しい要件が課され、違反や違反には多額の罰金が科せられます（たとえば、EU GDPRでは、最大2,000万ユーロ、つまり世界の年間総収益の 4%）。さらに、GDPRの下では、企業がデータ処理の一時的または永久的な禁止やその他の是正措置、または自社の利益を代表することを法律で認められたデータ主体または消費者保護団体によって持ち込まれた個人データの処理に関連する私的訴訟に直面する可能性があります。

さらに、ヨーロッパやその他の管轄区域では、データのローカライズを義務付ける法律や、他の国への個人データの転送を制限する法律が制定されています。特に、欧州経済地域（EEA）と英国は、米国およびプライバシー法が一般的に不十分であると考えるその他の国への個人データの転送を大幅に制限しています。他の法域でも、データローカリゼーション法や国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。EEA、英国、その他の管轄区域から米国に個人データを転送する合法的な方法がない場合、または法的に準拠した転送の要件が厳しすぎる場合、事業の中断または低下、事業またはデータ処理活動の一部または全部を他の法域（ヨーロッパなど）に移転する必要性など、重大な悪影響に直面する可能性があります。多額の費用をかけて増加しています。規制措置にさらされる、多額の罰金や罰則が科せられる、データを転送できない、作業できないパートナー、ベンダー、その他の第三者、および当社の事業運営に必要な個人データの処理または転送に対する差止命令について。

データプライバシーとセキュリティに関する法律に加えて、私たちは契約上、業界団体によって採用されている業界基準の対象となっており、将来そのような義務の対象となる可能性があります。また、私たちはデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない可能性があります。データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、その他の声明を公開しています。これらのポリシー、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。

これらの義務の遵守は厳格で時間のかかるプロセスであり、これらの義務を確実に遵守するために設計された追加のメカニズムの導入が必要になる場合があります。私たちがそのような義務を果たさなかった（または遵守しなかったと認識された）場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、訴訟（集団訴訟の請求を含む）、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理の禁止、個人データの破棄または使用の禁止命令、投獄などの重大な結果に直面する可能性があります。会社の役人、または当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の影響と経営結果。

当社の情報技術システム、または当社が依存している第三者の情報技術システム、またはデータが侵害された場合、機密情報の開示、当社の評判の低下、重大な財務上および法的なリスクなど、悪影響が生じる可能性があります。

サイバー攻撃、悪意のあるインターネットベースの活動、オンラインとオフラインの詐欺、およびその他の同様の活動は、当社の機密情報および情報技術システム、および第三者の機密情報および情報技術システムの機密性、完全性、可用性を脅かします

私たちはそれを頼りにしています。これらの脅威は、その頻度、巧妙さ、強度が増しており、検出がますます困難になっています。従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪の脅威アクター、職員（盗難や悪用など）、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運用、サプライチェーン、商品やサービスの生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性があります。

サイバー攻撃には、敵対的な外国政府による不法行為、産業スパイ、振り込め詐欺、有害なマルウェアの展開、サービス拒否攻撃、ソーシャルエンジニアリング攻撃（偽物と特定するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシング攻撃を含む）、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、資格情報詰め込み攻撃、資格情報の収集などがあります、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアのバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、データの損失、人工知能やその他の情報技術資産、詐欺、その他の手段によって強化または促進され、機密情報の機密性、完全性、可用性を脅かす攻撃。私たちと私たちが頼りにしている第三者も、電気通信障害、自然災害、テロ、戦争、その他の同様の脅威を経験する可能性があります。

特に、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しており、当社の運営、製品またはサービスの提供能力、機密情報や収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。

リモートで働く従業員が増えるにつれ、サイバーセキュリティインシデントが発生するリスクと、そのようなインシデントに対するリスク軽減への投資が増えています。たとえば、フィッシングやスパムメール、そして「ハッカー」によるソーシャルエンジニアリングの試みが増えています。買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引（買収や統合など）により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。

さらに、私たちは、CRO、CMO、その他の請負業者、コンサルタント、法律および会計事務所など、重要なビジネスシステムを運用して機密情報を処理する第三者とその技術に頼っています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。これらの第三者がセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、私たちは悪影響を受ける可能性があります。第三者のパートナーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、どのような裁定でも当社の損害をカバーするには不十分であるか、またはそのような裁定を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーンや第三者パートナーのサプライチェーンにおける第三者のインフラストラクチャが侵害されていないことを保証することはできません。

私たちは情報システムを保護するためにリソースを費やしていますが、サイバー攻撃は脅威であり、私たちの取り組みが情報セキュリティ侵害を防ぐという保証はありません。私たちは、情報システム（ハードウェアやソフトウェアに依存している当社や第三者など）の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。ただし、そのような脆弱性のすべてをタイムリーに検出して修正することはできないかもしれません。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置やパッチの開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。

以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかが、無許可、違法、または偶発的な取得、改変、破壊、紛失、改変、暗号化、開示、またはアクセスを引き起こす可能性のあるセキュリティインシデントまたはその他の中断を引き起こす可能性があります

私たちの機密情報や情報技術システム、または私たちが頼りにしている第三者の情報に。セキュリティインシデントやその他の障害により、私たち（および私たちが頼りにしている第三者）のサービス提供が中断される可能性があります。

セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動（臨床試験活動を含む）を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局、投資家を含む関連する利害関係者に、セキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。

当社または当社が頼りにしている第三者が経験したセキュリティインシデントが成功または発生した場合、業務の中断、機密情報の不正流用、企業戦略計画の開示、開発プログラムと事業運営の重大な中断、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件および/または監督、制限など、当社に深刻な悪影響をもたらす可能性があります処理に敏感です情報、訴訟、補償義務、風評被害、評判の低下、その他の危害。たとえば、前臨床試験や臨床試験でデータが失われると、規制当局の承認作業が大幅に遅れ、データを回復または再現するためのコストが大幅に増加する可能性があります。混乱やセキュリティインシデントにより、当社の機密情報やアプリケーションが失われたり、損傷したり、そのような情報が不適切に開示されたりした場合、当社は責任を負い、競争力が損なわれ、製品候補のさらなる開発と商品化が大幅に遅れる可能性があります。

当社の従業員、主任研究員、CRO、CMO、コンサルタントは、規制基準や要件の違反、インサイダー取引など、不正行為やその他の不適切な活動に従事する可能性があります。

私たちは、従業員、主任研究員、コンサルタント、および商業パートナーによる詐欺やその他の不正行為のリスクにさらされています。これらの当事者による不正行為には、意図的にFDAや米国以外の規制当局の規制に従わなかったり、FDAや米国以外の規制当局に正確な情報を提供したり、米国および海外の医療詐欺や虐待に関する法律や規制を遵守したり、財務情報やデータを正確に報告したり、不正行為を当社に開示したりすることが含まれます。特に、ヘルスケア業界における販売、マーケティング、および事業上の取り決めは、詐欺、不正行為、キックバック、自己取引、その他の虐待行為を防止することを目的とした広範な法律や規制の対象となります。これらの法律や規制は、価格設定、割引、マーケティングとプロモーション、販売手数料、顧客インセンティブプログラム、その他のビジネス上の取り決めを幅広く制限または禁止する場合があります。このような不正行為には、臨床研究の過程で得られた情報の不適切な使用も含まれる可能性があり、規制上の制裁措置が取られ、当社の評判に重大な損害を与える可能性があります。従業員の不正行為を特定して阻止することが常に可能というわけではなく、このような行為を検出して防止するために講じた予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、これらの法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の行動や訴訟から私たちを保護したりするのに効果的ではない場合があります。当社に対してそのような訴訟が提起され、当社が権利の擁護または主張に成功しなかった場合、それらの措置は、多額の罰金やその他の制裁措置など、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

ある法域で製品候補の規制当局の承認を得て維持しても、他の法域で製品候補の規制当局の承認を得ることが成功するわけではありません。

ある法域で製品候補の規制当局の承認を取得して維持しても、他の法域で規制当局の承認を取得または維持できるとは限りません。ある法域で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の法域の規制当局の承認プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、FDAが製品候補の販売承認を与えたとしても、外国の管轄区域の同等の規制当局も、それらの国での製品候補の製造、マーケティング、販売促進を承認する必要があります。承認手続きは法域によって異なり、要件や行政審査期間が米国とは異なる場合や、それよりも長くかかる場合があります。ある法域で実施された臨床試験が他の法域の規制当局に受け入れられない場合があるため、追加の前臨床試験や臨床試験も含まれます。米国以外の多くの法域では、製品候補が

その管轄区域での販売が承認される前に、払い戻しの承認を受ける必要があります。場合によっては、当社が商品に請求する予定の価格も承認の対象となります。

他の国でもマーケティング申請書を提出することがあります。米国以外の管轄区域の規制当局には、製品候補の承認要件があり、それらの管轄区域での販売前に遵守する必要があります。外国の規制当局の承認を得たり、外国の規制要件を遵守したりすると、大幅な遅延、困難、費用がかかり、特定の国での当社製品の導入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。国際市場における規制要件を遵守しなかったり、該当するマーケティング承認を受けなかったりすると、ターゲット市場が縮小され、製品候補の市場ポテンシャルを最大限に引き出す能力が損なわれます。

当社の事業および将来の顧客、プロバイダー、第三者支払者との関係は、適用される反キックバック、詐欺、乱用、およびその他の医療法規制の対象となり、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、評判の低下、利益および将来の収益の減少などの罰則の対象となる可能性があります。

当社がマーケティング承認を得た製品候補の推薦と処方では、医療提供者と第三者支払者が主要な役割を果たします。プロバイダー、第三者の支払者、顧客との将来の取り決めにより、広く適用される詐欺や乱用、その他の医療法や規制の対象となり、マーケティング承認を得た製品候補のマーケティング、販売、流通におけるビジネス上または財務上の取り決めや関係を制限する可能性があります。

適用される米国連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、以下が含まれます。

環境、健康、安全に関する法律や規制を遵守しないと、罰金や罰則の対象になったり、事業に悪影響を及ぼす可能性のある費用が発生したりする可能性があります。

私たちは、実験手順や有害物質や廃棄物の取り扱い、使用、保管、処理、廃棄に適用されるものを含め、環境、健康、安全に関する多くの法律や規制の対象となっています。私たちの事業には、化学物質や生物学的物質を含む、危険で引火しやすい物質の使用が含まれます。私たちの事業では、有害廃棄物が発生する可能性もあります。私たちは通常、これらの材料や廃棄物の処分について第三者と契約しています。これらの材料による汚染や怪我のリスクを排除することはできません。当社による有害物質の使用に起因する汚染または傷害が発生した場合、その結果生じた損害に対して当社が責任を負う可能性があり、いかなる責任も当社の責任範囲を超える可能性があります。また、そのような法律や規制に従わなかった場合、民事または刑事上の罰金や罰則に関連して多額の費用が発生する可能性もあります。

私たちは費用と経費をカバーするために労働者災害補償保険に加入していますが、危険物の使用による従業員の傷害により被る場合がありますが、この保険は潜在的な責任に対して十分な補償を提供しない場合があります。

さらに、現在または将来の環境、健康、安全に関する法律や規制を遵守するために、多額の費用が発生する可能性があります。これらの現在または将来の法律や規制は、私たちの研究、開発、生産活動を損なう可能性があります。これらの法律や規制を遵守しなかった場合、多額の罰金、罰則、その他の制裁措置が科せられる可能性もあります。

税法や規制の変更は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい税法や規制はいつでも制定される可能性があり、既存の税法や規制は当社にとって不利な方法で解釈、修正、または適用される可能性があり、それが当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2017年に制定された、非公式に「税法」と題された法律では、法人税率の変更、NOLやその他の繰延税金資産の利用、費用の控除、海外収益への課税など、米国の税法に多くの重要な変更が加えられました。税法に関する内国歳入庁やその他の税務当局からの将来のガイダンスが私たちに影響を与える可能性があり、税法の特定の側面が将来の法律で廃止または修正される可能性があります。たとえば、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）は、税法の一部の規定を修正しました。さらに、さまざまな州が税法、CARES法、または新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。税法、CARES法、または将来の改革法に基づく変更の影響により、将来の米国の税金支出が増加し、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産に関連するリスク

私たちの成功は、知的財産を取得、維持、保護する能力に一部依存しています。私たちの所有権と技術を保護することは困難で費用がかかり、それらの保護を確保できない場合があります。

私たちの商業的成功は、TPST-1495、TPST-1120、および今後開発中の製品候補を含む当社独自の技術と製品候補、それぞれの成分、製剤、併用療法、それらの製造方法および治療方法の特許、商標、企業秘密、その他の知的財産権の取得と維持、ならびに第三者の異議申し立てから当社の特許やその他の知的財産権を首尾よく守ることに大きく依存します。。許可されていない第三者による当社の製品候補品の製造、使用、販売、販売の申し出、輸入、またはその他の商業化を阻止できるかどうかは、これらの活動を対象とする有効かつ法的強制力のある特許または企業秘密に基づく権利を当社がどの程度持っているかにかかっています。私たちが開発する製品や技術の特許保護を確保して維持できない場合、または確保されている特許保護の範囲が十分に広くない場合、競合他社は当社と同様または同一の製品や技術を開発して商品化する可能性があり、私たちが開発する可能性のある製品候補を商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

特許取得プロセスは費用と時間がかかり、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用または適時に提出して手続きできない場合があります。さらに、関連するすべての市場で特許保護を追求したり取得したりするわけではありません。また、特許保護を受けるには手遅れになる前に、研究開発活動の特許性のある側面を特定できない可能性もあります。さらに、状況によっては、当社が特許出願の準備、出願、審査を管理したり、特許を維持したりする権利を持たない場合があります。特許は、当社が第三者にライセンス供与したり、第三者にライセンス供与したりする技術を対象とし、当社のライセンサーまたはライセンシーに頼っている場合があります。出願中および将来の特許出願では、特許が発行されない場合があります。当社が現在または将来ライセンスしている、または所有している特許出願が特許として発行される場合でも、意味のある保護を提供したり、競合他社や他の第三者が当社と競争するのを防いだり、その他の方法で私たちに競争上の優位性を提供したりするような形で出願することはできません。当社が保有する特許またはライセンス中の特許は、第三者によって異議申し立て、狭められ、回避され、または無効にされることがあります。そのため、当社のプラットフォームの進歩や製品候補のいずれかが保護されるのか、それとも有効かつ執行可能な特許によって保護され続けるのかはわかりません。さらに、当社の既存の特許および当社が取得する将来の特許は、他の人が当社の技術を使用したり、競合する製品や技術を開発したりすることを妨げるほど広範ではない可能性があります。

私たちは現在、そして将来、第三者からライセンスされた知的財産に依存する可能性があります。現在または将来のライセンサーは、常に私たちの最善の利益のために行動するとは限りません。知的財産に基づく義務を遵守しなかった場合

ライセンス、ライセンスが終了した場合、またはこれらのライセンスに関する紛争が発生した場合、当社の事業にとって重要と思われる重大な権利を失う可能性があります。

私たちは現在、カリフォルニア大学リージェンツから知的財産のライセンスを受けていますが、将来的には第三者からライセンスされた特許、ノウハウ、独自の技術に依存する可能性があります。このような特許、ノウハウ、専有技術に対する当社のライセンスは、関連するすべての使用分野や、将来当社の製品を開発または商品化したいと考えているすべての地域における独占権を提供するわけではありません。特許、ノウハウ、専有技術を他社にライセンスする契約は複雑な場合があり、そのような契約の特定の条項は複数の解釈の対象となる場合があります。

将来的には、研究を進めたり、テンペストが開発する可能性のある製品候補の商品化を可能にしたりするために、第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれません。妥当な費用や妥当な条件では、ライセンスを取得できない可能性があります。いずれにしても、当社の技術、候補製品、またはそれらの製造方法を再設計したり、代替技術の開発やライセンス供与に多大な時間とリソースを費やす必要がありますが、これらはすべて技術的または商業的に実現できない可能性があります。それができない場合、影響を受ける技術や製品候補を開発または商品化できない可能性があります。

現在または将来のライセンサーが、ライセンスされた知的財産を適切に保護できない場合、製品候補を商品化する当社の能力が損なわれる可能性があります。現在または将来のライセンス特許と特許出願の維持、出願、訴訟を完全に管理することはできない場合があります。たとえば、現在または将来のライセンサーによる維持や審査などの活動が、適用法や規制に従って行われているか、今後実施されるのか、あるいは有効で法的強制力のある特許やその他の知的財産権がもたらされるのかは定かではありません。現在または将来のライセンサーによる侵害訴訟や弁護活動は、私たちが自分たちで行った場合ほど活発でなかったり、私たちの最善の利益に従って行われなかったりする可能性があります。

さらに、生じる可能性のある契約解釈の不一致を解決することで、関連する特許、ノウハウ、専有技術に対する当社の権利と思われる範囲が狭まったり、関連する契約に基づく当社の金銭的またはその他の義務であると考える範囲が増えたりする可能性があります。ライセンス契約の対象となる知的財産に関して、当社と現在または将来のライセンサーとの間で発生する可能性のある紛争には、以下に関する紛争が含まれる可能性があります。

当社が現在ライセンスしている、または将来ライセンスする可能性のある知的財産をめぐる紛争により、許容できる条件でライセンス契約を維持することが妨げられたり、損なわれたりする場合、影響を受ける技術または製品候補の開発と商品化が成功しない可能性があります。

当社が所有およびライセンスしている特許と特許出願は、当社の製品候補を十分に保護しなかったり、競争上の優位性をもたらしたりしない場合があります。

バイオ医薬品企業の特許権は一般的に非常に不確実で、複雑な法的および事実上の問題が含まれ、多くの訴訟の対象となっています。その結果、私たちの特許権の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は非常に不確実です。当社の出願中および将来の特許出願と、当社のライセンサーの出願によって、当社の製品候補を保護したり、他社が競争力のある製品候補を商品化することを事実上妨げるような特許が発行されない可能性があります。

バイオテクノロジーと製薬分野の特許の強みは、複雑な法的・科学的な問題を伴い、不確かな場合があります。当社が所有またはライセンスしている特許出願では、米国または他の外国での当社の製品候補またはその使用を対象とするクレームを含む特許が発行されない場合があります。たとえば、当社の特許出願が保留中である間に、米国特許商標庁（「USPTO」）への先行技術の第三者事前発行申請の対象になったり、外国の法域での干渉または派生手続き、または同等の手続きに巻き込まれたりする可能性があります。特許が問題なく発行されたとしても、第三者は、異議申し立て、取り消し、再審査、付与後、および当事者間の審査手続などを通じて、その発明者、有効性、執行可能性、または範囲に異議を申し立てることができます。そのような提出、手続き、または訴訟における不利な判決は、特許権の喪失、独占権の喪失、特許期間の調整が危うくなる、特許期間の短縮される、または特許請求が狭められたり、無効になったり、執行不能になったりする可能性があります。これにより、他者が類似または同一の技術や製品を使用または商品化することを阻止したり、当社の技術と製品の特許保護期間を制限したりする可能性があります候補者。さらに、たとえ異議が唱えられなくても、私たちの特許や特許出願は、私たちの知的財産を十分に保護しなかったり、他の人が私たちの主張に基づいて設計することを妨げたりする可能性があります。さらに、当社が所有およびライセンスしている特許と特許出願の一部は、第三者と共同所有されている場合があります。そのような特許または特許出願におけるそのような第三者の共同所有者の利益に対する独占的ライセンスを取得できない場合、そのような共同所有者は競合他社を含む他の第三者に権利をライセンスすることができ、競合他社は競合する製品や技術を販売する可能性があります。さらに、そのような特許を第三者に対して行使するために、そのような特許の共同所有者の協力が必要な場合がありますが、そのような協力は私たちに提供されない場合があります。製品候補に関して当社が保有する特許出願によって提供される保護の幅または強度が脅かされると、企業は当社と協力して製品候補を開発することを思いとどまらせ、当社の製品化能力を脅かす可能性があります。さらに、新製品候補の開発、テスト、規制審査が遅れた場合、特許保護下で製品候補を販売できる期間が短縮または廃止されます。

米国およびその他の国での特許出願は、出願後または発行までの一定期間、機密扱いとなるため、当社の製品候補に関連する特許出願が過去のものであったか、将来最初に提出されるかは定かではありません。さらに、米国での特許出願の中には、特許が発行されるまで秘密にされるものがあります。その結果、特許請求の有効性や法的強制力に影響を与える可能性のある、私たちが知らない先行技術が存在する可能性があり、優先権紛争の対象となる可能性があります。特定の特許の期間の一部または全部、または特定の特許出願の期間全体を否認するよう求められる場合があります。また、当社が認識していても、請求の有効性や法的強制力には影響しないと考えられる先行技術があり、それが最終的に請求の有効性や法的強制力に影響を与えることが判明する場合もあります。異議を申し立てられた場合、裁判所、特許庁、その他の政府機関によって当社の特許が有効または執行可能であると宣言されること、または有効かつ執行可能であることが判明したとしても、競合他社の技術または製品が当社の特許を侵害していると裁判所によって認定されるという保証はありません。私たちは、私たちの活動に関連すると考える競合他社の特許または特許出願を分析し、製品候補に関しては自由に活動できると考えることがありますが、競合他社は、私たちの取り組みを妨げたり、製品候補や私たちの活動がそのような主張を侵害したりする可能性のある、無関係であると考える特許を含む発行済みの請求を行うことがあります。競合他社が、当社の製品や技術に類似した当社の製品や技術を対象に、特許を出願しており、将来出願する可能性もあります。これらの特許出願は、当社が所有またはライセンスしている特許出願または特許よりも優先される場合があり、そのような技術を対象とする発行済み特許の権利を取得する必要がある場合があります。また、他社が自社の製品候補と同じ効果を持つ、侵害しない製品を独自に開発する可能性もあります。

私たちの特許やその他の知的財産権、または私たちの製品候補やその用途を対象とした、私たちが発行した特許の主張を中心にデザインされます。同様に、当社が現在所有している特許および特許出願は、当社独自の技術と製品候補を対象とする特許として発行された場合、特許期間の調整や延長を考慮せずに、2033年から2044年にかけて失効すると予想されます。私たちの最初の特許は、最初の製品が米国または外国の管轄区域での販売承認を得る前または直後に失効する可能性があります。さらに、USPTOまたは関連する外国の特許庁が、現在または将来、当社が所有またはライセンス中の出願中の特許出願を許可するとは保証できません。現在の特許の有効期限が切れると、他の人をこれらの発明の実践から除外する権利を失う可能性があります。これらの特許の有効期限が切れると、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに同様の重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

法的手段では保護が限定的であり、当社の権利を適切に保護できなかったり、競争上の優位性を獲得または維持したりできない可能性があるため、当社の所有権が将来どの程度保護されるかは不明です。例えば:

上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インライセンスを通じて主要技術の権利を取得するという私たちの戦略は成功しないかもしれません。

私たちのビジネスの将来の成長は、追加の製品候補や技術の権利をインライセンスまたはその他の方法で取得できるかどうかに一部依存する可能性があります。製品候補や技術について、許容できる条件で、またはまったく第三者から権利をインライセンスまたは取得できることを保証することはできません。

たとえば、特定の第三者研究パートナーとの契約では、私たちの関係の過程で生じた改善は、当社または第三者の研究パートナーのみが所有することも、当社と第三者が共同で所有することもできると規定しています。当社の新薬候補を商品化するため、または当社の競争上の優位性を維持するために、研究パートナーまたは当社が協力する他の第三者のみが所有するそのような改良品の独占権が必要であると当社が判断した場合、その改良を使用して当社の医薬品候補の開発、製造、または販売を継続するために、そのような第三者から独占ライセンスを取得する必要がある場合があります。そのようなライセンスを独占的に、商業的に合理的な条件で取得できない場合や、まったく取得できない場合があります。これにより、医薬品候補の商品化が妨げられたり、競合他社などが当社のビジネスにとって重要な技術にアクセスする機会が与えられたりする可能性があります。また、そのような知的財産を第三者に対して行使するために、私たちの知的財産の共同所有者の協力が必要な場合がありますが、そのような協力は私たちに提供されないかもしれません。

さらに、これらの技術のライセンス供与と買収は非常に競争の激しい分野であり、多くの確立された企業も、魅力的と思われる製品候補や技術をライセンスまたは買収するための戦略を追求しています。これらの確立された企業は、その規模、現金資源、および優れた臨床開発および商品化能力により、私たちよりも競争上の優位性を持っている可能性があります。さらに、私たちを競争相手と見なしている企業は、私たちに権利をライセンスすることを望まないかもしれません。さらに、私たちの重点分野内で適切な製品候補や技術を特定できない場合があります。適切な製品候補または技術に関する権利をうまく取得できない場合、当社の事業と見込み客は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

企業秘密の守秘を守ることができなければ、私たちのビジネスや競争上の地位が損なわれます。

特許保護に加えて、特に特許保護が適切または入手可能ではないと思われる場合は、ノウハウや企業秘密保護、従業員、コンサルタント、第三者との秘密保持契約や発明譲渡契約に基づいて、機密情報や専有情報を保護しています。

当社の従業員、コンサルタント、外部の科学協力者、委託研究者、その他のアドバイザーに、当社との雇用またはコンサルティング関係の開始時に秘密保持契約の締結を要求することが私たちの方針です。これらの契約は、特定の状況を除き、当事者が当社との関係の過程で個人または団体に開発または知らされた当社の事業または財務に関するすべての機密情報を秘密に保ち、第三者に開示しないことを規定しています。従業員の場合、契約では、個人によって考案された発明、当社の現在または計画されている事業または研究開発に関連する発明、または通常の勤務時間中に、当社の敷地内で、または当社の機器または専有情報を使用して（または適用法で許可されている場合を除いて）作成されたすべての発明は、当社の独占的財産であると規定されています。コンサルタントやその他の第三者の場合、契約では、提供されるサービスに関連して考案されたすべての発明は当社の独占的財産であると規定されています。ただし、当社の企業秘密や独自の技術とプロセスにアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結したことを保証することはできません。また、企業秘密を保護するための方針を採用し、期待されることやベストプラクティスに関するアドバイスを提供する研修を実施しています。このような努力にもかかわらず、これらの当事者のいずれかが契約に違反し、当社の企業秘密を含む当社の専有情報を開示する可能性があり、そのような違反に対する適切な救済策を得ることができない場合があります。

契約上の措置に加えて、物理的および技術的なセキュリティ対策など、他の予防措置を通じて、専有情報の機密性を保護するよう努めています。しかし、企業秘密やノウハウを保護するのは難しい場合があります。これらの措置は、例えば、アクセスを許可された従業員または第三者による企業秘密の不正流用の場合、当社の機密情報を適切に保護しない可能性があります。当社のセキュリティ対策では、従業員やコンサルタントが当社の企業秘密を不正に流用して競合他社に提供することを防ぐことはできません。また、この種の不正行為に対して私たちが講じるいかなる手段も、当社の利益を完全に保護するための適切な救済策を提供できない場合があります。ある当事者が企業秘密を違法に開示または不正流用したという申し立てを執行することは、困難で費用がかかり、時間がかかり、結果は予測できません。さらに、企業秘密は、当社が法的手段を得られないような方法で、他者によって独自に開発されている可能性があります。セキュリティインシデントなどを通じて、企業秘密などの機密情報や専有情報が開示されたり、不正流用されたり、その情報のいずれかが競合他社によって独自に開発されたりした場合、当社の競争力が損なわれる可能性があります。さらに、規制当局に提出する際、特定の企業秘密や専有情報を開示する必要がある場合があります。そのような当局がそのような情報の機密保持を行わなかったり、規制当局の承認の基礎の一部として開示したりすると、当社の競争力が悪影響を受ける可能性があります。

さらに、米国外の裁判所は、企業秘密を保護しようとはしない場合があります。第三者が私たちの企業秘密を使用することを阻止するために法廷に行くことを選択した場合、多額の費用が発生する可能性があります。たとえ私たちが成功したとしても、この種の訴訟には多額の費用がかかり、科学者や経営陣にかなりの時間を費やす可能性があります。私たちは専有情報と企業秘密を保護するための措置を講じていますが、第三者が独自に実質的に同等の専有情報や技術を開発したり、法的または違法な手段で当社の企業秘密にアクセスしたり、当社の技術を開示したりすることがあります。その結果、企業秘密を有意義に保護できない可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権の侵害に関する第三者からの申し立ては、当社の製品発見や開発努力を妨げたり、遅らせたり、その他の方法で妨げたりする可能性があります。

当社の商業的成功は、第三者の知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく、製品候補を開発、製造、マーケティング、販売し、独自の技術を使用できることに一部依存しています。バイオテクノロジーや製薬業界では、特許やその他の知的財産権に関する訴訟がかなり多く、特許に異議を申し立てるための行政手続き（干渉、派生、当事者間審査、付与後の審査、USPTOでの再審査手続き、または外国の法域における異議申立手続き、その他の同等の手続きを含む）があります。当社の製品候補および/または専有技術が知的財産権を侵害、不正使用、またはその他の方法で侵害しているとして、特許権またはその他の知的財産権を持つ第三者による訴訟にさらされたり、その脅威にさらされたりする可能性があります。私たちが製品候補を開発している分野には、第三者が所有する米国および外国で発行された特許や出願中の特許が数多く存在します。バイオテクノロジーと製薬産業が拡大し、より多くの特許が発行されるにつれて、

私たちの製品候補が他者の特許権の侵害の申し立てを引き起こすリスクが高まります。さらに、私たちを含む業界関係者にとって、どの特許がさまざまな種類の医薬品、製品、またはその使用方法や製造方法を対象としているかが必ずしも明確ではありません。したがって、私たちの分野では多数の特許が発行され、特許出願が提出されているため、第三者が当社の製品候補、技術、または方法に関する特許権を持っていると主張する可能性があります。

第三者から、当社が自社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張した場合、次のような多くの問題に直面する可能性があります。

競合他社の中には、はるかに多くのリソースを持っているため、複雑な特許訴訟の費用を私たちよりも効果的に支えられるものもあります。さらに、訴訟の開始と継続に起因する不確実性は、事業継続に必要な資金を調達する当社の能力に重大な悪影響を及ぼしたり、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者は、当社が許可なく独自の技術を採用していると主張することがあります。これには、当社に対して特許侵害訴訟を起こして当社に対して特許を行使することも含まれます。この点で、法律によって米国で発行された特許には有効性が推定されますが、「明確で説得力のある」証拠、つまり証明基準が強化された場合にのみ反論できます。

当社の製品候補の使用または製造に関連する材料、製剤、製造方法、または処理方法に関するクレームで、当社が現在把握していない第三者の特許が存在する可能性があります。特許出願は発行までに何年もかかることがあるため、現在出願中の特許出願があり、後で当社の製品候補が侵害する可能性のある特許が発行される可能性があります。さらに、第三者が将来特許を取得し、当社の技術の使用がそれらの特許を侵害していると主張する可能性があります。

当社の製品候補の製造プロセス、製造プロセス中に使用または形成された材料、または最終製品自体の製造プロセスを対象として、管轄裁判所によって第三者特許が保有されている場合、それらの特許の所有者は、当社が該当する特許に基づいてライセンスを取得しない限り、またはそれらの特許の有効期限が切れるか、それらの特許が最終的に無効または執行不能と判断されるまで、当社の製品候補の商品化を妨げる可能性があります可能。同様に、当社の製剤の一部を対象とする第三者特許が管轄裁判所によって保有されている場合、そのプロセス

製造または使用方法（併用療法や患者選択法を含む）の場合、その特許の保有者は、当社がライセンスを取得しない限り、または当該特許の有効期限が切れるか、最終的に無効または法的強制力がないと判断されるまで、製品候補を開発および商品化する当社の能力を妨げる可能性があります。いずれの場合も、ライセンスは商業的に合理的な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。特に、そのような特許が当社の主要な競合企業によって所有または管理されている場合はそうです。商業的に合理的な条件で第三者特許に必要なライセンスを取得できない場合、またはまったく取得できない場合、製品候補の商品化能力が損なわれたり遅れたりして、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。ライセンスを取得したとしても、それは非独占的である場合があり、それによって競合他社は私たちにライセンスされているのと同じ技術にアクセスできます。さらに、当社の特許と特許出願による保護の幅広さや強さが脅かされると、企業は現在または将来の製品候補のライセンス、開発、または商品化のために私たちと協力することを思いとどまらせる可能性があります。

当社に対して請求を行う当事者は、差止命令またはその他の衡平法に基づく救済を求め、求めることができます。これにより、当社が製品候補をさらに開発および商品化する能力が事実上妨げられる可能性があります。これらの請求の弁護は、そのメリットにかかわらず、多額の訴訟費用がかかり、従業員の時間とリソースを当社の事業から大幅に転用することになります。当社に対する侵害の申し立てが成功した場合、故意の侵害に対する3倍の損害賠償や弁護士費用を含む多額の損害賠償の支払い、第三者からの1つ以上のライセンスの取得、ロイヤルティの支払い、または侵害製品の再設計が必要になる場合があります。これは不可能であるか、多額の時間と費用がかかる場合があります。この種のライセンスが利用できるかどうか、あるいは商業的に合理的な条件で利用できるかどうかは予測できません。さらに、訴訟がない場合でも、研究を進めたり、製品候補の商品化を可能にしたりするために、第三者からライセンスを取得する必要がある場合があります。また、これらのライセンスのいずれも、妥当な費用で、またはもしあれば、合理的な条件で取得できない場合があります。

その場合、製品候補をこれ以上開発して商品化することができず、事業に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは、自社またはライセンサーの特許を保護または執行するための訴訟に巻き込まれることがありますが、費用がかかり、時間がかかり、成功せず、そのような特許が執行不能または無効であることが判明する可能性があります。

競合他社は、当社の特許、または現在または将来のライセンサーの特許を侵害する可能性があります。侵害や不正使用に対抗するために、侵害請求を行う必要がある場合がありますが、これには費用と時間がかかります。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、当社の特許の1つまたは複数が無効または法的強制力がないと判断したり、当社の特許が問題の技術を対象としていないという理由で、問題となっている技術の使用を相手方当事者が停止することを拒否したりすることがあります。

米国の特許訴訟では、無効および/または執行不能を主張する被告の反訴が一般的であり、第三者が特許の無効または執行不能を主張できる根拠は数多くあります。有効性異議申し立ての根拠には、新規性の欠如、明白性、書面による説明、有効化不可、または明白性タイプの二重特許など、いくつかの法的要件のいずれかを満たしていないという申し立てが含まれます。法的強制力がないという主張の根拠には、特許の出願に関係する誰かがUSPTOから関連情報を差し控えた、または出願中に誤解を招く発言をしたという申し立てが含まれる可能性があります。訴訟の範囲外であっても、第三者が米国または海外の行政機関に同様の請求を提起することもあります。これらの種類のメカニズムには、再審査、付与後の審査、当事者間審査、干渉手続き、導出手続き、および外国の法域における同等の手続き（異議申し立て手続きなど）が含まれます。このような手続きの結果、当社の特許が取り消されたり修正されたりして、当社の製品候補が対象ではなくなる可能性があります。無効と執行不能の法的主張を受けた後の特定の特許の結果は予測できません。たとえば、有効性の問題に関しては、私たち、当社の特許弁護士、および特許審査官が審査中に気づかなかった、無効となる先行技術がないかどうかは定かではありません。被告人が無効および/または執行不能の法的主張で勝訴した場合、またはそれ以外の方法で当社の権利を適切に保護できない場合、製品候補の特許保護の少なくとも一部、場合によっては全部を失うことになります。この種の請求の弁護は、そのメリットにかかわらず、多額の訴訟費用がかかり、従業員のリソースを当社の事業から大幅に転用することになります。

逆に、外国の法域における再審査、付与後の審査、当事者間審査、干渉手続き、導出手続き、および同等の手続き（異議申立手続など）においてUSPTOに特許請求の審査を依頼することで、第三者の米国特許における請求の特許性に異議を申し立てることもできますし、特許異議申し立て手続において第三者の特許に異議を申し立てることもできます。カナダ知的財産庁（「CIPO」）、欧州特許庁（「EPO」）、または他の外国の特許庁。たとえ成功しても、これらの異議申し立て手続きには多額の費用がかかり、私たちの時間やその他のリソースを消費する可能性があります。USPTO、CIPO、EPO、またはその他の特許庁で好ましい結果が得られなかった場合、当社の製品候補または専有技術によって特許が侵害された可能性があるとして、第三者から訴訟を受ける可能性があります。

さらに、知的財産訴訟に関連して大量の証拠開示が必要なため、この種の訴訟中の開示により、一部の機密情報が侵害されるリスクがあります。さらに、聴聞会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表されることもあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、その認識は当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは世界中で知的財産権を保護できないかもしれません。

世界中のすべての国で製品候補に関する特許の出願、出願、弁護には法外な費用がかかり、米国以外の一部の国における当社の知的財産権は米国ほど広範囲ではない場合があります。さらに、一部の外国の法律は、米国の連邦法や州法ほど知的財産権を保護していません。たとえば、使用方法を対象とした特許は、特定の外国では入手できません。そのため、第三者が米国以外のすべての国で私たちの発明を実践したり、私たちの発明を使用して作られた製品を米国や他の法域で販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。競合他社は、当社が特許保護を受けていない、または特許を取得していない法域で当社の技術を使用して自社製品を開発したり、さらに、特許保護はあるが執行が米国ほど強力ではない地域にその他の方法で侵害製品を輸出したりする可能性があります。これらの製品は、当社が発行済みの特許を持たない法域では当社の製品候補と競合する可能性があり、当社の特許請求やその他の知的財産権が競合を妨げるほど有効または十分ではない場合があります。

多くの企業が、外国の法域における知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面しています。特定の国、特に特定の発展途上国の法制度は、特許、企業秘密、その他の知的財産保護、特にバイオ医薬品に関連する保護の執行を優先していません。そのため、一般的に当社の所有権を侵害して、特許を侵害したり、競合製品を第三者に対して販売したりすることを阻止することが困難になる可能性があります。外国の法域で当社の特許権の範囲または有効性に異議を申し立てるために第三者が訴訟を起こすと、多額の費用がかかり、経営陣の努力と注意が事業の他の側面からそらされる可能性があります。外国の法域で当社の特許権を行使する手続きは、多額の費用がかかり、経営陣の努力と注意を事業の他の側面からそらす可能性があります。また、当社の特許が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクにさらされたり、特許出願が発行されなかったり、第三者が当社に対して請求をしたりする可能性があります。私たちが提起する訴訟では勝訴できない場合があり、損害賠償やその他の救済措置があったとしても、商業的に意味がない場合があります。したがって、世界中で知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちが開発またはライセンスする知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分かもしれません。

多くの国には、特許所有者が第三者にライセンスを付与することを強制される強制的なライセンス法があります。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者に対する特許の執行を制限しています。これらの国では、特許権者の救済措置が限られている場合があり、そのような特許の価値が大幅に低下する可能性があります。当社の事業に関連する特許に関して第三者にライセンスを付与せざるを得ない場合、当社の競争力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

米国および海外における地政学的措置は、当社または現在または将来のライセンサーの特許出願の審査または維持、ならびに発行された特許または現在または将来のライセンサーの特許の維持、執行、または防御に関する不確実性とコストを増大させる可能性があります。たとえば、ロシア・ウクライナ戦争に関連する米国および外国政府の措置により、ロシアでの特許出願、出願、維持が制限されたり、妨げられたりする可能性があります。政府の措置により、ロシアで発行された特許の維持が妨げられる可能性もあります。これらの措置により、当社の特許または特許出願が放棄または失効し、ロシアにおける特許権の一部または全部が失われる可能性があります。このような事態が発生した場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2022年3月にロシア政府によって法令が採択されました。これにより、ロシアの企業や個人は、市民権または国籍を持っている、登録されている、または米国やその他の国で、ロシアが非友好的と見なした国で、ロシアが同意や補償なしに非友好的と見なした国で、市民権または国籍を持っている、登録されている、または主に主要な事業所や利益創出活動を行っている特許権者が所有する発明を利用することが許可されました。その結果、第三者がロシアで私たちの発明を実践したり、私たちの発明を使用して作られた製品をロシア内外で販売または輸入したりすることを防ぐことはできません。したがって、当社の競争力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

第三者は、当社の従業員やコンサルタントが機密情報を不当に使用または開示したり、企業秘密を不正に流用したと主張することがあります。

バイオテクノロジーや製薬業界でよくあることですが、私たちは競合他社や潜在的な競合他社を含め、大学や他のバイオ医薬品会社や製薬会社で以前に雇用されていた個人を雇用しています。私たちは、従業員やコンサルタントが他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、従業員、コンサルタント、または独立請負業者が、元雇用主またはその他の第三者の企業秘密やその他の専有情報を含む知的財産をうっかりまたは別の方法で使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。その後、これらの主張から身を守るために訴訟を起こす必要があるかもしれません。この種の請求を弁護できなかった場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。この種の請求に対する防御に成功したとしても、知的財産請求に関連する訴訟やその他の法的手続きにより、多額の費用がかかり、技術および管理担当者が通常の責任から注意をそらす可能性があります。さらに、公聴会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、その認識は当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この種の訴訟や手続きは、当社の営業損失を大幅に増加させ、開発活動に利用できるリソースを減らす可能性があります。また、この種の訴訟や手続きを適切に実施するための十分な財源やその他のリソースがない可能性があります。たとえば、競合他社の中には、財源が大幅に多いため、この種の訴訟や手続きの費用を私たちよりも効果的に支えられるものもあります。いずれにせよ、知的財産訴訟やその他の知的財産関連手続きの開始と継続から生じる不確実性は、市場での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の特許保護の取得と維持は、政府特許機関が課すさまざまな手続き、書類の提出、手数料の支払い、およびその他の要件の遵守にかかっています。これらの要件に従わない場合、当社の特許保護は縮小または廃止される可能性があります。

発行された特許の定期的な維持費は、特許の存続期間中、いくつかの段階でUSPTOと外国の特許機関に支払われる予定です。USPTOやさまざまな外国の特許機関も、特許出願プロセス中や特許の発行後に、手続き上、書類上、手数料の支払いなど、多くの規定を遵守するよう求めています。不注意による失効は、多くの場合、延滞料の支払いまたは適用法や規則に従った他の手段によって解決できますが、違反すると特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権の一部または全部が失効することがあります。特許または特許出願の放棄または失効につながる可能性のある違反事象には、所定の期限内での公的措置への対応の不履行、手数料の未払い、正式な書類の適切な合法化と提出の失敗などが含まれますが、これらに限定されません。コンプライアンス違反が発生した場合、競合他社が市場に参入する可能性があり、それが当社の事業財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国および米国以外の法域における特許法の変更は、一般的に特許の価値を低下させ、製品候補を保護する当社の能力を損なう可能性があります。

他のバイオ医薬品企業と同様に、私たちの成功は知的財産、特に特許に大きく依存しています。バイオ医薬品業界で特許を取得して行使するには、技術と法的な複雑さの両方が伴うため、費用と時間がかかり、本質的に不確実です。

過去または将来の特許改革法により、当社の特許出願の審査および発行された特許の執行または防御をめぐる不確実性とコストが増大する可能性があります。たとえば、2013年3月、リーヒー・スミスアメリカ発明法（「アメリカ発明法」）に基づき、米国は「先発明」から「最初に出願する」特許制度に移行しました。「先出」制度の下では、特許性に関する他の要件が満たされていれば、通常、最初に特許を出願した発明者は、他の発明者が以前に発明を行ったかどうかにかかわらず、その発明に関する特許を受けることができます。アメリカ発明法には、特許出願の処理方法に影響する規定、先行技術を再定義する条項、新しい付与後の審査制度の確立など、米国特許法に対するその他の重要な変更が数多く含まれています。USPTOがアメリカ発明法に関連する新しい規制や手続きを公布し続けるにつれて、これらの変更の影響は変化し続けています。さらに、裁判所はこれらの規定の多くをまだ扱っておらず、この出願書に記載されている特定の特許に関する法律と新しい規制の適用可能性はまだ決定されておらず、検討する必要があります。さらに、アメリカ発明法と私たちの施行により、特許出願の審査や発行された特許の執行または弁護を取り巻く不確実性とコストが増大する可能性があります。

さらに、最近の米国最高裁判所の判決により、特定の状況で利用できる特許保護の範囲が狭まり、特定の状況における特許所有者の権利が弱まりました。将来の特許取得能力に関する不確実性が高まることに加えて、このような事象の組み合わせにより、いったん取得した特許の価値に関しても不確実性が生じています。連邦裁判所、米国議会、またはUSPTOの決定が当社の特許権の価値にどのように影響するかを予測することはできません。たとえば、連邦巡回裁判所は最近、特許期間調整（PTA）、最終免責事項、および明白性タイプの二重特許の相互作用に関する決定を下しました。この決定は、同じ優先権主張を共有する特定の米国特許の特許条件に不確実性をもたらします。ただし、発生したPTAにより、ある特許が他よりも失効するのが遅くなります。米国議会、連邦裁判所、USPTOの決定によっては、特許を管理する法律や規制が予期せぬ形で変更され、新しい特許を取得したり、将来取得またはライセンス供与する可能性のある既存の特許や特許を施行したりする能力を弱める可能性があります。たとえば、分子病理学会対ミリアド・ジェネティクス社の訴訟では、米国最高裁判所は、DNA分子に関する特定の請求は特許の対象とならないとの判決を下しました。

同様に、米国最高裁判所による他の訴訟では、特定の治療または診断方法は特許の対象ではないとの判決が下されました。特許適格性に関する米国の法律は進化し続けています。これらの米国特許法の変更に基づいて当社の特許が無効とされるとは考えていませんが、裁判所、米国議会、またはUSPTOによる将来の決定が当社の特許と特許出願の価値にどのように影響するかを予測することはできません。他の法域の特許法における同様の不利な変更も、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに例を挙げると、2023年6月1日以降、欧州の特許出願および特許は統一特許裁判所（UPC）の管轄下に置かれる可能性があります。2012年、欧州連合特許パッケージ（「EU特許パッケージ」）規則が可決されました。これは、単一の汎ヨーロッパ統一特許と欧州特許を含む訴訟のための新しい欧州UPCを提供することを目的としています。EU特許パッケージは2023年6月1日に実施されました。その結果、EUパテントパッケージの批准前に発行されたものを含め、すべての欧州特許は、デフォルトで自動的にUPCの管轄下に入るようになりました。ヨーロッパの特許出願は、特許が付与されると、UPCの管轄下にある単一特許になるという選択肢があります。UPCと単一特許は、ヨーロッパの特許実務における大きな変化です。UPCがバイオテクノロジーおよび製薬業界で付与された欧州特許にどのように影響するかは不明です。当社の欧州特許出願は、発行された場合、UPCで異議を申し立てられる可能性があります。UPCが存在してから最初の7年間は、UPCの法律により、特許所有者は欧州特許をUPCの管轄外に置くことが認められています。UPCは新しい裁判所制度であるため、裁判所には前例がなく、UPCにおける訴訟の不確実性が高まります。単一裁判所制度では無効になる可能性があるので

欧州特許。該当する場合、私たちはUPCをオプトアウトすることがあります。そのため、各欧州特許はそれぞれの国で異議を申し立てる必要があります。将来の欧州特許をUPCからオプトアウトすることを決定するかもしれませんが、そうするとUPCのメリットを実現できなくなる可能性があります。さらに、UPCに基づくオプトアウト手続きや要件をすべて満たしていない場合でも、将来の欧州特許は引き続きUPCの管轄下に置かれる可能性があります。UPCは、競合他社に欧州特許を一元的に取り消すための新しいフォーラムを提供し、競合他社が汎ヨーロッパ差止命令を取得できるようにします。このような特許保護の喪失は、競争の激化により、当社の事業と、当社の技術および製品候補を商品化する能力に重大な悪影響を及ぼし、その結果、当社の財政状態、見通し、経営成績にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特許条件は、製品候補に対する当社の競争力を十分な期間維持するには不十分かもしれません。

特許の寿命は限られています。米国では、すべての維持費が適時に支払われれば、特許の自然失効は通常、最も早い米国の非仮出願日から20年です。さまざまな延長が可能ですが、特許の存続期間とそれがもたらす保護には制限があります。私たちの製品候補を対象とする特許が取得されたとしても、特許の有効期限が切れると、ジェネリック医薬品を含む競合製品との競争にさらされる可能性があります。新製品候補の開発、テスト、規制審査に必要な時間を考えると、製品候補を保護する特許は、当社またはパートナーがそれらの候補を商品化する前または直後に失効する可能性があります。その結果、当社が所有しライセンスしている特許ポートフォリオでは、当社と類似または同一の製品の商品化から他者を除外するだけの十分な権利が得られない場合があります。

開発する可能性のある製品候補について特許期間の延長を取得しないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

当社が開発する可能性のある製品候補のFDAマーケティング承認の時期、期間、詳細によっては、1984年の医薬品価格競争および特許期間回復法（「ハッチ・ワックスマン改正」）に基づき、当社の米国特許の1つまたは複数が限定的な特許期間の延長の対象となる場合があります。ハッチ・ワックスマン改正では、臨床試験およびFDA規制審査プロセス中に失われた特許期間の補償として、最長5年間の特許延長期間が認められています。特許期間の延長は、製品の承認日から合計14年を超えて特許の残存期間を延長することはできません。延長できるのは製品ごとに1つの特許のみで、承認された医薬品、使用方法、または製造方法に関する請求のみを延長できます。特許期間の延長と外国の同等物に関する米国法および旧米国法は進化し続けています。特許期間の延長を求めたとしても、試験段階や規制審査プロセス中にデューデリジェンスを行わなかったり、適用期限内に申請しなかったり、関連する特許の有効期限前に申請しなかったり、その他の適用要件を満たさなかったなどの理由で、特許期間の延長が認められない場合があります。さらに、適用される延長期間または付与される特許保護の範囲は、私たちが要求するよりも短い可能性があります。当社が特許期間の延長を得ることができない場合、またはそのような延長の期間が要求よりも短い場合、競合他社は特許の満了後に予想よりも早く競合製品の承認を得る可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な損害を与える可能性があります。

政府資金によるプログラムを通じて発見された知的財産は、「マーチイン」権、特定の報告要件、米国を拠点とする企業の優先権などの連邦規制の対象となる場合があります。このような規制を遵守すると、当社の独占権が制限され、米国以外の製造業者との契約が制限される場合があります。

カリフォルニア大学リージェンツからライセンスされた当社の特許出願は、国立衛生研究所から授与された米国政府の資金提供によって裏付けられています。現在、米国政府の資金を使用して作成された発行済み特許または出願中の特許は所有していませんが、将来、米国政府の資金または助成金を利用して生み出された知的財産権を取得する可能性があります。1980年のベイドール法に従い、米国政府は政府の資金提供を受けて開発された発明に対して一定の権利を有しています。これらの米国政府の権利には、政府の目的を問わず発明を使用するための非独占的、譲渡不可、取消不能の全世界ライセンスが含まれます。さらに、米国政府には、特定の限られた状況下で、これらの発明のいずれかに対する独占的、部分独占的、または非独占的なライセンスを第三者に付与するよう当社に要求する権利があります。

(1) 発明を商業化するための適切な措置が講じられていない、(2) 公衆衛生または安全上のニーズを満たすために政府の措置が必要、または (3) 連邦規制 (マーチイン権とも呼ばれる) に基づく公衆利用の要件を満たすために政府の措置が必要である。最近、政府は、ある機関がパブリックコメントのためのマーチイン権を行使することを決定する際に使用できる枠組み案を発表しました。そのため、マーチイン権をいつ行使するかを決定するための枠組みが変わる可能性があります。米国政府が、米国政府の資金または助成金を利用して生み出される現在または将来の知的財産権で行使した場合、当社が開発した知的財産、または当社にとって不利な条件でライセンス供与する知的財産のライセンスまたはサブライセンスを余儀なくされる可能性があり、そのような権利の行使に対して米国政府から補償を受ける保証はありません。助成対象者が発明を政府に開示しなかった場合、または指定された期限内に知的財産の登録申請を提出しなかった場合、米国政府にはこれらの発明の所有権を取得する権利もあります。政府資金によるプログラムの下で生成された知的財産も、特定の報告要件の対象となり、その遵守には多大なリソースを費やす必要がある場合があります。さらに、米国政府は、これらの発明のいずれかを具体化した製品、またはこれらの発明のいずれかを使用して製造された製品は、実質的に米国で製造することを義務付けています。知的財産の所有者または譲受人が、実質的に米国で製造する可能性が高い潜在的なライセンシーに同様の条件でライセンスを付与する努力が合理的ではあるが成功しなかったこと、またはそのような状況下では国内製造が商業的に実現不可能であることを示すことができれば、資金提供を提供した連邦政府機関は米国の産業に対するこの優遇措置を放棄することができます。このような米国の産業への優先度は、そのような知的財産の対象となる製品について、米国以外の製品メーカーと契約する能力を制限する可能性があります。

当社の普通株式の所有権およびその他の一般事項に関連するリスク

当社の普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性が高く、当社の普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。たとえば、2023年のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は、1株あたり0.23ドルから9.77ドルの範囲でした。当社の普通株式の市場価格を変動させる可能性のある要因には、次のものがあります。

これらおよびその他の市場および業界要因により、実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格と需要が大幅に変動する可能性があります。これにより、投資家は株式に支払われた価格以上で株式を売却することが制限または妨げられ、そうでなければ当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

過去には、ある企業の有価証券の市場価格が変動していた時期に、株主はそのような企業に対して集団訴訟を起こすことがよくありました。さらに、私たちの本質的な価値を反映していないと活動家が信じている市場評価を経験した場合、市場のボラティリティは株主行動の増加につながる可能性があります。私たちの戦略的方向性に異議を唱えたり矛盾したり、取締役会の構成の変更を求める活動家キャンペーンは、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

不安定な市場や経済状況は、当社の事業、財政状態、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用市場や金融市場を含む世界経済は、流動性や信用の利用可能性の大幅な低下、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、インフレ率の上昇、経済の安定性に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています。たとえば、マクロ経済の不確実性と不安定なビジネス環境は、継続的なインフレ、資本市場のボラティリティ、流動性と信用の大幅な低下、消費者の需要と信頼の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、経済の安定に関する不確実性の原因となっています。このような予測不可能で不安定な市況が続くと、当社の一般的な事業戦略が重大なまたは悪影響を受ける可能性があります。さらに、最近の銀行閉鎖や、ロシア・ウクライナ戦争やイスラエル戦争などの地政学的な緊張は、世界の資本市場に大きなボラティリティをもたらし、世界のサプライチェーンやエネルギー市場の混乱など、さらなる世界経済への影響が予想されます。このような変動や混乱は、私たちや私たちが頼りにしている第三者に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の銀行閉鎖、政情不安、戦争などの結果を含め、株式市場とクレジット市場が悪化した場合、必要な債務またはエクイティファイナンスを適時または有利な条件で取得することがより困難になり、費用がかかったり、希薄化が進んだりする可能性があります。インフレは、給与コストを含むコストを増加させることで、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。インフレ率の大幅な上昇とそれに関連する金利の上昇は、当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

財政状態。景気の低迷や衰退は、サプライヤーやメーカーに負担をかけ、供給や臨床試験の中断につながる可能性もあります。上記のいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、現在の経済情勢と金融市場の状況が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるすべての方法を予測することはできません。

私たちの普通株は取引量が少ないため、株主は自分の株を迅速に、または市場価格で売却できない場合があります。

私たちの普通株は毎日取引量が多い時期がありましたが、一般的に私たちの株は取引量が少ないです。この流動性の欠如の結果として、株主による比較的少量の株式の取引は、どちらの方向でもそれらの株式の価格に不釣り合いに影響を与える可能性があります。たとえば、当社の普通株価は、需要に見合った需要なしに多数の普通株式を市場で売却した結果、株価に悪影響を及ぼすことなく、または売却が発生する可能性があるという認識から、売却をよりよく吸収できる経験豊富な発行体と比較して、大幅に下落する可能性があります。

私たちは小規模な報告会社であり、小規模な報告会社に適用される報告要件の緩和により、当社の普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

私たちは、取引法の第12条で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社であり続ける限り、小規模な報告会社ではない他の公開会社に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用できます。これには、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、ゴールデンパラシュート支払いの株主承認などが含まれます。以前に承認されました。これらの免除に頼っている可能性があるため、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

上場企業としての地位およびその他の一般事項に関連するリスク

上場企業として運営されている結果、引き続きコストが増加すると予想されており、当社の経営陣は、公開会社の責任とコーポレートガバナンス慣行の遵守にかなりの時間を費やす必要があります。

法律、会計、その他の費用が引き続き多額の費用を負担しています。サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、ナスダック株式市場（Nasdaq）の上場要件、およびその他の適用される証券規則は、上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらの要件を遵守するためにかなりの時間を費やす必要があります。さらに、これらの規則や規制により、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動はより時間と費用がかかります。たとえば、2023年9月、ナスダックから、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）（2）の継続上場要件で義務付けられている最低終値である1株あたり1.00ドルを下回ったという通知を受け取りました。180暦日のコンプライアンス期間内にコンプライアンスを達成できましたが、ナスダックに普通株式を上場するための要件を引き続き遵守するという保証はありません。上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加資本を調達する当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家の当社証券取引能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発機会の減少など、他のマイナスの結果をもたらす可能性もあります。また、これらの規則や規制により、私たちが民間企業だったときと比較して、取締役や役員の賠償責任保険に加入することがより困難で費用がかかり、その結果、資格のある取締役会メンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性があると予想しています。上場企業として引き続き発生する追加費用の額や、そのような費用のタイミングを予測したり見積もったりすることはできません。当社が小規模な報告会社ではなくなったり、適用される免除の対象ではなくなったりすると、公開会社に影響する追加の法律や規制の対象となり、コストと管理上の要求が高まり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表を適時に作成する能力が損なわれる可能性があります。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、および当社の普通株式が上場されている株式市場の規則と規制の報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制の維持、および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣による報告が義務付けられています。私たちが小規模な報告会社でなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を監査人に正式に証明させる必要はありません。

私たちは、財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性のある、社内の財務および会計管理と手続きのシステムの弱点を特定することがあります。財務報告に対する当社の内部統制では、すべてのエラーや詐欺を防止または検出するわけではありません。制御システムは、どれだけうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、またはすべての統制上の問題や詐欺事例が検出されることを絶対的に保証することはできません。今後、財務報告に関する内部統制に重大な弱点や重大な欠陥がないことを保証することはできません。

サーベンス・オクスリー法第404条の要件を適時に遵守できない場合、または適切かつ効果的な内部統制を維持できない場合、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローを正確に報告できない可能性があります。

財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または独立登録公認会計士事務所が、財務報告の内部統制に関する報告を開始した後に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点または重大な欠陥があると判断した場合、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格が下落し、ナスダックによる制裁または調査の対象となる可能性があります株式市場、SECまたはその他の規制当局。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正しなかったり、上場企業に求められるその他の効果的な統制システムを導入または維持したりしないと、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。

私たちまたは私たちが頼りにしている第三者は、自然災害や公衆衛生上の危機を含むその他の災害によって悪影響を受ける可能性があり、私たちの事業継続計画や災害復旧計画では、深刻な災害から私たちを適切に保護できない可能性があります。

自然災害は、当社の事業に深刻な混乱をもたらし、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害、火災、ハリケーン、停電、その他の出来事により、本社の全部または大部分を使用できなくなったり、サプライヤーの製造施設などの重要なインフラストラクチャが損傷したり、データストレージなどの業務が中断されたりした場合、かなりの期間事業を継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります。

エピデミックやパンデミックが発生すると、その規模に応じて、地理的に焦点を当てている国や地域の経済にさまざまな程度の損害を与える可能性があります。世界的な経済状況は、感染症や伝染病の広範囲にわたる発生によって混乱する可能性があり、そのような混乱は臨床開発計画に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが実施している災害復旧計画と事業継続計画は、重大な災害などが発生した場合には不十分であることが判明する可能性があります。当社の災害復旧計画と事業継続計画は限定的であるため、多額の費用が発生する可能性があり、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業には製造物責任に関する重大なリスクが伴い、十分な保険に加入できるかどうかは、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、臨床試験での製品候補の試験に関連して製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面します。また、製品候補のいずれかを商品化すると、さらに大きなリスクに直面することになります。このような製造物責任の申し立てには、製造上の欠陥、設計上の欠陥、製品に内在する危険についての警告の失敗、過失、厳格責任、または保証違反の申し立てが含まれる場合があります。請求は、米国の州の消費者保護法に基づいて主張することもできます。製品候補が傷害を引き起こしたという申し立てに対してうまく防御できない場合、多額の責任を負う可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

現在、私たちの開発段階に適していると思われる保険に加入していますが、臨床開発や将来の製品候補のマーケティングの前に、より高いレベルを取得する必要があるかもしれません。私たちが加入している、または取得する可能性のある保険は、潜在的な負債に対して十分な補償を提供しない場合があります。さらに、臨床試験と製造物責任保険はますます高価になっています。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある製造物責任請求によって生じる損失から当社を保護するために、妥当な費用で十分な保険に加入できない場合があります。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の規定により、株主にとって有益な当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。

当社の設立証明書および付則の規定により、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の会社の支配権の変更が阻止、延期、または妨げられる場合があります。これには、普通株主が株式の割増価格を受け取る可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。とりわけ、これらの規定：

さらに、2023年10月に、「ポイズンピル」とも呼ばれる権利計画を実施しました。これは、とりわけ、取締役会の同意なしに第三者が当社を買収することを不経済にすることにより、支配権の変更を思いとどまらせたり妨げたりする効果がある可能性があります。権利は2024年10月10日、または株主が権利計画を承認した場合は2026年10月10日に失効します。ただし、当社が権利を以前に償還または交換した場合を除きます。

さらに、当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法の第203条の規定に準拠しています。この規定では、州の定める方法で合併または合併が承認されない限り、発行済み議決権株式の15％以上を所有する者は、取引日から3年間、当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています。。

当社の細則では、デラウェア州チャンスリー裁判所は、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的な法廷であると規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の細則では、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、DGCL、当社の設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じたそれに対する請求を主張する訴訟、または当社に対する請求を管轄する訴訟については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷であると規定しています内政の教義によって。この規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、裁判所が、細則に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

近い将来、現金配当を支払う予定はありません。

現在の予想では、配当を支払うのではなく、将来の収益があればそれを維持して成長資金を調達する予定です。その結果、当面の間、もしあれば、当社の普通株式の資本増価が、もしあれば、あなたの唯一の利益源となります。

株式調査のアナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを発表したり、好ましくない調査やレポートを発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、株式調査アナリストが当社と当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。私たちは、アナリストやそのレポートに含まれる内容や意見を管理することはできません。1人以上の株式調査アナリストが当社の株式を格下げしたり、その他の不利な解説や調査を発表したりすると、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。1人または複数の株式調査アナリストが取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、普通株式の需要が減少し、ひいては当社の株価や取引量が減少する可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

インサイダー取引の取り決め

直近の会計四半期には、取締役や役員（証券取引法の規則16a-1（f）で定義されている）はいませんでした 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6.展示品

以下の展示品は、参考資料として組み込まれているか、このレポートの一部として提出されています。

^ これらの証明書は、米国商務省第18条第1350条に従ってこの四半期報告書に添付するためにのみ提供され、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、提出書類の一般的な組み込み言語に関係なく、登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月9日