米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 13D

1934年の証券取引法（改正第4号）に基づき

申告者が以前に声明を提出した場合 スケジュール13Gで、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告し、240.13d-1 (e) のためにこのスケジュールを提出しています。 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g)、次のボックスをチェックしてください ¨。

注：紙の形式で提出されるスケジュールには次のものが含まれます 署名入りの原本とすべての展示品を含むスケジュールのコピー5部。コピーを受け取る他の当事者については、240.13d-7 (b) を参照してください 送信しました。

*このカバーページの残りの部分は記入する必要があります 対象クラスの証券に関して報告者がこのフォームに最初に提出したもの、およびその後の提出用 前の表紙に記載された開示内容を変更する可能性のある情報を含む改正。

の残りの部分に必要な情報 このカバーページは、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされません またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となりますが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注意事項を参照してください)。

スケジュール 13D

¹ この割合は、クラスの10,872,286株に基づいて計算されます 2024年4月29日現在の発行者の発行済普通株式（発行者の規定による） 2024年5月7日に証券取引委員会（「SEC」）（ファイル番号001-40161）に提出されたフォーム10-Qです。

² この割合は、クラスの10,872,286株に基づいて計算されます 2024年4月29日現在の発行者の発行済普通株式（発行者の規定による） 2024年5月7日に証券取引委員会（「SEC」）（ファイル番号001-40161）に提出されたフォーム10-Qです。

³ この割合は、クラスの10,872,286株に基づいて計算されます 2024年4月29日現在の発行者の発行済普通株式（発行者の規定による） 2024年5月7日に証券取引委員会（「SEC」）（ファイル番号001-40161）に提出されたフォーム10-Qです。

スケジュール13Dに関する声明

この修正第4号（「修正第4号」）は、修正と改定を行います 2022年1月14日に最初に提出されたスケジュール13Dは、2022年4月4日に提出された修正第1号、8月に提出された修正第2号によって修正されました 2022年17日および2023年8月10日に提出された修正第3号（総称して「オリジナルスケジュール13D」）。この修正第4号が関係しています デイブ・インク. のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）の受益所有権に、f/k/a VPC インパクト・アクイジション・ホールディングスIII, Inc.（以下「発行者」）は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人です。これ 修正第4号は、セクション32ファンド1、LP（「ファンド1」）、セクション32 GP 1、LLC（「GP 1」）、およびウィリアム・J・マリスによって提出されています （「マリス」と、ファンド1とGP 1と合わせて「報告者」）。この修正第4号は、それを反映するために提出されています ファンド1によるクラスA普通株式の売却。

(a) このスケジュール13Dは、ファンド1、GP1、およびマリスによって提出されています。GP 1はファンド1のジェネラルパートナーであり、発行体の株式を処分する権限と議決権を共有していると見なすことができます ファンド1によって記録に残っています。マリスはGP 1の管理メンバーで、投票権と処分権を共有していると見なすことができます ファンド1が記録上保有している発行体の株式の

(b) は 各報告者の主な事業所の住所は、パロアルトのユニバーシティアベニュー169番地にあるセクション32、LLCにあります。 約 94301。

(c) ザ・ マリスの主な職業は、ベンチャーキャピタル会社のセクション32の創設者兼マネージングメンバーです。 他の各報告者の主な事業は、ベンチャーキャピタル投資事業です。

(d) 中に 過去5年間、報告者の誰も刑事訴訟（交通違反などを除く）で有罪判決を受けたことはありません 軽犯罪)。

(e) 中に 過去5年間、報告者の誰も管轄の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではありませんでした 管轄権、およびそのような手続きの結果、将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となったか、その対象となりました。 または連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

(f) は このスケジュール13Dのそれぞれの表紙の6行目に対する報告者の回答は、ここに組み込まれています。 参考までに。

企業結合契約

クラスAの合計98,114,926株です 普通株式は、2021年6月7日付けの企業結合契約に従って、報告者によって取得されました 発行者、ベア・マージャー・カンパニーI社はデラウェア州の法人（「第一合併子会社」）で、発行体の完全子会社 ベア・マージャー・カンパニーII LLCは、デラウェア州の有限責任会社（「セカンド・マージャー・サブ」）で、同社の完全子会社です 発行者、およびデラウェア州の企業であるDデイブ・インク.（「Legacy Dave」）（随時修正される可能性があるため、「ビジネス」 組み合わせ契約」)。企業結合契約の条件によると、発行者間の企業結合 そしてレガシー・デイブは、ファースト・マージャー・サブがレガシー・デイブと合併し、レガシー・デイブが生き残ったことで影響を受けました。 会社であり、発行体の完全子会社でしたが、その直後に Legacy Daveが合併し、Second Mergerになりました。 Sub、Second Merger Subは存続会社として、また発行体の完全子会社として存続します（「合併」）。 そして、企業結合契約（「企業結合」）に記載されている他の取引と総称します。 企業結合は2022年1月5日に終了しました（「閉会」）。

合併の発効時（「発効時」） 時間」）、そして企業結合契約の条件に従い、レガシーデイブの各株はクラスA普通です 株式、額面金額0.00001ドル（「レガシーデイブクラスA普通株式」）は取り消され、受け取る権利に転換されました 発行体のクラスA普通株式の株数を、その株数の積（一番近い整数に切り捨てたもの） 発効期間の直前に発行されたそのような株式に約1.35438751（「交換比率」）を掛けたものです。

公開市場での販売

2022年8月8日、ファンド1は317,404株を売却しました クラスAの普通株で、1株あたりの加重平均価格は約0.77ドル、総収入は約243,671.05ドルです。

2022年8月9日、ファンド1は1,380,045株を売却しました クラスAの普通株で、1株あたりの加重平均価格は約0.76ドル、総収入は約1,050,214.25ドルです。

2022年8月10日、ファンド1は361,633株を売却しました クラスAの普通株で、1株あたりの加重平均価格は0.74ドル、総収入は約267,608.42ドルです。

2022年8月12日、ファンド1は656,654株を売却しました クラスAの普通株で、1株あたりの加重平均価格は約0.66ドル、総収入は約430,758.46ドルです。

2022年8月15日、ファンド1は2,094,168株を売却しました クラスAの普通株で、1株あたりの加重平均価格は約0.60ドル、総収入は約1,266,950.70ドルです。

2023年1月5日、発行者は影響を受けます クラスA普通株式の1対32株の株式逆分割（「株式併合」）。その逆の結果として 株式分割、発行済みまたは発行済みのクラスA普通株式32株ごとに、自動的に有効発行され、全額支払い済みの1株に再分類されました およびクラスA普通株式の評価不可能な新株式、端数株式は発行されていません。ファンド1が売却した株式の金額 前述の公開市場での売上の説明は、株式併合以前のものであるため、株式併合を反映していません。

購入契約

2023年8月8日、ファンド1は購入を開始しました プロエム・スペシャル・シチュエーションズ・ファンドI LPとプロエム・インベストメンツ・マスター・ファンドLPのそれぞれとの契約（それぞれ、「プロエム購入契約」） そしてまとめて「プロエム購入契約」）。これに基づき、ファンド1はクラスAコモンの合計297,771株を売却しました 株式の価格は1株あたり5.7348ドル、総収入は1,707,657.13ドルです。この要約は、それぞれの実際の条件によって決まります プロエム購入契約。そのコピーは、この別紙13Dの別紙として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

公開市場での販売

2024年5月7日、ファンド1はクラスA普通株式45万株を売却しました 総収入が22,005,000.00ドルで、1株あたりの価格は48.90ドルです。

資金源

すべての購入の資金源と ファンド1による買収は運転資金によるものでした。

購入価格のどの部分も借りていません この項目3に記載されている有価証券を取得するためのファンド1。

に記載されている、または組み込まれている情報 この別表の項目4、5、6を参照してください。13Dは、参照により全体がこの項目3に組み込まれます。

企業結合の条件に従って 合意に基づき、報告者は、98,114,926株と引き換えに、レガシー・デイブのクラスA普通株式72,442,285株を入札しました クラスA普通株式の総計。

記載されている投資家権利契約の対象となります この別表13Dの項目6では、1人または複数の報告者が随時、発行者の追加の有価証券を以下から売買することができます 発行体の事業、見通し、財務の評価に応じて、公開市場または私的取引を時々行います 状態、発行体の証券市場、発行体に関するその他の動向、利用可能なその他の投資機会 報告者へ、一般的な経済、金融市場、株式市場の状況、および報告者としてのその他の考慮事項 関連があると思います。

ここに記載されている場合を除き、レポートには何もありません (a) からまでのいずれかに記載されている取引に関連する、またはその結果となる可能性のある現在の計画または提案があります 1934年の証券取引法（「法」）のスケジュール13Dの項目4の（j）。ただし、各報告者は 私は、そのような行為の1つまたは複数につながる可能性のある将来の取引を提案または参加する権利を留保します（ただし、そうではありません） 限られていますが、合併、組織再編、清算、多額の資産の売却などの特別な企業取引 発行者またはその子会社、またはクラスA普通株式が適格になる原因となる可能性のあるその他の取引について 同法第12 (g) 条に基づく登録の終了について。報告者は投資を変更する権利も保持します クラスA普通株式または発行体の他の有価証券の追加株式を随時取得したり、売却したりする意向はいつでもあります または、適用法で認められている方法で、受益所有のクラスA普通株式の全部または一部を処分してください。 報告者は、時折、証券に関して金融機関と通常の取引を行うことがあります ここに記載されています。

(a)-(b) 回答 このスケジュール13Dのそれぞれの表紙の7行目から13行目までの報告者がここに組み込まれています 参考までに。

クラスA普通株式の割合の計算 報告者が受益的に所有しているのは、2024年4月29日時点で発行されているクラスA普通株式10,872,286株に基づいています。 5月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行者のフォーム10-Q（ファイル番号001-40161）に開示されています。 2024

(c) を除きます このスケジュール13Dの項目3と4で説明されているように、これらの説明は参考までにここに組み込まれていますが、報告者はいません 本別表の提出日の60日前までに、クラスA普通株式に関する取引を行った 13D。

(d) アンダー ファンド1のリミテッド・パートナーシップ契約とGP 1の有限責任会社契約に定められている特定の状況は、 場合によっては、そのような各団体のパートナーまたはメンバーは、配当金または収益を受け取る権利を有するとみなされる場合があります パートナーまたはメンバーである各事業体が直接または間接的に所有する発行体の株式の売却から。

(e) ない 該当します。

投資家権利契約

2022年1月5日、発行者は契約を結びました デラウェア州のVPCインパクト・アクイジション・ホールディングス・スポンサーIII、LLCとの投資家権利契約は、クロージング時に発効しました 有限責任会社、発行者の初期株主、発行者の取締役、および発行者の特定の保有者 資本ストック（とりわけ、特定の報告者を含む）。投資家権利契約の条項に従い、 発行者は、発行体のクラスAコモンの特定の株式の転売を登録するために、登録届出書を提出する義務があります クロージング後30日以内の在庫。さらに、投資家権利契約の条項に従い、特定の要件が適用されます および慣習的な条件（行使できる請求権の数など）は、契約の当事者は いつでも、または時々、発行者にフォームS-3（フォームS-3がない場合はフォームS-1）に登録届出書を提出するよう要求します その保有者が保有する発行体の有価証券を登録するには（利用可能）、発行者は常に個別に管理する必要があります 契約の当事者の利益のための、有効な再販登録届出書。投資家権利契約も 特定の要件と慣習的な条件に従い、そのような所有者に「便乗する」登録権を提供します。その 投資家権利契約では、その当事者が保有する発行体の有価証券を一定期間ロックアップすることも規定されています 特定の例外を除いて、クロージング後の時間。この要約は、投資家権利契約の実際の条件によって認定されています。 そのコピーは、このスケジュール13Dの別紙として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

購入契約

2023年8月8日、ファンド1はプロエムに入りました 購入契約。この概要は、各プロエム購入契約の実際の条件によって規定されています。そのコピーは このスケジュール13Dに別紙で、参考までにここに組み込まれています。

署名

合理的な問い合わせをした後、最善を尽くして 知識と信念、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年5月9日

別紙A

委任状

ニーナ・C・ラバットは署名しました このスケジュール13Dは事実上の弁護士です。該当する委任状のコピーは、該当する機関にすでに提出されていることに注意してください 機関。

別紙B

共同出願の合意

以下の署名者は同意します Dave Inc. のクラスA普通株式に関連する単一のスケジュール13D（またはその改正）が、それぞれに代わって提出されるものとする 報告者の。該当する共同出願契約の写しは、すでに適切な機関に提出されていることに注意してください。

別紙D

株式 購入契約

この株式購入契約（この「契約」） は、2023年8月8日現在、デラウェア州の合資会社（「売主」）であるセクション32ファンド1、LPによって作成され、締結されています。 とプロエム・スペシャル・シチュエーションズ・ファンドI LP、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「購入者」）。

一方、売り手 発行済みで発行済みのクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「会社株式」）を所有しています。 デラウェア州の企業であるDデイブ・インク.（以下「当社」）、および

一方、売り手 記載されている購入価格の合計で、合計148,885株の会社株式を売却したい、購入者が購入を希望しています 本書のセクション1.2にあります。

さて、それで、 前述の前提と、ここに含まれる契約、合意、表明および保証を考慮して、領収書は ここで十分であることを認め、両当事者は以下のとおり同意します。

記事 私は

購入します と売却; クロージング

セクション1.1 購入と販売。本契約の条件に従い、売主は売却、譲渡、譲渡に同意します。 148,885株の会社株式（「購入株式」）を購入者に譲渡して引き渡し、購入者は購入に同意します 購入した株式は、売主が引き渡す1株当たりの購入価格（以下に定義）で売主から購入します 購入者には一切の抵当権、質権、担保権、先取特権、担保権、オプション、料金、請求権など一切関与しないものとします。 信託証書、債務担保証書、所有権留保契約、先行拒否または募集の権利、議決権の制限、代理人、 議決権行使契約、譲渡停止の指示、譲渡の制限、その他の種類や性質のあらゆる契約や請求、 適用される連邦および州の証券法（総称して「先取特権」）によって課されるもの以外。

セクション1.2 購入価格。本契約の条件に従い、前述の売却の対価として、 購入した株式の譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および購入者への引き渡しでは、購入者はそれぞれについて売主に支払うものとします 購入した株式は、購入株1株あたりの価格が5.7348ドル（「1株あたりの購入価格」）で売主から購入されます。 購入総額が853,825.70ドル（「総購入価格」）の場合は、すぐに手に入る現金で。

セクション 1.3 登録の免除。売り手は、購入された株式を免除条件で購入者に売却しています セクションに基づく、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件 その4 (a) (1)。

セクション1.4 経費。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に関連して各当事者が負担するすべての手数料と経費 本契約で検討されている事項については、そのような手数料または費用を負担した当事者が負担するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 投資銀行、弁護士、会計士、その他の専門家やアドバイザーの手数料と経費。

セクション1.5 締めくくります。本契約で予定されている取引の完了（「クロージング」）には 2023年8月8日の午後2時（カリフォルニア時間）、または両当事者が合意したその他の日時（「クロージング」） 日付」)、ただし、本契約で想定されている取引を完了する売り手と購入者の義務 差止命令やその他の命令、判決、法律、規制、法令、判決、その他の法的拘束がないことを条件とします または、裁判所またはその他の管轄権を有する政府機関によって発行、制定、または公布された禁止事項 本契約で検討されている取引の完了を禁止または阻止する効果があります。

セクション1.6 配達を終了します。

(a) で クロージング本契約の第1.1条に従い、売主はブローカーに該当する購入株式を引き渡させるものとします コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、会社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）として 預託信託会社のDWACシステムの設備。売り手は、商業的に合理的な努力を払って 会社は譲渡代理人に、購入した株式を記帳形式で購入者に譲渡して再登録するよう指示します。無料で すべての制限をクリアし、凡例はありません。購入者は、譲渡代理人が要求する書類を提出しなければなりません 購入した株式の譲渡と再登録を行います。その書類には、購入に必要なすべての情報が記載されている必要があります 転送エージェントは、購入者のアカウントを作成します。

(b) で クロージングでは、購入者は販売者に支払われる合計購入価格を売主に引き渡すか、または引き渡すものとします セクション1.2に従い、すぐに利用可能な資金を売り手が指定した1つまたは複数の口座に電信送金します 書面で。

記事 II

表現 と売り手の保証

売り手はこちら 購入者に以下の表明と保証を行います。

セクション2.1 存在; 権限。売主は、管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります その組織の。売主は、本契約を締結および履行し、義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持っています 本契約に基づき、ここで検討されている取引を完了し、実行、引き渡しを許可するために必要なすべての措置を講じています と本契約の履行。

セクション2.2 執行可能性。本契約は、売主によって正当かつ有効に締結され、引き渡されました。また、期日と有効性を前提としています 購入者による承認、履行、引き渡し。本契約は、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。 その条件に従ってその人に対して執行可能です。ただし、そのような執行可能性が破産、破産によって影響を受ける可能性がある場合を除きます。 債権者の権利に関する、またはそれに影響を及ぼすモラトリアムおよびその他の同様の法律一般および一般的な衡平原則。

セクション2.3 所有権、無制限株式。売主は、無償および無償で購入した株式のそれぞれの受益者です すべてのリンク。売り手は、購入した株式の完全な法的所有権を購入者に譲渡する全権と権限を持っています。 売主は、売却を行うために個人、政府機関、組織の承認を得る必要はありません 購入した株式。クロージング前に売主が保有していた購入株式には、制限事項は含まれておらず、対象でもありません 再販制限へ。購入した株式は、登録要件の免除に従って売主によって売却されています そのセクション4 (a) (1) に従って規定されている証券法。

セクション2.4 訴訟の欠如。係争中の訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。また、売主が知る限り、 売主が本契約に基づく義務を履行する能力、または以下を完遂する能力を損なうと売主に対して脅迫した ここで検討されている取引。売り手は、米国の破産法では破産していません。そして、知る限り 売り手、売主の破産申請が検討されたり、脅迫されたりすることはありません。

セクション 2.5 その他の謝辞。売り手は、自分が洗練された投資家であることを表明しています。売り手はさらにそれを表明します 売却に関して十分な情報に基づいた決定を下すために、会社の事業および財政状態に関する十分な情報を持っている 購入した株式について、購入者に頼ることなく、独立して、独自の分析を行い、売却を決定しました 購入した株式。売り手は、購入者またはそれぞれの取締役、役員、子会社、または関連会社のいずれもいないことを認めています 本契約に明示的に定められている場合を除き、明示的か黙示的かを問わず、あらゆる種類の表明または保証を行った。

記事 III

表現 と購入者の保証

購入者のメーカー 販売者に対する以下の表明と保証：

セクション 3.1 存在; 権限。購入者は、管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります その組織の。購入者は、本契約を締結および履行し、義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持っています 本契約に基づき、ここで検討されている取引を完了し、実行、引き渡しを許可するために必要なすべての措置を講じています と本契約の履行。

セクション 3.2 執行可能性。本契約は、購入者によって正当かつ有効に締結され、引き渡されました。また、期日と有効性を前提としています 売主による承認、履行、引き渡し。本契約は、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。 その条件に従って法的強制力があります。ただし、そのような執行可能性が破産、破産、モラトリアムの影響を受ける可能性がある場合を除きます および債権者の権利全般および一般的な衡平原則に関連する、または影響を与えるその他の同様の法律。

セクション 3.3 訴訟の欠如。係争中の訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。また、購入者が知る限り、 購入者が本契約に基づく義務を履行する能力、または本契約を完了する能力を損なう可能性のある当事者に対して脅迫しました ここで検討されている取引。

セクション 3.4 その他の謝辞。購入者は、それが洗練された投資家であることを表しています。購入者はさらに、自分が持っていることを表明します 購入に関して十分な情報に基づいた決定を下すための、会社の事業および財政状態に関する適切な情報 購入した株式のうち、売主に頼ることなく、独立して、独自の分析と購入決定を行った 購入した株式。購入者は、売り手またはそれぞれの取締役、役員、子会社のいずれも、 アフィリエイトは、明示的か黙示的かを問わず、明示的に定められている場合を除き、あらゆる種類の表明または保証を行っている 本契約で。

記事 IV

条件 締めくくりに

セクション 4.1 クロージング時の購入者の義務の条件。本契約第1条に基づく購入者の義務 は、以下の各条件のクロージング時またはそれ以前に履行されることが条件となります。

(a) 表現 と保証。第2条に含まれる売主の表明と保証は、現在も有効であるものとします クロージングは、クロージング日およびその時点でそのような表明および保証が行われたのと同じ効果で終了します。

(b) パフォーマンス。 売り手は、すべての重要な点において、これに含まれるすべての契約、義務、条件を履行し、遵守しているものとします。 クロージング時またはそれまでに締結または遵守する必要がある契約。

(c) 資格。 米国または任意の州の政府機関または規制機関のすべての認可、承認、または許可（ある場合） 本契約に基づく購入株式の合法的な購入に関連して必要なものは正式に取得されるものとし、 クロージング時点で有効になります。

セクション 4.2 クロージング時の売り手の義務の条件。本契約第1条に基づく売主の義務 は、以下の各条件のクロージング時またはそれ以前に履行されることが条件となります。

(a) 表現 と保証。第3条に含まれる購入者の表明と保証は、現在も有効であるものとします クロージングは、クロージング日およびその時点でそのような表明および保証が行われたのと同じ効果で終了します。

(b) 支払い の購入価格、パフォーマンス。購入者は、セクション1.2に規定されている総購入価格を納品したものとみなされます。 そして購入者は、すべての重要な点において、含まれている他のすべての契約、義務、条件を履行し、遵守しているものとします 本契約では、クロージング時またはそれ以前に購入者が履行または遵守する必要があります。

(c) 資格。 米国または任意の州の政府機関または規制機関のすべての認可、承認、または許可（ある場合） 本契約に基づく購入株式の合法的な購入に関連して必要なものは正式に取得されるものとし、 クロージング時点で有効になります。

記事 V

その他

セクション 5.1 サバイバル。本契約または本契約に基づく表明、保証、契約、および合意のそれぞれは クロージングを生き延びてください。いずれかの当事者が調査によって決定または決定可能な事実を知っていても、各当事者は 本契約に含まれる他の当事者の表明、保証、契約、合意に全面的に依存する権利があります。 本契約に含まれる当事者の各表明、保証、契約、および合意は、相互の代表から独立しています。 保証、契約、契約。本契約に明示的に規定されている場合を除き、いかなる当事者も、いかなる代理、保証、契約も行っていません または同意。

セクション 5.2 通知。本契約に基づく通知、要求、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、以下のとおりみなされます 実質的に伝達：(a) 通知を受ける当事者への個人配送時、(b) 確認済みの電子メールまたはファクシミリで送付された場合 受取人の通常の営業時間中に送信された場合は、翌営業日、(c) 受け取ってから5日後に 書留または証明付き郵便で送られた、返信用領収書がリクエストされた、郵便料金の前払い、または (d) 入金後1日後に 翌日配達を指定し、受領確認書を添えた、全国的に認められた夜間宅配便。すべてのコミュニケーションは 次のように各当事者に送付してください（または、これに従って送付される通知で指定された他の住所に送付します） セクション 5.2):

購入者へ：

プロエムスペシャル LPで見つかった状況

8117 プレストンロード、スイート 300

テキサス州ダラス 75225

注意:グレッグ・ピアソン 電子メール:Greg@proemasset.com

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ペンシルバニア州キャピタル・リーガル・グループ

1110ブリッケルアベニュー、スイート505です

フロリダ州マイアミ、33131

担当：ローレン・シャピロ

電子メール:lshapiro@clglaws.com

もしも 売り手:

セクション32 ファンド1、LP

169ユニバーシティアベニュー

カリフォルニア州パロアルト94301

担当：ニーナ・ラバット

電子メール:nina@s32.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ガンダーソン・デットマー法律事務所

3570 カーメル・マウンテン・ロード、 スイート200です

カリフォルニア州サンディエゴ92130

注意:ジェフリー・ヒギンズ

電子メール: jhiggins@gunder.com

セクション 5.3 特定の定義。本契約で使われているように、(a)「アフィリエイト」という用語の意味は 改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-2に記載されています。任意の人の関連会社になる人も含まれます 本契約の日付以降、および (b) 購入者と販売者は本書では個別に「当事者」と呼ばれます そしてまとめて「パーティー」として。

セクション 5.4 権利放棄はありません。本契約のいずれかの条項の違反に対する本契約の当事者による権利放棄は、その効力を持ちませんし、その解釈もされません そのような条項のその他の違反、または本契約の他の条項の違反に対する権利を放棄するということです。パーティーの失敗 本契約のいずれかの条項を1回または複数回厳格に遵守することを主張しても、権利放棄または剥奪とはみなされません その後、本契約のその条項またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を有する当事者。

セクション 5.5 分離可能性。本契約の条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合 または無効または執行不能となるその他の権限、本契約の残りの条件、規定、契約、制限事項 完全な効力を維持し、そのような保有によって影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。当事者はそれに同意します そのような無効または執行不能の判断を下す裁判所は、適用範囲、期間、または範囲を縮小する権限を有します その中の特定の単語や語句を削除したり、そのような無効または執行不能な条項を有効で強制力のあるものに置き換えたりします そして、それはそのような無効または執行不能な条項の意図を表現するのに最も近く、本契約は法的強制力があるものとします 判決に対して上訴できる期間の満了後に、そのように修正されました。

セクション 5.6 後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者とそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。 承継人と譲受人。ただし、本契約（および本契約に基づくいずれかの当事者の権利、利益、義務）には 本契約の他の当事者の事前の書面による同意（そのような同意を不当に差し控えないこと）なしに、いずれかの当事者によって譲渡されること。 前の文に違反して本契約に基づく当事者の権利を譲渡したとされるものは無効です。

セクション 5.7 契約全体、改正。本契約は、本件に関する当事者間の完全な合意を構成します 本契約の内容は、書面および口頭の両方で、以下に関して当事者間で以前に締結されたすべての合意および理解に優先します 本契約の主題であり、本書に明示的に記載されている場合を除き、当事者以外の人に譲渡することを意図したものではありません 本契約に基づくすべての権利または救済措置。本契約は、本契約の当事者によって正式に締結された書面によってのみ修正できます またはそれぞれの許可された後継者または譲受人。

セクション 5.8 見出し。本契約に含まれるセクションの見出しは参照のみを目的としており、いかなる内容にも影響しないものとします ところで、本契約の意味または解釈。

セクション 5.9 準拠法。本契約は、州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。 デラウェア州の。他の法域の法律が適用されるような法選択の原則は適用されません。

セクション 5.10 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

セクション 5.11 紛争解決。両当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して発生するすべての紛争を仲裁することに同意します。 デラウェア州迅速仲裁法に基づく本契約の解釈に関連する紛争を含め、10 デル。C。 § 5801、 セットシーケンス。この規定は、他の条項で選択された法律に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします この契約。すべての当事者は、以下の紛争に関連して懲罰的または結果的損害賠償を求める権利を放棄します この契約。

セクション 5.12 相手; ファクシミリ。本契約は、ファクシミリやPDF電子送信など、同等の方法で締結される場合があります。 それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

セクション 5.13 さらなる保証。本契約の条件に従い、各当事者は以下に同意します そのような追加文書を実行して、商業的に合理的な努力を払って、すべての行動をとったり、実行したり、行動させたりします 完了または実現するために必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを行う際に他の当事者を支援し、協力すること 本契約で想定されている取引を、可能な限り最も迅速な方法で効果的に行います。

セクション 5.14 解釈。両当事者は、本契約が互いに距離を置いて交渉されたことを認め、同意します ここに記載されている事項について同等に洗練され、知識のある当事者。したがって、法の支配や法的決定は 本契約の曖昧な点について、それを起草した当事者に対して解釈を要求することは適用されず、これにより放棄されます。

[署名 ページは続く]

その証人として、 本契約の当事者により、上記の最初の日と年に本契約が正式に締結されました。

購入者:

プロエムの特別な状況がLPで見つかりました

作成者：プロエム・スペシャル・シチュエーションズ・GP LLC、そのゼネラルパートナー

名前:トーマス・シュミット

役職:最高経営責任者

売り手:

セクション32、見つかりました 1、LP
投稿者：セクション32 GP 1、LLC、そのゼネラルパートナー

名前:ニーナ・ラバット

役職：最高執行責任者兼最高財務責任者

展示品 E

株式 購入契約

この株式購入契約（この「契約」） は、2023年8月8日現在、デラウェア州の合資会社であるセクション32ファンド1、LP（以下「売主」）によって作成され、締結されています。 とケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップ（「購入者」）であるプロエム・インベストメンツ・マスター・ファンドLP。

一方、売り手 発行済みで発行済みのクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「会社株式」）を所有しています。 デラウェア州の企業であるDデイブ・インク.（以下「当社」）、および

一方、売り手 記載されている購入価格の合計で、合計148,886株の会社株を売却したい、購入者が購入を希望しています 本書のセクション1.2にあります。

さて、それで、 前述の前提と、ここに含まれる契約、合意、表明および保証を考慮して、領収書は ここで十分であることを認め、両当事者は以下のとおり同意します。

記事 VI

購入します と売却; クロージング

セクション 6.1 購入と販売。本契約の条件に従い、売主は売却、譲渡、譲渡に同意します。 148,886株の会社株式（「購入株式」）を購入者に譲渡して引き渡し、購入者は購入に同意します 購入した株式は、売主が引き渡す1株当たりの購入価格（以下に定義）で売主から購入します 購入者には一切の抵当権、質権、担保権、先取特権、担保権、オプション、料金、請求権など一切関与しないものとします。 信託証書、債務担保証書、所有権留保契約、先行拒否または募集の権利、議決権の制限、代理人、 議決権行使契約、譲渡停止の指示、譲渡の制限、その他の種類や性質のあらゆる契約や請求、 適用される連邦および州の証券法（総称して「先取特権」）によって課されるもの以外。

セクション 6.2 購入価格。本契約の条件に従い、前述の売却の対価として、 購入した株式の譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および購入者への引き渡しでは、購入者はそれぞれについて売主に支払うものとします 購入した株式は、購入株1株あたりの価格が5.7348ドル（「1株あたりの購入価格」）で売主から購入されます。 購入総額が853,831.43ドル（「総購入価格」）の場合は、すぐに手に入る現金で。

セクション 6.3 登録の免除。売り手は、購入された株式を免除条件で購入者に売却しています セクションに基づく、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件 その4 (a) (1)。

セクション 6.4 経費。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に関連して各当事者が負担するすべての手数料と経費 本契約で検討されている事項については、そのような手数料または費用を負担した当事者が負担するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 投資銀行、弁護士、会計士、その他の専門家やアドバイザーの手数料と経費。

セクション 6.5 締めくくります。本契約で予定されている取引の完了（「クロージング」）には 2023年8月8日の午後2時（カリフォルニア時間）、または両当事者が合意したその他の日時（「クロージング」） 日付」)、ただし、本契約で想定されている取引を完了する売り手と購入者の義務 差止命令やその他の命令、判決、法律、規制、法令、判決、その他の法的拘束がないことを条件とします または、裁判所または管轄権を有するその他の政府機関によって発行、制定、または公布された禁止事項 本契約で検討されている取引の完了を禁止または阻止する効果があります。

セクション 6.6 配達を終了します。

(a) で クロージング本契約の第1.1条に従い、売主はブローカーに該当する購入株式を引き渡させるものとします コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、会社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）として 預託信託会社のDWACシステムの設備。売り手は、商業的に合理的な努力を払って 会社は譲渡代理人に、購入した株式を記帳形式で購入者に譲渡して再登録するよう指示します。無料で すべての制限をクリアし、凡例はありません。購入者は、譲渡代理人が要求する書類を提出しなければなりません 購入した株式の譲渡と再登録を行います。その書類には、購入に必要なすべての情報が記載されている必要があります 転送エージェントは、購入者のアカウントを作成します。

(b) で クロージングでは、購入者は販売者に支払われる合計購入価格を売主に引き渡すか、または引き渡すものとします セクション1.2に従い、すぐに利用可能な資金を売り手が指定した1つまたは複数の口座に電信送金します 書面で。

記事 VII

表現 と売り手の保証

売り手はこちら 購入者に以下の表明と保証を行います。

セクション 7.1 存在; 権限。売主は、管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります その組織の。売主は、本契約を締結および履行し、義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持っています 本契約に基づき、ここで検討されている取引を完了し、実行、引き渡しを許可するために必要なすべての措置を講じています。 と本契約の履行。

セクション 7.2 法的強制力。本契約は、売主によって正当かつ有効に締結され、引き渡されました。また、期日と有効性を前提としています 購入者による承認、履行、引き渡し。本契約は、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。 その条件に従ってその人に対して執行可能です。ただし、そのような執行可能性が破産、破産によって影響を受ける可能性がある場合を除きます。 債権者の権利に関する、またはそれに影響を及ぼすモラトリアムおよびその他の同様の法律一般および一般的な衡平原則。

セクション 7.3 所有権、無制限株式。売主は、無償および無償で購入した株式のそれぞれの受益者です すべてのリンク。売り手は、購入した株式の完全な法的所有権を購入者に譲渡する全権と権限を持っています。 売主は、売却を行うために個人、政府機関、組織の承認を得る必要はありません 購入した株式。クロージング前に売主が保有していた購入株式には、制限事項は含まれておらず、対象でもありません 再販制限へ。購入した株式は、登録要件の免除に従って売主によって売却されています そのセクション4 (a) (1) に従って規定されている証券法。

セクション7.4です 訴訟の欠如。係争中の訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。また、売主が知る限り、 売主が本契約に基づく義務を履行する能力、または以下を完遂する能力を損なうと売主に対して脅迫した ここで検討されている取引。売り手は、米国の破産法では破産していません。そして、知る限り 売り手、売主の破産申請が検討されたり、脅迫されたりすることはありません。

セクション7.5です その他の謝辞。売り手は、自分が洗練された投資家であることを表明しています。売り手はさらにそれを表明します 売却に関して十分な情報に基づいた決定を下すために、会社の事業および財政状態に関する十分な情報を持っている 購入した株式について、購入者に頼ることなく、独立して、独自の分析を行い、売却を決定しました 購入した株式。売り手は、購入者またはそれぞれの取締役、役員、子会社、または関連会社のいずれもいないことを認めています 本契約に明示的に定められている場合を除き、明示的か黙示的かを問わず、あらゆる種類の表明または保証を行った。

記事 VIII

表現 と購入者の保証

購入者のメーカー 販売者に対する以下の表明と保証：

セクション 8.1 存在; 権限。購入者は、管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります その組織の。購入者は、本契約を締結および履行し、義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持っています 本契約に基づき、ここで検討されている取引を完了し、実行、引き渡しを許可するために必要なすべての措置を講じています と本契約の履行。

セクション 8.2 法的強制力。本契約は、購入者によって正当かつ有効に締結され、引き渡されました。また、期日と有効性を前提としています 売主による承認、履行、引き渡し。本契約は、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。 その条件に従って法的強制力があります。ただし、そのような執行可能性が破産、破産、モラトリアムの影響を受ける可能性がある場合を除きます および債権者の権利全般および一般的な衡平原則に関連する、または影響を与えるその他の同様の法律。

セクション 8.3 訴訟の欠如。係争中の訴訟、訴訟、調査、手続きはありません。また、購入者が知る限り、 購入者が本契約に基づく義務を履行する能力、または本契約を完了する能力を損なう可能性のある当事者に対して脅迫しました ここで検討されている取引。

セクション 8.4 その他の謝辞。購入者は、それが洗練された投資家であることを表しています。購入者はさらに、自分が持っていることを表明します 購入に関して十分な情報に基づいた決定を下すための、会社の事業および財政状態に関する適切な情報 購入した株式のうち、売主に頼ることなく、独立して、独自の分析と購入決定を行った 購入した株式。購入者は、売り手またはそれぞれの取締役、役員、子会社のいずれも、 アフィリエイトは、明示的か黙示的かを問わず、明示的に定められている場合を除き、あらゆる種類の表明または保証を行っている 本契約で。

記事 IX

条件 締めくくりに

セクション 9.1 クロージング時の購入者の義務の条件。本契約第1条に基づく購入者の義務 は、以下の各条件のクロージング時またはそれ以前に履行されることが条件となります。

(a) 表明と保証。第2条に含まれる売主の表明と保証は クロージング時およびクロージング時点で真実であり、その日およびその時点でそのような表明と保証が行われた場合と同じ効果があります クロージングの。

(b) パフォーマンス。売主は、すべての重要な点においてすべての契約、義務を履行し、遵守しているものとし、 本契約に含まれる条件で、締結時またはそれ以前に履行または遵守することが義務付けられています。

(c) 資格。の政府機関または規制機関のすべての認可、承認、または許可（ある場合） 米国または本契約に基づく購入株式の合法的な購入に関連して義務付けられているすべての州 正式に入手され、クロージング時点で有効になるものとします。

セクション 9.2 クロージング時の売り手の義務の条件。本契約第1条に基づく売主の義務 は、以下の各条件のクロージング時またはそれ以前に履行されることが条件となります。

(a) 表明と保証。第3条に含まれる購入者の表明と保証は クロージング時およびクロージング時点で真実であり、その日およびその時点でそのような表明と保証が行われた場合と同じ効果があります クロージングの。

(b) 購入価格の支払い、パフォーマンス。購入者は、セクション1.2に規定されている総購入価格を納品したものとみなされます。 そして購入者は、すべての重要な点において、含まれている他のすべての契約、義務、条件を履行し、遵守しているものとします 本契約では、クロージング時またはそれ以前に購入者が履行または遵守する必要があります。

(c) 資格。政府機関または規制機関のすべての認可、承認、または許可（ある場合） 米国または本契約に基づく購入株式の合法的な購入に関連して義務付けられているすべての州 正式に入手され、クロージング時点で有効になるものとします。

記事 X

その他

セクション 10.1 サバイバル。本契約または本契約に基づく表明、保証、契約、および合意のそれぞれは クロージングを乗り切ってください。いずれかの当事者が調査によって決定または決定可能な事実を知っていても、各当事者は 本契約に含まれる他の当事者の表明、保証、契約、合意に完全に依存する権利があります。 本契約に含まれる当事者の各表明、保証、契約、および合意は、相互の代表から独立しています。 保証、契約、契約。本契約に明示的に規定されている場合を除き、いかなる当事者も、いかなる代理、保証、契約も行っていません または同意。

セクション 10.2 通知。本契約に基づく通知、要求、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、以下のとおりみなされます 実質的に伝達：(a) 通知を受ける当事者への個人配送時、(b) 確認済みの電子メールまたはファクシミリで送付された場合 受取人の通常の営業時間中に送信された場合は、翌営業日、(c) 受け取ってから5日後に 書留または証明付き郵便で送られた、返信用領収書がリクエストされた、郵便料金の前払い、または (d) 入金後1日後に 翌日配達を指定し、受領確認書を添えた、全国的に認められた夜間宅配便。すべてのコミュニケーションは 次のように各当事者に送付してください（または、これに従って送付される通知で指定された他の住所に送付します） セクション 5.2):

購入者へ：

プロエム・インベストメンツ マスターファンド、LP

121チャーチストリート

私書箱 309

アグランドハウス、ジョージタウン

グランドケイマン KY1-1104

注意:グレッグ・ピアソン
電子メール:Greg@proemasset.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ペンシルバニア州キャピタル・リーガル・グループ

1110ブリッケルアベニュー、スイート505です

フロリダ州マイアミ、33131

担当：ローレン・シャピロ

電子メール:lshapiro@clglaws.com

もしも 売り手:

セクション32 ファンド1、LP

169ユニバーシティアベニュー

カリフォルニア州パロアルト94301

担当：ニーナ・ラバット

電子メール:nina@s32.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ガンダーソン・デットマー法律事務所

3570 カーメル・マウンテン・ロード、 スイート200です

カリフォルニア州サンディエゴ92130

注意:ジェフリー・ヒギンズ

電子メール: jhiggins@gunder.com

セクション 10.3 特定の定義。本契約で使われているように、(a)「アフィリエイト」という用語の意味は 改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-2に記載されています。任意の人の関連会社になる人も含まれます 本契約の日付以降、および (b) 購入者と販売者を個別に「当事者」と呼びます そしてまとめて「パーティー」として。

セクション 10.4 権利放棄はありません。本契約のいずれかの条項の違反に対する本契約の当事者による権利放棄は、その効力を持ちませんし、その解釈もされません そのような条項のその他の違反、または本契約の他の条項の違反に対する権利を放棄するということです。パーティーの失敗 本契約のいずれかの条項を1回または複数回厳格に遵守することを主張しても、権利放棄または剥奪とはみなされません その後、本契約のその条項またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を有する当事者。

セクション 10.5 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合 または無効または執行不能となるその他の権限、本契約の残りの条件、規定、契約、制限事項 完全な効力を維持し、そのような保有によって影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。両当事者はそれに同意します そのような無効または執行不能の判断を下す裁判所は、適用範囲、期間、または範囲を縮小する権限を有します その中の特定の単語や語句を削除したり、そのような無効または執行不能な条項を有効で強制力のあるものに置き換えたりします そして、それはそのような無効または執行不能な条項の意図を表現するのに最も近く、本契約は法的強制力があるものとします 判決に対して上訴できる期間の満了後に、そのように修正されました。

セクション 10.6 後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします 承継人および譲受人。ただし、本契約（および本契約に基づくいずれかの当事者の権利、利益、義務）には 本契約の他の当事者の事前の書面による同意（そのような同意を不当に差し控えないこと）なしに、いずれかの当事者によって譲渡されること。 前の文に違反して本契約に基づく当事者の権利を譲渡したとされるものは無効です。

セクション 10.7 契約全文、改正。本契約は、本件に関する当事者間の完全な合意を構成します 本契約の内容は、書面および口頭の両方で、以下に関して当事者間で以前に締結されたすべての合意および理解に優先します 本契約の主題であり、本書に明示的に記載されている場合を除き、当事者以外の人に譲渡することを意図したものではありません 本契約に基づくすべての権利または救済措置。本契約は、本契約の当事者によって正式に締結された書面によってのみ修正できます またはそれぞれの許可された後継者または譲受人。

セクション 10.8 見出し。本契約に含まれるセクションの見出しは参照のみを目的としており、いかなる場合にも影響しないものとします ところで、本契約の意味または解釈。

セクション 10.9 準拠法。本契約は、州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。 デラウェア州の。他の法域の法律が適用されるような法選択の原則は適用されません。

セクション 10.10 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

セクション 10.11 紛争解決。両当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して発生するすべての紛争を仲裁することに同意します。 デラウェア州迅速仲裁法に基づく本契約の解釈に関連する紛争を含め、10 デル。C。 § 5801、 セットシーケンス。この規定は、他の条項で選択された法律に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします この契約。すべての当事者は、以下の紛争に関連して懲罰的または結果的損害賠償を求める権利を放棄します この契約。

セクション 10.12 相手; ファクシミリ。本契約は、ファクシミリやPDF電子送信など、同等の方法で締結される場合があります。 それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

セクション 10.13 さらなる保証。本契約の条件に従い、各当事者は以下に同意します そのような追加文書を実行して、商業的に合理的な努力を払って、すべての行動をとったり、実行したり、行動させたりします 完了または実現するために必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを行う際に他の当事者を支援し、協力すること 本契約で想定されている取引を、可能な限り最も迅速な方法で効果的に行います。

セクション 10.14 解釈。両当事者は、本契約が互いに距離を置いて交渉されたことを認め、同意します ここに記載されている事項について、同等に洗練されていて知識のある当事者。したがって、法の支配や法的決定は 本契約の曖昧な点について、それを起草した当事者に対して解釈を要求することは適用されず、これにより放棄されます。

[署名 ページは続く]

その証人として、 本契約の当事者により、上記の最初の日と年に本契約が正式に締結されました。

購入者:

プロエム・インベストメンツ・マスターファンドLP

投稿者：Proem GP LP、そのジェネラルパートナー

名前:トーマス・シュミット

役職:最高経営責任者

売り手:

セクション32、見つかりました 1、LP
投稿者：セクション32 GP 1、LLC、そのゼネラルパートナー

名前:ニーナ・ラバット

役職：最高執行責任者兼最高財務責任者