米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

から________________への移行期間について

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年5月6日の時点で、 317,196,095 当社の普通株式、額面金額0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

マイクロキャスト・ホールディングス株式会社

フォーム 10-Q

2024年3月31日に終了した四半期について

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポート（「レポート」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような記述には、将来の財務および経営成績、将来の事業、製品、サービスに関する当社の目的、期待と意図に関する記述、および「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「プロジェクト」などの言葉で示されるその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの用語の「予測」、「見通し」、「すべき」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、またはこれらの用語、または将来についての記述を識別することを目的としたその他の同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の業界、市場規模、および当社の将来の機会に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と期待に基づいており、本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、一般的に当社の管理が及ばないものです。実際の結果とイベントのタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述で予想される結果とは大きく異なる場合があります。

本レポートの他の箇所で特定されている要因に加えて、以下の要因により、実際の結果やイベントのタイミングが、将来の見通しに関する記述に記載されている予想結果やその他の期待と大きく異なる可能性があります。

•当社が継続企業であり続ける能力。

•成長戦略を実行できなくなったり、収益性を達成できなくなったりするリスク。

•事業計画を実行するための追加資本を調達できなくなるリスクがあります。その場合、受け入れ可能な条件で実現できない場合や、債務の期日が来たときに返済できなくなる可能性があります。

•当社の既存および将来のクレジットファシリティの制限。

•中国での事業のリスク。

•支払いに十分な資金がない請負業者によって提出された機械工先取特権の影響。

•既存および将来の訴訟の影響。

•金利の引き上げや関連する連邦準備制度の政策、潜在的な景気後退、インフレが事業に与える影響など、一般的な経済状況の変化。

•競争環境、技術の進化、規制の変更など、当社が競合する競争の激しい市場における変化

•原材料の入手可能性と価格の変化。

•労使関係（主要な従業員や契約社員を引き付け、雇用し、維持する能力を含む）。

•環境問題に対する意識の高まりと、地球温暖化と気候変動への懸念。

•知的財産を確保または保護できないというリスク。

•お客様または第三者サプライヤーが義務を完全に、または適時に履行できないリスク。

•お客様が当社製品の注文を調整、キャンセル、または一時停止するリスク。

•当社の製品やサービスに関連する製造物責任または規制上の訴訟または手続きのリスク。

•進化するサイバー攻撃の検出と防御における当社の情報技術と運用技術のシステムと慣行の有効性

•サイバーセキュリティとデータプライバシー、およびあらゆるサイバーセキュリティの脅威や出来事に関する法律の変更。

•インフレ削減法など、既存および将来の法律や政府規制の遵守による影響と関連コスト。

•世界的なサプライチェーンの混乱を含む、パンデミックなどの経済的、財政的、その他の影響。そして

•ロシアとウクライナの間、イスラエルとハマスの間で進行中の紛争を含む、地政学的な出来事の影響。

前述の要因はすべてを網羅しているわけではなく、実際の業績や業績に影響を与える可能性のある新しい要因が時折出現する可能性があります。詳細については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aに含まれるリスク要因をご覧ください。

実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述やそれらの将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定とは大きく異なり、場合によっては悪影響を及ぼす可能性があります。ここに含まれるデータが将来の業績をある程度反映しているという保証はありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にさまざまな重大なリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすい推定と仮定に基づいており、その多くは当社の制御が及ばないため、将来の業績の予測因子として将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

ここに記載されているすべての情報は、本書の日付時点のものであり、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、本書の日付以降に発生した進展の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する意図や義務は一切負いません。私たちの業界と最終市場に関する予測と見積もりは、信頼できると思われる情報源に基づいていますが、これらの予測と見積もりの全部または一部が正確であるという保証はありません。

「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はすべて、企業結合が完了する前のMicrovastの事業に言及する特定の履歴情報を除き、Microvast Holdings、Inc. およびその連結子会社を指します。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

マイクロキャスト・ホールディングス株式会社

未監査要約連結貸借対照表

（千米ドル、1株当たりのデータ、または別段の記載を除く）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

マイクロキャスト・ホールディングス株式会社

未監査の要約連結営業報告書

（千米ドル、1株当たりのデータ、または別段の記載を除く）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

マイクロキャスト・ホールディングス株式会社

未監査の要約連結包括損失計算書

（千米ドル、1株当たりのデータ、または別段の記載を除く）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メモ 1. 組織と事業運営の説明

メモ 2. 重要な会計方針

メモ 3. 売掛金

メモ 4. 在庫、純額

メモ 5. 取得した無形資産、純額

メモ 6. 未払費用およびその他の流動負債

メモ 7. 製品保証

メモ 8. 銀行借入金

メモ 9. その他の非流動負債

ノート 10。 未払債券

ノート 11. 令状

ノート 12。 公正価値測定

ノート 13。 リース

ノート 14. 株式ベースの支払い

ノート 15. 1株当たりの純損失

ノート 16。 コミットメントと不測の事態

ノート 17。 後続のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

本レポートでの「当社」、「Microvast Holdings, Inc.」、「Microvast」、「当社」、「当社」、「私たち」とは、Microvast Holdings, Inc. を指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの他の部分に含まれる未監査の中間要約財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

ビジネス

先進的なバッテリー技術企業であるMicrovast Holdings、Inc. は、テキサス州スタッフォードに本社を置き、NASDAQに上場しています。私たちは、主に電気商用車とユーティリティスケールのエネルギー貯蔵システム（「ESS」）向けのバッテリーコンポーネントとシステムを設計、開発、製造しています。

2006年に設立されたMicrovastは、過去の技術に頼らずにリチウムイオン電池の設計を革新するという今日の私たちの使命の中核を成す指針に基づいて構築されました。私たちはこれを真のイノベーションと呼んでいます。私たちは、電気自動車のような新しい市場にレガシー技術を再利用した多くの企業とは異なり、リチウムイオン電池の製造に関する先入観を持たずに始めました。このプロセスは、真のイノベーションというよりは製品開発だと私たちは考えています。この違いを理解することは、私たちが達成しようとしていることを理解することです。

私たちの使命は、革新的なバッテリー技術とソリューションを通じて電気自動車と再生可能エネルギーの採用を加速し、持続可能な経済への移行を促進することです。具体的には、戦略的に重要な分野で米国国内の電池生産を先導し、長期的には海外メーカーからの供給への依存を減らすことを目指しています。私たちは、私たちの技術と事業への継続的な投資が、長期的に目標とする収益と収入の増加をもたらすと信じています。

垂直統合型のアプローチを通じて、基本的なセル材料（カソード、アノード、電解質、セパレーター）から冷却システムやソフトウェア制御まで、バッテリーシステム全体にまたがる独自の技術を開発しました。創業以来、私たちは主に、超高速充電、高エネルギー密度、長寿命、安全なバッテリーを必要とする輸送業界向けの新しいバッテリーソリューションの開発に注力してきました。

将来的には、バッテリーシステムとバッテリーコンポーネントの生産を拡大することに加えて、エネルギー市場へのグローバルなESSソリューションプロバイダーになることを目標に、電化への移行をサポートするESSソリューションの生産にさらに注力する予定です。この必要性は、電気自動車がグリーンエネルギーで動く場合にのみ真に環境にやさしいという前提に由来しています。この共生関係に取り組むことは私たちの研究活動の中心であり、近い将来、それが私たちの戦略を形作ると期待しています。

私たちの最新のイノベーションは、高エネルギーニッケルマンガンコバルト（「NMC」）53.5アンペアアワーのバッテリーセル（「53.5Ah」）です。その性能特性により、商用車やESSアプリケーションに最適なソリューションです。この製品を市場に出すために、私たちは中国の湖州での生産能力拡大に多額の投資をしました。この施設では、53.5Ahセルの完全自動生産設備を採用しており、運用効率が大幅に向上しています。

また、テネシー州クラークスビルでの生産能力拡張にも多額の投資を行い、2023年の第4四半期までに生産ラインの特定のセクションの設置を開始しました。しかし、プロジェクトの完了に必要な資金が確保されなかったため、第4四半期末にかけて、特定の第三者による建設作業の進捗状況、およびさらなる機器の納入と所有に影響が出始めました。次の成長段階では、53.5Ahセルが主要な収益源になると予想しています。

最初の超高速バッテリーシステムを発売した2009年以来、約4,840.7メガワット時（「MWh」）のバッテリーシステムを販売し、納入してきました。2024年3月31日に終了した期間の当社の収益は、3,440万ドル増加して8,140万ドルとなり、2023年3月31日に終了した期間と比較して73％増加しました。2024年3月31日現在、当社のバッテリーシステムの未処理注文は約3億4830万ドル（約1,765.8 MWhに相当）で、その80％以上がヨーロッパと米国からのものです。2024年と2025年以内に未処理分の大部分を処理する予定です。

企業結合の完了

2021年7月23日、マイクロキャスト・ホールディングス株式会社（旧トスカーナ・ホールディングス・コーポレーション）は、以前に発表されたデラウェア州の企業であるMicrovast、Inc. の買収を、以下の契約と計画に従って完了しました

2021年2月1日付けで、トスカーナ州、マイクロキャスト社、およびデラウェア州の企業であるTSCN Merger Sub Inc. との合併。これに基づき、Merger SubはMicrovastと合併し、Microvastは合併後も存続しました。

ゴーイング・コンサー

会計基準体系化（「ASC」）トピック205-40「ゴーイング・コンサーン」に従い、総合的に考えると、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる特定の条件や事象があるかどうかを評価します。この評価には、当社の流動性資源に関する考慮事項が含まれています。この四半期報告書の未監査要約連結財務諸表の注記2、および経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に記載されているように、当社の流動性に関する不確実性を踏まえると、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。詳細については、本四半期報告書の未監査連結財務諸表の注記2と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因「継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります」、「現在の資本要件を満たせない可能性があり、未払いの買掛金と流動負債を賄うために追加の資本が必要になります」を参照してください。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの将来の成功は、以下で説明するものを含むいくつかの要因にかかっていると考えています。これらの分野は私たちにとって機会ですが、事業の成長を継続し、業績を向上させるために適切に対処しなければならない課題とリスクでもあります。

テクノロジーと製品イノベーション

当社の財務実績は、革新的な技術を備えた新製品の開発と販売によって左右されます。革新的な技術を開発する私たちの能力は、これまでも、そしてこれからも献身的な研究チームに依存しています。革新的な技術を開発する取り組みの一環として、2021年10月に、研究開発専用の75,000平方フィートの施設を購入し、オーランドの研究開発拠点を拡大しました。米国での研究開発プレゼンスを拡大し続ける予定です。また、中国を含む海外拠点の知識ベースを引き続き活用し、研究開発の取り組みをグローバルベースで拡大し続ける予定です。業績は、業績が引き続き、性能を向上させ、所有コストを削減した新製品を開発する能力と、研究開発費の影響を受けると予想しています。

市場の需要

当社の収益と収益性は、商用および乗用電気自動車とエネルギー貯蔵市場の成長に牽引されるバッテリーシステムとバッテリーコンポーネントの需要に大きく依存します。製品の革新、一般的な経済的および政治的状況、環境問題、エネルギー需要、政府の支援、経済的インセンティブ（米国のIRAやEUのグリーンディール、EU Fit for 55など）など、多くの要因が電気自動車とバッテリーエネルギー貯蔵部門の発展に寄与しています。政府の経済的インセンティブと義務は、当社が事業を展開する市場、ひいてはバッテリーシステムやコンポーネントに対する市場の需要を押し上げることができますが、政府の経済的インセンティブはいつでも徐々に削減または廃止することができます。政府の経済的インセンティブを削減または廃止すると、当社製品に対する需要が減少し、当社の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

製造能力

私たちの成長は、私たちの製品に対する予想される需要を満たすことができるかどうかにかかっています。そのためには、製造能力を増やす必要があります。2024年3月31日現在、当社のバッテリーシステムのバックログは約3億4830万ドルで、これは約1,765.8 MWhに相当します。これまでのところ、企業結合からの収益のうち4億3580万ドルを、製造施設の拡張に使用して製造生産量を増やしてきました。これにより、未処理分に対処し、拡大する市場機会を獲得することができます。

2023年の第3四半期に、中国の湖州にある53.5Ahセル技術の2 GWhセル、モジュール、トレイの容量拡張を無事に完了しました。商用車とESSの顧客ベースからの53.5Ahセル技術の需要は、クラークスビルのフェーズ1Aの拡張が完了して生産が開始されるまで、主にこの施設で満たされます。この拡張を継続および完了するために追加の資金にアクセスできることを条件として、管理

今では、そのような資金を確保してから約8か月後に、クラークスビルのフェーズ1Aで適格な53.5Ahセルが生産されると見積もっています。

この遅れの主な理由は、確保したいと考えていた資金が、2023年の第4四半期までに準備できていなかったことです。私たちは2023年の第1四半期に資金調達の取り組みを開始しましたが、年末までに有利な資金調達を確保できることを期待して、その年の間に、将来の貸し手が会社に債務融資を提供することのリスクプロファイルを否定的に変えると見なす多くの出来事を経験しました。その中でも注目すべきは、2023年の第2四半期に助成金を撤回するというDOEの決定と、最近では2023年の第4四半期にJキャピタルが発行した報告書でした。

債務融資を利用できなければ、クラークスビルのフェーズ1A拡張プロジェクトを予定どおりに進めることができませんでした。さらなる進展は、残りのプロジェクト作業を完了するための資金に完全にアクセスできるかどうかにかかっています。

将来の生産能力の拡大には、多額の設備投資が必要であり、それに対応してサポートするインフラの拡大、営業・マーケティングチームのさらなる発展、顧客基盤の拡大、品質管理の強化が必要になります。この容量拡張は、当社のソリューションに対する中長期的な需要の継続的な評価に基づいて、慎重に行います。

販売地域ミックス

当初はアジア太平洋地域に焦点を当てていましたが、ヨーロッパと米国で急速に成長している電気自動車とバッテリーエネルギー貯蔵市場を活用するために、ヨーロッパと米国へのプレゼンスと製品プロモーションを拡大し、拡大し続けています。地域的焦点をヨーロッパと米国に拡大し続けるにつれて、ヨーロッパと米国の顧客の平均販売価格は通常、中国の平均販売価格よりも大幅に高いため、ヨーロッパと米国での製品の販売は粗利益が高くなる可能性があると考えています。私たちの経験では、ヨーロッパとアメリカのバイヤーは中国のバイヤーよりも製品の技術と品質に動機付けられており、地元の中国のバッテリーメーカーとの激しい競争に直面している中国の同様の状況にあるバイヤーよりも、製品の価格に対する感受性が低くなっています。したがって、私たちの収入の地理的な源泉は、私たちの収益と粗利益に影響を与えます。

製造コスト

当社の収益性は、製造コストを効果的に管理する能力によっても影響を受ける可能性があります。当社の製造コストは原材料価格の変動の影響を受けます。原材料価格が上昇した場合、お客様への値上げまたは生産性の向上によって、これらの高額なコストを相殺する必要があります。原材料コストを管理できるかどうかは、より良い価格を求めてサプライヤーと交渉する能力と、信頼できるサプライヤーから費用対効果の高い方法で原材料を調達する能力にもかかっています。さらに、販売量の増加により、スケールメリットによる製造コストの削減が可能になると予想しています。

規制状況

私たちは、多くの確立された環境規制の対象となる業界で事業を行っています。これらの規制は、特に有害廃棄物の生成と処分、および汚染防止に関して、一般的に時間の経過とともにより厳しくなっています。これらの規制は、当社の製品コストと粗利益に影響します。また、電気自動車の購入者への経済的インセンティブ、電気自動車メーカーまたは再生可能エネルギープロジェクトの開発者に対する税額控除、車両全体の排出量に基づいて自動車メーカーに適用される可能性のある経済的罰則、またはより一般的には温室効果ガス削減を目的とした法律など、対象市場の規制の影響も受けます。これらの規制はそれぞれ、電気自動車とエネルギー貯蔵の両方の市場規模を拡大する可能性があり、ひいては私たちにも利益をもたらします。私たちは中国、アジア太平洋地域、ヨーロッパ、米国で事業と販売を行っており、その結果、貿易制限や関税の変更により、予想される売上や利益率を満たす能力が影響を受ける可能性があります。

プレゼンテーションの基礎

私たちは現在、1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。当社の過去の結果は、米国会計基準に従い、米ドルで報告されています。

経営成績の構成要素

収入

私たちは、LpTo、LPCo、mPCo、HPCo、HnCoバッテリー電源システムを含む当社の電気バッテリー製品の販売から収益を得ています。私たちはこれまで、主に中国とより広いアジア太平洋地域で製品を販売してきましたが、海外にも販売拠点を拡大しています。次の表は、指定された期間における当社の収益の内訳を、お客様が所在する主要な地域別に示しています。

私たちはこれまで、特定の報告期間における収益の一部を、期間ごとに異なる限られた数の主要な顧客から得てきました。次の表は、示された期間における当社の純収益の10％以上を占めた顧客からの純収益をまとめたものです。

*そのような顧客からの収益は、それぞれの期間の当社の収益の10％未満でした。

収益コストと売上総利益

収益コストには、直接材料および間接資材、製造諸経費（減価償却、運賃、物流を含む）、保証準備金と費用、古くなった在庫に対する引当金、人件費と関連人件費（株式ベースの報酬や製品の製造に直接起因するその他の関連費用を含む）が含まれます。

売上総利益は、収益から収益コストを差し引いたものに等しくなります。売上総利益率は、売上総利益を収益で割ったものです。

営業経費

営業費用には、販売費とマーケティング費、一般管理費、研究開発費が含まれます。

販売費とマーケティング費用。販売およびマーケティング費用は、主に株式ベースの報酬を含む当社の販売およびマーケティング機能に関連する人件費と、当社製品の広告やプロモーションに関連するその他の費用で構成されています。私たちは、追加の営業担当者を雇用し、追加のマーケティングプログラムを開始し、お客様とのさらなる関係を築くつもりです。したがって、事業が拡大するにつれて、長期的には販売およびマーケティング費が絶対ドルベースで増加し続けると予想しています。

一般管理費。一般管理費は、主に、株式ベースの報酬、法務、財務、人事、情報技術機能のほか、専門サービスの手数料、減価償却費、保険費用など、経営陣メンバーに関連する人事関連費用で構成されています。予想される事業の成長をサポートするために人員を雇用し、インフラを強化するにつれて、追加費用が発生すると予想しています。

研究開発費。研究開発費は主に、株式ベースの報酬、実験に使用される材料に関連する原材料費、光熱費、研究開発活動に起因する減価償却費を含む人件費で構成されています。新製品、アプリケーション、機能、その他の製品の開発に多額の投資を続けているため、時間の経過とともに、研究開発費は絶対額で増加すると予想しています。

補助金収入

政府補助金は、地方自治体から受け取った政府の助成金です。各補助金の金額と付属条件は、関連する政府当局の独自の裁量により決定されました。私たちの補助金収入は本質的に非経常的です。

その他の収入と支出

その他の収益と費用は、主に当社の債務融資契約に関連する支払利息、現金残高から得られる利息収入、外国為替転換による損益、および資産の処分による損益で構成されます。

所得税費用

私たちは、米国および当社が事業を行う外国の管轄区域、つまり中国、ドイツ、英国で所得税の対象となります。これらの外国の管轄区域では、米国の法定税率とは異なります。したがって、当社の実効税率は、外国と米国の所得の相対的な割合、外国税額控除の適用、繰延税金資産と負債の評価の変化、および税法の変更によって異なります。私たちは、米国内国歳入庁（「IRS」）やその他の税務当局が納税申告書を審査した結果、不利な結果が生じる可能性を定期的に評価し、所得税の準備金と費用の妥当性を判断しています。実際の出来事や結果が現在の予想と異なる場合は、所得税費用の請求または控除が必要になる場合があります。このような調整は、当社の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

中国の所得税は通常、中国の子会社の推定課税利益の25％で計算されます。ただし、中国の子会社のうち2社は「ハイテク企業」として認定されたため、15％の優遇所得税率が適用されました。当社の米国法人には 21% の連邦法人所得税率が適用されます。英国の所得税は、英国の子会社の推定課税利益の19％の平均税率で計算されます。ドイツの企業所得税は、法人所得税と貿易税を組み合わせたもので、ドイツの子会社の推定課税利益の29.9％で計算されます。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。

収入

当社の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の約4,700万ドルから2024年の同時期の約8,140万ドルに増加しました。これは主に、2023年3月31日に終了した3か月間の販売量が約2023年3月31日に終了した3か月間の約132.6メガワットから2024年の同時期の約353.3メガワットに増加したことによるものです。

収益コストと売上総利益

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益コストは、2023年の同時期と比較して2,200万ドル、つまり 52.3% 増加しました。収益コストの増加は、主に売上の増加と一致していました。

当社の売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の 10.3% から、2024年の同時期の 21.2% に増加しました。売上総利益率の増加は、利用率の向上による規模の経済性の向上、製品構成の好調化、原材料価格の低下など、さまざまな要因の組み合わせによるものです。

営業経費

販売とマーケティング

2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して安定していました。

一般管理と管理

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して340万ドル、16.7％増加しました。一般管理費の増加は、主に230万ドルの人件費の増加と、事業拡大に関連するその他の増加によるものです。

研究開発

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年の同時期と比較して安定していました。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは主に株主からの資本拠出、転換社債の発行、銀行借入によって事業資金を調達してきました。

2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は、現金および現金同等物、および8,670万ドルの制限付現金でした。

2024年3月31日現在の連結純現金残高には、中国とヨーロッパの子会社がそれぞれ保有する2,320万ドルと820万ドルの現金および現金同等物が含まれており、資金が本国に送金されない限り、米国事業の資金調達には使用できません。海外子会社が保有する資金の一部または全部を配当の形で米国に送金する必要がある場合は、源泉徴収税を計上して支払う必要があります。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。利用可能な資金と将来の収益をすべて留保して、中国、ヨーロッパ、米国での事業の運営と拡大に使用する予定です。

会計基準更新（「ASU」）第2014-15号「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示（サブトピック205-40）」に従い、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続する能力について実質的な疑問を投げかける状況や出来事があるかどうかを総合的に検討し、次のことを決定しました会社が継続企業として存続できるかどうかは、その能力にかかっています追加資金を調達するか、資金を確保してください。クラークスビルフェーズ1Aの拡張を完了して強化するために必要となる資本支出と、現在の事業計画に基づく運営要件を考慮すると、当社は、売却可能な既存の現金と資産、および持分証券は、今後12か月間、事業資金を調達するのに十分ではなくなると予測しています。このような状況や出来事は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような状況や出来事を緩和するために、経営陣はテネシー州の生産能力拡大を支援するための融資の確保を模索しています。融資額は複数の前払いで支払われる可能性があります。財務諸表の発行日現在、グループは貸し手と1億5,000万ドルの信用契約（「提案期間ローン」）を交渉中であり、満期満期は終了後4年です。提案されたタームローンでは、前払い金は、テネシー州のプロジェクトに関してサプライヤーが提出した先取特権の解決、特定の慣習的な証明書の提出、特定の税額控除と法的強制力の適用と利用可能性、テネシー州に関連する特定の資産の米国子会社への譲渡に関する特定の事項に関する法律顧問の意見など、さまざまな条件の充足または放棄の対象となります。プロジェクトを見たり、特定の前払い費用や経費を貸し手に支払ったりします。さらに、提案されたタームローンを最終決定する前に、他の特定の取り決めを交渉する必要があります。これには、会社の普通株式に特定のワラントを付与するための貸し手とのワラント契約の締結や、提案されたタームローンと同時に他の貸し手と3000万ドルの運転資金ローンを締結することが含まれますが、これらに限定されません。3,000万ドルの運転資金ローンは、予定タームローンの終了前の条件として、提案タームローンよりも優先され、全額融資されるものとします。会社はそれらの取り決めについて交渉中です。当社は、貸し手と最終合意に達しない場合があります。また、仮タームローンが締結された場合、提示されたタームローンに基づくローンの前払いを受けるための前提条件をすべて満たすことができない場合があります。また、提案されたタームローンの前払いが遅れる可能性があり、その結果、会社が追加のブリッジファンディングを取得する必要があります。

タームローンの提案以外にも、当社は現在、他のいくつかの資金調達の取り組みを検討しています。検討中のこのようなイニシアチブには、負債または持分証書の発行、および/またはセルの製造や組立事業に不可欠ではない特定の米国の不動産資産の売却または処分が含まれます。同社はまた、現金と流動性を維持するための戦略的なコスト削減策を検討しています。

上記に加えて、当社は投資銀行に戦略的代替案の評価、アドバイザリーサービスの提供、第三者からの追加資金の勧誘を依頼しました。

当社が調達する必要のある追加資本の額は、会社の事業計画の変更および予想される流動性に関する経営陣の前提条件の変更によって変わる可能性があります。当社は過去に資金調達に成功しており、必要に応じて引き続き資金を調達する予定ですが、これらの計画は最終的なものではなく、市場や会社の管理下にないその他の条件の影響を受けます。そのため、会社が十分な資金を獲得できるという保証はありません。したがって、経営陣は会計基準に基づき、これらの計画は会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念を和らげるものではないと結論付けました。

資金調達

2024年3月31日現在、銀行からの借入額は8,410万ドルで、その期間は0.5か月から33か月です。私たちの銀行借入金の金利は、年率3.40％から4.85％の範囲でした。2024年3月31日現在、発行済みの転換社債は4,320万ドルで、金利は 3% から 4% の範囲です。転換社債の期限はすべて2027年です。2024年3月31日現在、私たちはローン契約、信用契約、債券のすべての重要な条件と契約を遵守していました。

2021年7月23日、企業結合の完了により7億840万ドルを受け取りました。これは、Microvast, Inc.が支払った取引費用を差し引いた7億510万ドルです。企業結合からの純収入のうち4億3,580万ドルを製造施設の拡張と、既存の製造および研究開発施設に関連する資産や設備の購入に使用しました。さらに、2024年3月31日現在、純収入の1億2,990万ドルが運転資金に使用されました。

2024年5月6日現在、当社の発行済み新株予約権の行使価格は普通株式1株あたり11.50ドルで、普通株式の取引価格は0.43ドルです。ワラントが満了前に行使されるという保証はありませんが、これが当社の流動性に影響を与えるとは考えていません。

資本支出とその他の契約上の義務

2022年12月31日および2023年に終了した年度の当社の資本支出は、それぞれ1億5,090万ドルと1億8,680万ドルでした。2022年と2023年の当社の資本支出は、主にクラークスビルフェーズ1Aの拡張に伴う製造施設の建設と中国の湖州に関するものでした。

2021年に、中国の湖州、ドイツのベルリン、テネシー州のクラークスビルで生産能力拡大計画を開始しました。ドイツでのプロジェクトは2021年に完了しました。中国フェーズ3.1の容量拡張は、2023年の第3四半期に無事完了しました。

DOE助成金の喪失により資金調達プロセスがマイナスの影響を受けたことを含め、追加資金の確保が遅れたため、2023年の第4四半期には、クラークスビルフェーズ1Aの拡張工事の継続工事の進捗が遅くなり、追加資金の必要性により特定のプロジェクトの流れが遅れました。その結果、さらなる遅延とコストが発生し、特に米国事業において、流動性と買掛金の処理能力に悪影響を及ぼしています。企業結合による収益だけでは、クラークスビルのフェーズ1Aの容量拡張を完了したり、一般的な運転資金のニーズを満たすのに十分ではありません。さらに、MPSチャイナの運転資金ニーズ、税制上の不利な影響、および外国の規制により、米国での買掛金の支払い、および米国事業の継続的な拡大のための資金として、中国から現金を本国に送金することはできません。私たちは代替資金源を探しています。資金調達が行われるまで、特に顧客が国内のコンテンツ要件を満たす製品を求める米国市場では、当社の成長機会が制限されます。また、クラークスビルのフェーズ1Aの拡張が実施されるまで、潜在的なIRAクレジットを放棄します。

中国の湖州とテネシー州のクラークスビルでのこれらの生産能力拡張に関連する総資本支出は、4億8000万ドルから5億3,000万ドルの範囲になると予想しています。当社の計画資本支出は、経営陣の現在の見積もりに基づいており、変更される可能性があります。想定どおりに資本支出計画を見積もり費用以下で実行するという保証はありません。また、時折、実施することを決定する場合もあります

追加の資本プロジェクトや追加の資本支出が発生します。その結果、将来の実際の資本支出は、表示されている金額よりも多かったり少なかったりする可能性があります。

私たちの将来の資本要件は、計画されている生産能力の拡大への資金提供や一般的な運転資金など、多くの要因によって異なりますが、これらに限定されません。さらに、将来、補完的な事業や技術を買収または投資する契約を結ぶ可能性があります。これらの将来の資本要件を満たすために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを検討する必要があるかもしれません。必要に応じて、または私たちが受け入れられる条件で、追加の資本を調達したり、資金を確保したりできない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。以下に説明されているもの以外に、重要な貸借対照表外の取り決めはありません。

リース・コミットメント

特定の施設や設備は、2036年までのさまざまな日に期限が切れるキャンセル不可のリース契約に基づいてリースしています。追加情報については、フォーム10-QのこのレポートのパートI、項目1の未監査要約連結財務諸表の注記にある注記13 — リースを参照してください。

購入コミットメント

主に在庫の購入に関連して、キャンセルできない契約上の義務を定期的に締結しています。2024年3月31日現在、このような購入契約は、未監査の要約連結貸借対照表での計上対象にはなりませんが、5,780万ドルに達し、そのほとんどは短期的なものです。

2024年3月31日に終了した3か月間、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる契約上の義務には、他に重要な変更はありませんでした。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローデータの概要を示しています。

営業活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の営業活動は200万ドルの現金を生み出しました。この現金の増加は、（1）2,480万ドルの純損失と2,400万ドルの非現金費用（そのうち750万ドルは不動産、プラント、設備の減価償却、1,190万ドルは非現金株式ベースの報酬費用）、および（2）売掛金の純減少による2,260万ドルのキャッシュインフローを含む、営業資産および負債からのキャッシュフローの290万ドルの増加で構成されています。売掛金、在庫の1,630万ドルの減少、買掛金および買掛手形からの2680万ドルの現金流出、630万ドルの現金流出未払負債およびその他の負債、前払費用およびその他の流動資産、およびその他の営業資産および負債からの290万ドルの現金流出。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間で、投資活動に使用された現金は合計450万ドルでした。このキャッシュアウトフローは主に、製造施設の拡張、および既存の製造および研究開発施設に関連する資産や設備の購入に関連する資本支出でした。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動から生み出された現金は合計630万ドルでした。このキャッシュインフローは、銀行借入による1,880万ドルの収益が、銀行借入による1,250万ドルの返済によって相殺された結果です。

重要な会計方針と見積もり

当社の未監査要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、歴史的経験や、状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。

2024年3月31日に終了した3か月間、これらの見積もりやそれに関連する方針に大きな変更はありませんでした。これらの見積もりと方針の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析-重要な会計方針と見積もり」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利エクスポージャーリスク

当社の現金および現金同等物は、現金口座とマネーマーケット口座で構成されています。このような利息獲得商品には、ある程度の金利リスクが伴います。これまでのところ、利息収入の変動はそれほど大きくありませんでした。さらに、当社の未払債券には固定金利で利息がかかり、上場されていません。中国でのプロジェクトファイナンスローンは、中国のローンプライムレートを115ベーシスポイント上回っているため、その基準金利の変動の影響を受けます。したがって、今後の支払利息は、市場金利の変動によって大きな影響を受ける可能性があります。

私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく、元本を維持しながら収益を最大化することです。当社の現金同等物は満期が短いため、ポートフォリオの公正価値は金利変動の影響を比較的受けません。100ベーシスポイントの金利の増減が当社の業績や財政状態に重大な影響を与えるとは考えていません。今後の期間では、全体的な目標を引き続き達成するために、投資方針を引き続き評価していきます。

外貨為替リスク

私たちは中国で大きな事業を展開しており、現在の取引の大部分は人民元建てです。為替レートの変動は、信頼できる精度では予測できない多くの要因に左右されます。特定の現金残高、売掛金と買掛金残高、および米ドル以外の通貨、主に人民元建ての会社間残高の換算に関連する取引損益の結果として、業績の変動を経験したことがあり、今後もそうなるでしょう。2024年3月31日現在の人民元建て勘定に、会社間残高を含め、為替レートが直ちに 10% 不利に変動すると、1,350万ドルの外貨損失が発生します。海外での売上と経費が増加した場合、当社の業績は、当社が事業を行う通貨の為替レートの変動の影響をより強く受ける可能性があります。現時点では行っていませんが、将来的には、外貨為替リスクをヘッジするためにデリバティブやその他の金融商品を取引する可能性があります。ヘッジ活動が当社の業績に与える影響を予測することは困難です。

信用リスク

当社の信用リスクは、主に当社の取引およびその他の売掛金、制限付現金、現金同等物、および関連当事者からの未払い額に関するものです。私たちは通常、信用格付けの良い顧客や関係者にのみ信用供与し、延滞債務を注意深く監視します。この点で、取引相手との残高から生じる信用リスクは大幅に軽減されたと考えています。

融資債権に関連する信用損失へのリスクを評価する際に使用される前提条件

ポートフォリオには見積もりと重要な判断が含まれます。他の見積もりを一定に保つ、仮定の100ベーシスポイント

融資売掛金ポートフォリオの予想損失率が高ければ、引当金も増加していたでしょう

2024年3月31日現在の約70万ドルの信用損失については。

信用リスクを最小限に抑えるために、与信限度額、与信承認、その他の監視手続きの決定を担当するチームに委任し、延滞債務を回収するためのフォローアップ措置が講じられるようにしています。さらに、各報告期間の終了時に、個々の債務者の回収可能な金額を見直して、十分であることを確認します

減損損失は回復不能な金額で発生します。必要に応じて、決済計画や与信条件の変更について、債務の相手方と交渉します。この点で、私たちの信用リスクは大幅に軽減されたと考えています。

季節性

私たちはこれまで、第1四半期と第2四半期と比較して、第3四半期と第4四半期に売上高が増加してきました。しかし、当社の営業履歴は限られているため、事業の季節性の正確な性質や範囲を判断することは困難です。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

監督のもと、最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、2024年3月31日現在の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼暫定最高財務責任者は、以下に特定された重大な弱点により、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

この重大な弱点を踏まえて、財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために、必要に応じて追加の分析を行いました。このような分析に基づいて、特定された重大な弱点にもかかわらず、当社の最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣は、この年次報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に表していると考えています。

物質的な弱点

2023年12月31日に終了した会計年度の監査に関連して、財務報告に対する内部統制の設計と運用における特定の統制上の欠陥が、集計の重大な弱点となっていることを確認しました。「重大な弱点」とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。特定された重大な弱点は、財務諸表の作成に関連するITシステムのIT一般統制の設計と実装に関するものです。具体的には、実装中にERPの特定の機能へのユーザーおよび特権アクセスを制限するための適切なユーザーアクセス制御を設計および維持していませんでした。これにより、特権アクセス権を持つ熟練ユーザーがアクセスできるようになり、財務諸表の作成に関連するシステムに変更を加える可能性があります。

重大な弱点の是正

重大な弱点を特定した後、私たちは統制上の欠陥に対処するための措置を講じ、根本的な原因に対処すると考えている改善計画を引き続き実施しています。私たちは、不適切なアクセスをすべて排除し、システムへの特権アクセスを制御するためのより強固なプロセスを確立することで、重大な弱点の是正計画を実行しています。管理者は定期的にシステムログを確認しています。さらに、関連するすべてのユーザーアクセス権限についてもレビューを実施しましたが、それらの特権アクセスによる不適切なアクティビティは確認されませんでした。

これらの取り組みにより、内部統制は改善され、今後も改善され、重大な弱点の根本的な原因に対処できると考えていますが、重大な弱点は、是正計画が完全に実施およびテストされ、改善後、IT一般統制が十分な期間効果的に機能していると結論付けられるまで、是正されません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記のように、当社は上記の重大な弱点を是正するための措置を講じています。これらの是正措置に関連する以外に、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした

2024年3月31日に終了した四半期で、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

係争中の法的手続きの説明については、注記16を参照してください。この四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態。訴訟は精力的に弁護されていますが、訴訟の結果は本質的に不確実であり、裁判所が会社や個々の被告の利益に不利な方法で判決を下す可能性は常にあります。しかし、そのシナリオでのそのような損失額は、現時点では合理的に見積もることができません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

当社と当社の普通株式を評価する際には、フォーム10-Qのこのレポートのリスクやその他の情報、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、および当社がSECに提出したその他の報告書に開示されているリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。SECへの今後の提出書類では、そのような要因の変更を開示したり、追加の要因を随時開示したりすることがあります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の株式の未登録売却はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品。

以下の別紙は、フォーム10-Qのこのレポートの一部として提供されているか、参照により組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。