組織とビジネスの性質

アーチャー・アビエーション社（以下「当社」）はデラウェア州の企業で、本社はカリフォルニア州サンノゼにあり、航空宇宙企業です。同社は、都市型エアモビリティ（「UAM」）ネットワークで使用するための電動垂直離着陸（「eVTOL」）機の設計と開発を行っています。会社の使命は、空のロックを解除して、誰もが自分の動き方や時間の過ごし方を再考できるようにすることです。

会社の計画事業内容

航空機の製造と運用に必要な連邦航空局（「FAA」）の認証およびその他の政府の承認をすべて受けたら、会社は運航する予定です 二 補完的な事業分野。同社は消費者向けサービス（「Archer UAM」）に重点を置いており、第二の焦点は企業間サービス（「Archer Direct」）です。

アーチャー UAM

同社は当初、一部の主要都市で独自のUAMエコシステムを運営する予定です。同社のUAMエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運用されます。

アーチャーダイレクト

同社はまた、一定量のeVTOL航空機と、付随する製品やサービスを第三者に選択的に販売する予定です。

会社の設立以来、同社は計画中のeVTOL航空機とUAMネットワークの設計と開発に多大な労力と資本リソースを費やしてきました。これらの活動の資金調達は主に、関連債務および第三者債務（注6-支払手形）の発行、および優先株式および普通株式の関連および第三者への売却（注8-優先株および普通株式）から受け取った純収入によって賄われてきました。2024年3月31日まで、当社は営業活動による累積損失、営業活動によるマイナスキャッシュフローを被り、累積赤字はドルです1,265.3 百万。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は$です405.8 百万ドル。経営陣は、これらの連結要約財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間の会社の現在の事業計画の資金を調達するのに十分であると考えています。

会社が事業計画の達成に成功すること、会社の現在の資本が進行中の事業計画をサポートするのに十分であること、または追加の資金調達が適時または許容できる条件で利用可能であるという保証はありません。会社の事業計画で追加資本を調達する必要があるが、それができない場合は、航空機の設計、開発、認証プログラム、製造能力を変更または縮小する必要があるか、資本支出の資金を調達できない可能性があります。このような事態は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および会社の意図した事業計画の達成能力に重大な悪影響を及ぼします。

当社は、当社の監査済み連結財務諸表における重要な会計方針、見積もり、判断について説明してきました。2023年12月31日以降、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想される当社の重要な会計方針に変更はありません。

現金、現金同等物、および制限付現金

現金とは、金融機関に預け入れた現金です。現金同等物とは、すぐに現金に転換でき、満期が購入日から3か月以内の短期的で流動性の高い金融商品です。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物には、ドルのマネーマーケットファンドが含まれています297.5百万と $339.6 それぞれ 100 万。

制限付現金は、主に会社の予備信用状の担保として保有されている現金です。 詳細については、注7-コミットメントと不測の事態を参照してください。

2024年3月31日現在の公的新株予約権の測定値は、活発な市場で「ACHR WS」という銘柄で観察可能な市場相場を使用しているため、レベル1に分類されます。 公開新株の相場価格は $でした0.72 と $1.46 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のワラントごとに。

未払技術契約および紛争解決契約の責任

技術契約および紛争解決契約に基づき、当社はWiskワラント（大文字の用語は以下に定義）に関連する未払いの技術および紛争解決契約の責任を認めました。詳細については、注7-コミットメントと不測の事態を参照してください。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを利用して、各報告期間における未払技術契約および紛争解決契約の負債を算出しています。公正価値の変動は、連結要約損益計算書に記載されています。未払技術契約および紛争解決契約上の負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。モンテカルロのシミュレーションモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。

当社の私募ワラントの公正価値の変化に関連して、当社は$の利益を計上しました7.9百万と$の損失2.12024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結要約営業報告書の純額は、それぞれその他の収益（費用）に含まれます。公開および私募ワラントに関する追加情報については、注記11-賠償責任分類ワラントを参照してください。

未払いの技術契約および紛争解決契約上の負債の公正価値の変化に関連して、当社は$の損失を計上しました10.32024年3月31日に終了した3か月間の連結要約営業報告書の一般管理費に百万ドル含まれています。未払技術契約および紛争解決契約の責任に関する追加情報については、注記7-コミットメントと不測の事態を参照してください。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、ドメイン名の純帳簿価は$でした0.4 百万と $0.4それぞれ百万で、当社の連結要約貸借対照表に記録されました。

当社は、サービス契約であるクラウドコンピューティングの取り決めに関連するプロジェクトのアプリケーション開発段階で発生する特定の実装費用を資産計上しています。資本化された実施費用は、連結要約貸借対照表の他の長期資産に計上され、関連するホスティング契約のキャンセル不可の固定期間と合理的に一定の更新期間にわたって定額ベースで償却されます。プロジェクトの準備活動と実施後の活動に関連する費用は、発生時に支出されます。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資本化されたクラウドコンピューティング実装費の純帳簿価は$でした6.7百万と $6.4それぞれ百万。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これには、所得税率の調整に関連する段階的な所得税情報の開示、および支払われた所得税の開示の拡大など、その他の開示要件が義務付けられています。この更新は、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効で、遡及適用も可能です。当社は現在、ASU 2023-09が連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

進行中の建設には、ジョージア州コビントンに建設される会社の製造施設にかかる費用や、まだ稼働していないその他の資産が含まれます。

シノーバス銀行ローン

2023年10月5日、当社は、管理代理人および貸し手であるSynovus Bankと、随時追加の貸し手（「貸し手」）と信用契約（「信用契約」）を締結しました。会社は貸し手に、複数期ローンの前払金（総称して「ローン」）を元本総額で$まで提供するよう要求することができます65.0ジョージア州コビントンにある当社の製造施設の建設と開発に100万ドルが費やされました。

会社は作る必要があります 120 2023年11月14日から満期までの毎月の利息支払い、そして 84 2026年11月14日から満期までの均等な毎月の元本分割払い。クレジット契約は、2033年10月5日、または未払いのローンが申告された日の早い時期に満期を迎えるか、クレジット契約の条件に従って自動的に支払期日が到来します。

ローンの金利は、担保付きオーバーナイト融資金利（クレジット契約で定義されている）に該当するマージンを加えたものに等しい年間変動金利です 2.0%、これは次の式で増加します 5.0債務不履行が発生した場合の年率です。

クレジット契約に基づく会社の債務は担保口座の資金によって担保されており、クレジット契約は会社の国内子会社によって保証されています。会社は、時間の経過に関連する特定の保険料を前払いする場合があり、特定の状況では、保険料を支払わずにクレジット契約に基づいてローンを前払いする必要があります。信用契約には、慣習的な表明と保証、慣習的な肯定契約と否定契約、および慣習的な債務不履行事由が含まれています。2024年3月31日現在、当社はクレジット契約のすべての条項を遵守していました。

会社は$を引き下げました18.5 2024年3月31日現在のローン額は100万です。ドローダウンの実効金利は 7.6% から 8.12024年3月31日現在の割合。ローン発行費用は、ローンの契約期間中、利息費用として償却されます。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は$の支払利息を計上しました0.3発行費用の償却に関連するわずかな金額を利息収入に含め、純額は

連結要約運用明細書。ローンの帳簿価額（未償却発行費用を差し引いたもの）0.4百万は $18.1 2024年3月31日時点で百万です。

オペレーティングリース

当社は、オフィス、研究室、格納庫、保管施設をさまざまなオペレーティングリース契約に基づいてリースしています。リース期間は2024年から2030年の間に満了し、通常は定期的な家賃の値上げと、さまざまな更新および解約オプションが含まれています。

ファイナンスリース

2023年2月、当社はジョージア州コビントンに建設される当社の製造施設について、ニュートン郡産業開発局（以下「当局」）とリース契約を締結しました。リース契約に関連して、当局は課税対象歳入債（「債券」）を発行し、それを当社が取得しました。この取り決めは、会社の当局へのリース料が、当局の会社への債券支払いと同等か相殺されるように構成されています。したがって、当社はファイナンスリース債務と社債を連結要約貸借対照表で相殺します。

信用状

2024年3月31日現在、当社には未払い金額の合計$の予備信用状があります5.7100万ドル、制限付現金で担保。

訴訟

通常の事業過程で、会社は法的手続き、さまざまな請求、訴訟の対象となることがあります。このような手続きは費用がかかり、時間がかかり、予測がつかない場合があるため、そのような手続きの最終結果が会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えないという保証はありません。

ウィスクの訴訟と和解

2021年4月6日、Wisk Aero LLC（「Wisk」）は、営業秘密の不正流用と特許侵害を理由に、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。当社は、名誉毀損、不法な干渉、不正競争を理由に特定の反訴を提起しました。

2023年8月10日、当社、ボーイング社（「ボーイング」）とWiskは、ボーイング社による当社への特定の投資、Wiskと当社間の自律飛行技術協力、Wiskへの特定のワラントの発行、および当事者間の連邦裁判所および州裁判所訴訟の解決（「技術および紛争解決契約」）などを規定する一連の契約を締結しました。

2023年8月10日に当社が締結した私募取引に従い、ボーイングは当社のクラスA普通株式、額面金額$の購入を申し込みました0.0001 1株当たり（「普通株式」）、および登録権契約に従って当該普通株式およびWiskワラントの基礎となる普通株式（以下に定義）に関する登録権を取得しました。

技術契約および紛争解決契約に従い、当社はWiskに最大限購入できるワラントを発行しました 13,176,895 行使価格が$の普通株式0.01 1株当たり（「ウィスクワラント」）。Wiskワラントは、基礎となるワラント契約の条件に従い、当該株式の全額について権利が確定し、行使可能になりました。

当社は、最初の権利確定株式を公正価値で株式に記録しました。当社は、最初に権利が確定したトランシェの発行時に、技術契約および紛争解決契約の費用を認識していました。当社は、Wiskワラントの権利が確定していない部分を公正価値での負債として計上し、各報告期間にワラントを公正価値に調整します。この負債は、行使されるまでの間、各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変動は、会社の連結要約営業報告書で損益として認識されます。保証責任の最初の相殺要因は、技術契約と紛争解決契約の費用でした。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルの損失を記録しました10.3発行時のワラントの公正価値の変化を計上し、未払いのワラントをその公正価値で株式に記録します。

優先株式

2024年3月31日現在、 いいえ 優先株式は発行済みで、当社は現在優先株を発行する予定はありません。

クラスAとクラスBの普通株式

議決権と転換権、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、同じ権限、優先権、権利を持ち、等価で格付け可能で、株式格付けが可能で、すべての事項に関してあらゆる点で同一です。権利、特権、好みは以下の通りです：

投票

会社のクラスA普通株式の保有者には 一 株主が議決すべきすべての事項について1株あたり1票を投じることができ、クラスBの普通株式の保有者は以下の権利があります。 十 株主が議決すべきすべての事項について、1株あたりの議決権を行使します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または会社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。

配当金

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、会社の取締役会がその裁量により随時申告する配当金があれば、その配当を受け取る権利があります。 いいえ 普通株式の配当は、2024年3月31日までに当社の取締役会によって宣言されており、近い将来に配当を支払う予定はありません。

プリエンプティブ・ライツ

株主には先制権やその他の新株予約権はなく、クラスA普通株式およびクラスB普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。

コンバージョン

クラスBの普通株式の各株は、保有者の選択によりいつでもに転換可能です 一 クラスA普通株式の株式。さらに、クラスBの普通株式は、自動的に次のものに転換されます 一 クラスAコモンの株式

非承認保有者に譲渡されたときの株式。さらに、クラスBの普通株式には「サンセット」条項が適用されます。この条項では、クラスBの普通株式はすべて、（i）のうち最も早い時期に自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます 十年間 企業結合の終了記念日、（ii）当時発行されているクラスB普通株式の3分の2の保有者が指定し、別のクラスとして議決する日、および（iii）クラスBの普通株式の数が以下である場合 10その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の割合。さらに、クラスB普通株式の各株式は、（a）会社の創設者の場合は、その創設者が死亡または無能力状態になってから9か月後の日、およびその他の保有者の場合は、その所有者が死亡または無能力になった日、（b）会社の創設者の場合は、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます。その日付は 12 そのような創設者が会社の執行役員、従業員、または取締役として会社とその子会社へのサービスの提供をやめた日から数か月後、そして他の所有者の場合は、そのような出来事が発生した直後に、（c）会社の創設者または他の所有者の場合は、少なくとも 80当該創設者または保有者が保有するクラスB普通株式のうち、企業結合の完了直後の（完全に転換された状態/行使された状態で）譲渡された場合の割合（通常の資本化調整による）（特定の許可された譲渡の例外を除く）。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 20万 そして 2,250,000 クラスBの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式に転換されました。

清算

会社の自発的または非自発的な清算、解散、資産の分配、または清算の場合、その時点で発行されている優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利が満たされた後に、株主に分配可能なあらゆる種類の当社の全資産を1株あたり同額で受け取る権利があります。

アット・ザ・マーケット・プログラム

2023年11月、当社は販売代理店としてカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーと公開市場販売契約（「売買契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、総募集額が最大$の当社のクラスA普通株式の株式を提供および売却することができます。70.0百万（「ATMプログラム」）。会社はカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーに最大額の手数料を支払います 3.0ATMプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による総収入の割合。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました 6,569,896 純収入$のクラスA普通株式33.9 百万。2024年3月31日現在、会社の資金は14.6100万件がATMプログラムの販売対象となっています。

修正され、改訂された2021年計画

2021年8月、当社は2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採用しました。これは2021年9月に当社の株主によって承認され、企業結合の完了と同時に発効しました。2022年4月、当社は2021年計画（「修正および改訂された2021年計画」）を修正および改訂し、2022年6月に当社の株主によって承認されました。このプランに基づいて発行できるクラスA普通株式の総数は、次のように増加しました 34,175,708。さらに、修正および改訂された2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、この修正後の毎年1月1日に、2023年1月1日から2031年1月1日（を含む）に、（i）のいずれか少ない方の金額で自動的に増加します。 5.0前年の12月31日に発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式の総数の割合、または（ii）増加日より前に取締役会によって決定されたクラスA普通株式の少ない数（「EIPエバーグリーン規定」）。EIPエバーグリーン条項は、法的に発行されている普通株式の数を使用して計算され、早期に行使されたストックオプションに基づく未確定株式など、会計上発行済みとは見なされない株式を含みます。それに伴い、修正・修正された2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、次のように増加しました 15,320,111 2024年1月1日の株式。修正および改訂された2021年プランでは、インセンティブおよび法定外のストックオプション、株式評価権の付与が規定されています。

制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績報酬、および従業員、取締役、および非従業員に対するその他の報酬。

2021年プランの採用に関連して、当社は2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づくアワードの発行を中止しました。企業結合の完了後、当社は2019年プランに基づく未払いのストックオプションを引き受け、そのようなストックオプションを会社の普通株式を購入するためのオプションに転換しました。このようなストックオプションは、未払いのオプションが行使されるまで、または終了または失効するまで、2019年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件が引き続き適用されます。

従業員株式購入制度

2021年8月、当社は2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。この計画は、企業結合の完了と同時に発効しました。ESPPは、適格な従業員がクラスAの普通株式を次の価格で購入することを許可しています 85.0募集初日または購入日のクラスA普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の割合。さらに、ESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加します。 1.0前年の12月31日に発行されたクラスA普通株式の総数に対する割合。（ii） 9,938,118 クラスA普通株式、または（iii）増額日より前に取締役会によって決定されたクラスA普通株式の少ない数（「ESPPエバーグリーン規定」）。ESPPエバーグリーン条項は、法的に発行されている普通株式の数を使用して計算され、早期に行使されたストックオプションに基づく未確定株式など、会計上発行済みとは見なされない株式を含みます。それに伴い、ESPPの下で発行予定のクラスA普通株式の数は、 2,679,473 2024年1月1日に。2024年3月31日現在、ESPPに基づいて発行が承認された株式の最大数は 11,085,810、そのうち 9,857,178 株式はESPPの下で引き続き入手可能です。

同社は現在、6か月の募集期間を設けており、6か月ごとに行われる5月31日と11月30日に行われる各募集期間の終了時に、従業員は会社のクラスA普通株式を最大限拠出金で購入することを選択できます 15.0給与控除によって累積された基本給の割合。一定の制限があります。

当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、ESPPに基づいて付与された各アワードの付与日の公正価値を計算しています。 次の表は、2023年12月1日に開始された当社の6か月の募集期間中に付与された各アワードの主な前提条件と公正価値の結果を示しています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました0.7百万と $0.3ESPPはそれぞれ100万です。

2024年3月31日現在、株式ベースの報酬費用の残額の合計は0.4ESPPは100万件で、2024年5月31日までの現在の6か月間の提供期間で計上される予定です。

年次株式報酬

当社が随時設定する特定の業績目標の達成を条件として、当社の従業員は年次インセンティブボーナスを受け取る資格があります。これにより、付与日に全額権利が確定した制限付株式ユニット（「RSU」）の年次付与を受けることができます。さらに、年次株式報奨はすべて偶発的であり、会社の取締役会または報酬委員会の承認を得てのみ発行されます。3月31日に終了した3か月間は、

2024年と2023年、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました3.8百万と $2.9これらの年次株式報奨に関連して、それぞれ100万です。

ストックオプション

当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました0.8 百万と $0.7 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のストックオプションはそれぞれ100万です。

2024年3月31日現在、権利確定していないストックオプションの残りの株式ベースの報酬費用の合計は、$でした4.2 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.7 何年も。

制限付株式ユニット

2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 2,735,840 2023年の年間株式報奨を表す、修正および改訂された2021年計画に基づくRSU。RSUは付与日に全額権利確定され、クラスAの普通株式に決済されました 一-フォー・ワン・ベース。さらに、会社は許可しました 3,270,695 修正および改訂された2021年プランに基づくRSU。通常、3つ以上の権利が確定します 4 年間 ピリオド付き 1 年間 権利確定条件が満たされない場合、?$#@$フアンドレインは没収の対象となります。権利確定時に、RSUはクラスAの普通株式に決済されます 一-フォー・ワン・ベース。RSUの助成金の基礎となるクラスA普通株式は、該当する権利確定日まで発行および発行されません。会社も許可しました 572,520 修正および改訂された2021年計画に基づく特定の経営幹部のRSUは、 三年間 株主総利回り（「TSR」）に対する会社の相対的な実績と、そのサービス期間における特定の同業他社の年間TSR（「PSU」）との比較に基づいて支払われる期間。特典の支払額はさまざまです 0.0% から 200.0最初の助成金の割合で、付与日の各記念日に測定されます。権利確定時に、PSUはクラスAの普通株式に決済されます 一-フォー・ワン・ベース。役員が退職、解雇、障害、または死亡を理由に雇用を終了した場合でも、その役員（または受益者）は引き続き特典の対象となり、賞が授与された場合は、アクティブ数に基づいてPSUの比例配分が支給されます

年間サービス期間中の雇用。それ以外の場合は、裁定は確定せず、PSUに対するすべての権利は終了します。

当社は、付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用してPSUの公正価値を決定しました。当社は、PSUの報酬費用を定額ベースで計上します 三年間 公演期間。

企業結合の締結直前に、会社の各創設者が授与されました 20,009,224 2021年2月10日付けの企業結合契約（2021年7月29日に修正および改訂された「企業結合契約」）の条件に基づく、2019年プランに基づくRSU（それぞれ「創設者助成金」、総称して「創設者助成金」）。各創設者助成金の4分の1は、（i）価格ベースのマイルストーンまたは（ii）業績ベースのマイルストーンのうち、発生が早い方のマイルストーンの達成に与えられることを目的としていました。このような価格および業績に基づくマイルストーンのセットは、各創設者助成金の四半期ごとに、またその達成が期間中に達成される限り、異なります。 七年間 企業結合の終了後。

会社は創設者助成金を次のように計上しています 四 別々のトランシェで、各トランシェはパフォーマンスアワード条件とマーケットアワード条件の2つのアワード条件で構成されています。各トランシェは、市況または業績条件のいずれかが満たされたときに権利が確定します（1つの条件のみが満たされた場合）。当社は、締切日の取引価格を利用して業績賞の公正価値を決定しました。該当する業績マイルストーンが達成される見込みがあると判断された場合、当社は、必要な期間にわたって現在までに稼いだ分に対する報酬費用を計上します。市場報奨については、当社は締切日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値と派生サービス期間の両方を決定しました。当社は、市場報奨の報酬費用を、派生サービス期間にわたって定額で計上します。該当する業績条件が達成される見込みがない場合は、必要なサービスが提供されている限り、市場の状況を取り入れたアワードの価値に対する報酬費用が計上されます。業績マイルストーンが達成されそうな場合は、アワードの公正価値の全額が認められ、マーケットアワードの残りの費用はすべて取り消されます。

各創設者助成金の合計の4分の1 5,002,306 企業結合契約の条件に従って締切日の直前に権利が確定したクラスB普通株式です。2022年4月14日に、権利が確定しました 5,002,306 当社の元共同CEOのクラスB普通株式は取り消されました。2023年7月13日、年末に続いて 15 2022年4月13日に元共同CEOが会社から分離されてから数か月が経ち、役員は権利が確定していません 15,006,918 残りのクラスB普通株式 三 トランシェは没収されました。当社は、これらの株式に関連して以前に計上されていた株式報酬費用をドルで取り消しました59.1百万。2024年3月31日現在、 15,006,918 残りのファウンダーグラントの発行済クラスB普通株式。

2024年3月31日に終了した3か月間で、未払いのファウンダーグラントの第2トランシェの業績は達成されそうになりました。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録しました22.4百万と $16.0残りの株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です 三 連結要約損益計算書における未払いの創設助成金の一般管理費の一部分2023年3月31日に終了した3か月間に記録された金額のうち、約$8.0没収に関連する数百万件の株式ベースの報酬費用は、2023年7月に取り消され、2023年12月31日に終了した年度中に記録されました。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録しました13.0百万と $5.3 RSU（創設者助成金を除く）に関連する、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用。

2024年3月31日現在、権利が確定していないRSUの残りの株式ベースの報酬費用の総額（残りの創設助成金を含む）は、$でした115.4百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.9 何年も。

制限付株式

2023年8月、当社は 1,985,559 クラスAの普通株を外部ベンダーに売ってドルを満足させる11.0会社の未払い金のうち100万件がそのベンダーに支払われます。

当社は、株式ベースの報酬報奨の株式報酬費用を、付与日の公正価値に基づいて記録しています。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって比例配分されます。

当社は、没収が発生した時点で会計処理を行うことを選択しており、すべての株主が必要なサービス期間を完了することを前提として、株式ベースの報酬費用を記録します。従業員が必要な勤続期間を完了できなかったために特典を失った場合、会社は特典が没収された期間に以前に計上された株式ベースの報酬費用を取り消します。

ワラント

ユナイテッド航空

2021年1月29日、当社はユナイテッドと購入契約（「ユナイテッド購入契約」）、コラボレーション契約（「ユナイテッドコラボレーション契約」）、および株式購入ワラント契約（「ユナイテッドワラント契約」）を締結しました。ユナイテッド購入契約の条項に基づき、ユナイテッド航空には最大限度の条件付き発注書があります 200 当社の航空機の、追加購入のオプション付き 100 航空機。これらの購入は、会社が特定の条件を満たすことを条件としています。これには、FAAによる会社の航空機の認証、購入に関連する特定の重要な条件に関するさらなる交渉と相互合意の達成が含まれますが、これらに限定されません。会社が発行しました 14,741,764です 会社のクラスA普通株式を購入するためのユナイテッドへのワラント。各ワラントはユナイテッドに購入権を与えます 一 行使価格$の会社のクラスA普通株式0.01 一株当たり。ワラントは当初、権利が確定すると予想されていました 四 ユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の締結、企業結合の完了、連邦航空局による航空機の認証、ユナイテッドへの航空機の売却などのマイルストーンに従って分割払いを行います。

2022年8月9日、当社はユナイテッド購入契約の修正第1号（「修正ユナイテッド購入契約」）とユナイテッドワラント契約の修正第1号（「修正ユナイテッド保証契約」）を締結しました。

修正されたユナイテッド購入契約に関連して、当社は$を受け取りました10.0ユナイテッドからの配達前の支払い100万件分 100 当社の航空機の（「引き渡し前支払い」）。これは、当社の連結貸借対照表でその他の長期負債の契約上の負債として認識されていました。修正された米国ワラント契約に従い、ユナイテッドワラント契約の第4マイルストーンの権利確定条件が変更され、ワラントは以下のサブマイルストーンに従って4回に分けて権利が確定しました。(i) 737,088 2022年8月9日に当社が引き渡し前支払いを受領した時点で権利が確定した新株予約権。（ii） 2,211,264 新株予約権は、2023年2月9日に修正日から6か月後に権利が確定します。（iii） 3,685.45 新株予約権は、各会社の承認と引き渡し時に権利が確定します 160 航空機; と (iv) 22,112.65 新株予約権は、各会社の承認と引き渡し時に権利が確定します 40 航空機。

当社は、ASC 606「顧客との契約による収益」に基づき、修正後のユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約を計上しています。当社は、ユナイテッドが注文した各航空機の売却を、契約における個別の履行義務として特定しました。履行義務が履行されていないため、2024年3月31日現在、当社は収益を計上していません。

上記のワラント権利確定マイルストーンに関しては、ユナイテッド航空による将来の航空機の購入に関連して、ASC 606に基づいてお客様に支払うべき対価としてそれらを計上します。当社は、ASC 480「負債と資本の区別」と「ASC 718「報酬 — 株式報酬」の基準に基づいて、新株予約権が株式報奨として分類されると判断しました。ASC 718に従い、当社は、原本ワラントの成立時に認められるべきワラントの付与日の公正価値を測定しました 四 マイルストーンと関連ワラントの権利確定。

最初のマイルストーンであるユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の締結に伴うワラントの発行について、当社は、マイルストーンが満了した時点でそれぞれのワラントトランシェの付与日の公正価値を記録し、関連費用は、過去または将来の収益が見込まれないため、その他のワラント費用に計上されました。2つ目のマイルストーンである企業結合取引の完了については、過去の収益または将来の収益が見込まれなかったため、関連費用もその他のワラント費用に計上されました。3つ目のマイルストーンであるFAAによる航空機の認証については、会社は各報告期間の終了時に賞が授与される可能性があるかどうかを評価します。裁定が権利確定する可能性があると判断された場合、当社は、関連するワラントの付与日の公正価値を権利確定日までの資産として資本化し、その後、新しい航空機をユナイテッドに売却する際に、収益の減額として資産を償却します。

当初の4番目のマイルストーンであるユナイテッドへの航空機の売却について、当社は当初、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、ワラントの各部分の権利確定に関連する費用を取引価格の減額としてこのマイルストーン内に計上する予定でした。修正されたユナイテッドワラント契約に関連して、当社は、ASC 606およびASC 718に従って、4番目のマイルストーンの修正に関連する会計上の影響を評価しました。最初のサブマイルストーンである納品前支払いの受領について、当社はそれをASC 718に基づく変更として計上し、2022年8月9日のサブマイルストーンの達成時に、関連するワラントの変更日の公正価値を他のワラント費用に記録しました。2番目のサブマイルストーンである2023年2月9日のワラントの権利確定については、当社はそれをASC 718に基づく修正として計上し、関連するワラントの変更日の公正価値を、修正日から6か月間にわたってその他のワラント費用に定額ベースで記録しました。1番目と2番目のサブマイルストーンに関連する各ワラントの修正日の公正価値は、$と決定されました4.37は、修正日における当社のクラスA普通株式の株価でした。3番目と4番目のサブマイルストーンについては、 160 航空機と 40 それぞれ航空機について、当社は、この修正はASC 718に基づく修正を表すものではないと判断しました。当社は、関連するワラントの各部分の権利確定に関連する費用を、元の付与日の公正価値に基づいて取引価格を差し引いた金額として、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、記録します。

あった いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間に計上されたその他のワラント費用。2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録しました2.14番目のマイルストーンの2番目のサブマイルストーンに関連する連結要約運用明細書にあるその他のワラント費用、および合計 2,211,264 このマイルストーンの達成により権利が確定しました。

2023年8月、当社は 2,942,778 クラスAの普通株式は、キャッシュレス・ネットで行使したユナイテッドへ 2,948,352 4番目のマイルストーンの最初の2つのサブマイルストーンの達成に関連するワラント。

ステランティスN.V.

2023年1月3日、当社はステランティス社（「ステランティス」）と製造およびコラボレーション契約を締結しました。これに基づき、当社とステランティスは、eVTOL航空機製品の生産のための当社の製造事業の開発と実施について協力します（「ステランティス協力契約」）。ステランティスのコラボレーション契約に関連して、当社は2023年1月3日にステランティスと先渡購入契約（修正後、「ステランティス先渡購入契約」）およびワラント契約（「ステランティス保証契約」）を締結しました。

ステランティス先渡購入契約の条件に基づき、当社は、会社の独自の裁量により、最大$でステランティスを発行して売却することを選択できます150.0特定のマイルストーン（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）の達成後、ステランティス先渡購入契約の条件に従い、当社のクラスA普通株式の100万株。ステランティス先渡購入契約に基づくステランティスへのクラスA普通株式の発行は、すべて会社の選択によって行われるため、当社は、ステランティスに株式を発行して売却することを選択した時点で、すべての株式発行を承認します。

ステランティス保証契約の条件に基づき、ステランティスは以下を購入する権利があります 15.0会社のクラスA普通株式100万株、行使価格は0.01 1株当たり（「ステランティス保証書」）。ステランティスワラントは、3つの等しい割合で権利が確定し、行使可能になります 12、 24 そして 36 （i）ステランティスが特定の金額を超えるクラスA普通株式について、（i）ステランティスコラボレーション契約および/または（ii）ステランティス保証契約で定義されているVWAP（ステランティス保証契約で定義されているとおり）に定められた特定の約束を履行したことを条件とします。Stellantisコラボレーション契約の条件に従い、Stellantisは、各トランシェに指定された権利確定日までにStellantisコラボレーション契約が会社によって終了されていない場合、約束を履行したものとみなされます。

当社は現在、収益化前の段階にあり、Stellantisコラボレーション契約による収益は得られていないため、第三者との間で発生した費用はすべて、発生した費用の性質に基づいて計上されます。当社は、ASC 718の規定に従ってワラントを会計処理しています。各ワラントの付与日の公正価値は $と決定されました1.93これは、2023年1月3日の当社のクラスA普通株式の終値でした。ワラントの各部分について、関連するサービスが、関連するサービス期間にわたってステランティスから定額ベースで受けられるため、会社は報酬費用を計上します。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを記録しました2.1百万と $4.2Stellantisコラボレーション契約に関連する連結要約事業報告書には、数百万件の研究開発費が含まれています。

2023年6月23日、当社は発行しました 6,337,039 ステランティスのクラスA普通株の価格は3.95 ステランティス先渡購入契約に基づく最初のマイルストーンに関連して1株あたりで、約$を受け取りました25.0総収入は百万です。会社は発行済み株式を$の公正価値で認識しました3.38 1株当たり。これは、2023年6月23日の当社のクラスA普通株式の終値であり、ドルの利益となりました。3.6現金収入額と発行済み株式の公正価値との差を考慮して、2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書の純額をその他の収益（費用）に含めます。

2023年8月10日、ステランティスは、マイルストーン2（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の実際の業績に関連する、ステランティス先渡購入契約に規定されている特定の条件を放棄しました。この権利放棄に関連して、当社は選挙通知を提出し、ドルを抽選しました70.0マイルストーン2には100万が該当します。これはこれに相当します 12,313,234 会社のクラスA普通株式。このドローダウンは2023年10月16日に完了しました。

会社は、ドルの対外流動所得税引当金を認めました0.22024年3月31日に終了した3か月間で100万件になりました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間、現在の所得税条項を認識しませんでした。当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、繰延所得税引当金を記録しませんでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、所得税の引当金は、主に現在支払うべき外国税が原因で、米国連邦法定税率と異なりました。米国および外国の純繰延税金資産に対する評価引当金の全額により、当社は当年度の損失に対する利益を実現しませんでした。

繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、

これらの一時的な差額が控除可能になる期間における将来の課税所得の創出。連邦および州の繰延税金残高、将来の税務予測、およびキャリーバック期間における当社の課税所得不足の分析に基づくと、当社は純繰延税金資産が実現可能であるとは考えていませんでした。したがって、当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、国内全体および外国の純繰延税金資産の大部分に対して全額評価引当金を支給していました。当社は、評価引当金の取り消しまたは減少を裏付ける十分な肯定的な証拠が得られるまで、米国の純繰延税金資産の評価引当金を全額維持する予定です。

2024年3月31日現在、 17,398,947 公的新株予約権が未払いです。公開新株予約権は、一定数の株式に対してのみ行使できます。公的新株の行使時に端数株は発行されません。公的令状は2021年10月30日に行使可能になりました。 12 アーチャーの前身であるアトラスの新規株式公開が終了してから数か月後。公的令状は期限切れになります 五年 企業結合の完了時から、または償還または清算時より早い時期から。

公的ワラントが行使可能になると、会社は公的ワラントを償還と引き換えることができます。

• 全体で、一部ではありません。

• $の価格で0.01 公的令状により、

• 以上に 30 各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知。そして

• クラスA普通株式の終値が$と同じかそれを超える場合のみ18.00 いずれの場合も、1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後） 20 a以内の取引日数 30-ワラントが行使可能になってから始まり、会社がワラント保有者に償還通知を送る3営業日前に終了する取引日期間。

ワラントが会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

各公的令状により、登録所有者は購入することができます 一 $の価格でのクラスA普通株の株式11.50 一株当たり。公開新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の行使価格と数は、株式配当、特別配当または資本増強、組織再編、合併、または統合など特定の状況で調整される場合があります。行使価格を下回る価格でクラスA普通株式を発行した場合、公的新株は調整されません。さらに、いかなる場合でも、会社は公的新株予約権の決済をネットキャッシュで支払う必要はありません。

2024年3月31日現在、 8,000,000 私募ワラントは未払いです。私募新株予約権は、アトラスの新規株式公開で売却された株式の基礎となる公募新株予約権と同じです。ただし、私募新株予約権の行使により発行可能な私募新株およびクラスA普通株式が、2021年10月16日に譲渡、譲渡、売却可能になった点が異なります。 30 企業結合が完了してから数日後。ただし、特定の例外があります。さらに、私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の誰かが保有している場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。

当社は、貸借対照表日からこれらの連結要約財務諸表の発行日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。当社は、連結要約財務諸表で調整または開示が必要となるような事象をその後の事象として特定しませんでした。