米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

________________________________

フォーム 10-Q

________________________________

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日

または

______から______への移行期間について。

コミッションファイル番号: 001-39549

________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

________________________________

(855) 268-2822

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください

過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法、および

(2) は過去90日間、そのような提出要件の対象となっています。 はい x いいえ

登録者が、提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください

過去12か月間（またはそれより短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って

登録者はそのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい x いいえ

登録者が大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小型申告者のいずれであるかをチェックマークで示してください

報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください

取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください

取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠しています。o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x

2024年4月30日の時点で、登録者は 94,335,792 クラスA普通株式、1株あたりの額面金額0.0001ドル、

280,869,320 クラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済です。

将来の見通しに関する記述

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述を意図しています

証券法のセクション27Aに含まれる将来の見通しに関する記述に関するセーフハーバー条項の対象となります

改正された1933年、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。すべて

Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外の記述は、将来を見据えたものかもしれません

ステートメント。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」などの用語で識別できます。

「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」

これらの用語やその他の類似の表現の「可能性」、「続行」、または否定語。に含まれる将来の見通しに関する記述

このForm 10-Qの四半期報告書には、当社の将来の経営成績に関する記述が含まれていますが、これらに限定されません。

財政状態、業界とビジネスの動向、私たちの価値提案、第三者とのコラボレーションとパートナーシップ、

私たちの統合貯蓄プログラム、クローガー貯蓄プログラムの日没、株式報酬、株式を含みます

買戻しプログラム、特定の法的手続きの潜在的な結果と推定される影響、事業戦略、当社の計画、

市場の成長と将来の事業目標。

このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。私たちはこれらをベースにしています

将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています

当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えています。将来の見通しに関する記述には、既知のものが含まれます

および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績の原因となる可能性のあるその他の重要な要因、または

業績は、によって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果とは大きく異なる必要があります

将来の見通しに関する記述（当社の限られた事業履歴および初期段階に関連するリスクを含みますが、これらに限定されません）

成長、幅広い市場教育を実現し、消費者の購買習慣を変える私たちの能力、私たちの一般的な能力

費用対効果の高い方法で消費者を引き付け、獲得し、維持し続けます。私たちは処方箋に大きく依存しています

取引内容と提供範囲を拡大する能力、医薬品価格の変化、価格設定の大きな影響

業界関係者が交渉した構造、私たちが一般的に処方箋のカテゴリーや種類を管理できないこと

割引価格または割引価格を提供できます。私たちは、以下を含む限られた数の業界関係者に依存しています

薬局の福利厚生管理者、薬局、製薬メーカー、業界の競争力、関連するリスク

パンデミック、伝染病、またはCOVID-19などの感染症の発生。私たちの推定の正確さ

対応可能な市場およびその他の業務指標、処方薬価格に関する市場の変化に対応する当社の能力

そして、GoodRxコードの使用を維持し、拡大すること、私たちのプラットフォームに対する肯定的な認識を維持したり、維持したりする私たちの能力

そして私たちのブランドを強化してください、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できないことに関連するリスク、関連するリスク

マーケティング戦略の一環として、ソーシャルメディア、メール、テキストメッセージ、その他のメッセージングチャネルを使用すること。

当社の情報技術システムおよび第三者ベンダーの情報技術システムへの依存、および障害に関連するリスク、または

その重大な中断、インターネット、電子商取引、消費者データに関する政府規制に関連するリスク

プライバシー、情報技術、サイバーセキュリティ。消費者の受け取り意欲の低下に関連するリスク

書簡、またはそのような通信を送信するための技術的、法的、またはその他の制限。

適用されるデータ保護、プライバシーとセキュリティ、広告および消費者保護に関する法律、規制を遵守してください。

基準およびその他の要件、純営業損失の繰越利回りおよびその他の特定の税属性を活用する当社の能力、

リストラとコスト削減の取り組みから期待される利益を実現できない可能性があるというリスク、私たちの能力

優秀な従業員の誘致、育成、モチベーション、維持、買収戦略に関するリスク、当社に関連するリスク

債務の取り決め、当社のアプリやウェブサイトでのサービスの中断や遅延、または未検出のエラーや設計上の欠陥、私たち

サービスとしてのソフトウェア技術を含む、当社のプラットフォームとサービスの配布をサードパーティのプラットフォームに依存しています。

私たちが依存しているこれらの当事者の業務におけるシステム障害またはその他の中断、気候変動に関連するリスク、

環境の持続可能性と社会的イニシアチブへの関心の高まり、私たちの知的財産に関連するリスク、リスク

ヘルスケア業界での事業運営に関するリスク、私たちの組織構造に関連するリスク、訴訟関連のリスク、私たちの能力

収益を正確に予測し、将来の経費を適切に計画すること。一般的な経済的要因に関連するリスク、

自然災害やその他の予期せぬ出来事、納税義務や実効所得税率の変動に関連するリスク

これは、当社の経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。最近の医療制度改革法に関連するリスク

そして、私たちのビジネス、財務に悪影響を及ぼす可能性のあるヘルスケア業界と医療支出のその他の変化

経営状態と経営成績、および「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているその他の重要な要因

2023年12月31日に終了した会計年度（「2023 10-K」）のフォーム10-Kにある当社の年次報告書、およびその他の提出書類には

証券取引委員会（「SEC」）。このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は

フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいていますが、私たちはそう考えていますが

情報はそのような記述の合理的な根拠を形成します。そのような情報は限定的であったり不完全であったりします。そして、私たち

すべての可能性について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すような記述は読んではいけません

入手可能な関連情報。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家は過度に信頼しないように注意する必要があります

これらの声明について。

Form 10-Qのこの四半期報告書と、この四半期報告書で参照している文書をよく読んでください

フォーム10-Qで、私たちの実際の将来を理解した上で、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出しました

結果、活動レベル、業績、業績は、私たちが期待するものとは大きく異なる場合があります。私たちはすべての資格を満たしています

これらの注意書きによる私たちの将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています

フォーム10-Qのこの四半期報告書の適用法で義務付けられている場合を除き、公に更新または改訂する予定はありません

フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、

将来の出来事など。

投資家にとって重要と思われる情報を、当社の投資家向け広報ウェブサイト（https：//）に定期的に掲載しています。

investors.goodrx.com。私たちは、重要な非公開情報を開示する手段として当社のウェブサイトを使用するつもりです。

レギュレーションFDに基づく当社の開示義務を遵守しています。したがって、投資家と潜在的な投資家は

GoodRxのプレスリリースをフォローすることに加えて、重要な情報について定期的に当社のウェブサイトを参照することをお勧めします。

SECへの提出書類と公開電話会議とウェブキャスト。に含まれている、またはアクセスされる可能性のある情報

を通じて、当社のウェブサイトは、フォーム10-Qのこの四半期報告書に参照として組み込まれておらず、またその一部でもありません。

目次

第I部。財務情報

アイテム1。要約連結財務諸表 (未監査)

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結営業報告書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

_____________________________________________________

(1)2024年3月31日に終了した3か月間のクラスA普通株式の買戻しには 20.9百万株

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

_____________________________________________________

(1)2024年3月31日に終了した3か月間のクラスA普通株式の買戻しには 20.9百万株

グッドレックス・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

1。 事業内容の説明

2。 重要な会計方針の要約

3。 前払費用およびその他の流動資産

4。 未払費用およびその他の流動負債

5。 所得税

6。 債務

7。 コミットメントと不測の事態

8。 収入

9。 株主資本

10。 基本および希薄化後の1株当たり損失

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

私たちの財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析を一緒に読んでください

当社の要約連結財務諸表と関連メモは、このフォーム10の四半期報告書の他の部分に含まれています。

Q、そしてパートIIの項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と

第2部、項目8、「財務諸表と補足データ」は、会計年度に関するForm 10-Kの年次報告書に含まれています

2024年2月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度（「2023年」）

10-K」)。このディスカッションには、以下を含む現在の計画、期待、および信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています

リスクと不確実性。当社の実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります

2023 10-Kおよびその他の要因セットの「リスク要因」セクションに記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として

フォーム10-Qのこの四半期報告書とSECへの提出書類の他の部分を参照してください。

専門用語の用語集

このフォーム10-Qの四半期報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

•「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「GoodRx」、および同様の参考文献とは、GoodRxホールディングス株式会社とその会社を指します

連結子会社。

•「共同創設者」とは、当社の会長兼取締役であるトレバー・ベズデックと、ダグラス・ハーシュのことです。

私たちの最高ミッション責任者であり、会社の取締役。

•「消費者」とは、医療を利用したり購入したりする米国の一般人口を指します

製品とサービス。「私たちの消費者」または「GoodRxの消費者」とは、次のような消費者を指します

当社のサービスを1つ以上利用しました。

•「割引価格」とは、当社のプラットフォームで提供される処方箋の価格で、交渉による価格を指します

小売薬局で当社のPBMパートナーが提供する、または当社との直接契約に基づいて提供する料金

提携薬局。私たちのプラットフォームを通じて、消費者は割引価格を節約することで無料で利用できます

選択した処方箋のGoodRxコードをモバイルデバイスに送信し、選択した薬局で提示します。

「割引価格」という用語には、患者支援による価格など、他の方法で調達する可能性のある価格は含まれていません。

低所得者向けのプログラムとメディケア価格、および当社を通じて提供されるすべての交渉料金

サブスクリプションサービス：GoodRxゴールド（「ゴールド」）、およびGoodRxが提供するクローガーRxセービングクラブ（「クローガー」）

節約」)。

•「GoodRxコード」とは、消費者が当社のアプリやウェブサイトなどを通じてアクセスできるコードのことです。

医師や薬剤師などの医療従事者が消費者に直接提供することができます。

これにより、消費者は次の場合に処方箋の割引価格またはより低い定価に自由にアクセスできます

そのようなコードは、選択した薬局で提示されます。

•「月間アクティブコンシューマー」とは、GoodRxコードを使用したユニーク消費者の数を指します

特定の暦月に処方薬を購入し、リストと比較してお金を節約しました

薬の価格。1か月に2回以上GoodRXコードを使用するユニークな消費者

処方薬の購入は、その月の月間アクティブ消費者の1人としてのみカウントされます。ユニークな

四半期内の2、3カ月以内にGoodRXコードを使用した消費者は、次のようにカウントされます

その各月の月次アクティブコンシューマー。毎月のアクティブ消費者には、私たちの購読者は含まれていません

サブスクリプションサービス、製薬メーカー向けソリューションサービスの消費者、または当社を利用した消費者

遠隔医療サービス。1か月以上にわたって提示された場合は、月間アクティブ消費者の平均が算出されます

その期間の暦月数を超えて。たとえば、GoodRxを使用しているユニークな消費者

コードは1月に2回ですが、2月または3月に当社の処方箋取引サービスを再び利用しなかった人は、

1月は1として、2月と3月は0としてカウントされ、月間アクティブ数は0.33になります

その四半期の消費者（1、0、0の平均）。1月にGoodRXコードを使用するユニークな消費者

と3月に、2月に当社の処方箋取引サービスを利用しなかった場合は、1インチとしてカウントされます

1月、2月が0、3月が1日、つまり、このような月間アクティブ消費者の貢献度は0.66です

四半期。買収した企業の月間アクティブ・コンシューマーは、最初のフルプランからしか含まれません

買収後の四半期。

•「提携薬局」とは、当社が直接契約を結んでいる、一部の認可薬局を指します。

•「PBM」とは、薬局の福利厚生マネージャーを指します。処方薬の交渉に対するPBMの総需要

薬局や製薬会社での価格。PBMは、需要のほとんどを人との関係を通して見つけます

保険会社と雇用主。しかし、ほとんどすべてのPBMには、コンシューマーダイレクトまたはキャッシュネットワークもあります

以外で処方箋を購入することを選択した消費者のために、薬局と交渉する価格設定

保険。

•「ファーマ」は医薬品の略です。

•「節約額」、「節約済み」、および類似の参考文献は、特定の定価の差を指します

特定の薬局での処方箋と、その処方箋を利用してGoodRxの消費者が支払った価格

同じ薬局の当社のプラットフォームから入手できるGoodRxコード。状況によっては、表示することがあります

当社のプラットフォーム上の定価を、そのような定価がGoodRxを使用して交渉された価格よりも低い場合の

コードと、状況によっては、消費者がGoodRxコードを使用して薬局で定価を支払うことがあります

そのような定価が、GoodRXコードを使用して入手できる交渉価格よりも低い場合は。私たちは収入を得ません

そのような取引からですが、私たちの節約額計算には、によって達成された節約額の見積もりが含まれています

消費者は、私たちのプラットフォームが消費者を定価の安い薬局に誘導したからです。これ

消費者が定価を支払った場合の節約額の見積もりは、内部データに基づいており、次のように計算されます

GoodRxの消費者が定価を支払ったすべての薬局の平均定価の差

と、私たちが案内した薬局で消費者が支払った平均定価です。私たちはしません

特定の消費者に関する情報がないため、保険価格に基づいて節約額を計算します

補償範囲または価格。私たちは、節約が私たちの収益や業績を代表または指標とするものだとは考えていません

オペレーション。

•「購読者」および類似の用語とは、当社のいずれかの購読に加入している消費者を指します

オファリング、ゴールドまたはクローガーセービング。特定の日付のサブスクリプションプランへの言及は、有効であることを表します

指定された日付の時点で、前述のサブスクリプションサービスのいずれかに加入しています。それぞれ

家族向けサブスクリプションプランには複数の加入者が含まれる場合があるため、購読プランには複数の加入者が含まれる場合があります

メンバー。

このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる特定の金額、パーセンテージ、その他の数値は

四捨五入調整の対象となります。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれるパーセンテージは、すべてのケースに当てはまるわけではありません

は四捨五入された数値に基づいて計算されていますが、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、

フォーム10-Qのこの四半期報告書のパーセンテージ金額は、同じことを実行して得られた金額とは異なる場合があります

今四半期の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の数値を使用して計算します

フォーム10-Qのレポートです。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているその他の特定の金額は、以下の理由で合計されない場合があります

四捨五入。

[概要]

私たちの使命は、アメリカ人が必要とする医療を手頃な価格で受けられるようにすることです。これを達成するために、私たちは

米国を代表する消費者中心のデジタルヘルスケアプラットフォームを構築しています。私たちは自分たちの財務結果を信じています

当社の製品に対する市場の大きな需要と、私たちがより広範な医療エコシステムに提供する価値を反映しています。

2024年3月31日に終了した3か月間を、2023年の同時期と比較した場合：

•収益と調整後収益は、1億8,400万ドルから8％増加して1億9,790万ドルになりました。

•純損失と純損失マージンは、純損失と純損失と比較して、それぞれ100万ドルと0.5％でした

それぞれ330万ドルと1.8％のマージン。そして

•調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、53.2ドルに対し、それぞれ6,280万ドルと31.7％でした

それぞれ百万と28.9％。

収益、純損失、純損失率は、会計原則に従って作成された財務指標です

米国では一般的に受け入れられています（「GAAP」）。調整後収益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは

非GAAPベースの財務指標。調整後収益、調整後EBITDA、調整後の調整と表示については

最も直接的に比較可能なGAAP財務指標に対するEBITDAマージン、調整後と考える理由に関する情報

収益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは役に立ち、重要なリスクと制限についての議論です

これらの指標については、以下の「主要な財務および営業指標—非GAAP財務指標」を参照してください。

主要な財務および経営指標

月次アクティブコンシューマー、サブスクリプションプラン、調整後収益、調整後EBITDA、調整後EBITDAを使用しています

マージンは、当社の業績を評価し、戦略的および提供する決定を行い、財務予測を立てるためのものです。の数

毎月のアクティブコンシューマーとサブスクリプションプランは、私たちの消費者ベースの規模を示す重要な指標であり、私たちの指標でもあります

マーケティングとエンゲージメントの取り組み。これらの運用指標は、当社の規模、成長、エンゲージメントを反映していると考えています

消費者。

2024年の第1四半期には、約800万人の処方関連の消費者がGoodRxを利用し、終了しました

当社の処方箋取引とサブスクリプションサービス全体にわたって。私たちの処方箋関連の消費者は

2024年3月31日に終了した3か月間の月間アクティブ消費者と、現在のサブスクリプションプランの購読者

2024年3月31日です。

毎月のアクティブ消費者

サブスクリプションプラン

その結果、Kroger Savingsのサブスクリプションプランが相次いで減少したことにより、サブスクリプションプランが影響を受けています

そのサービスに関連するマーケティング費用の削減について。Kroger Savingsのサブスクリプションプランは、今後も続くと予想しています

プログラムの終了が予想される2024年7月まで、順次減少しています。ゴールドサブスクリプションプランは前年比で増加しました-

年間で、2024年3月31日現在のサブスクリプションプラン全体の708万件を占めています。

非GAAPベースの財務指標

調整後収益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは、私たちが財務状況を評価するために使用する主要な指標です

業績に加え、社内の計画や予測にも使用されます。調整後収益は、調整後だと思います

EBITDAと調整後EBITDAマージンは、投資家、アナリスト、その他の利害関係者に役立ちます。支援できるからです

過去の会計期間にわたる当社の事業について、より一貫性のある比較可能な概要を提供します。さらに、

これらの指標は、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業績を評価および評価するためによく使用されます。

特定の期間の調整後収益を、関連するクライアント契約解約費用を除いた収益と定義しています

リストラ関連の活動と一緒に。これらの費用は過去を示すものではないと考えているため、収益から除外しています

または事業の将来の基礎となる業績。

特定の期間の調整後EBITDAを、利息、税金、減価償却費を控除する前の純利益または損失と定義しています

償却、および必要に応じてさらに調整されれば、買収関連費用、株式ベースの報酬費用については

株式報酬に関連する給与税費用、債務消滅損失、資金調達関連費用、損失

オペレーティングリース資産、リストラ関連費用、法的和解費用、慈善株式寄付、利益について

事業の売却およびその他の収益または費用、純額。調整後EBITDAマージンは調整後EBITDAをパーセンテージで表します

調整後収益の。

調整後収益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは非GAAP財務指標であり、

これは補足的な情報提供のみを目的として提供されており、代替または代替品と見なすべきではありません

GAAPに従って提示された財務情報。これらの措置には、ないという点で特定の制限があります

要約された連結営業報告書に反映されている特定の費用の影響を含めてください。

私たちの事業を運営するために必要です。私たちの業界の他の企業を含む他の企業は、これらの手段を使用しないかもしれません

これらの指標は、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているものとは異なる方法で計算される可能性があり、その有用性が制限されます

比較基準として。

次の表は、最も直接的に比較できる財務指標である純損失と収益の調整を示しています

GAAPに従って、調整後EBITDAと調整後収益をそれぞれ計算し、純損失を示しています

マージンは、調整後EBITDAマージンを含めて、GAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な財務指標です。

_____________________________________________________

(1) 資金調達関連の費用には、提案された資金調達に関連する第三者手数料が含まれます。

(2) 買収関連費用には、主に関連する第三者を含む、実際の買収または計画的な買収の費用が含まれます

手数料、法務、コンサルティング、その他の支出、および該当する場合は、退職金やリテンションボーナスも

買収や偶発的対価の公正価値の変動に関係する従業員。時々、

買収関連費用には、事業処分に関する同様の取引関連費用も含まれる場合があります。

(3) リストラ関連費用には、従業員の退職金および関連するその他の人件費が含まれます

当社の戦略的目標と将来の規模に合わせて、さまざまな労働力の最適化と組織変更を行います。

(4) 法的和解費用は、重大で珍しい訴訟事項の定期的な和解費用で構成されています。私たち

これらの費用は、通常の事業過程で発生する経常費用ではないと思います

当社の全体的な業績を示しています。

(5) 顧客との契約解除費用が発生しなかったため、収益は調整後収益と同じでした

提示された期間におけるリストラ関連活動。

当社の経営成績の構成要素

当社の経営成績の構成要素の説明については、監査済み連結財務の注記2を参照してください

2023年の10-Kには明細書が含まれています。さらに、当社の収益、コスト、および

営業費用は、季節性を含め、期間ごとに変動します。パートIIの項目7「経営陣の

2023年の10-Kには、「財政状態と経営成績に関する議論と分析」が含まれています。

業務結果

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を示しています。

収入

私たちの収益はすべて米国で生み出されています。

処方箋取引の収益は、主に10％の増加により、前年比で1,050万ドル、つまり8％増加しました

統合貯蓄プログラムの拡大を含む、有機的成長による毎月のアクティブ消費者の数に、

対象となるプランメンバーの薬局カウンターでのシームレスな体験に、割引と価格設定を統合しています

特定のPBMパートナーが提供しています。毎月のアクティブ消費者数の増加による影響は一部ありました

消費者割引の増加によって相殺されました。これらはすべて、12月から始まる収益の減少として認識されます

2023年は、消費者インセンティブプログラムのいくつかの側面が変更された結果です。私たちに関するさらに詳しい情報については

消費者インセンティブプログラム。2023年の10-Kに含まれる監査済み連結財務諸表の注記2を参照してください。

サブスクリプション収益は、主にサブスクリプション数の減少により、前年比で150万ドル、つまり6％減少しました

Kroger Savingsのサブスクリプションプランは、3月31日時点で77万8千のサブスクリプションプランがあり、廃止予定のKroger Savingsによるサブスクリプションプランです。

2023年3月31日現在の10万7千人と比較して、2024年です。クローガーに比べてゴールドの購読料が高いことを考えると

貯蓄。クローガー貯蓄の予想される日没により、購読料は前年比でさらに減少すると予想しています

サブスクリプション収益に関連するプラン。

製薬メーカーのソリューションの収益は、主にオーガニックに牽引され、前年比で410万ドル、つまり20％増加しました

製薬メーカーや他の顧客との市場浸透を拡大し続けたことによる成長は、一部相殺されました

優先度を下げたソリューションであるVitaCare処方サービス社からの収益貢献が240万ドル減少しました

2023年後半に予定されている製薬メーカー向けソリューションの再構築に関連します。期待しています

製薬会社のソリューションは、私たちと同じように、短期から中期的に総収益に占める割合で成長し続けるでしょう

製薬会社のソリューションが提供するサービス、機能、プラットフォームを引き続き拡大してください。

費用と運営費

減価償却費を除く収益コスト

売上原価は、主に380万ドルの減少により、前年比で420万ドル、つまり 25% 減少しました

消費者サポートに関連する外部委託および社内の人件費およびその他の費用、および割り当て額が210万ドルの減少

諸経費。どちらも主に製薬メーカーの再編の結果、平均人数が減少したためです。

2023年後半に提供されるソリューション。これらの要因による影響は、110万ドルの増加によって一部相殺されました

処理手数料。

製品開発と技術

製品開発費と技術費は、主に次の要因により、前年比で190万ドル、つまり6％減少しました

給与および関連費用が300万ドル減少しました。これは主に、関連する特定の適格費用の時価総額が増えたためです

社内用ソフトウェアの開発と平均人員数の削減。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用は、主に1,010万ドルに牽引され、前年比で1,140万ドル、つまり 15% 増加しました

広告費の増加、給与および関連費用の730万ドルの増加、主に株式ベースの増加による

従業員構成の変化と第三者マーケティングの270万ドルの増加による報酬費用

費用。これらの要因による影響は、プロモーション費用の970万ドルの減少によって一部相殺されました

実質的には消費者割引という形で、2023年12月以降、これらは割引として認識されます

上記の処方薬取引収益の説明と分析で説明した収益の

一般と管理

一般管理費は、主に純額により、前年比で1,150万ドル、39％増加しました

進行中の訴訟に関連して、2024年の第1四半期に計上された推定1300万ドルの法的和解損失（

要約された連結財務諸表の注記7）と、給与および関連費用の330万ドルの増加、

主に、2023年の第2四半期と第1四半期に暫定最高経営責任者に付与された株式報奨から

2024年の。これらの要因による影響は、株式ベースの報酬費用の450万ドルの減少によって一部相殺されました

2020年に共同創設者に授与された賞に関連しています。

減価償却と償却

減価償却費は、主に増加により、前年比で100万ドル、つまり7％増加しました

プラットフォームの改善と導入のための資本化コストの増加による、資本化されたソフトウェアに関連する償却

新製品と新機能の。減価償却費の前年比の変化は、減価償却費の減少により一部相殺されました

当社の事業再編に関連して2023年に全額償却された特定の無形資産に関連する償却

2023年後半に提供される製薬メーカー向けソリューション。

その他の費用

その他の費用は、少数株式の減損損失により、前年比で180万ドル減少しました

2023年の第1四半期に計上された利子投資。

支払利息

支払利息は、主に金利の上昇により、前年比で150万ドル、つまり11％増加しましたが、一部相殺されました

より低い平均負債残高によって。

所得税

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の所得税費用は130万ドルと690万ドルでした。

それぞれ、実効所得税率はそれぞれ 444.4% と 191.5% です。私たちの、前年比での減少

所得税支出は主に、発表による推定年間実効所得税率の低下によるものです

2023年第2四半期の当社の評価引当金と、株式報奨による税効果の減少。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは主に営業活動から得られる純現金、株式を通じて事業資金を調達してきました

当社の長期債務契約に基づく発行と借入。私たちの主な流動性源は現金と現金です

7月11日に期限が切れる1億ドルの担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な同等物と借入金

2025。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は5億3,330万ドルで、当社では9,170万ドルが利用可能でした

リボルビング・クレジット・ファシリティ。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティとターム・ローンに関する追加情報については、当社の注記6を参照してください

要約された連結財務諸表は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されています。

2024年3月31日現在、流動性に関する当社の主要な短期および長期要件に重要な変更はありません

と資本金、またはパートII、項目7「経営陣の議論と分析」に開示されている当社の契約上の義務について

2023年の10-Kの「財政状態と経営成績」。現在の状況からすると、私たちのネットは

営業活動によって提供される現金と手持ちの現金は、当社の営業、投資、資金調達に十分対応できます

添付の未監査要約書の発行日から少なくとも今後12か月間のニーズ

連結財務諸表。私たちの将来の資本要件は、私たちの成長を含む多くの要因に左右されます

ビジネス、投資のタイミングと範囲、販売とマーケティング活動、およびパートIで説明した他の多くの要因、

2023年の10-Kの「リスク要因」の項目1A。

必要に応じて、流動性要件を満たすために、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で資金を借りることができます。

通常の借入条件。私たちのように、長期的な流動性ニーズを満たすために追加の資金が必要な範囲で

当社の事業戦略を引き続き実行してください。これらの戦略は、追加の企業の発生によって獲得されると予想しています

債務、追加のエクイティファイナンス、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせ。ただし、そのような資金は

有利な条件で利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。希望するタイミングで、または希望する条件で追加の資金を調達できない場合は、

当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

持株会社のステータス

GoodRxホールディングス株式会社は、単独で事業運営を行っていない持株会社です。その結果、

GoodRx Holdings, Inc. は、主に子会社からの現金分配やその他の送金に依存しています

義務と、将来の配当金の支払い（もしあれば）。既存の債務契約には、制限条項が含まれています

特定の条件が満たされない限り、GoodRx、Inc. を含む子会社による配当金の支払い。これらの契約

特定の種類の支払いについて、特定の例外を設けています。これらの制限に基づいて、GoodRxのすべての純資産は

Inc. は、2024年3月31日現在、当社の債務契約の条件に従って制限されていました。制限付き純資産なので

GoodRX, Inc. とその子会社は、規則S-Xに従い、当社の連結純資産の25％を超えています。注を参照してください

2023年の10-Kに含まれる連結財務諸表の18％に、要約された親会社の財務諸表が含まれます

グッドレックス・ホールディングス株式会社の情報

キャッシュフロー

営業活動による純現金

営業活動によって提供される純現金は、特定の非現金項目と増減額を調整した純損失または純利益で構成されます

資産と負債で。事業によって提供される純現金が前年比で1,030万ドル増加したのは、主に

主に営業資産と負債の変化によるキャッシュインフローの純増加額は940万ドルで、これは主に次の時期によるものです

プリペイドサービスと買掛金の支払い、所得税の支払いと払い戻し、口座の回収

売掛金。

投資活動に使用された純現金

投資活動に使用される純現金は、通常、ソフトウェア開発費と資本に使用される現金で構成されます

支出。また、当社が随時行う可能性のある買収や投資に使用される現金も含まれる場合があります。その

投資活動に使用された純現金が前年比で630万ドル増加したのは、主に610万ドルの増加によるものです

ソフトウェア開発に支払われた現金。

財務活動に使用された純現金

財務活動に使用される純現金は、主に当社の債務整理に関連する支払い、当社の買戻しで構成されています

クラスA普通株および株式報奨の純株式決済、株式行使による収益により一部相殺

オプション。財務活動に使用される純現金が前年比で1億4,690万ドル増加したのは、主に143.7ドルでした

クラスA普通株式の買戻しによる支払いが100万件増加しました。

最近の会計上の宣言

この四半期報告書の他の場所に記載されている要約連結財務諸表の注記2を参照してください

フォーム10-Q。

重要な会計方針と見積もり

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計に大きな変化はありませんでした

方針と見積もりを、パートII、項目7「経営陣による財務の議論と分析」で開示したものとの比較

2023年の10-Kの「経営状況と結果」。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

パートII、項目7A、「定量的」に含まれる開示による市場リスクに大きな変化はありませんでした

と2023年の10-Kの「市場リスクに関する定性的な開示」。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、以下のように評価しました。

フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了、当社の開示管理の有効性、

手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）。その評価に基づいて、私たちの校長は

執行役員および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きについて結論付けました

効果的でした。

財務報告に関する内部統制の変更

財務報告に関する当社の内部統制に変更はありません（規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されているとおり

2024年3月31日に終了した3か月間に、重大な影響を受けた、または合理的に影響を受けたもの）

財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

このパートII、項目1で必要な情報は、要約連結財務の注記7に記載されています

フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれていて、この参考資料によってここに組み込まれている記述です。

アイテム 1A.リスク要因

2023年の10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。の話し合いに

私たちに関連する潜在的なリスクと不確実性については、2023年10月のパートI、項目1A、「リスク要因」に含まれる情報を参照してください

K。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用

株式の未登録売却

[なし]。

収益の使用

2020年9月25日、私たちはIPOを完了しました。売却されたすべての株式は、登録届出書に従って登録されました

修正されたフォームS-1（ファイル番号333-248465）（「登録届出書」）、9月にSECによって発効が宣言されました

22、2020。

当社で説明されているように、IPOによる純収入の予想使用額に大きな変化はありませんでした

登録届出書。2024年3月31日現在、純収入の約4億2,640万ドルを使用したと推定しています

当社のIPOから：（i）当社の事業を補完する事業の買収に1億6,440万ドル、（ii）当社の事業を補完する事業の買収に2億6,200万ドル

クラスA普通株式の買戻し。2024年3月31日現在、推定純収入は4億6,050万ドル残っています

投資適格の有利子商品に投資された当社のIPOから。

発行者による株式の買戻し

次の表は、3年間のクラスA普通株式の買戻しに関する情報を示しています

2024年3月31日に終了した月です。

_____________________________________________________

(1) 買戻しは、一般的なビジネスや市場の状況に応じて、随時行われています。

公開市場での購入や私的に交渉した取引を通じたその他の投資機会

ルール10b5-1プランによる買い戻しを含みます。当社の要約連結財務諸表の注記9を参照してください

当社の古いレポートに関連する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれています

2022年2月28日に公に発表され、有効期限が切れた2億5,000万ドルの株式買戻しプログラム

2024年2月23日、有効期限のない新しい4億5000万ドルの株式買戻しプログラムに加えて、

2024年2月29日に公表されました。

(2) 1株あたりに支払われる平均価格には、買戻しに関連する直接費用と推定消費税が含まれます。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

インサイダー取引の取り決め

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員（第16条で定義されているとおり）は誰もいませんでした

取引法)、 採用された または 終了しました 当社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画

取引法の規則10b5-1（c）または任意の「非規則10b5-1」の肯定的防衛条件を満たすことを目的としていました

取引契約」（証券取引法の規則S-Kの項目408（c）で定義されています）。

アイテム 6.展示品

_____________________________________________________

*ここに提出。

**ここに付属しています。

†この別紙に含まれる附属書、スケジュール、および特定の展示品は、規則の項目601（a）（5）により省略されています

S-K。登録者は、省略された附属書、スケジュール、または別紙のコピーを補足的に提出することに同意します

SECのリクエストに応じて。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告を正式に作成しました

正式に承認された署名者が、それに代わって署名しました。