米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ セクションに基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

からへの移行期間について

コミッションファイル番号:

スペクトラライ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2515 マッキニーアベニュー、
スイート 1000

ダラス、 テキサス75201

(主要執行機関の住所)

(972)685-1260です

(発行者の電話番号)

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月6日の時点で、 17,482,333 株式 普通株式、額面0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

スペクトラルアイ株式会社

2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q

テーブル 目次の

パート I-財務情報

アイテム 1.中間財務諸表

スペクトラルアイ株式会社

未監査要約連結貸借対照表

（千単位、以外は 1株と1株当たりのデータ）

添付のメモ これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

スペクトラルアイ株式会社
未監査の要約連結営業報告書と包括損失
（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付のメモ これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

スペクトラルアイ株式会社
株主資本（赤字）の変動に関する未監査の要約連結計算書
（千単位、株式データを除く）

添付のメモ これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です 

スペクトラルアイ株式会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)

添付のメモ これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です 

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

以下を読んでください 当社の財政状態と経営成績、および未監査の要約連結財務についての議論と分析 このフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に含まれている声明と関連メモは 2023年12月31日に終了した年度（「2023年年次報告書」）。この議論と分析に含まれる情報の一部 または、当社の事業計画と戦略に関する情報を含め、この四半期報告書の他の場所に記載されているものは次のとおりです。 リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述。に記載されている要因を含む、多くの要因の結果として 2023年の年次報告書および当社がSECに提出した、または提出する可能性のあるその他の報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション、 実際の結果は、以下に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります 議論と分析。

[概要]

私たちはAIに焦点を当てた企業です 予測医療診断について。私たちは1つのセグメントで事業を行っています。現在、私たちは実質的にすべての努力を研究に捧げています そして、FDAの画期的なデバイス指定を受けた、社内で開発されたマルチスペクトルイメージングデバイスであるDeepViewシステムの開発 ステータス。最近、DeepViewシステムで燃焼表示のUKCAマークを取得したことを踏まえて、商品化活動を開始する予定です 2024年の後半にイギリスで。当社のDeepViewシステムは、独自のアルゴリズムを使用して、損傷したものと正常なものを区別します 人間の組織は肉眼では見えず、「初日」の治癒評価を行います。DeepViewの出力は具体的に 医師が患者の治療に関して、より正確でタイムリーかつ情報に基づいた決定を下せるように設計されています 傷。2013年から2021年まで、私たちは火傷の適応症に焦点を当てていましたが、糖尿病性足潰瘍（「DFU」）も含めるように拡大しました 2022年に発表されました。

DFUの場合、私たちの DeepViewシステムは、DFUの治癒していない部分を数秒で評価します。非治癒評価では次のことが可能になります 現在のアプローチとは対照的に、「初日」に高度な創傷治療療法を使用するという客観的な評価を受けた医師 それには、そのような臨床評価を行う前に、傷がどのように発達するかを確認するのに最大30日待つ必要があります。

火傷については、治癒しない評価です 臨床医が、適切な手術候補を迅速かつ客観的に判断したり、決定したりするのに役立ちます 火傷のどの特定の部分を切除と皮膚移植が必要ですか。私たちは3つの大規模な臨床研究を実施しました 米国中の複数の施設で、成人329人、小児84人を含む413人の火傷患者が登録されています。これらの研究を通して、 外科的治療と非外科的治療の両方を受けている患者の火傷評価の精度を定量化することができました。12月に 2023年私たちは、180人の成人患者と60人の小児患者を含む240人の患者を対象とした重要な臨床研究を開始しました。 米国中のサイト。

何も生成していません 現在までの製品収益。DeepViewシステムのアプリケーションについては、米国政府から多大な支援を受けています 特に生物医学先端研究開発局（「BARDA」）からの火傷については、 これは、支援のために設立された、米国の準備・対応担当次官補の国土安全保障省の一部です 化学的、生物学的、放射線的、核の脅威から、またパンデミックインフルエンザから米国を守るために 新興感染症。また、全米科学財団（「NSF」）からも資金提供を受けています 衛生研究所（「NIH」）と国防保健局（「DHA」）。2013年以降、私たちはおおよそ受け取っています 政府との契約、主にBARDAからの2億8020万ドルの資金調達報奨金で、その額は2億7,290万ドルです。これで可能になりました 私たちは技術を開発し、臨床試験をさらに進めます。

2023年9月、私たちは実行しました 複数年にわたるプロジェクト・バイオシールド（「PBS」）契約に関するBARDAとの3回目の契約は、最大約1億5000万ドルに上ります （「PBS バルダ契約」）。この複数年契約には、臨床を支援するための約5,490万ドルの初期報奨が含まれています 商業マーケティングと流通を目的としたDeepView® の検証とFDAによる許可。今後も継続する予定です 2026年の第1四半期です。この契約による資金調達は、株主にとって希薄化につながるものではなく、私たちはそれが重要な性質を裏付けるものだと考えています 私たちの使命と技術について。

私たちのPBS BARDAに加えて 契約上、私たちは4月に医療技術企業コンソーシアム（「MTEC」）から400万ドルの助成金を受け取りました 2023年は、DHAからの以前の賞をもとに、ハンドヘルド版による軍事戦場での燃焼評価を支援するために使用される予定です ディープビューシステム（「MTEC契約」）。MTEC契約は現在、資金提供を受けて2025年4月まで有効になる予定です。 さまざまなマイルストーンに依存します。2024年3月、国防保健局からさらに50万ドルの賞金を受け取りました この開発。

商品化されれば、次のことを期待しています DeepViewシステムには、SAMD（医療機器としてのソフトウェア）モデルとイメージングデバイスコンポーネントの2つの収入源があるということです。 SAMDモデルは、DeepViewシステムにSaaS（サービスとしてのソフトウェア）処理を適用します。これには、ソフトウェアのライセンス料がかかります。 メンテナンス、画像ホスティング、アルゴリズムアップデートへのアクセスが含まれます。独自の画像処理装置は人工知能にアクセスします アルゴリズムとは、複数の臨床アプリケーションを収容するためのユニバーサルプラットフォームです。これらのコンポーネントの価格は、戦略的に評価されます 顧客の採用率を高めるために、国やサービスサイトごとに設定されています。

ビジネスコンビネーション

2023年9月11日に、私たちは 4月11日付けの企業結合契約に基づき、企業結合を完了しました。 2023年当社（以前はローズクリフ・アクイジション・コーポレーションI（「ローズクリフ」））、ゴースト・マージャー・サブI（完全子会社）による、および当社 ローズクリフの子会社）、ゴースト・マージャー・サブII（ローズクリフの完全子会社）、スペクトラルMDホールディングス株式会社（「レガシー・スペクトラル」）。 企業結合のクローズ（「クロージング」）の順に：（a）私が合併したゴースト・マージャー・サブと レガシー・スペクトラルへ。レガシー・スペクトラルは当社の完全子会社として存続会社として存続します（「スペクトルの合併」） そして、(b) レガシー・スペクトラルはゴースト・マージャー・サブII（「SPAC合併」）とスペクトラル合併（「SPAC合併」）と合併 （「企業結合」）、ゴースト・マージャー・サブII（スペクトラルMDホールディングスLLCと改称）がSPAC合併後も当社として存続しました 直接の完全子会社。クロージング時に、社名をローズクリフ・アクイジション・コーポレーションIからスペクトラルAI株式会社に変更しました。 普通株式に加えて、現在、8,433,333件の償還可能なワラント（「公開ワラント」）と73,978件のワラントがあります （「SPエンジェルワラント」）はSPエンジェルコーポレートファイナンスLLP（「SPエンジェル」）に送られ、未払いのままです。

オン 2023年9月12日、当社はナスダック・グローバル・マーケットで会社の普通株式と公開新株予約権の取引を開始しました （「ナスダック」）は、それぞれ「MDAI」と「MDAIW」の記号の下にあります。

ビジネスコンビネーション GAAPに従って逆資本増強として会計処理されました。会計基準体系化（「ASC」）のガイダンスの下で 805、企業結合、合法的な買収者であるローズクリフは「買収された」会社として扱われてきました 財務報告の目的で、当社は会計上の買収者として扱われてきました。この決定は主に 次の:

したがって、会計用に 目的、企業結合は、レガシー・スペクトラルが株式を発行した資本取引と同等に扱われました クロージング前のローズクリフの純資産。決算時に、Rosecliffの純資産は公正価値で記載され、のれんはありません または記録されたその他の無形資産。連結で表示されるすべての過去の財務情報 財務諸表は、レガシー・スペクトルの勘定科目を過去の原価で表現しています。まるでレガシー・スペクトルの前身であるかのようです 会社。企業結合が完了すると、Spectral AIはSEC登録企業およびナスダック上場企業として存続しました。 決算後の連結財務諸表には、合併後の結果が反映されています 会社の運営。

公開会社の費用

完了すると 企業結合、Spectral AIは、SECに登録され、ナスダックに上場している企業として存続しています。現在、追加雇用中です 企業結合の完了後、公開会社の要件に対応するためのスタッフと新しいプロセスと手順を実装します。 私たちは、とりわけ、取締役および役員の賠償責任保険、取締役のために多額の追加費用を負担しました 手数料、内部統制の遵守、および投資家向け広報、会計、監査、法務、その他の機能に関する追加費用。

主な営業指標と財務指標

私たちは定期的に番号を見直しています 当社の事業の評価、業績の測定、傾向の特定を目的とした、以下の主要な営業指標や財務指標を含む指標です 私たちのビジネスでは、財務予測を作成し、戦略的意思決定を行います。私たちは、提示された営業指標と財務指標を信じています は、当社の業績を評価するのに役立ちます。これは、公的な競合他社の測定値と同様であり、定期的に使用されているためです 業績や見通しを分析するセキュリティアナリスト、機関投資家、その他の利害関係者。調整後EBITDAです は非GAAP指標です。GAAPに従って計算された財務指標ではなく、それに代わるものと見なすべきではないからです GAAPに従って計算された純利益（損失）用。追加情報については、「非GAAP財務指標」を参照してください 採用された非GAAP財務指標と、これらの非GAAP指標と最も比較可能なGAAP指標との調整について。

3つの比較 2024年および2023年3月31日に終了した月数

次の表はまとめたものです 2024年と2023年3月31日に終了した年度のこれらの指標（千単位）：

「非GAAPベースの財務」を参照してください 純損失と調整後EBITDAとの調整に関する以下の「対策」。

研究開発収入

私たちは研究開発を定義します 収益とは、当社のDeepViewシステムの研究、テスト、開発から生み出された収益で、当社のBURNに関連して利用されます 表示。この研究開発収益は、当社の燃焼用途に関連する応用研究および実験開発費を反映しています。 当社のBARDA、MTEC、およびDHA契約に関連して開発されました。

売上総利益と売上総利益

私たちは総利益を次のように定義しています 研究開発収益から収益コストを差し引き、粗利益（パーセンテージ）を総利益の比率として定義します 収益へ。売上総利益と粗利益率は、当社の財務実績と効率を理解するために使用できます。商品化を始めると、 これにより、投資家は当社の価格戦略を評価し、競合他社と比較することができます。私たちの経営陣は、これらの指標を使用して 戦略的決定、価格決定、改善すべき分野の特定、将来の業績目標の設定、情報に基づいた意思決定 今後の資源配分方法について。

調整後EBITDA

調整後利益を定義します 利息、税金、減価償却費（「調整後EBITDA」）を控除した純損失（「調整後EBITDA」）を控除した純損失、減価償却費 資産と設備、純利息収入、株式報酬、取引費用、および営業外金融収益と費用。 GAAPベースの純損失と調整後EBITDAとの調整については、「非GAAP財務指標」を参照してください。

将来の業績に影響する可能性のある主な要因 オペレーションの

当社の財務結果 運用は、いくつかの要因により期間ごとに比較できない場合があります。当社の経営成績に影響を与える主な要因がまとめられています 下に。

収入源。として 商業化前の会社で、現在、ほぼ独占的に2つの米国政府機関から収益を上げています。私たちは 既存の米国政府との契約締結の継続と、将来の政府調達に大きく依存しています または他の賞。当社の業績は、報奨または調達のタイミングと金額の観点から、期間間で比較できない場合があります 米国政府は、以前の授与時期と一貫性がない場合があり、開発研究スケジュールの段階的実施も異なる場合があります。 当社の収益は、引き続きそれらの賞の条件にほぼ独占的に依存する可能性があります。

売上総利益。いつ DeepViewシステムの商用販売を開始します。採用と実装を加速するために、より低い価格とインセンティブを決定する必要があるかもしれません DeepViewシステムの。将来の収益と粗利益率に悪影響を与える可能性があります。

サプライチェーンの管理。私たち コンポーネントの製造は委託製造業者やサプライヤーに頼っています。私たちの中断は受けていませんが 現在は生産が限られているため、部品不足の影響を受ける可能性があり、重要な部品や在庫がさらに遅れる可能性があります リードタイム、コストの上昇、製品出荷の遅延。私たちの成長能力は、一部には委託製造業者の能力にかかっています とサプライヤーは、高品質のサービスを提供し、部品や完成品を納期どおりに、リーズナブルなコストで提供します。一方、私たちは 唯一の供給源であるサプライヤーを維持しないでください。サプライヤーが集中しているため、供給不足、リードタイムが長くなる可能性があります コンポーネントと供給の変更について。原材料の遅延や値上げの影響を軽減できない場合は、 電子部品や貨物の輸送により、当社製品の製造と設置が遅れ、当社に悪影響を及ぼす可能性があります キャッシュフローと経営成績（収益と粗利益を含む）。

の連結財務諸表の構成要素 オペレーション

研究開発収入

私たちの 主な収入源は研究開発収入です。現在、私たちはBARDAからの払い戻しに大きく依存しています DeepViewシステムの火傷診断テスト。私たちの研究開発収益は、研究開発の量の影響を受けます これは、PBS BARDA契約およびその他の米国政府との契約特典に関連して毎月支出されます。2023年の間に、私たちは受け取りました MTEC契約に基づく助成金。マイルストーンの達成に基づいて獲得します。私たちの収益の伸びは、多くの要因に左右されます PBS BARDA契約に基づく研究開発費の拡大、研究開発費の払い戻しを含む要因 米国政府機関からのその他の契約締結や、DeepViewシステムの将来の商業販売に関するものです。

収益コスト

私たちの 収益コストは主に、関連する研究開発費に関連する直接費と間接費で構成されています PBS BARDA契約とMTEC契約。私たちの収益コストは、研究開発費の規模と拡大の影響を受けます 他の米国政府のプロジェクトでの作業や、DeepViewシステムの拡張されたアプリケーションについて。

売上総利益

キモい 利益は期間ごとに異なる可能性があり、主にPBS BARDA契約に基づく現在の償還率の影響を受けます。 その他の米国政府との契約報酬、およびPBS BARDA契約に関連する収益のうち、PBS BARDA契約に関連する収益の割合を比較したもの MTECプロジェクト。これらの払い戻し率は、各コンタクトアワードで固定されています。私たちの総利益は、この償還率にAを加えたものです これらの契約で完了した作業に関連して発生した未払い費用に関連する変動要素。

運用コストと経費

運営しています 費用と経費は、一般管理費で構成されています。これらの費用は、主に当社の給与と関連費用に関連しています 組織のサポートおよび運営スタッフ、コンサルティング料、家賃、保険、事務費、および当社の非収益創出者 研究開発費。主に給与、関連費用、コンサルティング料に関するものです。

その他の収入 (費用)

に 2024年、その他の収益（費用）は、ヨークビル取引とB. Rileyの購入契約に関連して発生した手数料、純額で構成されています 利息収入、ヨークビル転換社債に関連する借入関連費用、買掛手形の公正価値の変動、変更 ワラント負債の公正価値、デリバティブの公正価値の変動、および外国為替取引の利益/損失。2023年には、その他の 収益（費用）は、企業結合に関連する取引費用、純利息収入、ワラントの公正価値の変動で構成されます 負債と外国為替取引の利益/損失。過去の外国為替取引損失は、主に為替取引の変化に関連しています 英国ポンド建ての預金口座の米ドルと英国ポンドの為替レート 英ポンド。さらに、この金額には、従業員やベンダーへの支払いのために英国ポンドを購入することに関連する費用が含まれています 英国で。

業務結果

次の表は要約しています 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績（千単位）：

研究開発収入

研究開発 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は630万ドルで、2023年の同時期と比較して24.6％増加しました。これを反映しています PBS BARDA契約に基づく作業が完了するにつれて、より多くの活動が行われました。

終了した3か月間 2024年3月31日と2023年3月31日、主要な情報源別に分類された当社の収益は次のとおりです。

収益コストと売上総利益

3人の収益コスト 2024年3月31日に終了した月は340万ドルで、活動の増加により2023年の同時期と比較して16.7％増加しました 研究開発収入の増加に合わせて、米国政府との契約を履行するためです。

3つの売上総利益率 2024年3月31日に終了した月は 46.6% で、償還額が高かったため、2023年の同時期と比較して 3.6% 増加しました 2023年9月に締結されたPBS BARDA契約に基づくレートは、BARDA Burn IIコンタクトのレートよりも優れています。

一般管理費

一般と行政 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は510万ドルで、2023年の同時期と比較して0.2％減少しました。 収益を生まない研究開発活動は、3月に終了した3か月間で約10万ドル減少しました 2023年の同時期と比較した2024年3月31日は、関連するその他の管理費が約10万ドルの増加により相殺されました 2024年3月31日に終了した3か月間を、2023年の同時期と比較したものです。

その他の収入 (費用)

の純利息収入 2024年3月31日に終了する3か月は、主に預金口座から受け取った現金利息に関するものです。

借入関連費用が増加しました ヨークビル転換社債に関連する債務発行費用により、2024年3月31日に終了した3か月間で30万ドル 期間中に支出されました。

ワラントの公正価値の変動 2024年3月31日に終了した3か月間の負債は、2023年の同時期と比較して約4,000ドル増加しました。ザ・ 増加は、SPエンジェルワラントの公正価値の変動を反映しています。

紙幣の公正価値の変動 2024年3月31日に終了した期間の買掛金は、2024年3月20日現在の当初の公正価値と比較して約66,000ドル減少しました。 この減少は、ヨークビル紙幣の公正価値の変動を反映しています。

外国為替取引 2024年3月31日に終了した3か月間の損失は、預金口座と買掛金建口座の残高が減少したため、重要ではありません で英ポンドで、米ドルと英国ポンドの為替レートの変動を控えたものです。外国為替 2023年3月31日に終了した3か月間の取引利益は、米ドルと 英国ポンド建ての預金口座は英国ポンドです。さらに、この金額には費用が含まれています 英国の従業員やベンダーへの支払いのために英国ポンドを購入することに関連しています。

その他費用、 2024年3月31日に終了した3か月間の取引費用は、主に関連して発生した法務、専門職、およびサービス料に関連しています ヨークビルの取引とB. Rileyの購入契約で。主に 2023 年 3 月 31 日に終了した3か月間の取引費用 企業結合に費やされた非経常的な法務、会計、コンサルティング費用に関連しています。

非GAAPベースの財務指標

私たちは調整後EBITDAを次のように使用しています 業績を測定する際の非GAAP指標。当期の業績を前期の調整後EBITDAと照らし合わせて測定する場合も含まれます。これ 非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された結果に加えて検討すべきであり、GAAPに従って作成された結果に加えて検討すべきであり、次のようなものと見なすべきではありません GAAPの結果に代わるもの、またはそれよりも優れています。また、調整後EBITDAは当社の営業指標として解釈されるべきではありません 営業、投資、財務活動によって生み出される業績、流動性、またはキャッシュフロー。重要な要因がある場合や 対処できない傾向。

標準化されていないので 定義、非GAAP指標（GAAP指標とは異なり）は、他社の同様の指標の計算と比較できない場合があります。 非GAAP財務情報は、その性質上、従来の会計慣習から逸脱していることを投資家に警告しています。補足 非GAAP指標は、Spectral AIの経営陣が原資産をどのように評価しているかを投資家がより完全に理解できるようにするためだけに提示されています パフォーマンス。

調整後EBITDA

調整後EBITDAを定義します 所得税、資産および設備の減価償却、純利息収入、株式報酬、取引費用を除く純損失として および営業外金融収入と費用。

次の表は 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDA（千単位）：

流動性と資本資源

流動性の源

2024年3月31日現在、私たちは 約1,020万ドルの現金、580万ドルの支払手形、長期債務はありません。私たちの累積赤字はおよそでした 3,600万ドル。当社の現金残高には、当社の新しく設立された完全子会社であるSpectralの100万ドルの現金が含まれています IP社、2024年3月7日に設立されたデラウェア州の法人（「スペクトルIP」）です。

2023年12月26日に、私たちは B. Riley Principal Capital II, LLCと普通株式購入契約および関連する登録権契約を締結しました（「B. ライリー」)。普通株式購入契約に定められた条件に従い、条件を満たすことを条件として、 会社は、独自の裁量で、新しく発行された商品の総購入総額を最大1,000万ドルまでB.Rileyに売却する権利を有します 当社の普通株式（「ELOC」）の株式。

2024年3月20日、当社は また、ケイマン諸島の免除合資会社であるYA II PN, LTDとスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました （「ヨークビル」）これに基づき、当社は普通株式を最大3,000万ドルまでヨークビルに売却する権利を有します 株式。SEPAに定められた特定の制限と条件が適用されます。SEPAに関連して、条件によっては そこに記載されているように、ヨークビルは元本総額を転換約束手形の形で当社に前払いすることに同意しました 最大1,250万ドル（「前払前払い」）。支払いは3回に分けて行われます。最初の前払いの前払い金が支払われました 2024年3月20日の金額は500万ドル、固定転換価格は3.16ドルです。会社は純額460万ドルの現金を受け取りました 創刊号の 8% 割引。2回目の前払いの前払いは元本500万ドル、前払いの2事業は SEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売を登録する登録届出書の後の日数は 発効を宣言し、株主の承認を得て、発行された普通株式の総数の19.99％の基準額を超えることが承認されました SEPA（「交換上限」）（「2回目の事前前払いの締め切り」）に、3回目の前払いの前払い金は 元本は250万ドルで、2回目の事前事前決済から60日後に繰り越されました。処刑に関連して とSEPAの引き渡しにより、会社はSEPAを利用する前にELOCからさらに300万ドルを引き出す権限を与えられています。

私たち これまで、紙幣の発行、優先株と普通株式の売却、および支払いを通じて、事業資金を調達してきました 研究開発活動に関する政府契約の下で。

2023年9月、当社は 最大約1億5000万ドルの価値がある複数年のPBS BARDA契約で、BARDAとの3番目の契約を締結しました。この複数年 契約には、DeepViewの臨床検証とFDA認可を支援するための約5,490万ドルの初回報奨が含まれています^®の 商業開発と流通を目的としています。当社は、BARDAとBARDA Burn IIと呼ばれる2番目の契約を完了しました。 2019年7月に署名され、2023年11月に完成しました。この契約に基づき、当社はDeepViewシステムの設計をさらに進めました。 AIアルゴリズムを開発し、FDAの承認を得るための措置を講じました。

に 2023年4月、当社はMTEC契約に基づき、完成予定のプロジェクトに対して400万ドルの助成金を受け取りました 2025年4月。MTEC契約は、サポートに使用されるDeepViewシステムのハンドヘルド版を開発するためのものです ミリタリーバトルフィールドバーン評価。プロジェクトには、計画、設計から始まる3つのフェーズがあります とテスト、続いてハンドヘルドデバイスの開発、設計変更、構築、そしてハンドヘルドの製造 デバイス。

と PBS BARDA契約、B. Riley ELOCを通じて利用可能な資金、MTEC契約、およびSEPAを通じて利用可能な資金、当社 要約連結の発売日から少なくとも1年間は、事業資金を調達するのに十分な運転資金があると考えています 財務諸表。

私たちの将来の資本要件 収益の伸び率、将来の製品開発の成功、必要な設備投資など、多くの要因に左右されます。 そして、さらなる販売、マーケティング、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲。さらに、私たちは期待しています 米国の上場企業として運営されている結果、追加費用が発生すること。私たちが成功する保証はありません 追加の資本を調達する際に。外部からの追加資金が必要な場合、追加の資金調達があるかどうか確信が持てません もしあれば、許容できる条件でご利用いただけます。必要に応じて追加の資本を調達できない場合、私たちの事業、営業 業績、および財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

キャッシュフロー

その 次の表は、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。

で使用されるキャッシュフロー 営業活動

ネット 営業活動に使用された現金は、2024年3月31日に終了した3か月間で比較して約110万ドル減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間は、主に純損失の減少と営業資産と負債の変化によるものです。下の方 純損失は、BARDA活動の増加による研究開発収益の増加の結果ですが、営業外利益の増加により一部相殺されています 2024年3月31日に終了した3か月間の取引費用を、2023年の同時期と比較したものです。

提供されているキャッシュフロー 金融活動によって（使われる）

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間で、資金調達活動によって提供される現金は約820万ドル増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間。これは主に、ELOCからの280万ドルの収益と受け取った収益によるものです 主にSEPAに基づくプリペイドアドバンスから560万ドルの支払われる手形から。

現在の負債

に 2023年9月、私たちは保険料の一部を約60万ドルで融資する契約を締結しました（ 「保険メモ」)。保険証書には年率8.6％の利息がかかり、元本を毎月均等に支払います と利息、2024年6月に満期になります。2024年3月31日現在、保険手形として20万ドルを借りています。

2024年3月20日、当社は ヨークビルとSEPAを締結しました。これに基づき、当社は最大3,000万ドルの株式をヨークビルに売却する権利を有します 会社の普通株式を、SEPAに定められた特定の制限および条件に従い、期間中随時 SEPA（そのような取引、「ヨークビル取引」）。SEPAに関連して、定められた条件に従うものとします この中で、ヨークビルは転換可能な約束手形（「転換社債」）の形で当社に譲渡することに同意しました 元本の総額は最大1,250万ドル（「前払前払い」）で、3回に分けて支払われます。最初の 前払いの前払い金は、2024年3月20日に500万ドルで、固定転換価格は3.16ドルでした。会社は受け取りました 初回発行分の 8% 割引を差し引いた460万ドルの現金。2回目の前払いの前払いの元本は500万ドルです 普通株式の転売を登録する登録届出書の遅い方の後に2営業日繰り上げました SEPAの発効が宣言され、株主の承認により発行可能株式数が総株式数の19.99％を超えることが承認されました SEPAに従って発行された普通株式（「エクスチェンジキャップ」）で、固定転換価格が平均の 120% 手形の発行直前の3取引日のVWAP（「2回目の事前事前決算」）、および 3回目のプリペイドアドバンスは元本250万ドルで、2回目のプリアドバンス終了の60日後に繰り越されます 発行直前の3取引日の平均VWAPの 120% に等しい固定転換価格で メモ。プリペイドアドバンスの購入価格は、プリペイドアドバンスの元本の92.0％です。利息は 年率0％のプリペイドアドバンスの未払い残高。前述のようにデフォルトが発生すると、18％に増額される場合があります 転換社債で。

45日から 最初のプリペイドアドバンスに関連して発行された転換社債の発行日の翌日（45日目）、続行 その後の各月の同じ日（それぞれ「分割払日」）に、会社はその一部を返済するものとします (i) 1,750,000ドルに相当するプリペイドアドバンスの未払い残高 ただし、提供された、すべての分割払いに関して 2回目のプリペイドアドバンスの終了前の日付、750,000ドル（「分割払い元金」）に（ii）支払いを加えたもの 当該分割払い元本の7％の保険料、および（iii）各分割払い日における本契約に基づく未払利息および未払利息。成熟度 各プリペイドアドバンスに関連する転換社債の発行日は、当該転換社債の発行日から12か月後です。 メモ。

関連当事者取引

2024年3月7日、当社は Spectral IPという完全子会社を新たに設立しました。これは、特定の分野で人工知能の知的財産を推進するために活用されるためです ヘルスケアに重点を置いています。2024年3月19日、当社はSpectral IPが関連会社から100万ドルの投資を受けたと発表しました の筆頭株主で、人工知能の知的財産ポートフォリオを開発しています。投資は体系化されています 満期が1年で、金利が 8% で支払われる手形で、会社がSpectralをスピンオフした場合は早めに前払いする必要があります IPを会社の株主に渡すか、Spectral IPを第三者に売却する場合。

オフ・バランスシート アレンジメント

中に 提示された期間には、SEC規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されているように、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

クリティカルアカウンティング ポリシー

私たちの 当社の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析は、当社の要約連結に基づいています 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。準備 これらの要約された連結財務諸表および関連する開示のうち、影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります 報告された資産と負債の金額、費用と費用、および当社の財務における偶発資産と負債の開示 声明と付随するメモ。継続的に見積もりを評価しています。これには未払費用が含まれますが、これらに限定されません。 株式ベースの報酬費用、および所得税。私たちは、歴史的経験、既知の傾向や出来事、その他さまざまなものに基づいて見積もりをしています その状況下では合理的だと私たちが考えるその他の要因。その結果が判断の基礎となります 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額。実際の結果はそれらとは異なる可能性があります さまざまな仮定または条件下での見積もり。

私たちの 重要な会計方針は、「経営陣による財政状態の議論と分析」という見出しで説明されています と、12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営成績—重要な会計方針」 2023年は、2024年3月29日に証券取引委員会に提出されました。

最近の会計 発言

見る 他に含まれる当社の要約連結財務諸表の注記2、重要な会計方針の要約 最近採択された会計基準と最近発行された会計基準については、このフォーム10-Qに記載されています このフォーム10-Qに含まれる財政状態の

新興成長企業

私たち は、JOBS法で定義されている新興成長企業です。雇用法は、新興成長企業が活用できることを規定しています 新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長。この規定により、新興成長企業が可能になります 一部の会計基準の採用を、その基準が民間企業に適用されるまで延期すること。私たちは、次のことを選択しました 特定の会計基準の採択には、JOBS法に基づく延長された移行期間を、当行の日付の早い方まで使用してください （i）もはや新興成長企業ではない、または（ii）延長された移行期間を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトする JOBS法に規定されています。その結果、当社の財務諸表は、新しい財務諸表をより迅速に遵守する企業と比較できない可能性があります または公開会社の発効日現在の改訂された会計宣言。

に さらに、新興成長企業として、特定の開示制限やその他の要件を利用することがあります。 一般的に上場企業に適用されます。これらの規定には以下が含まれます：

私たち 会社の設立5周年の後に終了する会計年度の最終日まで、これらの規定を利用することができます 新規株式公開、またはそれ以前の時期で、新興成長企業としての資格がなくなりました。私たちは新興国としての資格を失います (i) 2026年12月31日、(ii) その他の事業がある会計年度の最終日のうち、最も早い日付の成長企業 年間総収入が12億3500万ドルを超える。（iii）当社が「大規模加速申告者」とみなされる日 SECの規則によると、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、7億ドルを超えています 以前の6月30日で、上場企業になってから12か月以上経ち、フォーム10-K、または（iv）で年次報告書を1つ提出しています 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。私たちは取ることを選ぶかもしれません すべてではありませんが、これらの報告負担の軽減の一部の利点。したがって、ここに含まれる情報は異なる可能性があります 持分を保有する他の公開会社から入手することもできます。

また、私たちは「小さい」です 報告会社。」新興成長企業でなくなった時点で私たちが小規模な報告会社だったとしても、私たちは続けるかもしれません 小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼ること。具体的には、小さいものとして 報告会社の場合は、監査済み連結財務諸表の直近2会計年度のみを掲載することもできます 年次報告や、新興成長企業と同様に、小規模な報告会社では経営幹部に関する開示義務が軽減されています 補償。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たち 私たちのビジネスの通常の過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利、外国為替、信用が含まれます とインフレリスク。

金利感度

私たち 私たちの資産の大部分を現金で管理しています。私たちの現金は主に現金預金に保管されています。私たちの現金の公正価値はそれほど大きくないでしょう 主にこれらの商品の短期的な性質により、金利の上昇または下降の影響を受けます。さらに、変更 から金利は将来の借入費用に影響します。現在の借入金に関しては、の金利は メモは固定されています。実勢金利の変動は、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

外貨 リスク

私たちの 収益は米ドル建てです。私たちの費用は通常、事業が所在する通貨建てです。 これは主に米国と英国にありますが、経費のごく一部が当社の完全子会社で発生しています 英国で、英国ポンド建てです。

信用リスク

金融 信用リスクの集中の対象となる商品は、主に現金と売掛金です。私たちの大多数 現金は米国の金融機関に保管されており、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。による損失は認識していません そのような口座の信用リスク。私たちは、現金に対する重大な信用リスクにさらされていないと考えています。

追加です 信用リスクは、売掛金と収益の集中に関係しています。1人の顧客（米国政府機関）は 私たちの研究開発収益と売掛金の大部分。

インフレリスク

その 最近のインフレ率の上昇は、研究開発費と運営費の増加に一部寄与しました。 当社の製品コスト、従業員コスト、またはその他のコストが、インフレなどの著しいインフレ圧力にさらされ続ける場合 圧力は、粗利益と売却（一般管理上）を現在の水準に維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります 費用。その結果、インフレに迅速に対応できないと、将来のキャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣には、 当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました（ 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています。 Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了です。3月に終了した四半期現在の経営陣の評価に基づいています 2024年3月31日、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、社内の重大な弱点の結果として、次のように結論付けました 以下およびパートII、項目1Aで説明されている財務報告の管理。リスク要因、当社の開示管理と手続きは 2024年3月31日現在、有効ではありません。12月に終了した年度の連結財務諸表の作成に関連して 2023年31日、次の重大な弱点を特定しました。(i) 複合施設に関する管理部門と内部部門間のコミュニケーションの欠如 と珍しいアレンジメント。その結果、経理グループが適切に結論を出すために必要な関連事実についてのコミュニケーションが失敗しました そして、特定の株式取引に必要な会計処理を適用しました。（ii）会社は適切に設計された統制を維持していませんでした 営業費用、関連する未払金、未請求収益を正しい期間に適切に記録するためです。その結果、確かに 発生収益および未請求収益プロセスの統制活動は、効果的に設計および実施されていませんでした。また、(iii) 当社の財務状況も すべての財務諸表勘定に関連する明細書クローズド・プロセス・コントロールが、一貫して効果的に機能していなかったり、欠けていた 口座照合、取引、およびジャーナルエントリが適切なタイミングで実行またはレビューされたことを確認するための適切な証拠 レベルの精度とタイムリーさ。これらの統制上の欠陥により、当社のアカウントや開示内容に重大な虚偽表示が生じる可能性があります それを防いだり、タイムリーに発見したりすることはできないため、これらの統制上の欠陥を総合的に判断しました 重大な弱点です。

特定されたにもかかわらず 重大な弱点、当社の経営陣は、この四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表は フォーム10-Qには、すべての重要な点において、当社の財政状態、経営成績、および期間におけるキャッシュフローが公正に記載されています 米国会計基準に従って提示されています。

重大な弱点の改善計画

通常、修復には必要です 統制の設計と実施の方法を変更し、その変更を十分な期間遵守するというのは これらの変更の有効性は、ある程度一貫して実証されています。重大な弱点に対応して、 私たちは、財務報告に対する内部統制を改善するための措置を実施し、現在も実施しています。これらの取り組み 含みます:

私たちが実施している対策 は、確認とテストに裏打ちされた継続的な経営審査の対象となり、監査委員会の監督も受けます。管理と 監査委員会は、重大な弱点に対処するための是正努力の実施に引き続き取り組んでいます。私たちは続けます 内部統制の欠陥を是正するための措置を実施すること。ただし、私たちの取り組みが成功する保証はありません または、将来発生する可能性のある重大な弱点を回避してください。さらに、改善措置が完了し、十分に運用されるまで 一定期間、そしてその有効性のその後の評価が完了し、以前に開示された重大な弱点、そして説明したように 上記は、今後も存在します。

財務に関する内部統制の変更 報告します

修復を除いて 上記の重大な弱点に関連する取り組みでは、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした （取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）2024年3月31日に終了した四半期に発生し、重大な影響を及ぼしました。 または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

その 会社は、重要な法的手続きや係争中の請求の当事者ではありません。会社は重大な脅迫を受けたという申し立てを知っています 私はメリットがないと信じています。当社は、時々、普通に発生するさまざまな法的手続きや請求の対象となることがあります その事業活動の過程。私たちの知る限り、いずれに対しても脅かされている重要な法的手続きはありません 当社の役員または企業としての役員。

アイテム 1A.リスク要因

引き起こす可能性のある要因 当社の実際の業績は、この四半期報告書とは大きく異なります。年次報告書に記載されているリスク要因が含まれます 2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kと、2024年1月5日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書には、 修正されました。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。 この四半期報告書の日付の時点で、フォーム上の年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません 10-Kは2024年3月31日にSECに提出され、2024年1月5日にSECに提出されたフォームS-4の登録届出書は修正されています。 SECへの今後の提出書類では、そのような要因の変更を開示したり、追加の要因を随時開示したりすることがあります。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使い方

ヨークビル・スタンバイ・エクイティ購入契約

2024年3月20日、当社は ヨークビル取引を締結しました。これに基づき、当社は最大3,000万ドルの株式をヨークビルに売却する権利を有します 会社の普通株式を、SEPAに定められた特定の制限および条件に従い、期間中随時 セパ。SEPAに関連して、またSEPAに定められた条件に従い、ヨークビルはSEPAに昇格することに同意しました 転換社債の形態は、元本総額が最大1,250万ドル（「前払前払金」）で、 支払いは3回に分けて行われます。最初の前払いの前払い金は、2024年3月20日に500万ドルの金額で支払われました。固定換算額です。 価格は3.16ドルです。当社は、当初発行分の 8% 割引を差し引いた460万ドルの現金を受け取りました。2回目のプリペイドアドバンスは 元本500万ドルで、登録届出書の登録が遅い方から2営業日前払い SEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売が有効と宣言され、株主が取引所を超えることを承認しました SEPAに従って発行された上限額で、3取引日の間に平均VWAPの120％に相当する固定転換価格で即時発行されます 手形の発行前（「2回目の事前前払いの締切」）、3回目の前払いの前払金は元本となります 金額は250万ドルで、2回目の事前事前決済から60日後に繰り越され、固定転換価格は 120% になります 紙幣の発行直前の3取引日の平均VWAP。プリペイドアドバンスの購入価格 プリペイドアドバンスの元本の92.0％です。利息は、プリペイドアドバンスの未払い残高から発生します。 転換社債に記載されているように、債務不履行が発生した場合、18％に引き上げられる場合があります。

45日から 最初のプリペイドアドバンスに関連して発行された転換社債の発行日の翌日（45日目）、続行 その後の各月の同じ日（それぞれ「分割払日」）に、会社はその一部を返済するものとします (i) 1,750,000ドルに相当するプリペイドアドバンスの未払い残高 ただし、提供された、すべての分割払いに関して 2回目のプリペイドアドバンスの終了前の日付、750,000ドル（「分割払い元金」）に（ii）支払いを加えたもの 当該分割払い元本の7％の保険料、および（iii）各分割払い日における本契約に基づく未払利息および未払利息。成熟度 各プリペイドアドバンスに関連する転換社債の発行日は、当該転換社債の発行日から12か月後です。 メモ。

B. ライリー・コミテッド・エクイティ・ファシリティ

2023年12月26日に、 会社はB. Rileyと購入契約を締結しました。これに従って、条件に従い、条件を満たすことを条件とします。 購入契約に含まれるように、私たちは独自の裁量で、最大1,000万ドルの株式をB. Rileyに売却する権利を有します 普通株式（購入契約に含まれる特定の制限が適用されます）、購入契約期間中に随時 任意の購入日（各条件は購入契約で定義されています）の市場公開購入または日中の購入を通じて。の販売 購入契約に基づく普通株式、および売却のタイミングは、当社の選択によるものであり、当社には義務はありません 購入契約に基づいて任意の証券をB. Rileyに売却すること。

収益の使用

資料はありませんでした 会社の最終目論見書（登録）に記載されているように、企業結合による収益の計画用途の変更 番号333-275218）は、2024年1月2日に証券取引委員会に提出されたものです。さらに、収益の計画された用途に重要な変更はありません 会社の最終目論見書（登録）に記載されているように、ELOCまたはヨークビル取引（登録番号333-278610）から 番号333-276406）は、2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたものです。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

次の展示品は フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された、または参照として組み込まれています：

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

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