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別紙3.2

2回目の修正と改訂

付則

の

モデルナ株式会社

(「法人」)

第一条

株主

セクション1。年次総会。年次株主総会（本付則では「年次総会」と呼んでいます）は、米国内外の時間、日時、場所で開催され、会社の取締役会（「取締役会」）によって定められ、会議の通知に記載されています。その時間、日付、場所は、通知の前または後に、いつでも変更できますそのような会議は、取締役会の投票により株主に送られました。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。会社の最後の年次総会から13か月間年次総会が開催されなかった場合は、その代わりに特別会議が開催されることがあります。そのような特別会議は、本付則の有無にかかわらず、年次総会の効力をすべて有するものとします。本付則で後述する年次総会または年次総会への言及はすべて、その代わりとなる特別会議を指すものとみなされます。

セクション2。株主優待と指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。

(1) 取締役会への選挙対象者の指名および株主が検討すべきその他の事業の提案は、(i) 取締役会の決定または指示により、(ii) 本付則に規定された年次総会の通知時に登録株主であり、当該年次総会で投票する権利を有する会社の株主であれば、年次総会に持ち込むことができます。そのような年次総会に（直接または代理で）出席し、この付則に定められた通知手続きを遵守している人そのような指名または事業、または（iii）本条のセクション11（a）（1）に定められた手続きを遵守した適格株主（以下に定義するとおり）による指名または事業に関しては、疑念を避けるために記すと、前述の（ii）は、株主が年次総会に推薦または事業を適切に持ち込むための唯一の手段となります（規則14a-8に基づいて適切に提起された事項を除く）改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく後継者規則）であり、当該株主は通知およびその他の手続きに従わなければなりませんこのような推薦または事業を年次総会に適切に提出するには、この付則の第1条のセクション2（a）（2）、（3）、（4）、（11）に規定されています。この付則に定められた他の要件に加えて、年次総会で検討される事業提案については、デラウェア州法に基づく会社の株主による適切な行動の対象でなければなりません。

(2) 本付則第1条第2項 (a) (1) の (ii) 項に従って、株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、株主は (i) 会社秘書に書面で適時通知（以下に定義）を行い、（ii）当該通知の更新または補足を、必要な時期および形式で提供している必要がありますこの付随定款と、（iii）指名または事業提案の代理となる受益者（もしあれば）とともに、以下に従って行動しましたこの付則で義務付けられている勧誘状（以下に定義）に記載されている表明。株主からの書面による通知を期日までに会社の主要執行機関で事務局長が期日までに受領しなければなりません

前年の年次総会の1周年前の120日（120日）日の営業終了日またはそれ以前の営業日。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または60日以上後に初めて開催された場合、または年次総会が開催されなかった場合は前年、株主からの適時通知は、遅くとも会社の営業終了日までに、遅くとも会社の秘書が受け取る必要があります年次総会の予定日の90日前、または年次総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目（このような期間内の通知は「適時通知」と呼ばれます）。当該株主の適時通知には、以下が記載されるものとします。

（A）株主が取締役選または再選のために指名することを提案する各人物について、（i）候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（ii）候補者の主な職業または雇用、（iii）候補者またはその関連会社が記録上保有している、または受益所有している会社の資本金の種類と数またはアソシエイト（それぞれ以下に定義）および候補者またはその関連会社または関連会社が保有または受益的に所有する合成株式（以下に定義）、（iv）a株主による推薦の基準となる、または候補者の取締役会での潜在的な役職に関する、株主と各候補者、およびその他の人物（1人または複数の個人を指定）との間のすべての合意、取り決め、または理解の説明、（v）候補者の経歴と資格に関するアンケート、提供されたフォームで候補者が記入したもの会社によって（このアンケートは、株主からの書面による要求に応じて秘書が提供されるものとします）書面による請求から5営業日以内に名前で特定された記録）、（vi）当社が提供する形式の表明および合意（この形式は、書面による要求から5営業日以内に、名前で特定された記録上の株主からの書面による要求に応じて長官が提出するものとします）。（a）候補候補者は、次のような個人または団体との契約、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。そのような候補者が会社の取締役に選出された場合、どのように行動するか、または投票するか本書の（v）項に記載されているアンケートで当社に開示されていない問題または質問（「議決権行使約束」）。（b）そのような候補者は、取締役としての勤続または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、当社以外の個人または団体との契約、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりません。本書の（v）項に記載されているアンケートでは会社に開示されていません。（c）そのような候補者取締役に選出された場合、会社の取締役に一般的に適用される、会社の資本株式の取引を行う取引所の適用可能なすべての規則と規制、会社の各コーポレートガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守します。また、会社の取締役に選出された場合、その人は現在、公に開示されているそのような方針やガイドラインを遵守しているでしょう。（d）そのような候補者は奉仕するつもりです選挙に立候補する予定の全任期の取締役として、そして（e）候補候補者は、該当する証券取引所上場要件または適用法に基づいて取締役会の委員会または小委員会に参加する候補者の資格を判断するために合理的に要求される場合、または取締役会が重要である可能性があると合理的に判断したその他の情報を速やかに会社に提供します。背景、資格、経験に関する株主の合理的な理解、そのような候補者の独立性またはその欠如、および（vii）選挙コンテストにおける取締役選挙の代理人の勧誘で開示が義務付けられている、またはそれ以外の場合に必要とされる、そのような候補候補者に関するその他の情報（いずれの場合も、取引法に基づく規則14Aに従って開示する必要があります）（委任勧誘状に候補者として指名されることに対する当該人物の書面による同意が含まれますが、これらに限定されません）（当選すれば取締役を務める）;

(B) 株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事項については、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、会議でそのような業務を行う理由、採択予定の決議または付則改正案の本文（ある場合）、および各提案者（以下に定義）のそのような業務における重要な利害関係について。

(C) (i) 会社の帳簿に記載されている通知を行う株主の名前と住所、他の提案者 (もしあれば) の名前と住所、(ii) 各提案者について、次の情報:(a) 直接的または間接的に、当該提案によって受益的または記録されている会社の資本ストックの種類またはシリーズと全株式数個人またはその関連会社または関連会社（当該提案の対象となる会社の任意の種類または系列の資本金の株式を含む）人またはそのいずれか

関連会社またはアソシエイトは、合意、取り決め、了解（書面によるか否かを問わず）、（b）当該提案者またはその関連会社または関連会社が所有するすべての合成株式（以下に定義）に基づいて、将来いつでも受益所有権を直接的または間接的に取得する権利を有します（その権利が直ちに行使できるかどうか、時間の経過後、または何らかの条件が満たされたとき、あるいはその両方によってのみ行使できるかどうかにかかわらず）、そのような各合成株式の重要な用語の説明を含む利息を保有しています（1）当該合成持分が当該株式の議決権を当該提案者またはその関連会社または関連会社に直接的または間接的に譲渡するかどうか、および（2）当該合成持分が引き渡しを通じて決済される必要があるか、または決済可能であるかに関する、当該合成持分ごとの利益（当該合成株式持分の取引相手の特定および開示を含みますが、これらに限定されません）そのような株式、（c）任意の委任状（一般公開に応えて与えられる取り消し可能な代理人を除く）代理勧誘（証券取引法）、当該提案者またはその関連会社または関連会社が、会社のあらゆる種類または系列の資本ストックの株式を直接的または間接的に投票する権利を有または共有している契約、取り決め、理解、または関係、（d）任意のクラスまたはシリーズの資本ストックの株式に対する配当またはその他の分配に対する権利を直接的または間接的に有する当該提案者またはその関連会社または関連会社が直接的または間接的に受益的に所有している会社の会社の原株から分離または分離可能なもの、（e）その提案者が自然人でない場合は、自然人または提案者に代わって議決権行使および投資決定（取締役の指名および株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業を含む）を行う責任者の身元（その人または個人が規則13d-3の目的で「受益所有権」を持っているかどうかは関係ありません）提案者が記録上または受益的に所有する証券の取引法個人）（そのような人物、「責任者」）、（f）当該提案者またはその関連会社または関連会社または責任者が、当社、その役員または取締役、または会社の関連会社が関与する当事者である場合の係争中または脅迫中の訴訟、および（g）そのような提案者またはその関連会社または関連会社に関連する必要のあるその他の情報委任勧誘または代理人による同意に関連して提出する必要のある委任勧誘状またはその他の書類に記載されている取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支持する提案者（前述の（a）から（g）までの条項に従って行われる開示は、総称して「物質的所有権」と呼ばれます）。ただし、物質所有権には、ブローカーの通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。、ディーラー、商業銀行、信託会社、または株主であるだけで提案者となったその他の候補者受益者に代わって、本付随定款で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された記録のある方。

(D) (i) 提案者またはその関連会社または関連会社が当事者であるすべての合意、取り決め、または了解の説明（相手方または取引相手が提案者またはその関連会社または関連会社であるか、他方では1人以上の他の第三者（候補候補者を含む）、（a）推薦に関するすべての合意、取り決め、または了解の説明（相手方または取引相手が提案者またはその関連会社または関連会社であるかは問いません）s）または株主総会に持ち込むことが提案されているその他の業務、または（b）株式の取得、保有、処分、または議決権行使を目的として締結されたその他の事業会社のあらゆる種類または系列の資本ストック（説明には、そのような契約、取り決め、または了解の当事者であるお互いの名前を明記する必要があります）、および（ii）株主総会に提出することが提案されている指名またはその他の事業を促進するために財政的支援または有意義な支援を提供していると提案者のいずれかが知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所の識別、および知られている限りでは、全株式の種類と数そのような他の株主または他の受益者が受益的に所有している、または記録上の法人の資本金。そして

(E) 株主が当該会議で議決権を有する会社の資本ストックの記録保持者である旨の声明、当該株主が直接または代理人として当該事業または候補者を提案するために会議に出頭する予定である旨の表明、および当該株主（または当該株主の有資格代表者）が該当する事業または候補者を紹介しない場合の承認そのような会議では、会社はそのような会議でそのような事業や候補者の候補者を投票に提示する必要はありません。そのような議決権に関する委任状が会社によって受領されている場合でも、（ii）通知を行う株主および/または他の提案者（ある場合）が、（a）事業提案の場合、少なくとも適用法の下で承認が義務付けられている法人の資本金の全株式の議決権の割合の委任勧誘状と委任状を保有するかどうか提案、または、1つまたは複数の推薦の場合は、すべての資本株式の議決権の少なくとも67パーセントです権利を有する法人の株式

取締役の選任に関する投票、または（b）該当する場合、当該提案または指名を支持する代理人または株主からの投票を求め、（iii）当該提案者が、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19に従い、会社の取締役候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募るかどうか、および（iv）株主が提供する委任勧誘状などで開示する必要のある、そのような事業項目に関連するその他の情報取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援する代理人の勧誘に関連して提出する必要があります（そのような陳述書、「勧誘声明」）。

本付則の第1条では、「提案者」という用語は、(i) 株主総会に持ち込む予定の指名または事業の通知を提供する登録株主、および (ii) 株主総会への推薦または事業を代理して行う受益者（異なる場合）を指します。本付則第1条第2項では、「アフィリエイト」と「アソシエイト」という各用語は、取引法の規則12b-2に記載されている意味を持つものとします。本付則第1条第2項では、「合成持分」という用語は、デリバティブ、スワップ、ヘッジ、買戻し、いわゆる「株式借入」、または証券貸付契約または取り決めを含むがこれらに限定されない、あらゆる取引、合意または取り決め（または一連の取引、契約または取り決め）を意味し、その目的または効果が直接的または間接的に個人または団体に経済的権利を与えることです。会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金の株式の所有と同様の利益および/またはリスク、全部または一部。そのような取引、合意、取り決めが、直接的または間接的に、利益を得る機会や利益を分かち合う機会を提供したり、会社のあらゆる種類または系列の資本ストックの株式の価値の増減による損失を回避したり、(b) 個人または団体に関する損失を軽減したり、株価変動のリスクを管理したりすることが原因です。会社の任意の種類またはシリーズの資本金の株式、または（c）任意の株の議決権を増減します会社の任意の種類またはシリーズの資本金の任意の株式に関する個人または団体。

(3) 年次総会への推薦または事業に関する適時通知を提供する株主は、必要に応じてそのような通知をさらに更新および補足し、本付則に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報（重要所有権の情報を含むがこれらに限定されない）が、会議の記録日および年次総会前の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるようにする必要があります会議、およびそのような最新情報および補足は、次のアドレスで事務局長が受領します会社の主要な執行機関は、年次総会の基準日の5営業日の営業終了まで（基準日時点で更新および補足が必要な場合）、年次総会の開催日の8営業日の8営業日の営業終了まで（更新および補足が必要な場合）（10時以降に行う必要がある更新および補足の場合））会議の営業日前）誤解を避けるために説明すると、本セクション2（a）（3）に記載されている更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が、提案や指名を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされるものではありません。株主総会に持ち込む予定の候補者、事項、業務、および/または決議を追加します。上記にかかわらず、提案者が第1条第2項（a）（2）（E）に従って代理人を勧誘する予定がなくなった場合、その提案者は、代理人の勧誘を進めないという決定を行ってから2営業日以内に、会社の主要執行部の秘書に書面で通知することにより、この変更を会社に通知するものとします。。提案者はまた、第1条第2項（a）（2）（C）で要求される情報が、会議の日またはその延期、延期、または再スケジュールの日まで最新であるように通知を更新する必要があります。そのような更新は、以前に情報に重大な変更が発生してから2営業日以内に、会社の主要執行部の秘書に書面で送付されるものとします。第1条セクション2 (a) (2) (C) に従って開示されています。

(4) 本付則第1条第2項、第2項 (a) (2) の規定にかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記する公告がなかった場合、株主は、最終日の少なくとも10日前までに第1条第2項 (a) (2) の第2文に従って、指名通知を届けてください。これに必要な株主への通知付則

また、そのような増員によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、会社が最初にそのような公表を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに会社の秘書がそれを受け取る場合に限り、適時と見なされるものとします。

(b) 一般。

(1) 本付則第1条第2項または第11条の規定に従って指名された者のみが選挙の対象となり、取締役を務める資格があります。また、本付則の規定または取引法に基づく規則14a-8に従って会議に提出される業務のみが年次総会で行われるものとします。取締役会またはその指定委員会は、指名または会議への持ち込みが提案されている事業が、本付則の第1条第2項または第11条の規定に従って行われたかどうかを判断する権限を有するものとします。取締役会も当該指定委員会も、株主提案または指名が、本付則第1条の第2条または第11条の規定に従って行われたかどうかについて決定を下さない場合、総会の議長（本第1条の第9項で定義されているとおり）は、株主の提案または指名が本付則の第1条の第2条または第11条の規定に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を負うものとします。取締役会、その指定委員会、または会議の議長（該当する場合）が、株主の提案または指名がこの付則の規定に従って行われなかったと判断した場合、そのような提案または指名は無視され、年次総会に提出されないものとします。

(2) 法律または本付則第1条第11条で別段の定めがある場合を除き、本第1条第2項のいかなる規定も、当社または取締役会に代わって配布される委任勧誘状またはその他の株主通信に、取締役候補者または株主が提出したその他の事業事項に関する情報を含めることを会社または取締役会に義務付けるものではありません。

(3) 本第1条第2項の前述の規定にかかわらず、指名または提案を行う株主（または株主の適格代表者）が年次総会に出席して指名または事業を提示しない場合、そのような指名または事業は無視されます。ただし、そのような投票に関する代理人が会社が受領した可能性があります。この第1条第2項の目的上、提案株主の適格代表者とみなされるためには、その株主が発行した書面または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主の代理人として行動する権限を与えられている必要があり、その人はそのような書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成して、提案株主総会の議長に提出する必要があります株主。

(4) この付則では、「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスが報道したプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

(5) 本付随定款の前述の規定にかかわらず、株主は、本付随定款に定められた事項に関して、取引法の規則14a-19を含むがこれらに限定されない、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。株主が取引法の適用要件（それに基づいて公布された規則14a-19を含むがこれらに限定されない）に従わなかった場合、その株主が提案した指名または事業提案は、この付随定款に従って行われなかったものとみなされ、無視されるものとします。

(6) さらに、この付随定款の前述の規定にかかわらず、(i) 提案者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、提案者が代理人の勧誘に関連して取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます。ただし、本条で義務付けられている通知を会社に提供することも含みますタイムリーな通知、および（ii）提案者がいたら、（A）が取引所で公布された規則14a-19（b）に従って通知を出します法律（B）はその後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件に従わず、それに基づいて要求される通知を適時に通知して会社に提供することを含み、（C）他の提案者は取引法の規則14a-19に従い、代理人を勧誘する予定の通知を提供していません取引法に基づく規則14a-19（b）に従ってそのような候補者の選出を支持する場合、その候補者は失格となります

指名、当社は、そのような候補者の指名を無視し、候補者の選出に関する投票は行われないものとします。会社の要請に応じて、提案者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合、その提案者は、該当する会議日の5営業日前までに、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

(7) 株主が年次総会での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益所有者に代わって年次総会で選挙に指名できる候補者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主が本付則に従って代理候補者に適時に通知しない限り、株主は代理候補者を指定することはできません（また、当該通知には、取締役候補者に関する付則で義務付けられている当該代理候補者に関する情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。

本第1条第2項のいずれかの規定の修正または廃止が株主に提出され、年次総会または特別株主総会で承認される場合は、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上の賛成票と、3分の2（2/3）以上の賛成票が必要です本第1条第2項の規定を改正または廃止するには、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の議決権が必要です。ただし、そのような株主総会で株主がそのような修正または廃止を承認するよう取締役会が勧告した場合、そのような修正または廃止には、そのような修正または廃止に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票のみが必要であり、単一のクラスとしてまとめて投票する必要があります。

セクション 3.特別会議。

(a) 法令で別段の定めがある場合を除き、また、一連の非指定優先株式の保有者の権利（存在する場合）を条件として、当社の株主特別総会は、（i）在任中の取締役の過半数の賛成票により承認された決議に従って行動する取締役会のみが招集できます（その時点で以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかは問わない）そのような決議はすべて取締役会に提出され、採択されます）、（ii）取締役会の議長、または最高経営責任者または社長（最高経営責任者がいない場合）または（iii）幹事が、本第1条に従って発行され発行され議決権を有する会社の資本金の少なくとも20％（「必要割合」）の議決権の保有者から会議を招集するよう署名された書面による要請を受け取った後（本第1条第3項、「議決権株式」）、セクション3。法律で別段の定めがある場合を除き、会社の特別株主総会を他の人や人が招集することはできません。

(b) 株主は、特別会議で実施される予定の事業に関して、本条によって、または本条に従って必要とされるすべての情報を含む特別会議の招集を求める最初の書面による要求を秘書が受け取った日に、その株主が議決権行使株式の記録保持者である場合を除き、書面による特別会議の招集依頼を提出することはできません。

特別会議への書面による要請には、(i) 当該要請に署名した登録株主の署名と署名日、(ii) 会議に提出したい事業または指名（該当する場合、取締役の選任または再選の候補者を含む）の合理的に簡単な説明、および会議でそのような業務を行う理由、および（iii）提案者について、これらの第1条セクション2（a）（2）（A）—（E）に従って開示する必要のあるすべての情報該当する法律。

特別会議への書面による要請を行う株主は、必要に応じてその要請に含まれる情報をさらに更新および補足し、そのような要請で提供または提供が義務付けられている情報が、会議の基準日および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるようにする必要があります。そのような更新および補足は、特別会議の秘書に受領されるものとします遅くとも5時までに法人の主要な執行機関に会議の記録日から5営業日後（記録の更新と補足が必要な場合）

日付）、および会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前の最初の実行可能な日）（会議の10営業日前に更新および補足を行う必要がある場合）その延期または延期）。ただし、そのような更新や補足は、いずれかの当事者による表明の正確性（または不正確さ）を是正したり、影響を与えたりしないこと、またはこの第1条第3項に従わなかった提案、または内容が不正確だったために無効とされた提案の有効性（または無効）。

株主は、特別会議の前にいつでも会社の主要執行部で会社秘書が受け取った書面による取り消しにより、特別会議の招集要請を取り消すことができます。ただし、秘書が必要議決権の割合の保有者から書面による要求を受け取った後、秘書がそのような取り消しを受け取った場合、そのような取り消しの結果として、必要議決権株式の割合の保有者から、特別株を呼びたいという取り消されない要求はもうありません会議では、取締役会は、会議をキャンセルするかどうかを含め、特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を持つものとします。

本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、本第1条第3項に基づく場合を除き、特別株主総会ではいかなる業務も行わないものとします。特別会議の招集依頼書に記載された特別会議の招集依頼書に記載された事業または推薦案を提示するために特別会議に出席した株主が、特別総会に出席しなかった場合、その指名は無視され（また、候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）、そのような指名または提案された事業が通知に記載されていても、そのような提案された事業は取引されないものとします特別会議の、それにかかわらずそのような会議に関する代理人または投票者当法人が投票を勧誘または受領した可能性があります。

(c) 特別会議出席依頼は、(i) 特別会議出席依頼が、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない、または適用法に違反する事業項目に関する場合、(ii) 同一または実質的に類似する事業項目 (以下によって誠意をもって決定された) 場合、特別会議への招集は有効ではなく、事業または指名は株主による行動の対象とはならず、当社は特別会議を招集しないものとします。取締役会）は、120日以内に開催された株主総会に出席しました取締役の解任とそれに伴う欠員の補充は、前回の年次株主総会での取締役の選任と同等または実質的に類似していると見なされる場合に限り、特別会議の要請の署名日の最も早い日付より前に行われます。（iii）特別会議の要請は、前年の年次総会の1周年の120日前に始まり、その日に終了する期間に提出されます次回の年次株主総会。（iv）特別企画に関する書面による要請会議は、取引法に基づく規則14Aに違反する方法で行われた、または（v）特別会議の要請がこの第1条第3項の要件を満たしていない。

(d) 取締役会は、1人以上の株主の要請により招集された特別会議の場所（ある場合）、日時を決定するものとし、そのような特別会議の開催日は、取締役会が特別会議の基準日を決定した日から90日以内にする必要があります。特別会議の基準日は、DGCLの第213条に従って定められます。株主が希望する特別会議で取引される業務は、(i) 必要な割合の議決権株式から受け取った有効な特別会議出席依頼書に記載されている業務、および (ii) 取締役会が会社の会議通知に含めることを決定したその他の業務に限定されます。

本第1条第3項のいずれかの規定の修正または廃止が株主に提出され、年次総会または特別株主総会で承認される場合は、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上の賛成票と、3分の2（2/3）以上の賛成票が必要です本第1条第3項の規定を改正または廃止するには、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の議決権が必要です。ただし、そのような株主総会で株主がそのような修正または廃止を承認するよう取締役会が勧告した場合、そのような修正または廃止には、そのような修正または廃止に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票のみが必要であり、単一のクラスとしてまとめて投票する必要があります。

セクション4。会議のお知らせ、延期。

(a) 各年次総会の通知には、年次総会の時間、日付、場所（ある場合）、株主および代理人が直接出席してその会議に投票したと見なされる遠隔通信の手段（ある場合）、および会議で議決権を有する株主を決定するための基準日を記載した通知は、その日付が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合は、年次総会の少なくとも10日前または60日前までに、各株主に与えられますそのような株主にそのような通知を送るか、会社の株式譲渡帳簿に記載されているその株主の住所に送料前払いで郵送することにより、そこで議決権を行使することができます。株主への通知方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

(b) DGCLで別段の定めがない限り、すべての特別株主総会の通知は、年次総会の場合と同じ方法で行われるものとします。ただし、すべての特別総会の通知には、会議を招集した目的または目的も記載する必要があります。

(c) 年次総会または特別株主総会の通知は、通知の放棄が行われた場合、または電子送信による通知の放棄が定められた場合、当該株主による当該株主総会の前または後、または当該株主がその会議に出席する場合、株主に渡す必要はありません。ただし、そのような出席が、会議が合法的に行われなかったという理由で、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でない限り呼ばれたり招集されたりしました。

(d) 取締役会は、以前に予定されていた年次総会または特別株主総会（疑念を避けるため、本条第3項に従って株主が招集した特別会議を含む）およびそれに関する基準日を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。当該会議に関する通知または公開がこの第II条の第2項に従って送付または行われたかどうかに関係なく、これらの付則またはその他。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または日程変更の公表により、本付則の第1条に基づく株主通知の新しい期間が開始されることはありません。

(e) 会議が開催される場合、会議の議長または代理人が出席または代理を務める株主は、定足数の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、本付則に基づいて株主総会が開催される可能性のある他の時間と場所で再招集することができます。年次総会または特別株主総会が、別の時間、日付、または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、株主および代理人が直接出席して投票できる時間、場所、ある場合、およびリモート通信手段（ある場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありません。そのような延期された会議では、(i) 延期が行われた会議で発表され、(ii) 表示され、株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上、または（iii）本セクション4に従って提供される会議の通知に記載されているのと同じ電子ネットワーク上で、会議の予定時刻。ただし、延期が会議日から30日以上続く場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まっている場合は、通知延期された会議や、株主や代理人が利用できるリモート通信手段（ある場合）についてそのような延期された会議で直接出席したとみなされ、議決権を有する記録上の各株主、および法律により、または会社の設立証明書（以下、修正および/または改訂される場合がある）または本付随定款に基づいて当該通知を受ける権利を有する各株主に与えられるものとします。

セクション5。定足数。法律、証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数を構成するには、各株主総会において、株主総会で議決権を有する発行済み株式の議決権を有する過半数の保有者が直接または遠隔連絡で、または代理人が代理人を務めることが必要かつ十分であるものとします。会議への出席が定足数未満の場合、会議の議長または議決権の保有者は、直接出席するか、議決権者の過半数の賛成票を投じ、議決権を有する議決権を有する者が、会議を随時延期することができ、会議は、本第1条の第4項に規定されている場合を除き、予告なしに延期されたまま開催される場合があります。そのような延期された会議では定足数に達していれば、会議で取引されたかもしれないどんな取引でもかまいません

最初に気づきました。正式に構成された総会に出席する株主は、定足数に達しないほどの株主が撤退したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション6。投票と代理人。

(a) 任意の株主総会で議決権を有する株主は、DGCLの第217条（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権に関する）および第218条（議決権行使契約およびその他の議決権に関する契約）に従い、本付則第4条の規定に従って決定されるものとします。株主は、法律または証明書に別段の定めがない限り、基準日現在の会社の株式台帳によると、自分が所有する議決権のある株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主は、（i）直接投票、（ii）書面による代理人による投票、または（iii）DGCLのセクション212（c）で許可されている送信のいずれかによって投票することができます。DGCLのセクション212（c）で許可されている書き込みまたは送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書き込みまたは送信を使用できるあらゆる目的で、元の書き込みまたは送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製は、元の書き込みまたは送信全体の完全な複製でなければなりません。委任状は、株主総会のために定められた手続きに従って提出されるものとします。2人以上の名前で保有されている株式に関する委任状は、代理人のいずれかによって、または代理して執行された場合に有効です。ただし、代理権の行使時またはそれ以前に、法人が代理人から反対の特定の書面による通知を受け取った場合を除きます。当社が取締役会の失格候補者または脱落候補者の代理人を受け取った場合、代理人の失格または棄権された候補者に対するそのような投票は棄権として扱われます。

(b) 他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。これは取締役会が独占的に使用するものです。

セクション7。会議での行動。株主総会に定足数に達している場合、法律、証書、または本付随定款によりそれ以上の議決が義務付けられている場合を除き、その事項に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数の賛成票によって決定されるものとします。いずれかの会議に定足数に達している場合、その候補者の選挙に投じられた票数が、その候補者の選挙に対する反対票の数を上回った場合、取締役候補者が取締役会に選出されるものとします。ただし、争議のある選挙では、候補者は、そのような取締役選挙に関する選挙で投票権を有する株主の複数票によって選出されるものとします。本付則に従って取締役候補者を提出できる最終日の時点で、取締役会の選挙候補者数が、その会議での選挙までに補充される取締役会の役職数を超えている場合、選挙は争議のあるものとみなされます。現職の取締役が再選されない場合、取締役は辞表を取締役会に提出しなければなりません。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（または今後これに相当する委員会）は、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告を行います。理事会はそのような委員会の推薦に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定を公表します。辞任を申し出た取締役は、取締役会が辞任を受け入れないと決定するまで、取締役会の会議またはその委員会には参加できません。

セクション8。株主リスト。会社は、各年次総会または特別株主総会の10日前（10日）までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を記載します。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が10日に満たない場合は会議日の数日前に、リストには10日（10日）の時点で議決権のある株主が反映されます会議日の前日。このようなリストは、法律で定められた方法で、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにするものとします。

セクション9。会議の実施。取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則、規制、手続きを決議により採択することができます。取締役会で採択された規則、規制、手続きと矛盾する場合を除き、会議の議長は

会議の適切な実施に必要、適切、または都合のよいと判断した場合、そのような規則、規制、手続きを規定し、そのようなすべての行為を行う権利があります。このような規則、規制、手続きには、(a) 会議の議題の確立、(b) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 会社の記録上の株主の正式な権限と委任を受けた株主の会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。、または会議の議長となる他の人が決定しなければなりません。(d) 入国の制限開会予定時刻以降に会議へ、(e) 誰かが発言したり、質問をしたり、質問やコメントに割り当てられた時間に制限を設けたりできる状況の決定、(f) 会議で投票する特定の事項について、投票の開始日と終了時期の決定、(g) 株主または会議への出席を拒否するその他の個人の除外または解任規則、規制、または手続き。(h) オーディオおよびビデオ録画装置、携帯電話の使用に関する制限その他の電子機器、（i）連邦、州、または地方の法律または規制（安全、健康、またはセキュリティに関するものを含む）を遵守するための規則、規制、および手続き、（j）会議に出席する意向を会社に事前に通知することを要求する手続き（ある場合）、および（k）会議に物理的に出席していない株主および代理人のリモート通信による参加に関する規則、規制、または手続き会議は指定された場所で、または単独で開催されますリモートコミュニケーション。総会の議長は、(i) 取締役会などがすべての株主総会の主宰者に指名した者、(ii) 取締役会がそのような議長の指名を行わない場合、または会議の議長がそのように主宰できないか欠席した場合、取締役会の議長 (1人が選出された場合)、(iii) 取締役会がそう指定しない場合会議の議長で、取締役会の議長がいない場合、または会議の議長または取締役会の議長が議長を務められないか、欠席している場合は、最高経営責任者（最高経営責任者）（選出されている場合）、または（iv）前述の人物のいずれかが不在または務められない場合は、会社の社長。取締役会または議長の決定がない限り、会議の議長は、技術的、正式な、または議会上の規則や手続きの原則を採用したり、それに従う義務を負わないものとします。会社の秘書が不在の場合、会議の秘書は、会議の議長が任命する人物でなければなりません。

セクション10。選挙の検査官。会社は、株主総会の前に、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で作成するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。検査官なら誰でも、会社の役員、従業員、代理人であってもかまいませんが、そうである必要はありません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官はすべての票と投票の集計を含め、DGCLが要求する職務を遂行しなければなりません。検査官は検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。会議の議長は、査察官が行ったすべての決定を検討することができます。その際、会議の議長は独自の判断と裁量を行使する権利があり、査察官による決定に拘束されないものとします。査察官、および該当する場合は会議の議長によるすべての決定は、管轄裁判所によるさらなる審査の対象となります。

セクション11。プロキシアクセス権。

(a) プロキシアクセスの推薦。

(1) 取締役会が年次総会で取締役の選任に関して代理人を勧誘する場合はいつでも、当該年次総会で取締役会に選出される個人の指名は、本第11条の要件を満たす株主または20名以下の株主からなるグループ（本第11条の規定によりさらに限定されているとおり）によって行うことができます。そのような個人または団体は、文脈上、各メンバーが本書に在籍している必要がある場合を含め、本書に記載されています。（以下「適格株主」と呼びます）。本第11条に定める指名規定は、本第1条の第2項に定める指名規定とは別のものであり、これに加えて、本第11条の規定に従い、適用法で認められる範囲で、当社は、当該年次総会の委任状資料に、または以下で選挙に指名された人物の他に、当該年次総会の委任状資料に含めるものとします。

本第11条に従って適格株主によって取締役会への選挙に指名された人（以下、各人を「株主候補者」と呼びます）の指示、取締役会の過半数、氏名、必要情報（以下に定義）。

(2) 本第11条の目的上、当社が委任資料に含める「必須情報」は、(A) 株主候補者および適格株主に関する情報です。これらの情報は、取引法、本付則、証書、および/または当社の普通株式が置かれている米国の各主要取引所の上場基準に基づいて公布された規則および規制、本付録、証明書および/または上場基準によって会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられています記載されています。そして（B）500語からなる書面による声明（ある場合）または株主候補者の立候補を裏付けるために、第11条（d）（4）に従って適格株主から提出された控除額です。これは、適格株主が当社に委任状資料に含めるよう要請した書面による声明として明確かつ具体的に示されており、株主候補者の立候補を裏付ける他の声明や書面による資料への参照、またはそのような声明や書面による資料が掲載されているウェブサイトやその他の場所への言及は含まれていません。が見つかるかもしれません（「ステートメント」）。適格株主が、本第11条で指定された期間内に代理アクセス指名通知（以下に定義）の送付に関する声明を会社秘書に提出しなかった場合、適格株主は声明を提出しなかったものとみなされ、必要情報には明細書は含まれません。本第11条にこれと異なる内容が含まれていても、(A) 当該情報がすべての重要な点で真実ではないと当社が考える場合、または誤解を招かないような記述をするために必要な重要な記述を省略した場合、当社はその代理資料から情報または声明（またはその一部）を省略することができます。（B）そのような情報が直接的または間接的に、または直接的または間接的にその性格、品位、または個人的な評判に異議を唱えることがあります事実に基づかない不適切、違法、または不道徳な行為または結社について告発します財団、個人に関するもの、または（C）そのような情報を委任勧誘状に含めると、証券取引委員会の委任規則またはその他の適用法、規則、規制に違反することになります。

(b) 通知要件。

(1) 本第11条に従って株主候補者を指名するには、適格株主は、第11条の他の要件を満たすことに加えて、株主候補者を明示的に指名し、本第11条に従って株主候補者を会社の委任状に含めることを選択する書面による通知を会社の秘書に提出する必要があります。以下に定める期間内に、本第11条（「プロキシアクセス推薦の通知」）に記載されている要件を満たしてください。適格株主が本第11条に従って株主候補者を指名するためには、前年の年次総会の通知日の1周年の90日前の、東部標準時の120日目または遅くとも午後5時までに、適格株主による代理アクセス指名の通知を会社の主執行事務所に受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上遅れたり遅れたりした場合は前年の年次総会の開催日の1周年記念日から、適格株主による代理人推薦の通知は、年次総会の開催日の120日前までに、かつ東部標準時の午後5時までに、最初に招集された年次総会の日の90日前、または一般公開日の翌10日の遅くとも提出する必要があります。そのような会議の日付の発表は初めてです。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または予定変更、またはその公表によって、本第11条に基づく代理アクセス指名通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。本第11条では、「公表」とは、本第1条のセクション2 (b) (4) で指定された意味を持つものとします。

(2) 本第11条に従って株主候補者を指名するには、プロキシ・アクセス指名の通知を交付するためにセクション11 (b) (1) で指定された期間内に必要情報を提供する適格株主は、必要に応じて当該必須情報をさらに更新および補足する必要があります。これにより、提供または提供が義務付けられたすべての情報が、決定上の基準日の営業終了時点で真実かつ正確でなければなりませんその年次総会で議決権を持つ株主で、その時点で10歳です年次総会の営業日前、およびそのような更新と補足（またはそのような更新や補足がないことを記載した書面による通知）は、翌5営業日の東部標準時午後5時までに、会社の主幹部の事務局にいる会社秘書に書面で送付する必要があります

会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、および会議日の5営業日前の東部標準時午後5時まで（会議の10営業日前に更新および補足を行う必要がある場合）。

(3) 適格株主または株主候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信のいずれかが、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなったり、声明を作成するために必要な重要な事実を省略したりした場合、誤解を招くことのないように、各適格株主または株主候補者は、場合によっては、次のことを行うものとします。以前に提供された情報または通信に欠陥がある場合は、会社の秘書に通知し、そのような欠陥を修正するために必要な情報の。

(1) 年次総会に関する当社の委任資料に含まれるすべての適格株主によって指名される株主候補者の最大数は、本第11条（「最終代理アクセス指名日」）に従い、かつそれに従って適時に代理アクセス指名の通知が送付される最終日の時点で在任している取締役の数の2人、または（ii）20％のどちらか大きい方を超えてはなりません。」）、またはその金額が整数でない場合は、20％未満で最も近い整数。ただし、その最大数は年次総会に関する当社の委任資料に含まれる株主候補者は、（i）取締役会自体が年次総会での選挙のために指名することを決定した株主候補者の数、（ii）株式に関する合意、取り決め、またはその他の合意に基づいて取締役会が推薦する候補者として会社の委任資料に含まれる個人の数によって減額されます。所有者または株主グループ（そのような契約、取り決め、合意以外）当該株主または株主グループによる当社からの株式の取得に関連して締結されます）、および（iii）第1条第2項または本第11条に基づく1人以上の株主の指名に基づき、過去2回の年次総会のいずれかに関して取締役会に選出された個人のうち、取締役会が再選のために指名することを決定した個人の数。

(2) 本第11条に従って会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本第11条に従って適格株主から提出された株主候補者の総数がを超える場合に、適格株主が当該株主候補者を会社の委任勧誘状に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。セクション11（c）（1）に規定されている株主候補者の最大数（業務別を含む）セクション11 (c) (3)) の。本セクション11に従って適格株主から年次総会に提出された株主候補者の数が、セクション11 (c) (1)（セクション11（c）（3）の運用によるものを含む）に規定されている株主候補者の最大数を超える場合、各適格株主からの本セクション11の要件を満たす最高ランクの株主候補者（そのような決定と株主または株主グループは、以下の規定の遵守に基づいて適格株主となります本第11条（最終代理アクセス推薦日現在）は、最大数に達するまで会社の委任資料に含めるように選択されます。本契約に基づいて当社に提出された代理アクセス指名の通知において、各適格株主がその適格株主が所有していると開示した会社の普通株式数に基づいて、当該適格株主のうちの最大株から最小株の順に選択されます。上記の方法で決定された各適格株主の中から、本第11条の要件を満たす最高位の株主候補者を選出しても、本第11条に規定されている株主候補者の最大数に達しなかった場合、この選考プロセスは、本第11条に規定されている株主候補者の最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ継続されます。本第11条 (c) (2) に従って最初に選ばれた株主候補者は、本第11条に従って指名されるか、会社の委任状に含まれる資格がある唯一の株主候補者です。本第11（c）（2）条に従って最初に選ばれなかった残りのすべての株主候補者の代理人推薦通知は、最終代理アクセス指名日の時点で、該当する各株主によって撤回されたものとみなされます。また、そのような最初の選定後に、そのように選ばれた1人以上の株主候補者が（A）取締役会によって指名された場合、または (B) は含まれていません

会社の委任状資料や、その後適格株主が本第11条に従わなかった場合や適格株主が指名を取り下げた場合など、何らかの理由で選挙に提出されなかった場合、いずれの場合も、追加の株主候補者が会社の委任状資料に含まれたり、本第11条に従って株主選挙に提出されたりすることはありません。

(3) 何らかの理由で、プロキシ・アクセスの最終指名日以降、該当する年次総会の開催日より前に取締役会に1つ以上の欠員が生じ、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、本第11条に従って指名または会社の委任状に含まれる資格のある株主候補者の最大数は、取締役の数に基づいて計算されるものとします。オフィスではとても減りました。本第11 (c) (3) 項の運用の結果、本第11条に従って当社の委任資料に指名または掲載される資格を失った株主候補者の推薦は、最終代理アクセス推薦日の時点で、該当する各適格株主によって取り下げられたものとみなされます。

(d) 株主資格。

(1) 本第11条の目的上、適格株主は、適格株主が (A) 当該株式に関する完全な議決権および投資権、および (B) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会および損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、株式数は、条項に従って計算された株式数（A）と（B）（x）には、その適格株主がいかなる目的でも借りた株式（I）は含まれないものとし、そのような適格株主が再販契約に従って購入した、（II）決済または完了していない取引で当該適格株主またはその関連会社によって売却された、または（III）当該適格株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約（そのような商品または契約が株式で決済されるか否かを問わず）に従って売却した会社の発行済み普通株式の想定額または価値に基づく現金、いずれにしても（1）当該適格株主またはその関連会社の、当該適格株主またはその関連会社による当該株式の議決権または議決権の議決権の完全な権利を何らかの方法、程度、または将来いつでも削減すること、および/または（2）実現または実現した利益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺、または変更するという目的または効果を持つことを意図しているような証書または合意当該適格株主または関連会社が当該株式の完全な経済的所有権を維持することで可能であり、(y) は想定額により減額されるものとします当該適格株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または類似契約の対象となる当社の普通株式の金額。ただし、当該証書が株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、適格株主が所有する株式の数が上記 (x) (III) 項に従って当該金額だけまだ減額されていない場合に限ります。そして、普通株式の正味の「ショート」ポジションに等しい会社の普通株式数空売り、オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは同様の契約、またはその他の契約や取り決めを通じて、そのような適格株主の関連会社が保有する法人。適格株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、適格株主は、適格株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を保有している場合に限ります。適格株主による株式の所有権は、適格株主が代理人、委任状、または適格株主がいつでも無条件に取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。当社の普通株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはその委員会によって決定されるものとします。本第11条では、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法の一般規則および規則に記載されている意味を持つものとします。

(2) 本第11条に従って指名を行うには、適格株主は、当社の発行済み普通株式（以下「必要株式」）の必要所有率（以下に定義）を、最低保有期間（以下に定義）、または本第11条に従って当社が代理アクセス指名の通知を受け取る必要がある日および記録上の営業終了日の両方から継続して所有している必要があります該当する年次総会で議決権を有する株主を決定する日付、および該当する会議日（および延期された場合）まで、必要な株式を引き続き所有する必要があります

またはその延期）。ただし、適格株主になるためのすべての要件を満たす個人株主は、必要株式の最低保有期間ではなく、必要株式の必要所有率を満たすために株式の保有量を集計できますが、最低保有期間には満たすことができません。本第11条では、「必要所有率」は会社が発行・発行した普通株式の3％以上で、「最低保有期間」は3年です。

(3) 適格株主が複数の株主のグループで構成されている場合、適格株主に書面による声明、表明、約束、合意、またはその他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本第11条の各規定は、当該グループのメンバーである各株主にそのような声明、表明、約束、合意、またはその他の文書の提供、およびそのような他の条件を満たすことを要求するものとみなされます。グループの総株主数を決定する際、改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」（「適格ファンドファミリー」）は1人の株主として扱われます。本第11条に基づく代理アクセス推薦通知の送付期限までに、株主または株主グループが適格株主としての資格を有するかどうかを判断する目的で株式の所有権がカウントされる適格ファンドファミリーは、ファンドが適格ファンドファミリーを構成していることを証明する書類を、取締役会が独自の裁量で合理的に満足できるような書類を会社の秘書に提出しなければなりません本書の定義を満たします。適格株主がグループで構成されている場合、そのグループのいずれかのメンバーによる本付則の条項の違反は、適格株主グループ全体による違反とみなされます。どの年次総会においても、適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。

(4) 上記のセクション11 (b) (1) に従ってプロキシアクセス指名の通知を提出することに加えて、本セクション11に従って株主候補者を指名するには、適格株主または株主候補者は、該当する場合、プロキシアクセス推薦通知を送付するために、本セクション11で指定された期間内に、以下の情報を会社秘書に書面で提出する必要があります。

(A) 必要株式の記録保持者または必要株式を最低保有期間に保有している、または保有していた仲介業者からの、最低保有期間中に必要株式を保有している、または保有していた仲介業者からの、会社秘書が代理アクセス指名の通知を受領した日の7営業日以内の日付の時点で、適格株主が最低保有期間中、必要株式および適格株主を所有し、継続して所有していることを証明する1通以上の書面による声明アップデートや補足（または書面による通知）を提供することに同意しますセクション11 (b) (2) に記載されているような更新や補足は、そこに記載されている期間内にはないことを明記してください。

(B) 証券取引委員会に提出された、または提出予定のスケジュール14Nのコピー（また、そのようなスケジュール14Nに含まれていない場合は、過去3年間に存在し、スケジュール14Nの提出日に存在していた場合はスケジュール14Nの項目6（e）に従って説明されていたであろう関係の詳細）。

(D) 委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意。

(E) 株主グループで構成される適格株主によって提出された代理アクセス指名の通知の場合、当該株主によって指名された株主候補者の指名または会社の委任資料への掲載に関連するすべての事項に関して、当該株主全員に代わって行動する権限を与えられた株主の1人を当該株主全員によって指定すること適格株主（当該指名の撤回を含みますが、これらに限定されません）。

(F) 各株主候補者が、当該株主候補者の選定時に、そのような承認を行い、契約を締結し、その時点で取締役会がすべての取締役に要求するような情報を提供するための合意。これには、会社の倫理規定、インサイダー取引の方針と手続き、およびその他の同様の方針と手続きに拘束されることへの同意が含まれますが、これらに限定されません。

(G) 株主候補者の取消不能な辞任。取締役会またはその委員会が、本第11条に従って当該個人から当社に提供された情報は、本第11条に従って当該個人から当社に提供された情報が、いかなる重要な点においても虚偽であったか、または発言を行うために必要な重要な事実を述べるために必要な重要な事実を述べるために必要な重要な事実を述べることを省略した、と取締役会またはその委員会が誠意をもって判断した時点で発効します。

(H) 適格株主 (I) が、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要株式を取得したこと、および適格株主が現在そのような意図を持っていないこと、(II) 年次総会（またはその他）で取締役会への指名を行っておらず、指名する予定もないことの表明（書面による要求に応じて会社秘書から提供された形式）（その延期または延期）に従って指名された株主候補者以外の人物この第11条に、（III）は、株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する、証券取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」には関与しておらず、今後も関与せず、「参加する」こともありません。（IV）は会社が配布する委任状以外の年次総会の委任状を株主に配布しないでください。（V）は、他のすべての法律および規制を遵守することに同意します証券取引法に基づいて公布された規則14a-9を含むがこれらに限定されない、年次総会に関連するあらゆる勧誘に適用され、（VI）は、本第11条に定められた要件を満たし、（VII）は、本契約に基づく指名に関連する当社およびその株主とのすべての連絡において、事実、声明、その他の情報を、すべての重要な点で真実かつ正確であるか、提供し続けます発言に必要な重要な事実を述べることも、省略することもありません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。そして

(I) 適格株主が (I) 代理アクセス推薦通知の提出前または提出後に、適格株主、その関連会社および関連会社、またはそれぞれの代理人または代表者による当社の株主とのコミュニケーションから生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受けることへの書面による約束（書面による要求に応じて会社秘書から提供された形式）、または適格株主またはその事実、声明、または情報のうち株主候補者は、法的、行政的、捜査的を問わず、脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、または手続きに関連する責任、損失、損害に対して、当社およびその各取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、管理者、または会社を代表して個別に行動するその他の人物を、当社に提供した、または提供する予定のものです会社またはその取締役、役員、代理人、従業員に対して、本第11条に従って適格株主から提出された株主候補者の推薦により、関連会社、支配者、または会社を代表して行動するその他の人物、および（III）本第11条に従って要求された追加情報を速やかに会社に提供してください。

セクション11（d）（4）（A）に関連して、最低保有期間における必要株式の適格株主の所有権を確認する仲介者が、当該株式の記録保持者、預託信託会社（「DTC」）の参加者、またはDTC参加者の関連会社ではない場合、適格株主はセクション11（d）（4）（A）で要求されているように書面による声明も提出する必要がありますそのような株式の記録保持者、DTC参加者、またはそのような仲介業者の保有を確認できるDTC参加者の関連会社から。

(e) 株主候補者の要件。

(1) 本付随定款にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、本第11条に従い、適格株主または会社の他の株主が指名したという通知を会社の秘書が受け取る年次総会（A）の委任資料に株主候補者を含める必要はありません（また、本第11条に従ってそのような株主候補者を指名することはできません）。1つまたは

当該株主候補者を指名した適格株主が、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で他者の「勧誘」に従事した、または現在従事している、またはこれに「参加した」場合、本第1条（B）のセクション2に規定されている取締役候補者の事前通知要件に従って取締役会に選出される人が増えます。株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することへの支援、(C) 当該株主候補者が、当社以外の個人または団体との報酬、支払い、その他の金融契約、取り決めまたは了解の当事者になる場合、または当事者となる場合、またはこれらの報酬またはその他の支払いを、いずれの場合も、会社の取締役としての職務に関連して当社以外の個人または団体から受け取っている、または受け取る予定がある場合、(D) 米国の各主要取引所の上場基準に基づいて独立していない人会社の普通株式が上場されています、適用される規則があれば証券取引委員会および取締役会が会社の取締役の独立性を判断および開示する際に使用する公開基準（いずれの場合も、取締役会またはその委員会によって決定されます）、（E）会社の普通株式が上場されている主要証券取引所の規則に基づく監査委員会および報酬委員会の独立性要件を満たしていない人、（F）「非従業員取締役」ではない人取引法に基づく規則16b-3の目的（または任意）後継者規則）、（G）取締役会のメンバーとして選出されたことで、会社が本付則、証明書、会社の普通株式が上場されている米国の主要な取引所の規則と上場基準、または会社の証券が取引される店頭市場の規則と上場基準、または適用される州または連邦の法、規則、規制、（H）会社または会社に情報を提供する人本付随定款のいずれかの規定に従って義務付けられた、または要求された株主はすべての重要な点において正確、誠実、完全、または指名に関連して株主候補者が行った合意、表明、約束のいずれかに反するもの、（I）1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、（J）被告人係争中の刑事訴訟（交通違反を除く）の対象となっているか、その対象として指名された人、または過去にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けたことがあるか、またはそのような刑事訴訟の候補者はいないと訴えたことがある人10年（10）年、（K）は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となります。（L）当該株主候補者または該当する適格株主が、当該指名に関して、重要な点において真実ではない、または重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略した情報を会社に提供した場合には、（L）取締役会またはその委員会によって決定された、誤解を招くことのない状況に照らしてなされた声明または (M) 適格株主または該当する株主候補者が、本第11条に基づく義務を履行していません。

(2) 特定の年次総会の当社の委任状資料に含まれていても、(A) 当該年次総会で取締役会から脱退するか、取締役会の選任資格を失った、または (B) 取締役選挙の議決権を有する株式数の少なくとも20％に相当する「賛成」票を獲得しなかった株主候補者は、指名または参加の対象にはなりません。次の2回の年次総会の本第11条に基づく株主候補者としての会社の委任状資料に記載されています。

(3) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会またはその指定委員会が、株主指名が本第11条の条件に従って行われなかった、または代理アクセス指名通知に記載されている情報が本第11条の情報要件を重要な点で満たしていないと判断した場合、そのような指名は該当する年次総会で検討されないものとします。取締役会も当該委員会も、指名がこの第11条の規定に従って行われたかどうかを決定しない場合、会議の議長は、指名がそのような規定に従って行われたかどうかを判断するものとします。株主指名が本第11条の条件に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第11条の情報要件を重要な点で満たしていないと会議の議長が判断した場合、そのような指名は該当する年次総会で検討されないものとします。さらに、適格株主（またはその適格代表者）が該当する年次総会に出席し、本第11条に従って会社の委任状に含まれる株主候補者の推薦を提示しない場合、そのような指名は当該年次総会では検討されません。本第11条では、株主の適格代表者と見なされるためには、その人が正式な権限を持っている必要があります

当該株主の役員、経営者、またはパートナー、または当該株主が提出した書面または当該株主が送付した電子送信により、年次総会で代理人として当該株主の代理を務める権限を与えられなければならず、当該人はそのような書面または電子送信、またはその信頼できる複製を当該年次総会で作成しなければなりません。取締役会、その指定委員会、または会議の議長が、指名がこの第11条の条件に従って行われたと判断した場合、会議の議長は該当する年次総会でその旨を宣言し、当該株主候補者に関する投票用紙を当該会議で使用できるようにする必要があります。

(f) この第11条は、株主が取締役候補者を会社の委任状に含めるための唯一の方法を規定しています。株主が本第11条に定める手続きを遵守したからといって、本第1条の第2項に定められた手続きまたはそれに基づく通知を遵守したこととはみなされません。

(g) 疑義を避けるために記すと、当社は株主候補者を募り、委任勧誘状に株主候補者に関する独自の声明を含めることができます。

(h) 本第11条の目的上、取締役会による決定は、取締役会、取締役会委員会、または取締役会または取締役会の委員会によって指定された会社の役員によって下される可能性があり、そのような決定は最終的であり、誠意を持って行われた限り（それ以上は含まない）、会社、適格保有者、株主候補者、およびその他の人を拘束するものとします。要件)。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、株主候補者が本第11条の要件に従って指名されたかどうかを判断する権限と義務を負うものとし、指名されていない場合は、そのような株主候補者は考慮されないことを当該会議で指示し、宣言するものとします。

第二条

取締役

セクション1。権力。会社の事業と業務は、証明書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション2。番号と条件。会社の取締役の数は、取締役会が随時正式に採択する決議によってのみ決定されるものとします。取締役は、証明書に記載されている方法で就任するものとします。

セクション 3.資格。取締役は会社の株主である必要はありません。

セクション4。空室。取締役会の空席は、証明書に記載されている方法で埋めるものとします。

セクション5。削除。取締役の解任は、証明書に記載されている方法または適用法によってのみ可能です。

セクション6。辞任。取締役は、電子伝達によって、または取締役会の議長（選出された場合）、会長または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞表に別段の定めがない限り、辞任は受領時に有効になります。

セクション7。定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定し、その決定時に不在の取締役に合理的な通知を行うことで公表できる時間、日付、場所（もしあれば）に開催することができます。

セクション8。特別会議。取締役会の特別会議は、口頭または書面で、取締役の過半数、取締役会の議長（選出されている場合）、または会長によって、または過半数の要請により招集することができます。その人

またはそのような取締役会の特別会議を招集する人は、その時間、日付、場所（もしあれば）を決めることができます。その通知は、本第2条の第9項に規定されているように、各取締役に送付されるものとします。

セクション9。会議のお知らせです。取締役会のすべての特別会議の時間、日付、場所（もしあれば）の通知は、秘書または秘書補が各理事に通知するか、そのような人が死亡、欠席、無能力または拒否の場合は、取締役会の議長（選出された場合は理事長）、取締役会の議長が指名したその他の役員（選出された場合）、または会議を招集する取締役のいずれかによって通知されるものとします。取締役会の特別会議の通知は、会議の少なくとも24時間前に、直接、電話、ファックス、電子メール、またはその他の方法で各取締役に会社または自宅の住所に送付するか、会議の少なくとも48時間前に、勤務先または自宅の住所に郵送する書面による通知で行うものとします。ただし、会議を招集した人が、それ以外は会議を早めに開催することが必要である、または望ましいと判断した場合は、その場合は、個人的に、または電話、ファクシミリ、電子メール、またはその他の同様の通信手段で通知するまでの期間を短くするように指示する場合があります。そのような通知は、その住所に手渡し、電話で担当者に読み、その宛先に郵送し、郵送の場合は送料を前払い、ファクシミリ送信、電子メール、その他の電子通信手段で送付した場合は発送または送信されたものとみなされます。取締役が会議の前後に署名または電子的に送信し、会議の記録とともに提出した書面による通知の放棄は、会議の通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の対象となる事業やその目的を、そのような会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。

セクション10。定足数。取締役会のどの会議でも、取締役総数の過半数が業務取引の定足数を構成しますが、出席者が定足数に満たない場合は、出席している取締役の過半数が会議を随時延期することができ、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合があります。最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引は、定足数が満たされるような延期された会議で取引される可能性があります。この第2条では、取締役の総数には、取締役会の空席がある場合を含みます。

セクション11。会議での行動。定足数に達している取締役会の会議では、法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがない限り、出席している取締役の過半数の賛成票が取締役会による措置となります。

セクション12。同意による行動。取締役会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、取締役会のどの会議でも必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。そのような措置が取られた後、書面または書面または電子送信は、取締役会の会議の記録とともに提出されるものとします。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。このような同意は、あらゆる目的で取締役会の決議として扱われるものとします。

セクション13。参加の仕方。取締役は、ビデオ会議、会議電話、またはその他の通信機器を使用して、会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができるようにして取締役会の会議に参加することができます。本付則の適用上、本契約に従って会議に参加することは、当該会議に直接出席したものとみなされます。

セクション14。議長。取締役会は、取締役会のすべての会議を主宰する代表者を指名するものとする。ただし、取締役会がそのような議長を指名しない場合、または指定された議長が議長を務めることができない、または欠席した場合、取締役会の議長が選出された場合、取締役会のすべての会議を主宰するものとする。指名された議長（どちらかが指名されている場合）と取締役会の議長（どちらかが選出されている場合）の両方が主宰できないか、欠席した場合、取締役会は、取締役会の議長を務める代理代表を指名します。

セクション 15.委員会。取締役会は、報酬・人材委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会を含むがこれらに限定されない1つ以上の委員会を指名し、法律、証明書、または本付則により委任できない場合を除き、その権限の一部または全部をそのような委員会に委任することができます。取締役会が別段決定する場合を除き、そのような委員会はその業務遂行に関する規則を作成することができますが、取締役会またはそのような規則によって別段の定めがない限り、その業務は、可能な限りこれらの取締役会付則で規定されているのと同じ方法で行われるものとします。そのような委員会のすべてのメンバーは、取締役会の意向によりそのような役職に就くものとします。取締役会は、そのような委員会をいつでも廃止することができます。取締役会がその権限や義務を委任する委員会はすべて、その会議の記録を保管しなければなりません。当社は、DGCLのセクション141 (c) (2) の規定に準拠することを選択します。

セクション16。取締役の報酬。取締役は、取締役会またはその指定委員会が決定する職務報酬を受け取るものとします。ただし、従業員として会社に勤務し、その役務に対する報酬を受け取る取締役は、会社の取締役としての職務に対して給与やその他の報酬を受け取らないものとします。

セクション17。緊急条例。緊急時に、DGCLのセクション110（a）に記載されているような緊急事態、災害、大惨事、またはその他の同様の緊急事態（「緊急事態」）が発生した場合（DGCL、証明書、または本付随定款に異なるまたは相反する規定がある場合でも）：

(a) 通知。取締役会またはその委員会の会議は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、社長、または秘書の誰でも、会議を招集した人の判断により、その時点で実現可能な手段で招集することができます。また、そのような取締役会または委員会の通知は、会議を招集した人の判断により、該当する取締役にのみ送ることができます。その時点で連絡が取れること、そしてその時に可能な手段で連絡が取れること。そのような通知は、会議の招集者の判断により、状況が許す限り、会議の前に行うものとします。

(b) クォーラム。この第2条の第17（a）項に従って招集された会議に出席する理事が定足数を構成します。

(c) 賠償責任。故意の違法行為を除き、本第17条に従って行動する役員、取締役、従業員はいかなる責任も負わないものとします。本第17条の改正、廃止、または変更は、そのような改正、廃止、または変更の時点より前に取られた措置に関する前の文を変更しないものとします。

第三条

役員

セクション1。列挙。会社の役員は、社長、会計、秘書、およびその他の役員で構成されます。これには、取締役会の決定により、取締役会の議長、最高経営責任者、および1人以上の副社長（副社長または上級副社長を含む）、副社長補佐、財務補佐、秘書補佐が含まれますが、これらに限定されません。

セクション2。選挙。取締役会は、社長、会計、秘書を選出します。他の役員は、取締役会または取締役会から権限を委任された役員によって選出される場合があります。

セクション 3.資格。役員は株主や取締役である必要はありません。誰でも、いつでも会社の複数のオフィスを占めることができます。

セクション4。在職期間。証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、法人の各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション5。辞任。役員は、書面または電子的に送信した辞表を社長または秘書宛てに会社に提出することで辞任できます。そのような辞任は、別段の定めがない限り、受領時に有効になります。

セクション6。削除。法律または取締役会の決議で別段の定めがある場合を除き、取締役会は役員を解任することができます。

セクション7。欠席または障がい。役員が不在または障害が発生した場合、取締役会は、その不在または障害のある役員の代わりに一時的に行動する別の役員を指名することができます。

セクション8。空室。どの役職の欠員も、任期の満了前の期間に取締役会が補充することができます。

セクション9。大統領。会長は、取締役会の指示に従い、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション10。取締役会の議長。取締役会の議長が選出された場合、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション11。最高経営責任者。最高経営責任者は、選出された場合、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション12。副社長と副社長補佐。副社長（副社長または上級副社長を含む）および副社長補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション13。会計係とアシスタント・トレジャラー。財務担当者は、取締役会の指示に従い、取締役会または最高経営責任者が別段の定めがある場合を除き、会社の財務に関する一般的な責任を負い、正確な会計帳簿を保管する必要があります。会計係は、会社のすべての資金、証券、および貴重な書類を保管するものとします。彼または彼女には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。どのアシスタント・トレジャラーも、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション14。秘書と秘書補佐。秘書は、株主総会と取締役会（取締役会の委員会を含む）のすべての議事を、そのために保管する帳簿に記録するものとします。そのような会議を欠席した場合は、会議で選ばれた臨時秘書がその議事録を記録しなければなりません。秘書は株式台帳を管理します（ただし、株式台帳は会社の譲渡やその他の代理人が保管することができます）。秘書は会社の印鑑を管理し、秘書または秘書補は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、その印鑑は彼または秘書補の署名によって証明されることがあります。秘書には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。秘書が不在の場合でも、秘書補佐は自分の職務と責任を果たすことができます。秘書補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション 15.その他の権限と義務。これらの付則および取締役会が随時規定する制限に従い、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務、および取締役会または最高経営責任者によって随時付与される権限と義務を負うものとします。

第四条

資本金

セクション1。株券です。各株主は、取締役会で随時規定される形式で、会社の資本金の証明書を受け取る権利があります。この証明書には、会社の任意の2人の権限のある役員が署名しなければなりません。会社の印鑑と、会社の役員、譲渡代理人、または登記官による署名は複製でもかまいません。そのような証明書に署名した、またはファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行時にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。譲渡制限の対象となる株式のすべての証明書、および会社が複数の種類またはシリーズの株式を発行する権限を与えられたときに発行されるすべての証明書には、法律で義務付けられているような記載が必要です。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会は、その株式の一部または全部または一部または全部を非認証株式とすることを決議または決議により規定することができます（ただし、上記は、証書が会社に引き渡されるまで、証書に代表される株式には適用されません）。これらの付随定款の承認と採択により、取締役会は、会社の全種類または系列を決定しましたの株式は、最初の発行時であろうと再発行時であろうと、未認証の可能性があります発行、またはその後の譲渡。

セクション2。転送。譲渡に関する制限を条件として、また取締役会で別段の定めがない限り、証書によって表される株式は、適切に承認された、または適切に執行された書面による譲渡または委任状を添付して、譲渡スタンプ（必要な場合）を貼付し、会社またはその譲渡などの署名の信憑性を証明する証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すことで、会社の帳簿上で譲渡することができます。エージェントは合理的に要求するかもしれません。証明書に記載されていない株式は、会社またはその譲渡代理人に譲渡の証拠を提出し、会社またはその譲渡代理人が要求するその他の手続きに従うことで、会社の帳簿上で譲渡することができます。

セクション 3.レコードホルダー。法律、証書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社は、要件に従って株式が会社の帳簿に譲渡されるまで、配当金の支払いやそれに関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利があります。当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらずこれらの付則のうち。

セクション4。基準日。当社は、株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換または交換、またはその他の法的措置に関する権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会が基準日を定めることがありますが、その基準日が優先されることはありません基準日を定めた決議が取締役会で採択された日、基準日：（a）法律で別段の定めがない限り、その株主総会で議決権を有する株主を決定する場合は、その株主総会の開催日の60日以上10日以上前であってはならず、（b）その他の措置の場合は、当該他の行動の60日以上前であってはなりません。基準日が決まっていない場合：（i）株主総会への通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。（ii）その他の目的で株主を決定するための基準日は取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了時です。

セクション5。証明書の交換。会社の株券の紛失、破壊、または切除が申し立てられた場合は、取締役会が定める条件に基づき、その代わりに複製証明書が発行される場合があります。

第5条

補償

セクション1。定義。この第5条の目的上：

(a)「法人資格」とは、(i) 会社の取締役、(ii) 会社の役員、(iii) 会社の非役員従業員、または (iv) 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、財団、団体、組織の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員または代理人として勤務している、または務めたことのある人の地位を表しますまたはそのような人物が会社の要請により務めている、または務めていたその他の法人。本セクション1（a）では、子会社の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことがある会社の取締役、役員、または非役員従業員は、会社の要請により勤務しているものとみなされます。上記にかかわらず、「企業ステータス」には、取締役会または会社の株主によって特に許可されている場合を除き、取引前の活動に関する会社との合併または連結取引に吸収された構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことがある人の地位は含まれません。

(b)「取締役」とは、当社の取締役会の取締役を務める、または務めたことのある人を指します。

(c)「利害関係のない取締役」とは、本契約に基づいて補償が求められている各手続に関して、当該手続の当事者ではなく、また当事者でもなかった会社の取締役を意味します。

(d)「費用」とは、すべての弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門証人、私立探偵および専門顧問（会計士や投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の費用、旅費、複製費用、印刷および拘束費用、立証証拠およびその他の法廷での提示支援および装置の準備費用、書類審査、整理に関連して発生する費用を意味します。画像処理とコンピュータ化、電話料金、送料、配送サービス料、その他すべての支出、費用または、訴訟、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になるまたはその準備、和解またはその他の手続きへの参加に関連して通常発生する種類の費用。

(e)「負債」とは、判決、損害、負債、損失、罰金、物品税、罰金、および和解時に支払われた金額を意味します。

(f)「非役員社員」とは、会社の従業員または代理人を務める、または務めたことがあるが、取締役または役員ではない、またはそうではなかった人を意味します。

(g)「役員」とは、取締役会によって任命された会社の役員として会社に勤務している、または務めたことのある人を指します。

(h)「手続き」とは、民事、刑事、行政、仲裁、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、行政審問、またはその他の手続きを意味します。そして

(i)「子会社」とは、(i) ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、またはその他の類似の持分、または (ii) (A) 当該法人、パートナーシップ、有限責任会社の議決権の議決権の50パーセント (50％) 以上の法人、パートナーシップ、有限責任会社の議決権の議決権の50％（50％）以上の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の法人（直接、または会社の他の子会社とともに）が所有する法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、またはその他の団体を意味します。合弁事業またはその他の法人、または (B) 発行済み議決権資本の50パーセント（50％）以上そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の団体の株式またはその他の議決権持分。

セクション2。取締役および役員の補償。

(a) 本付則第5条第4項の運用を条件として、各取締役および役員は、DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性があるため、会社から補償され、無害に扱われるものとします（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、会社がそのような改正よりも幅広い補償権を提供できる場合に限ります）法律により、そのような修正の前に、この第2条で許可されている範囲で、会社が提供することが許可されていました。

(1) 会社による、または会社の権利による場合以外の訴訟、訴訟、手続き。各取締役および役員は、当該取締役または役員が当事者である、または当事者となる恐れのある手続または請求、問題、または問題（会社による、または会社の権利に基づく訴訟を除く）に関連して、当該取締役または役員、または当該取締役または役員に代わって負担または支払ったすべての費用および負債について、会社から補償され、無害であるものとします。または、その取締役または役員のコーポレートステータスを理由として参加しました。その取締役または役員が誠実に行動し、そのような取締役または役員が、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられ、刑事訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

(2) 会社による、または会社側の権利による訴訟、訴訟、手続き。各取締役および役員は、当該取締役または役員が、当該取締役または役員を理由に当事者または関与している、または関与する恐れがある会社による、または会社の権利に関する手続または請求、問題、事項に関連して、当該取締役または役員、または当該取締役または役員に代わって被ったすべての費用について、会社から補償され、無害な状態に置かれるものとしますの企業ステータス（当該取締役または役員が誠意をもって、そのような取締役または役員が合理的に行動した場合）会社の最善の利益に反する、またはそうではないと考えられます。ただし、当該取締役または役員が管轄裁判所によって最終的に会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、本セクション2（a）（2）に基づく補償は行われないものとします。ただし、その範囲内でのみですデラウェア州またはそのような訴訟が提起された他の裁判所は、責任の裁定にかかわらず、しかしすべてを考慮して、申請時にそれを決定するものとします事件の状況によっては、当該取締役または役員は、裁判所が適切と判断した経費の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

(3) 権利の存続。本第2条に規定される補償の権利は、取締役または役員が取締役または役員でなくなった後も継続し、相続人、執行者、管理者、および個人代表者の利益のために存続するものとします。

(4) 取締役または役員による行動。上記にかかわらず、当社は、当該取締役または役員によって開始された手続に関連して補償を求める取締役または役員に対し、当該手続き（当該取締役または役員が開始していない手続の一部を含む）が取締役会によって事前に承認された場合に限り、補償し、無害とします。ただし、そのような手続きが当該役員または取締役の補償を受ける権利を行使するために提起された場合を除き、または、取締役の場合は、規定に従って本付則に基づく経費の前払を行いますここに記載されています。

セクション 3.非役員従業員への補償。本付則第5条第4項の運用を条件として、各非役員従業員は、取締役会の裁量により、DGCLが認める最大限の範囲で、DGCLが認める最大限の範囲で、当該非役員従業員または当該非役員従業員に代わって発生した費用および負債の一部またはすべてについて、DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される場合があります。脅迫されている、保留中または完了した手続き、またはその中の請求、問題、または問題で、そのような非役員従業員が脅迫されている、または脅迫されているそのような非役員従業員が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、そのような非役員従業員の法人ステータスを理由に当事者または参加することになります。本第3条に規定されている補償の権利は、非役員従業員が非役員従業員でなくなった後も存続し、相続人、個人代表者、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。上記にかかわらず、当社は、そのような手続きが取締役会によって事前に承認された場合に限り、当該非役員従業員によって開始された手続きに関連して補償を求める非役員従業員に補償することができます。

セクション4。決定。裁判所から命令されない限り、取締役、役員、または非役員従業員には、本第5条に従って取締役、役員、または非役員従業員に補償は提供されません。ただし、そのような人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、その人が自分の行為がそうでないと信じる合理的な理由がなかった場合を除きます。合法。このような決定は、(a) 取締役会の定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の投票、(b) 利害関係のない取締役で構成される委員会で、関心のない取締役の過半数の投票によって指名されるものとします。

（定足数に満たない場合でも）、（c）そのような利害関係のない取締役がいない場合、または利害関係のない取締役の過半数が、書面による意見書による独立した法律顧問によってそのように指示した場合、または（d）会社の株主によって。

セクション5。最終処分前の経費の取締役への前払い。

(a) 当社は、当該取締役の法人格を理由に、当該取締役が関与する手続に関連して取締役によって、または取締役に代わって発生したすべての費用を、当該手続の最終処分の前後を問わず、随時前払いを要求する書面による声明を当該取締役から受領してから30日以内に前払いするものとします。そのような陳述書または陳述書は、当該取締役が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該取締役が当該経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該取締役が前払いした経費を返済するという約束を前もってまたは付随するものとします。上記にかかわらず、当社は、当該取締役によって開始された手続に関連して、本契約に基づく費用の前払いを求める取締役によって、または当該取締役に代わって発生したすべての費用を、当該手続き（当該取締役が開始していない手続の一部を含む）が（i）取締役会によって承認された場合、または（ii）当該取締役の補償または昇進を受ける権利を行使するために提起された場合に限り、前払いするものとします。本付随定款に基づく経費について。

(b) 取締役による本契約に基づく経費繰越請求が、経費書類および必要な約束を会社が受領してから30日以内に全額支払われなかった場合、当該取締役はその後いつでも会社に対して請求の未払額を回収するよう訴訟を起こすことができ、その全部または一部が成功した場合、当該取締役は請求の訴追費用も支払う権利を有します。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が、本第5条に基づく経費繰越の許容性について決定を下さなかったとしても、前払い請求の未払い額の回収のために取締役が提起した訴訟に対する抗弁とはならず、そのような昇給が認められないという推定につながるものでもありません。取締役が経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社にあります。

セクション6。最終処分の前に、経費を役員および非役員従業員に前払いします。

(a) 当社は、取締役会の裁量により、役員または非役員従業員としての法人格を理由に当該役員または非役員従業員から随時そのような前払いまたは前払いを求める声明または声明を当社が受領した時点で、当該役員または非役員従業員が関与する手続きに関連して発生した費用の一部または全部を前払いすることができます。そのような手続の最終処分の前か後かを問わず。そのような陳述書または陳述書は、当該役員または非役員従業員が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該役員または非役員従業員がそのような経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人物または代理人が、前払いの経費を返済することを約束する前または付随するものとします。

(b) 事業条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では、役員または非役員従業員がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないという最終判断に基づいて、法人はそのような費用を回収する権利を有します。

セクション7。契約上の権利の性質。

(a) 本第5条の規定は、本第5条の有効期間中いつでも、本法人の過去または現在、および将来の会社向けサービスの実績を考慮して、会社と本契約の特典を受ける資格のある各取締役および役員との間の契約とみなされます。本第5条のいずれかの規定の修正、廃止、変更、または本第5条と矛盾する証明書の規定の採用は、一貫性のない条項の修正、廃止、修正、または採択時またはそれ以前に発生した作為または不作為、または発生した訴因または請求、または存在していた事実の状態に関して、本第5条によって付与された権利を排除または減少させるものではありません。（訴訟の場合も）

そのような事実の成り行きに基づいて）、ここで付与された、または何らかの作為または不作為から生じる費用の補償および前払いを受けるすべての権利は、当該作為または不作為に関する手続きがいつ開始されるか、または開始されるかどうかに関係なく、問題の作為または不作為の時に付与されるものとします。本第5条によって提供される、または本第5条に従って付与された費用の前払いおよび補償を受ける権利は、その人が会社の取締役または役員でなくなった場合でも継続されるものとし、その人の財産、相続人、執行者、管理者、委任者、委任者、および分配者の利益のために存続するものとします。

(b) 取締役または役員による本契約に基づく補償請求が、当社が書面による補償請求を受領してから60日以内に全額が当社によって支払われなかった場合、当該取締役または役員は、その後いつでも当社に対して請求の未払額を回収するよう訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成功した場合には、当該取締役または役員にも支払いを受ける権利がありますそのような請求を訴追するための費用。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が本第5条に基づく補償の許容性について決定を下さなかったとしても、補償請求の未払い額の回収のために取締役または役員が提起した訴訟に対する抗弁とはならず、そのような補償が認められないという推定につながるものでもありません。取締役または役員が補償を受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあります。

セクション8。権利の非独占権。本第5条に定める補償および経費の前払いの権利は、取締役、役員、または非役員従業員が、法令、証明書または本付随定款の規定、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

セクション9。保険。当社は、DGCLまたは本第5条の規定に基づいて当該個人に対して当該責任を補償する権限を有するかどうかにかかわらず、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員が、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員に対して請求または被った、または当該個人の法人状態から生じるあらゆる性質の責任から保護するために、自己負担で保険に加入することができます。

セクション10。その他の補償。会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員または代理人として、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員または代理人を務めた結果として、本第5条に基づく個人に補償または前払いを提供する会社の義務（ある場合）は、その人が補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとしますそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または企業（「主要」）からの経費補償者」)。会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員または代理人として勤務した結果として、会社が支払うべき本第5条に基づく費用の補償または前払いは、該当する経費から得られる補償または前払い額を超え、それに次ぐものとします。主補償者と該当する保険契約。

セクション11。貯蓄条項。本第5条またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、1974年の従業員退職所得保障法に基づいて生じる費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）、負債、損失、判決、罰金（消費税および罰金を含むがこれらに限定されない）について、各被補償者に補償するものとします。修正済み）およびあらゆる訴訟、訴訟、訴訟または捜査に関連して支払われた和解金額（民事、刑事、行政を問わず）本第5条の該当する部分で認められる最大限の範囲で、適用法で認められる最大限の範囲で、無効になっていないものとし、適用法で認められる最大限の範囲で、会社による、または会社の権利に関する訴訟を含みますが、これらに限定されません。

第六条

その他の規定

セクション1。会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定されます。

セクション2。シール。取締役会は、会社の印鑑を採用および変更する権限を持つものとします。

セクション 3.インストゥルメントの実行。取締役の行動なしに会社が通常の事業過程で締結するすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形およびその他の義務は、取締役会の議長が会社を代表して執行することができます。取締役会会長が選出された場合、取締役会または取締役会の執行委員会が承認または決定できる会社の社長、財務担当者、またはその他の役員、従業員、または代理人が取締役会または取締役会の執行委員会が承認または決定することができます。

セクション4。有価証券の議決権行使。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会の議長が選出された場合、社長または財務担当は、他の法人の株主または株主総会において、会社への通知を放棄して代表として行動したり（議決権や書面による同意による行動を含む）、裁量権や代理権の有無にかかわらず、会社の代理人または弁護士として実際に行動する別の人物または人物を任命することができます。その証券のいずれかが法人が保有している組織。

セクション5。レジデントエージェント。取締役会は、当社に対する訴訟または訴訟において法的手続きを行うことができる常駐代理人を任命することができます。

セクション6。企業記録。設立者、株主、取締役会のすべての会議の証明書、付則と記録、および株式譲渡帳簿の原本または証明済みのコピーには、すべての株主の名前、記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額が記載されており、デラウェア州以外に保管し、会社の本社、弁護士事務所、譲渡代理人の事務所に保管するか、法律で許可されているような方法で。

セクション7。証明書。これらの付則における証明書へのすべての言及は、随時修正および/または改訂され、有効な、修正および改訂された会社の設立証明書を指すものとみなされます。

セクション8。特定の請求については、デラウェア州裁判所およびマサチューセッツ州連邦地方裁判所を専属管轄とします。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 会社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が負っている受託者責任の違反またはそれに基づく請求を主張する訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります会社または会社の株主に、（iii）会社または現在の株式に対する請求を主張するあらゆる訴訟、DGCLまたは証明書、または本付随定款の規定に従って生じた当社の元取締役、役員、その他の従業員または株主、または（iv）内務原則に準拠する当社、または会社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟。会社が代替法廷の選択に書面で同意しない限り、1933年の証券法（改正版）に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷は、米国マサチューセッツ地区地方裁判所とします。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第8条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

セクション9。付則の改正。

(a) 取締役による修正。法律で別段の定めがある場合を除き、これらの付則は取締役会によって修正または廃止される場合があります。

(b) 株主による修正。本付則または法律で別段の定めがある場合を除き、本付随定款は、年次総会、または本付則に従ってその目的のために招集された特別株主総会において、当該改正または廃止について議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、単一クラスとしてまとめて議決権を行使することにより、修正または廃止することができます。上記にかかわらず、証明書、本付則、またはその他の適用法で義務付けられている場合を除き、株主の承認は必要ありません。

セクション10。通知。郵送の場合、株主への通知は、郵便料金前払いで郵送され、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されたものとみなされます。株主に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

セクション11。権利放棄。株主または取締役が署名した通知の書面による権利放棄、または当該個人による電子送信による権利放棄は、通知が行われるイベントの前または後に行われたかどうかにかかわらず、その人に渡す必要のある通知と同等とみなされます。このような権利放棄書には、取引対象となる事業や会議の目的を明記する必要はありません。

2024年5月8日から有効です。