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3。この改訂された法人設立証明書は、修正または補足された修正および改訂された法人設立証明書の規定を再記載および統合するだけであり、さらに修正するものではありません。修正および補足された修正および改訂された法人設立証明書の規定と、この改訂された法人設立証明書の規定との間に相違はありません。これにより、修正および改訂された会社の設立証明書は、次のように全体と読むように修正および統合されます。

会社が発行する権限を有する資本株式の総数は1,762,000,000株で、（i）1,600,000株は普通株式として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）162,000,000株は非指定優先株として指定されたクラスで、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「非指定優先株式」）です。

一連の非指定優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、第242（b）条の規定にかかわらず、会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、普通株式または非指定優先株式のクラスの承認株式の数を随時増減することができます（ただし、そのような発行済み株式の数を下回ることはありません）。DGCLの) (2)。

(a) 普通株式の保有者は、会社の取締役（以下「取締役」）の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項について、独占的に議決権を有するものとします。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者には、議決権がありません。この証明書の改正（または指定証明書の改正）に投票してください1つまたは複数の発行済の非指定優先株式シリーズの権限、優先権、権利またはその他の条件を変更または変更する一連の非指定優先株のいずれか（当該シリーズの非指定優先株の保有者が、本証明書（または任意のシリーズの非指定優先株式の指定証明書に従って）当該修正について、個別にまたは1つ以上の他のシリーズの保有者と共同で投票する権利がある場合、または DGCLに準拠しています。

取締役会またはその権限を与えられた委員会は、法律で認められる最大限の範囲で、非指定優先株式の未発行株式のうち、1つまたは複数のシリーズの非指定優先株式の発行に関する決議または決議により、およびデラウェア州の適用法に従って指定証明書を提出することにより、随時設立または変更することを明示的に許可されています各シリーズの株式数、および名称、権限（議決権を含む）を決めるには、各シリーズの株式の全部または限定、または無議決権、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびその資格、制限および制限。

1。会議なしに行動します。当社の年次株主総会または特別株主総会で当社の株主が講じることを要求または許可された措置は、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、その代わりに株主の書面による同意を得て取ったり実行したりすることはできません。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本第5条第1項の規定を改正または廃止するには、その議決権を有する資本ストックの発行済み株式の3分の2（2/3）以上の賛成票と、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の3分の2（2/3）以上の賛成票が必要です。

2。特別会議。法令で別段の定めがある場合を除き、および一連の非指定優先株式の保有者の権利（ある場合）を条件として、会社の株主特別総会は、（i）在任中の取締役の過半数の賛成票によって承認された決議に従って行動する取締役会のみが招集できます（そのような決議の時点で以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかは関係ありません）が取締役会に提出され、採択されます）、（ii）取締役会の議長、または最高経営責任者または社長（最高経営責任者が不在の場合）または（iii）発行済みで議決権を有する会社の資本ストックの議決権の少なくとも20％の保有者から会議を招集するよう書記が署名された書面による要請を受け取った後の会社の秘書。法律で別段の定めがある場合を除き、会社の特別株主総会を他の人や人が招集することはできません。株主の指名および会社の臨時株主総会に提出する事業についての事前通知は、会社の定款に定められた方法で行われるものとします。

3. 取締役の数、任期。会社の取締役の数は、取締役会が随時正式に採択する決議によってのみ決定されるものとします。取締役は、任意のシリーズの非指定優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役を除き、個別に在任する期間に関して、3つのクラスに分類されるものとします。会社の最初のクラスI取締役はステファン・バンセル、ヌーバー・アフェヤン、ピーター・バートン・ハット、最初のクラスII取締役はスティーブン・ベレンソン、ポール・サガン、イスラエル・ルイス、そして会社の最初のクラスIII取締役はロバート・ランガー、エリザベス・ネーベル、モンセフ・スラウイです。最初のクラスI取締役は2019年に開催される年次株主総会で満了する任期を務め、最初のクラスII取締役は2020年に開催される年次株主総会で満了する任期を務め、最初のクラスIII取締役は2021年に開催される年次株主総会で満了する任期を務めるものとします。最初に取締役を務める予定の各人の郵送先住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジの200テクノロジースクエアにあるc/o Moderna, Inc. です 02139です。各年次株主総会で、任期満了の取締役の後任として選出された取締役は、選出後の3回目の年次株主総会で任期が満了する任期で選出されるものとします。上記にかかわらず、各クラスに選出された取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任、死亡、または解任されるまで在任するものとします。

上記にかかわらず、本証明書の第4条の規定に従い、1つ以上の非指定優先株式の保有者は、連続して別々に、または他のシリーズの保有者と一緒に、年次株主総会または特別株主総会で取締役を選出する権利を有するものとします。そのような取締役の選挙、任期、欠員の補充、その他の特徴はこの証明書および当該シリーズに適用される指定証明書の条件。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第6条第3項の規定を修正または廃止するには、その議決権を有する資本ストックの発行済み株式の3分の2（2/3）以上の賛成票と、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の3分の2（2/3）以上の賛成票が必要です。

4.空室。一連の非指定優先株式の保有者が取締役を選出し、それに関連する取締役会の欠員を埋める権利（存在する場合）を条件として、取締役会の欠員は、取締役会の規模の増加、または取締役の死亡、辞任、失格、解任などによるものを含みますが、これらに限定されません。取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ取締役の、株主によるものではありません。前の文に従って任命された取締役は、新しい取締役が創設された、または欠員が生じた取締役クラスの残りの全任期中、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役の早期辞任、死亡、または解任まで在任するものとします。取締役会は、一連の非指定優先株式の保有者が取締役を選出する権利がある場合に限り、取締役の数が増減した場合、本書の第6条第3項に従い、増加または減少した取締役の数を配分する1つまたは複数のクラスを決定するものとします。ただし、取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されないものとします。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使するものとします。

5. 取り外し。任意のシリーズの非指定優先株式に取締役を選出する権利（ある場合）、および当該シリーズの保有者が選出する権利を有する取締役を解任する権利を条件として、すべての取締役（取締役会の欠員を埋めるために取締役によって選出された者を含む）は、（i）正当な理由がある場合のみ、（ii）3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ解任することができます（2/3）資本金の発行済み株式のうち、取締役の選挙で議決権があります。取締役の解任が提案される年次株主総会または特別株主総会の少なくとも45日前に、そのような解任案とその申し立てられた理由を書面で通知し、取締役の解任が会議で検討されるものとします。

会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、(a) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、(b) 誠実でない、または意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、(c) 第17条に基づく DGCLの4つ、または（d）取締役が不適切な個人的利益を得た取引については。この証明書の発効日後に、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが修正された場合、会社の取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第7条の改正、廃止、または修正は、当該改正時に取締役を務めていた者の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。または修正。

会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の違反を伴う責任は例外です。法律、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引、または（d）またはによって提起された請求から生じた取引会社の右側にあります。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第VIII条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第8条の改正、廃止、または修正は、当該改正時に取締役を務めていた者の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。または修正。

2.株主による修正。別段の定めがある場合を除き、会社の定款は、年次株主総会またはそのような目的で招集された特別株主総会において、そのような修正または廃止について投票する権利を有する資本株式の発行済み株式の過半数の賛成票を投じ、単一クラスとしてまとめて投票することにより、修正または廃止することができます。

会社は、法令および本証明書によって現在または今後規定される方法で本証明書を修正または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。この証明書または法律で別段の定めがある場合を除き、本証明書の条項を修正または廃止するために会社の資本ストック保有者の投票が必要な場合はいつでも、そのような修正または廃止には、そのような修正または廃止に投票する権利を有する資本ストックの発行済み株式の過半数の賛成票と、議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数の賛成票が必要となります。クラスとして、そのような目的のために特別に召集された正式に構成された株主総会で。